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145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 4
2 janvier 2006
S O M M A I R E
2L Holdco Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
155
Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
185
Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Actaris Expansion 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
186
Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Aluxtour, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
Keens Equity Investments S.A., Luxembourg . . . .
178
Aqua Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
167
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l., Luxem-
Artos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
148
Lux Ministore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
185
Barnel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
147
Masbangu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
147
Mederach Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
163
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
147
Mithris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191
BF Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Mosaic Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
Natursteen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
185
CHAKA Productions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
167
Nervis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191
Culligan Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
188
Office Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
184
Culligan Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
190
Osborne & More S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
177
Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
184
P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A., Lu-
D.W.L. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
Dingwall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
Partners et Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
149
Dorado Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
147
PBG Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Edcar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
177
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg . . .
179
Poculum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
European Real Estate Joint Venture Company,
Praxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
Praxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
Excell Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
166
Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
148
Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
163
Royal Construction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
177
Finloc Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
184
Sasch Europe Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
166
Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
166
Tanin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
164
Futuradent, G.m.b.H., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . .
146
Team Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
Gaming VC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
176
Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
190
Tridven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169
Industries Réunies de Luxembourg S.A., Luxem-
Twice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
191
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
Twice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
191
ISS Servisystem Luxembourg S.A., Bertrange . . . .
169
Ulrika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
West & Orient Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
163
Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
Yaletipart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
146
Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
Zuoz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
164
Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
146
FUTURADENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3337 Hellange, 26, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 39.551.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 sep-
tembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082194.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
D.W.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 98.649.
—
La société ARBO PROPERTY S.A., ayant son siège à L-9544 WILTZ, 2, rue Hannelanst, inscrite au numéro du registre
de commerce B 97.195 fait savoir qu’elle dénonce le siège social de la société D.W.L. HOLDING S.A., avec effet immé-
diat.
Wiltz, le 12 août 2005.
Enregistré à Diekirch, le 17 août 2005, réf. DSO-BH00116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902715.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.
ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9836 Hosingen, La Sapinière.
R. C. Luxembourg B 94.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02169, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073575.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
YALETIPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.633.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2005i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Sont nommées comme nouveaux Administrateurs en leurs remplacements la société DMC, S.à r.l., Société à Res-
ponsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la
société EFFIGI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Fait à Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073672.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
ARBO PROPERTY S.A.
Signatures
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
YALETIPART HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
147
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2005i>
La démission de Monsieur André Verdickt, administrateur en fonction jusqu’à la date du 21 juin 2005 a été notée.
L’Assemblée Générale nomme Monsieur Eric Grenouillet à la fonction d’administrateur pour une durée de six ans,
en remplacement de Monsieur André Verdickt.
Autorisation est donnée au Conseil d’Administration de nommer un second administrateur-délégué.
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Daniel Van Hove, Jean Lambert, et André Verdickt prendront fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2005.
La reconduction des mandats d’Administrateur de Monsieur Jean Lambert et de Monsieur Daniel Van Hove jusqu’à
l’assemblée qui se tiendra en l’année 2011 est approuvée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04293. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073600.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Eric Grenouillet à la fonction d’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04294. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073603.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073609.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
DORADO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(073602.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Présidenti>
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Extrait sincère et conforme
BELLATRIX INVESTMENTS S.A.
D. Van Hove
<i>Administrateur-déléguéi>
DORADO INVEST S.A.
Signature / Signature
148
PRAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073601.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
PRAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073605.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.797.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03665, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073597.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.063.
—
Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005 le conseil d’administration se com-
pose désormais comme suit:
Monsieur Michel Luttgens, Attaché, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J-Y Maldague 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg,
Monsieur Vincent Hamelink, Directeur Adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-
viseur d’Entreprises, pour une période d’un an.
Luxembourg, le 28 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073614.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour PUBLIFUNDi>, <i>Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature
149
PARTNERS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 110.532.
—
L’an deux mille cinq. Le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de. résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ibrahima André Sonko, agent immobilier, né à Dakar (Sénégal), le 10 décembre 1968, demeurant à F-
78220 Viroflay, 43, rue Raphaël Corby (France).
2.- Monsieur Dominique Lagrais, agent immobilier, né à La Trinité (Martinique/France), le 19 septembre 1962, de-
meurant à F-75002 Paris, 14, rue de la Banque (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Denomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTNERS ET ASSOCIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers et notamment en marchand de biens,
ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés ayant un objet similaire ou analogue.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
150
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartion de Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq
cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Ibrahima André Sonko, agent immobilier, né à Dakar (Sénégal), le 10 décembre 1968, demeurant à F-
78220 Viroflay, 43, rue Raphaël Corby (France),
- Monsieur Dominique Lagrais, agent immobilier, né à La Trinité (Martinique/France), le 19 septembre 1962, demeu-
rant à F-75002 Paris, 14, rue de la Banque (France);
- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
1.- Monsieur Ibrahima André Sonko, préqualifié, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Dominique Lagrais, préqualifié, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
151
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Ibrahima André Sonko, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Sonko, D. Lagrais, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2005, vol. 532, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082135.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.534.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of August.
Before us, M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, with registered office in 22 Arch Makarios III, 3rd Floor,
Nicosia 1065, Cyprus, Trade Register number 164089,
here represented by Mr Marc Albertus, private employee, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boul-
evard de la Foire,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
The name of the company is MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-
bers.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the man-
agement and the sale in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
Junglinster, le 12 septembre 2005.
J. Seckler.
152
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-
ed by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two man-
agers or by the sole signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his powers. In its cur-
rent relations with the public administration, the company is validly represented by one mamager, whose signature
legally commits the company.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to
be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member MOSAIC PROPERTY (CY-
PRUS) LIMITED, with registered office in 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Nicosia 1065, Cyprus, Trade Register number
164089.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole associatei>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as managers:
1 Mr Robert Cowper, born on October 5, 1940, in Melbourne (Australia), company director, residing in MC-98000
Monaco, 7, avenue Princesse Grace.
2. Mr Anthony David Field, born on April 14, 1958, in Oxford (England), company director, residing in F-06320 La
Turbie, 368 Chemin du Serrier (France).
153
3. Mrs Louise Knapp, born on March 5, 1955 in Glasgow (Scotland), company director, residing in F-06220 Golfe Juan,
3, avenue de l’Est (France).
4. Mrs Carolina Scavini, born on January 30th, 1966 in London (England), company director, residing in F-06440 Peille,
Chemin des Plans (France).
5. Mrs Danielle Silvestri, born on September 25, 1949 in Monaco, company director, residing in MC-98000 Monaco,
46, rue Grimaldi.
6. Mr Stephen Rees, born on June 20, 1965 in Guildford (England), company director, residing in 186 Kingston Road,
London SW19 3NU, (England);
with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy-holder, known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing party signed together with Us, Notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, ayant son siège social au 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Ni-
cosia 1065, Chypre, Registre de Commerce numéro 164089,
ici représentée par Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la
gestion, et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
154
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, la société MOSAIC PRO-
PERTY (CYPRUS) LIMITED, ayant son siège social au 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Nicosia 1065, Chypre, Registre
de Commerce numéro 164089.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Robert Cowper, né le 5 octobre 1940 à Melbourne (Australie), administrateur de société, demeurant à
MC 98000 Monaco, 7, avenue Princesse Grace.
2. Monsieur Anthony David Field, né le 14 avril 1958 à Oxford (Angleterre), administrateur de société, demeurant à
F-06320 La Turbie, 368 Chemin du Serrier (France).
3. Madame Louise Knapp, née le 5 mars 1955 à Glasgow (Ecosse), administrateur de société, demeurant à F-06220
Golfe Juan, 3, avenue de l’Est (France).
155
4. Madame Carolina Scavini, née le 30 janvier 1966 à Londres (Angleterre), administrateur de société, demeurant à
F-06440 Peille, Chemin des Plans (France).
5. Madame Danielle Silvestri, née le 25 septembre 1949 à Monaco, administrateur de société, demeurant à MC-98000
Monaco, 46, rue Grimaldi.
6. Monsieur Stephen Rees, né le 20 juin 1965 à Guildford (Angleterre), administrateur de société, demeurant au 186
Kingston Road, Londres SW19 3NU (Angleterre),
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: M. Albertus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082140.3/231/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
2L HOLDCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.538.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the eighteenth day of August.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Declan Hayes, Partner with ARTHUR COX SOLICITORS, residing at 61 Merrion Road, Dublin 4, Ireland,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a power of
attorney given in Dublin on 17 August 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of 2L HOLDCO LUX, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
Junglinster, le 13 septembre 2005.
J. Seckler.
156
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five) per share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
managers need not be shareholders. The General Meeting of Shareholders may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of
Shareholders fall within the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the
157
sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint from among the members of
the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of June
at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General
Meeting of Shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of
shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
158
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholders will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that he subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company and he fully pays them
up.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 18 August 2005 to 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation, the shareholder has adopted the following resolutions:
1. The shareholder appoints the following three (3) persons as managers of the Company for an unlimited period of
time:
- Mr Thierry Fleming, chartered accountant, born on 24 Juli 1948 in Luxembourg, with professional address at 5, boul-
evard de la Foire in L-1528 Luxembourg;
- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg; and
- Mr Claude Zimmer, chartered accountant, born on 18 July 1956 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Declan Hayes, Associé chez ARTHUR COX SOLICITORS, résidant au 61 Merrion Road, Dublin 4, Irlande,
159
ici représenté par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée à Dublin le 17 août 2005.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de 2L HOLDCO LUX, S.à r.l. (ci-
après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable de l’Assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.
8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
160
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.6 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’Assemblée Générale des Associés
en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée Géné-
rale des Associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de
l’Assemblée Générale des Associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si
nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de
161
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura
déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
Une Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées [générales] des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblée Générale des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une
majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider [ou fusionner] la Société ne pour-
ront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le
bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
162
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit et libérer ces parts sociales intégralement.
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 18 août 2005 et finira le 31
décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents
euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé nomme les trois (3) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
- Monsieur John Seil, expert comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5,
boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Claude Zimmer, expert comptable, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-
sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 149S, fol. 70, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082146.3/211/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
MASBANGU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(073606.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.601.725,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.579.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03837, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073676.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
J. Elvinger.
MASBANGU S.A.
Signature / Signature
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
163
P.I.R. - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03501, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073607.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
WEST & ORIENT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 99.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073610.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
MEDERACH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 98.549.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03088, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073613.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
DINGWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.029.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03443, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073624.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.188.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 20 juin 2005i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Madame Fantini Daniela et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073760.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 5 août 2005.
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
FANTINI FINANCE S.A.
D. Fantini / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
164
ZUOZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.177.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-
BH1744, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073627.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BARNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.933.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073629.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TANIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.485.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-
BH01740, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073630.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’ administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073663.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Signature.
Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Signature.
Signature.
165
MARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.402.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073631.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ARTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.799.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Domenico Piovesana, Emanuele Costa, Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lam-
bert viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Domenico Piovesana, Emanuele
Costa, Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an-
née 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073632.3/1022/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.520.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration en date du 13 juin 2005i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A. au titre d’Administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074018.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
166
EXCELL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 91.902.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 2 août
2005, que
a) la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nas-
sau, administrateur.
b) La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1,
rue de Nassau, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement du Commissaire aux Comptes
démissionnaire, la FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
80.696, avec siège social
établi à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
c) Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendront fin après l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année se terminant le 31 décembre 2008.
d) Le siège social de la société a été fixé au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073582.3/1051/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
SASCH EUROPE RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073785.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.707.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073634.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pouri> <i>SASCH EUROPE RETAIL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Extrait sincère et conforme
FOUR INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
167
AQUA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 101.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073633.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BF GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073635.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
CHAKA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.545.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Ugo de Charette de la Contrie, administrateur de sociétés, né à F-Boulogne, le 27 octobre 1976, demeurant
à B-1000 Bruxelles, 17, avenue de l’Orée, ici représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2953 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration lui délivrée à Bruxelles,
le 30 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
I.
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera CHAKA PRODUCTIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Signature.
Extrait sincère et conforme
BF GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
168
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société pourra prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et
procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
II.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), entièrement libérées.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé. S’il y a plus d’un associé, les parts sont libre-
ment cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effec-
tuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
III.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
IV.
Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
V.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-
ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
169
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante Monsieur Ugo de Charette de la Contrie prénommé, déclare vouloir souscrire la totalité du
capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de trois cent dix euros (310,- EUR) par
part, par un apport en liquide de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
Le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de
ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,- EUR.
Après que les statuts aient été ainsi établis, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.
- Monsieur Ugo de Charette de la Contrie, administrateur de sociétés, né à F-Boulogne, le 27 octobre 1976, demeu-
rant à B-1000 Bruxelles, 17, avenue de l’Orée.
3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 septembre 2005, vol. 496, fol. 49, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082364.3/221/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 21.776.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02677, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073640.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TRIDVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073649.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Remich, le 13 septembre 2005.
A. Lentz.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
Extrait sincère et conforme
TRIDVEN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
170
LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.547.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe De-
tournay,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on 7 September 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany).
Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
a) to acquire, own, manage, finance and dispose of the shares it owns in RISING SUN THE FIRST TMK, a Japan tokutei
mokuteki kaisha (TMK), and the assets owned by TMK (TMK and the assets owned by it are referred to as the Invest-
ment) and to enter into and comply with the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it
is a party. The Company will remain a single purpose entity at all times until the redemption of the bonds issued by
TMK. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company,
but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the shares of TMK,
including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be conferred
by virtue of the holding by the Company of such shares;
2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages
evidencing, securing or relating to any bonds issued by TMK (collectively, the Bond Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-
struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.
b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant
to the Bond Documents, the Company shall:
1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK
and not have any assets other than those related to such interests;
2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-
able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;
4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND III
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BER-
MUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., or any other sponsor under
the Bond Documents;
5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the bonds issued by TMK or make
any loans or advances to any entity;
6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any indebtedness other than indebtedness expressly permitted under its organisational documents, the
Bond Documents and under other agreements related to TMK it being understood that it may issue preferred equity
certificates or similar instruments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance
the Investment;
8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart
from those of any other person;
171
9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-
sational documentation as of the date of the issuance of the bonds by TMK;
10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name
and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;
11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. maintain a sufficient number of employees and/or agents in lights of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have managers which are «Independent Managers» (as defined in the Bond Documents); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to
take, cause or allow any action identified in clauses (a) through (h) of the definition of «Significant Action» contained in
the Bond Documents without the consent of its Independent Manager.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Com-
pany.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,000.- represented by 120 shares having a nominal
value of EUR 125.- per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who are considered as «Independent Managers» in
accordance with the standards set forth below in this article 12 (the Independent Managers, or in the case of only one
manager, the Independent Manager). If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general share-
holders’ meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The Independent Manager must approve any Significant Action of the Company and of TMK.
Each Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been
at any time during the preceding five (5) years:
(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the
Company or any of their respective affiliates (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate),
(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from
its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, part-
ner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their respective affiliates (other than his or
her service as an independent director, independent manager and/or special member),
(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)
of its purchases or revenues from its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unithold-
er, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their
respective affiliates in his or her service as an independent director, independent manager and/or special member,
(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate), or
(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-
tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
For the purposes of these articles of association, the terms «manager» or «managers», as well as «board of managers»
include the Independent Manager(s).
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In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
For all actions not considered as Significant Actions, the Company shall be bound by the sole signature of its single
manager, and, in case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The
board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature,
provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of a plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
If there is more than one manager, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all man-
agers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the board of man-
agers prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.
The board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All 120 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 15,000.- is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,100.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
173
1. The sole shareholder appoints as Independent Manager for an unlimited period of time:
- Mr Fabio Mazzoni, company director, with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg;
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. The sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR
5,000.- (five thousand Euro).
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay,
ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société a pour unique objet:
a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder les actions qu’elle détient dans RISING SUN THE FIRST
TMK, une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), et les biens détenus par TMK (TMK et les
biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats
relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera toujours un entité
à objet unique, ce jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK. La Société est limitée à l’objet social énu-
méré ci-dessus et elle ne pourra s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développe-
ment de l’Investissement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:
1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y
sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,
certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec toute obligation émise par TMK (ensemble
les Documents d’Obligation);
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments
ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.
b) Dans les limites du point c) du présent Article 2, la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-
soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-
formément aux Documents d’Obligation, la Société doit:
1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs
détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;
2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-
tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligation;
4. ne pas acquérir des participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND III
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BER-
MUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., ou tout autre promoteur dans
les cadre des Documents d’Obligations;
174
5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des obligations émises par TMK ou faire des prêts
ou avances à une autre entité;
6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de dettes autres que les dettes expressément autorisées par ses statuts, le Documents d’Obli-
gation et sous d’autres contrats en relation avec TMK, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de dette pré-
férentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie de fonds
reçus par son associé pour financer l’Investissement;
8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de
ceux de toute autre personne;
9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses
statuts à la date d’émission des obligations par TMK;
10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-
pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;
11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau
partagées;
12. maintenir un nombre suffisant d’employés et/ou de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir que des gérants qui sont des «Gérants Indépendants» (tels que définis dans les Documents d’Obligation);
et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un
intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action telle qu’identifiée dans les points de a) à h) de la
définition de «Significant Action» (action importante) comprise dans les Documents d’Obligation sans l’accord de son
Gérant Indépendant.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.000,- représenté par 120 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 125,- chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont considérés comme des «Gérants Indépendants»
conformément aux indications ci-dessous dans cet article 12 (les Gérants Indépendants ou, s’il n’y a qu’un seul gérant,
le Gérant Indépendant). Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Gérant Indépendant doit approuver toute Action Importante de la Société et de TMK.
Aucun Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des cinq
(5) années précédentes:
(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
TMK, d’un associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur
indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée),
(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-
tivités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, administrateur, agent représen-
tant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés
affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée),
(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus
proviennent de ses activités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, adminis-
175
trateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une
de leurs sociétés affiliées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée,
(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-
seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié), ou
(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.
Pour les besoins de ces statuts, les termes «gérant» ou «gérants», ainsi que «conseil de gérance» incluent le ou les
Gérants Indépendants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Pour toutes les actions non considérées comme Actions Importantes, en cas de gérant unique, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque
du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’en-
gager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à con-
firmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision
du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents con-
tenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision
sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
176
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 120 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR CA-
PITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 15.000,- se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.100,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, préqualifiée, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé Gérant Indépendant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg;
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et
3. L’associée unique décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000,- (cinq mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 150S, fol. 1, case 6. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rem-
placement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absent.
(082366.3/230/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
GAMING VC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 104.348.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution écrite des actionnaires de la Société en date du 15 décembre 2004, que:
- Monsieur Nigel Blyth-Tinker, «Chartered Company Secretary», demeurant à Top Farm, High Street, Toseland,
Cambridgeshire PE19 6RX, Angleterre,
- Monsieur Lee Feldman, «Investor», demeurant à 154 West 18th Street, Apartment 4B, NY-10011 New York, Etats-
Unis,
- Madame Marie Stevens, «Solicitor», demeurant à The Shallows, Bolney Road, Lower Shiplake, Nr Henley-On-
Thames, UK-RG9 3NS Oxfordshire,
Seront nommés en qualité d’administrateurs au jour de l’admission des actions de la Société à la cote de l’Alternative
Investment Market du London Stock Exchange.
L’admission desdites actions à la cote de l’Alternative Investment Market du London Stock Exchange étant intervenue
en date du 21 décembre 2004, la nomination des trois administrateurs ci-dessus sera effective à cette date, jusqu’à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 8 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073637.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
177
ALIMOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073636.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ROYAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03440, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073645.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
OSBORNE & MORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(073651.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
EDCAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.233.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073678.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
FIDUPAR
Signatures
EDCAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
178
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073650.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ULRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04059, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073652.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
POCULUM S.A., Société Anonyme .
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.028.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04060, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073653.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TIPASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.488.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’ administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073673.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 août 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Signature.
Signature.
179
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.975.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert, Mauro Massimo Pedrotti viennent à
échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert, Mauro Massimo Pedrotti sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073654.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 20,000.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 97.795.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of June.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COM-
PANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of
EUR 20,000.- having its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 97.795, incorporated
initially under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) (the «Com-
pany»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to several deeds drawn
up by the Notary Joseph Elvinger, pre-named:
- on 13 April 2005, not yet published in the Mémorial C;
- on 21 June 2005, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Ms Caroline Notté, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mrs
Solange Wolter, employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Ms Aude Tusamba, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the eight hundred (800) shares, representing the entirety of the share cap-
ital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of this meeting.
IV. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To approve, in compliance with article 189 of the law on the commercial companies dated 10 August 1915, as
amended from time to time (the «Law»), the entry of B&B MH 2 CO. LIMITED, a private limited liability company or-
ganised under the laws of Malta, having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, and registered
with the Registry of Companies (Malta Financial Services Authority) under number C 36323 (the «Subscriber») as new
shareholder of the Company by way of subscribing or acquiring Class B Shares issued or to be issued by the Company,
to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) in order
to raise it from its current amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to forty thousand Euro (EUR 40,000.-) by
creating and issuing eight hundred (800) Class B Shares (as defined in the Articles) with nominal value of twenty-five
Extrait sincère et conforme
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
180
Euro (EUR 25.-) each (the «Class B Shares») subject to the payment of a share premium in the amount of fifty-four
million nine hundred seventy-two thousand and seventy-nine Euro (EUR 54,972,079.-);
2) To record the subscription and full liberation of the Class B Shares together with the share premium to be paid
up by contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (universality) of the Subscriber;
3) To amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and to adapt
the subsequent definitions, which shall now read as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) represented by eight hundred (800) shares
of class B (hereafter referred to as the «Class B Shares») and eight hundred (800) shares of class C (hereafter referred
to as the «Class C Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»;
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolves to approve the entry of the Subscriber as new shareholder of the Company by way of
subscribing or acquiring Class B Shares issued or to be issued by the Company in compliance with article 189 of the Law.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty thousand
Euro (EUR 20,000.-) in order to raise it from its current amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to forty thou-
sand Euro (EUR 40,000.-) by creating and issuing eight hundred (800) Class B Shares subject to the payment of a share
premium in the amount of fifty-four million nine hundred seventy-two thousand and seventy-nine Euro (EUR
54,972,079.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders accept the subscription of the Class B Shares by the Subscriber and record the full liberation of the
Class B Shares as well as the related share premium by contribution in kind as of all its assets and liabilities (universality)
as follows:
<i>Subscriptions and Description of the contribution in kindi>
The Subscriber, here represented by Mrs Caroline Notté, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an application
form/proxy given under private seal declared to subscribe to the Class B Shares, as well as the related share premium
and to have them fully paid up by contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities (universality) of the Sub-
scriber, for a global amount of fifty-four million nine hundred ninety-two thousand and seventy-nine Euro (EUR
54,992,079.-).
<i>Description of the contribution i>
Assets
- a note, issued in Australia on 20 June 2005 by BABCOCK & BROWN INTERNATIONAL PTY LTD in favour of
BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD and assigned to B&B MH1 CO. LIMITED on 20 June 2005
and to B&B MH2 CO. LIMITED on 21 June 2005 for an amount of EUR EUR 55,000,000.- (the KPI Note);
- EUR 50,000.- cash;
- VAT recoverable for an amount of EUR 1,426.-.
Liabilities
- a note, issued by the Subscriber to BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, on 21 June 2005
for an amount of EUR 50,000.- (the MaltaCo2 Note);
- provision for legal fees for an amount of EUR 9,347.-.
In addition to the items appearing above, the assets and liabilities of the Subscriber are contributed with all the rights,
commitments and obligations, known or unknown, which could be attached thereto.
Such contribution constitutes all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed (universality) are documented in the form of a balance sheet, which will
remain here annexed, signed by the members of the board of managers of the Company, and hereafter reproduced in
order to be an integral part of the deed (the «Balance Sheet»). The description of such assets and liabilities contributed
to the Company have further been confirmed in an application form (the «Application Form») executed by the Subscrib-
er and accepted by the board of managers of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to
be registered with this deed.
Balance sheet of the subscriber (in Euro)
Financial assets
Capital and Reserves
Obligation KPI. . . . . 55,000,000
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,998,500
Retained losses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9,421)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,992,079
Current Assets
Liabilities
Bank
50,000
MaltaCo2 Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
VAT recoverable
1,426
Provision for legal fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,347
55,051,426
55,051,426
181
<i>Evaluationi>
The total net value of this contribution in kind is valuated at fifty-four million nine hundred ninety-two thousand and
seventy-nine Euro (EUR 54,992,079.-) of which twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) were allocated to the share capital
account, the remainder of fifty-four million nine hundred seventy-two thousand and seventy nine Euro (EUR
54,972,079.-) being allocated to share premium.
Evidence of the contribution’s existence
Proof of the existence of the contribution in kind has been given to the under-signed notary by a copy of the regis-
tered memorandum and articles of association of the Subscriber, the Balance Sheet, the Application Form containing,
among others, a declaration of the Subscriber attesting of the true valuation of the contribution in kind, a copy of which
has been signed by the appearing party to be registered with this deed.
Effective implementation of the contribution
The Subscriber here represented as stated here-above, expressly declares that all formalities in any concerned coun-
try in relation with the transfer in favour of the Company of any element composing its assets and liabilities will be car-
ried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the transmission
of all the assets and liabilities of the Subscriber of and to render it effective anywhere and towards any third party.
Board of managers of the company’s intervention
Thereupon intervene the board of managers of the Company (the «Board of Managers»), here represented by Mrs.
Caroline Notté, pre-named by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Man-
agers of the here above described contribution in kind, the Board of Managers expressly agrees with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the all assets and liabilities of the Subscriber,
and confirms the validity of the subscription and payment, as documented by the certificate, a copy of which has been
signed by the appearing party to be registered with this deed.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken
decisions and to adapt the subsequent definitions, which shall now read as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) represented by eight hundred (800) shares
of class B (hereafter referred to as the «Class B Shares») and eight hundred (800) shares of class C (hereafter referred
to as the «Class C Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
Pro rata contribution tax payment exemption request
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares and share premium by a
Luxembourg company, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately Euro 7,500.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec
un capital social de EUR 20.000,- ayant son siège social à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Du-
ché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795,
constituée initiallement sous la dénomination de KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 8
182
décembre 2003 par Maître Joseph Elvinger, notaire der résidence à Luxembourg et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page
4042) (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu de plusieurs actes reçus par le notaire Joseph El-
vinger, précité:
- le 13 avril 2005, en cours de publication au Mémorial C;
- le 21 juin 2005, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Caroline Notté, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Du-
ché du Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée demeurant à Schouweiler
(Grand-Duché du Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Aude Tusamba, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Du-
ché du Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les huit cents (800) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver, conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), l’entrée de la société B&B MH2 CO. LIMITED, une société privée à responsabilité limitée organisée
sous le droit de Malte, ayant son siège social à 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta et inscrite au Registre de Sociétés
de Malte (Malta Finanancial Services Authority) sous le numéro C 36323 (le «Souscripteur») comme nouvel associé de
la Société par la souscription ou l’acquisition de Parts de Classe B émise ou à être émise par la Société; augmenter le
capital de la Société d’un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt
mille euros (20.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la création et l’émission de huit cents (800) parts
sociales B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, (les «Parts Sociales B»), sous réserve du paie-
ment d’une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre million neuf cent soixante-douze mille et soixante-dix-
neuf euros (54.972.079,- EUR);
2. Enregistrer la souscription et la libération intégrale des Parts Sociales B et de la prime d’émission y afférente, par
un apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (universalité);
3. Modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social afin de refléter les décisions prises et d’adapter les
définitions qui suivent, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts
sociales de classe B (ci-après définies comme les «Parts Sociales B») et par huit cents (800) parts sociales de classe C
(ci-après définies comme les «Parts Sociales C»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune.»
4. Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
Les associés approuvent, conformément à l’article 189 de la Loi, l’entrée du Souscripteur comme nouvel associé de
la Société par la souscription ou l’acquisition de Parts de Classe B émise ou à être émise par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la création
et l’émission de huit cents (800) Parts Sociales B sous réserve du paiement d’une prime d’émission d’un montant de
cinquante-quatre millions neuf cent soixante-douze mille et soixante-dix-neuf euros (54.972.079,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la souscription des Parts Sociales B par le Souscripteur et d’enregistrer la libération
intégrale des Parts Sociales B ainsi que la prime d’émission y relative, par apport en nature de tous ses actifs et passifs
(universalité), comme suit:
<i>Souscription et Description de l’apport en naturei>
Le Souscripteur, ici représenté par Mademoiselle Caroline Notté, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une lettre d’application/procuration sous seing privé, a déclaré souscrire les Parts Sociales B ainsi que la prime
d’émission y relative et libérer celles-ci par un apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (universalité)
du Souscripteur pour un montant total de cinquante-quatre million neuf cent quatre-vingt-douze mille et soixante-dix-
neuf euro (54.992.079,- EUR).
Description de l’apport
Apport
Actifs
183
- Une obligation émise en Australie le 20 juin 2005 par BABCOCK & BROWN INTERNATIONAL PTY LTD au bé-
néfice de BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD et transférée à B&B MH1 CO. LIMITED en date
du 20 juin 2005 et à B&B MH2 CO. LIMITED en date du 21 juin 2005 pour un montant de cinquante-cinq millions euros
(55.000.000,- EUR) (I’«Obligation B&B»);
- 50.000,- EUR en numéraire;
- TVA recouvrable pour un montant de 1.426,- EUR.
Passifs
- Une obligation émise par le Souscripteur au bénéfice de BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY
LTD, en date du 21 juin 2005 pour un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) (I’«Obligation MaltaCo2»);
- Provision légale pour un montant de 9.347,- EUR.
Outre éventuellement figurant ci-dessus, les actifs et passifs du Souscripteur sont apportés avec tous les droits, en-
gagement et obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
Un tel apport est constituée de tous les actifs et passifs tels que définis dans l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.
Tous les actifs et passifs apportés (universalité) sont documentés sous la forme de bilans, lequel restera ci-annexé,
signé par les membres du conseil de gérance de la Société, et reproduit ci-après afin de faire partie intégrale de cet acte
(les «Bilans»). La description de tels actifs et passifs apportés à la Société a en outre été confirmée dans la lettre d’ap-
plication (la «Lettre d’Application») signée par le Souscripteur et acceptée par le conseil de gérance de la Société, une
copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte.
Bilans du souscripteur (en euros)
<i>Evaluation i>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille et
soixante-dix-neuf euros (54.992.079,- EUR) dont vingt mille euros (20.000,- EUR) ont été alloués au compte du capital
social, le solde de cinquante-quatre millions neuf cent soixante-douze mille et soixante-dix-neuf euros (54.972.079,-
EUR) étant alloué au compte de prime d’émission.
Preuve de l’existence de l’apport
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du mémorandum et statuts du
Souscripteur, le Bilan, la Lettre d’Application comprenant entre autre une déclaration du Souscripteur attestant de la
valeur réelle de l’apport en nature, une copie duquel a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec
le présent acte.
Réalisation effective de l’apport
Le Souscripteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation
avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs se-
ront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du
patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
Intervention du conseil de gérance de la société
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représentés par Mademoiselle
Caroline Notté, prénommée, en vertu de la procuration ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de Conseil
de Gérance à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, le Conseil de Gérance marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de tous les actifs et passifs (universalité) du sous-
cripteur, et confirme la validité des souscription et libération, telle que documentée par le certificat, dont une copie a
été signée par la partie comparante pour être enregistrée avec le présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social afin de refléter les décisions
prises et d’adapter les définitions qui suivent, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts
sociales de classe B (ci-après définies comme les «Parts Sociales B») et par huit cents (800) parts sociales de classe C
(ci-après définies comme les «Parts Sociales C»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
Actifs Financiers
Capital et Réserves
Obligation KPI . . . . . 55.000.000
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.998.500
Pertes Reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9.421)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.992.079
Actifs Courants
Passifs
Banque . . . . . . . . . . .
50.000
Obligation MaltaCo2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
TVA recupérable
1.426
Provision pour frais légaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.347
55.051.426
55.051.426
184
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
Requête en exonération des droits proportionnels
Compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en na-
ture de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union Euro-
péenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises et une prime d’émission par une société
luxembourgeoise, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ sept mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Notte, S. Wolter-Schieres, A. Tusamba, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082505.3/242/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
OFFICE PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 101.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03449, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073655.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
FINLOC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 98.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04061, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073656.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.088.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(073658.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Mersch, le 12 juillet 2005.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 16 août 2005.
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
185
ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.345.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2005i>
Suite aux décisions prises par l’actionnaire commandité en date du 30 mai 2005 et conformément aux dispositions
de l’article 24 des statuts, l’assemblée générale donne son accord et approuve la nomination par le Conseil de Surveillan-
ce aux fonctions de Réviseur d’Entreprises Indépendant la société FIDIREVISA S.A., dont le siège social est situé Via
Pioda, 14 - CH 6900 Lugano (Suisse), en remplacement de la société MAZARS S.A.
La nomination de la société FIDIREVISA S.A. prend effet à compter du 1
er
juin 2005.
Le mandat de la société FIDIREVISA S.A., aux fonctions de Réviseur d’Entreprises Indépendant viendra à expiration
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Cette résolution, est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073659.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
NATURSTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Luxembourg, 10, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 58.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073662.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LUX MINISTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 17, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 18.787.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte d’Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par son ministère en date du 28 mai 2003, en-
registré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, volume 522, folio 59, case 12, pour compte de la société à responsabilité limitée
LUX MINISTORE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 17, place d’Armes, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 18.787, publié au Mémorial C numéro 706 du 4 juillet
2003, il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Il y a lieu de lire:
<i>«Septième résolutioni>
Les associés confirment le mandat de Monsieur Armand Sasson, préqualifié, comme gérant unique de la société, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.»
Au lieu de:
<i>«Septième résolution i>
Les associés confirment le mandat de Monsieur Maurice Sasson, préqualifié, comme gérant unique de la société, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06412. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077190.3/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
J. Seckler
<i>Notairei>
186
JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’ administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073664.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.933.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073665.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ACTARIS EXPANSION 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 109.544.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2005i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Pimenta de Miranda de son mandat d’Administrateur de la so-
ciété, avec effet immédiat.
2. Monsieur Christian Kubitza, conseiller juridique, né le 12 septembre 1966 à Laufen (Allemagne), demeurant au 21,
Côte d’Eich, L-1457 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat vien-
dra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
3. Le Conseil d’Administration de la société se composera de la manière suivante:
- Monsieur Christian Kubitza,
- FIDIS, S.à r.l.,
- MADAS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073669.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Signature.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pouri> <i>ACTARIS EXPANSION 2 S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
187
PBG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.428.
—
EXTRAIT
1. Il résulte d’une décision de distribution en nature des administrateurs-délégués de PBG INVESTMENT PAR-
TNERSHIP, un general partnership de droit canadien, avec siège social au 20 Reid Street, Hamilton HM HX, Bermude,
inscrite au registre de Commerce de Hamilton, Bermuda sous le numéro OP 33630 en date du 22 août 2005 que les
100.000 parts sociales de la Société ont été attribuées aux actionnaires de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP en pro-
portion de leur participation dans le capital social de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP, à savoir que 99.900 des parts
sociales de la Société ont été attribuées à PBG MIDWEST HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après dénommée PBG MIDWEST)
et 100 des parts sociales de la Société ont été attribuées à PBG SODA CAN HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après dénommée
PBG SODA CAN), deux sociétés à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant toutes les deux leur siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, PBG MIDWEST étant immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.456 et PBG SODA CAN étant immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.205.
En date du 23 août 2005, le seul associé de PBG SODA CAN a alloué ses 100 parts sociales de la Société à PBG
MIDWEST de sorte que PBG MIDWEST est en possession de l’entièreté des parts sociales de la Société.
En date du 23 août 2005, la société PBG MIDWEST a procédé à un repaiement partial en nature d’un prêt à la société
PBG INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG JAYHAWK S.e.c.s. en allouant l’entièreté des 100.000 parts so-
ciales de la Société à PBG INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG JAYHAWK S.e.c.s., une société en com-
mandite simple de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.278 (ci-après dénommée PBG
JAYHAWK S.e.c.s.).
En date du 24 août 2005, PBG JAYHAWK S.e.c.s. a apporté les 100.000 parts sociales de la Société à PBG MIDWEST
par acte notarié par-devant M
e
Paul Frieders.
Dès lors, PBG MIDWEST HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108.456 est l’associé unique de la Société.
2. En date du 16 août 2005, l’associé unique de la Société a acté la démission de Monsieur Kenneth Smith, avec adresse
professionnelle au 1 Pepsy Way 1, NY 10589, en tant que gérant de la Société avec effet au 8 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02190. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082248.3/2460/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
TEAM CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.151.
—
Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 19 septembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:
TEAM CORPORATION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., informe également de la démission des administrateurs-délégués, des administrateurs
et du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur-Délégué et Administrateur;
- T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- C.A.S. SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes;
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073682.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pour PBG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Signatures
<i>L’Agent Domiciliatairei>
188
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CDRC INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 17,500.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CULLIGAN WORLDWIDE LTD., a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, with regis-
tered office at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on July 14,
2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- CULLIGAN WORLDWIDE LTD. is the sole shareholder of CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on
July 19, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 6, 2004, number 993 (the
Company).
The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hell-
inckx, prenamed, on September 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Decem-
ber 16, 2004, number 1291.
- the Company’s share capital is presently set at seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500) divided into
seven hundred (700) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CULLIGAN WORLDWIDE LTD., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to change the name
of the Company into CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to revoke, with immediate effect, David H. Wasserman and Nathan
K. Sleeper as managers of the Company and to grant them full discharge for the exercise of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to appoint, for an unlimited duration, with effect as of today, as man-
agers of the Company:
(i) Ms. Susan Elizabeth Bennett, Attorney, born in Newton, Iowa, USA on January 26, 1967, with professional address
at One Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA;
(ii) Mr Mark Allen Seals, Chief Executive Officer, born in St. Louis, Missouri, USA, on August 20, 1953, with profes-
sional address at One Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA;
(iii) Mr Jeffrey Trevor Kawalsky, Treasurer, born in Klerksdorp, South Africa in March 23, 1949, with professional
address at One Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder of the Company decides to amend articles 1.,
8.2. and 10. of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand Euro.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
189
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingtième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CULLIGAN WORLDWIDE LTD., une société de droit des Bermudes ayant son siège social à Canon’s Court, 22
Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14
juillet 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CULLIGAN WORLDWIDE LTD. est l’associé unique de CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 19 juillet 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 octobre 2004, numéro 993 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 30
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 décembre 2004, numéro 1291.
- le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500) représenté par sept cents (700)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
CULLIGAN WORLDWIDE LTD., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide de changer la dénomination
sociale de la Société en CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de révoquer, avec effet immédiat, David H. Wasserman et Nathan K. Sleeper
en tant que gérants de la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de nommer, avec effet en date de ce jour, pour une durée illimitée, en tant que
gérants de la Société:
(i) Mme Susan Elizabeth Bennett, juriste, née à Newton, Iowa, USA le 26 janvier 1967, avec adresse professionnelle
à One Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA;
(ii) M. Mark Allen Seals, CEO, né à St. Louis, Missouri, USA, le 20 août 1953, avec adresse professionnelle à One
Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA;
(iii) M. Jeffrey Trevor Kawalsky, trésorier, né à Klerksdorp, South Africa le 23 mars 1949, avec adresse professionnelle
à One Culligan Parkway, Northbrook, Illinois 60062 USA.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique de la Société décide de modifier les articles 1., 8.2. et
10. des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CULLIGAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature unique
de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2005, vol. 432, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082511.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 30 août 2005.
H. Hellinckx.
190
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082512.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.934.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073666.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
<i>Extrait des résolutions d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juillet 2005 i>
Avec effet au 21 novembre 2005 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes
sont mandataires de la société.
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Peter Schaub, homme d’affaires, né le 4 décembre 1960 à Ormalingen (Suisse), demeurant à CH-8008 Zürich,
Mühlebachstrasse 2, administrateur et président du conseil d’administration;
- M. Bernd Chorengel, homme d’affaires, né le 23 février 1944 à Itzehoe/Holstein (Allemagne), demeurant à 1520
North Dearborn, Chicago, Illinois 60610, Etats-Unis, administrateur;
- M. Karl Dersch, homme d’affaires, né le 31 janvier 1935 à München, demeurant à D-80333 München, Ottostrasse
11, Allemagne, administrateur.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 103.590, avec siège à L-2520 Luxembourg,
31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 30 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081297.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Mersch, le 30 août 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
191
MITHRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’ administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073668.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
NERVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer Madame Petra Dunselman, administrateur, demeurant 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Monsieur Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia avec effet au 21 avril 2005. Les mandats des
nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs qu’ils remplacent, soit
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’ administration de la société qui s’est tenu en date du 21 avril 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt à 52-54, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 21 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073670.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073713.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073707.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
192
KALIFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073770.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
KALIFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073769.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
KALIFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073766.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
KALIFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02555, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073764.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Futuradent, G.m.b.H.
D.W.L. Holding S.A.
Aluxtour, S.à r.l.
Yaletipart Holding S.A.
Bellatrix Investments S.A.
Bellatrix Investments S.A.
Bellatrix Investments S.A.
Dorado Invest S.A.
Praxa S.A.
Praxa S.A.
Avant Invest S.A.
Publifund
Partners et Associés S.A.
Mosaic Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
2L Holdco Lux, S.à r.l.
Masbangu S.A.
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.
P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A.
West & Orient Invest, S.à r.l.
Mederach Investments, S.à r.l.
Dingwall S.A.
Fantini Finance S.A.
Zuoz Holding S.A.
Barnel S.A.
Tanin International S.A.
Jattis 1 S.A.
Mary S.A.
Artos S.A.
Industries Réunies de Luxembourg S.A.
Excell Immobilier S.A.
Sasch Europe Retail S.A.
Four Investment S.A.
Aqua Investment S.A.
BF Group S.A.
CHAKA Productions, S.à r.l.
ISS Servisystem Luxembourg S.A.
Tridven S.A.
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.
Gaming VC Holdings S.A.
Alimose S.A.
Royal Construction S.A.
Osborne & More S.A.
Edcar Luxembourg, S.à r.l.
Keens Equity Investments S.A.
Ulrika S.A.
Poculum S.A.
Tipasis S.A.
Europäische Finanzstruktur S.A.
European Real Estate Joint Venture Company, S.à r.l.
Office Park S.A.
Finloc Investments S.A.
Cypres S.A.
Absolute Ventures S.C.A.
Natursteen, S.à r.l.
Lux Ministore, S.à r.l.
Jattis 2 S.A.
Jattis 3 S.A.
Actaris Expansion 2 S.A.
PBG Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Team Corporation S.A.
Culligan Investments, S.à r.l.
Culligan Investments, S.à r.l.
Jattis 4 S.A.
Hirschmann International S.A.
Mithris S.A.
Nervis S.A.
Twice International S.A.
Twice International S.A.
Kalifi
Kalifi
Kalifi
Kalifi