97

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

2 janvier 2006

S O M M A I R E

BA&B Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

117

ISPC II LLC & Cie S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . 

140

Beluco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

José et Alcinda, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . 

107

BMG Medical S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Lehr, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139

Brainstorm S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Linelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l., Luxem-

LLPCO Pty Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

116

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Locassur S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

C.B.R.A., S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Lun e Plage S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

132

Maestrale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101

Cafés d’Origine S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

Maestrale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101

Cashtech S.A., Troine-Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Maison  du  Timbre  Charles  Seidel,  S.à r.l.,  Luxem-

CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

131

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

Menuiserie Kraemer, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . 

137

Cristal Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

126

Metalpose-Lux S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . 

142

D.W.L. Immobilière S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102

Mikek, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98

Dedale Project S.A., Wilwerdange. . . . . . . . . . . . . .

99

Milestone Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

139

Dimex Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

Mosaic  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Duvinage, S.à r.l., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

133

Electricité Jean Scheer et Ass., S.à r.l., Vianden . . .

116

MPIFS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127

Elite Cars Leasing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

125

Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

Eurobuild Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

102

Phoenix II Mixed J, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

118

Europa South, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

108

Prolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

137

FGA (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

100

(La) Ramure S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Fiduciaire   &   Expertises   (Luxembourg)   S.A., 

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . 

137

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Retrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115

Fiduciaire EURO-DMD S.A., Luxembourg  . . . . . . .

106

S.M.R. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Figemo S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg . . 

115

Finacer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

SOS Sahel International Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

140

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

117

Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

140

Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba

Floraxau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

129

GEC S.A, Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

141

(Le) Grill, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Talk Finance, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

126

(The) G.W., S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Terranueva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

140

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

Veltro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

VSF, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

138

Holdihoes S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

Yellow Insurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

140

Inquom S.A., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

ZAG Industrie, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101

98

LE GRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 4, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 103.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 août 2005, réf. DSO-BH00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2005.

(902676.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

THE G.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 août 2005, réf. DSO-BH00092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2005.

(902677.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

C.B.R.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 104.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 août 2005, réf. DSO-BH00093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2005.

(902678.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

MIKEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 août 2005, réf. DSO-BH00096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2005.

(902679.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

CASHTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Luxembourg B 98.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

99

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BG03071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

LA RAMURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

DEDALE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

R. C. Luxembourg B 97.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

BRAINSTORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BG03061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

FINACER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.678. 

—

Le bilan au 3`1 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

BELUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

S. Paché.

100

BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

FIGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2005, réf. LSO-BG02513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

GEC S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

R. C. Luxembourg B 103.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19juillet 2005, réf. LSO-BG07682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

INQUOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Luxembourg B 92.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG08693, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902694.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

LUN E PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue G.D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12395, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073553.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

S. Paché.

101

DIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2005, réf. DSO-BG00207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902707.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

HOLDIHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2005, réf. DSO-BG00206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902708.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

ZAG INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.320. 

—

Il est convenu suite à l’Assemblée générale de ce jour que:
Amguil sa cède à C Zagorski 50 parts de la, S.à r.l. ZAG INDUSTRIE.
M. Zagorski s’engage:
- à payer FIDOMES, S.à r.l.,
- à transferer le siège social avant le 30 juin 2005,
- à payer les frais de notaire, de transfert de parts, de siège.
M. Zagorski paye pour le 5 juin 2005 la somme de 6.000 EUR (six mille euros) à AMGUIL S.A., qui s’engage à aban-

donner à ZAG INDUSTRIE S.A., créance en compte courant.

Les associés actent la démission de DELMA &amp; CIE, S.à r.l., et lui donnent décharge.

Fait à Capellen le 25 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2005, réf. DSO-BG00144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902710.3/825/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

MAESTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073594.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MAESTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH3769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073592.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Wiltz, le 12 août 2005.

Signature.

Wiltz, le 12 août 2005.

Signature.

AMGUIL S.A. / Ch. Zagorski
Signature / -

 

Signature.

 

Signature.

102

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.651. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. DSO-BH03521, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(902711.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

D.W.L. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 98.646. 

—

La société ARBO PROPERTY S.A., ayant son siège à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au numéro du registre

de commerce B 97.195 fait savoir qu’elle dénonce le siège social de la société D.W.L. IMMOBILIERE S.A., avec effet
immédiat.

Wiltz, Ie 12 août 2005.

Enregistré à Diekirch, le 17 août 2005, réf. DSO-BH00115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902714.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2005.

EUROBUILD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 110.503. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,

here represented by Mrs. Myriam Spiroux-Jacoby, private employee, with professional address at L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines,

on behalf of a proxy given under private seal on the 25th of August 2005; 
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-

lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,

here represented by Mrs. Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines,

on behalf of a proxy given under private seal on the 25th of August 2005. 
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EUROBUILD INVESTMENT S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

<i>Pour S.M.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

ARBO PROPERTY S.A.
Signatures

103

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into one hundred thou-

sand (100,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Friday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

104

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred thousand Euro (EUR

200,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about three thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130;

b) The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-

lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,

c) The company (société anonyme) KOFFOUR S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 86.086.

3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B number 63.115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la version française de l’acte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130,

ici représentée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 25 août 2005;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 25 août 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBUILD INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, fifty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000

Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

105

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions de

deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télecopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

106

<i>Dipsositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130;

b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 86.086.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.115.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Spiroux-Jacoby, Ch. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081982.3/231/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

FIDUCIAIRE EURO-DMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 93.915. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02888, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.

(073379.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Junglinster, le 15 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

107

JOSE ET ALCINDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7518 Rollingen, 2A, rue Bildchen.

R. C. Luxembourg B 110.508. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

José Honorio Furtado Livramento, chauffeur de bus, né à Santana Catarina/Santiago (Cap Vert), le 20 janvier 1967,

demeurant à L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund. Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JOSE ET ALCINDA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rollingen/Mersch.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite

restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par José Honorio Furtado Livramento, chauffeur de bus, né à Santana Catarina/Santiago

(Cap Vert), le 20 janvier 1967, demeurant à L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-7518 Rollingen/Mersch, 2A, rue Bildchen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Alcinda Maria Ferreira Lopes, serveuse, née à Sao Vicente (Cap Vert), le 23 mai 1971, demeurant à L-2441 Luxem-

bourg, 273, rue de Rollingergrund.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: J.H. Furtado Livramento, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005, vol. 897, fol. 14, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082017.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Dudelange, le 15 septembre 2005.

F. Molitor.

108

EUROPA SOUTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.506. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, 

here represented by:
Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 9, 2005.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-

lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, 

here represented by:
Mr Régis Galiotto, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 9, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the

«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA SOUTH, S.à r.l.

Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

109

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management
The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the

110

managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 22. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

Art. 23. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

111

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2005.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2005:

a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- Resolved to fix the number of independent auditors at one (1) and resolved to appoint the following as independ-

ent auditor for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on De-
cember 31, 2005:

the company DELOITTE S.A., a société anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 67.895).

III.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-

blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par:
Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par:
Monsieur Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Shareholders

Subscribed capital

Number of

shares

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed

11,820.- EUR

474

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650.- EUR

26

Total

12,500.- EUR

500

112

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme 

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination 
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA SOUTH, S.à r.l. 

Art. 3. Objet 
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,

de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

113

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son (leur) mandat.

114

Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.

Art. 22. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2005.

Associés

Capital souscrit

Nombre de

 parts sociales

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.850,- EUR

474

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650,- EUR

26

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

500

115

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005: 

a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X

9AY.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un (1) et est nommé réviseur d’entreprises pour une période ve-

nant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

la société DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.895).

II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081988.3/239/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

RETRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.462. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02932, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073405.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.045. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouvel Administrateur B pour La Société pour une durée

de 6 ans. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03690. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073661.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Belvaux, le 15 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour <i>RETRIB, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
B. Nasr
<i>Gérant

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur B

116

LLPCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.002,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.667. 

—

Le bilan au 30 juin 2005 enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01528, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073457.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

CAFES D’ORIGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 45.761. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Nick Bocklandt; commerçant, demeurant à B 4100 Serange, 33, rue Pervenches, ici représenté par

Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de CAFES D’ORIGINE S.A., avec siège à Pétange, (R.C. B N

°

45.761), constituée suivant acte notarié du 5 janvier 1999, publié au Mémorial C N

° 261 du 15 avril 1999.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux-comp-

tes de la société;

- Les actions ont été détruites et les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualités celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 août 2005, vol. 910, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073518.3/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ELECTRICITE JEAN SCHEER ET ASS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 2C, rue Théodore Bassing.

R. C. Luxembourg B 96.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073561.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour la société <i>LLPCO PTY LIMITED, <i>S.à r.l.
Signature

Pétange, le 8 août 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILZ S.A.
Signature

117

SOS SAHEL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

L’assemblée générale des actionnaires en date du 28 février 2005 a voté, dans les conditions de quorum et de majorité

prévues à l’article 7 des statuts, les changements suivants à apporter aux statuts:

Art. 3. Le point c) est modifié pour prendre la teneur suivante:
a) Cotisations: le montant des cotisations sera fixé annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du Con-

seil d’Administration, sans pouvoir toutefois dépasser 125 euros (cent vingt-cinq euros) pour les membres associés et
1.250 euros (mille deux cent cinquante euros) pour les membres d’honneur.

Art. 5. L’article est remanié pour prendre la forme suivante:
a) L’Assemblée Générale pourra confier la surveillance de l’association à un ou plusieurs commissaires non rémuné-

rés.

b) Les commissaires auront un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de l’association

et pourront se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes.

c) Chaque année, les membres associés sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d’Administration aux

fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé, du rapport des commissaires éventuellement et de
l’examen du budget de l’exercice suivant.

d) Le Conseil d’Administration peut, en tout temps, convoquer l’assemblée générale pour lui soumettre les proposi-

tions qu’il croit utiles; il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres associés le demandé.

e) Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Elles sont valablement effectuées par voie de presse ou par

lettre missive au moins 15 jours à l’avance.

f) L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres associés présents ou représentés en vertu des

mandats spéciaux.

g) Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votants; tous les membres associés ont un droit de vote égal; le

vote par procuration est admis, le mandataire devant être lui-même associé et ne pouvant représenter plus de cinq
membres. Les nominations se font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée sauf décision contraire à prendre
par l’assemblée.

h) Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui ont rem-

pli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée.

i) Elles sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie de dépôt au registre de commerce et des

sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04232. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073523.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

BA&amp;B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.424. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société BA&amp;B INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège 
social au 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»), tenue au siège social de la Société le 27 juillet 2005 à 10h15

<i>Liste de présence 

L’Assemblée nomme Danielle Buche en tant que Président.
Le Président demande à Isbelda Gouvinhas de prendre note de l’Assemblée et à Maxime Hougardy d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-

CES S.A., et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’Administrateurs de la Société, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la nomination de Madame Andrée Lauer, Monsieur Philippe Boissy d’Anglas et Monsieur Jean-Marc

Gondouin en tant qu’Administrateurs de la société avec effet immédiat; le terme de leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.

<i>Pour le bureau de SOS SAHEL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Signature

Actionnaire

 Signature

Nombre

Votes

d’actions

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

625

625

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

625

625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

 1250

118

3. Acceptation de la démission de IB MANAGEMENT SERVICES S.A., en tant que Commissaire aux Comptes de la

Société avec effet à la fin de la période comptable se terminant au 31 décembre 2002.

4. Acceptation de la nomination de Monsieur Claude Fischer en tant que Commissaire aux Comptes de la société

avec effet au début de la période comptable commençant au 1

er

 janvier 2003; le terme de son mandat venant à échéance

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.

5. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’accepter la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.,

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’Administrateurs
de la Société, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de nommer Madame Andrée Lauer, Monsieur Philippe Boissy d’Anglas

et Monsieur Jean-Marc Gondouin en tant que nouveaux Administrateurs de la Société, avec effet immédiat; le terme de
leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de IB MANAGEMENT SERVICES S.A., en tant que Commis-

saire aux Comptes de la Société. Cette démission prend effet à la fin de la période comptable se terminant au 31 dé-
cembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de nommer Monsieur Claude Fischer en tant que Commissaire au

Comptes de la Société en remplacement de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. Son mandat prend effet au début de la
période comptable commençant le 1

er

 janvier 2003; le terme de son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’année 2010.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03657. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073504.3/850/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

PHOENIX II MIXED J, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.512. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limité, existing and organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 8th of September 2005.

2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-

ber 2005.

3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-

ber 2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)

D. Buche / M. Hougardy / I. Gouvinhas
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

119

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX II MIXED J.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his

120

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

121

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed; 
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above-named parties, through their both proxyholder, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste

Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing

at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of

the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limité, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2005.

2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 7 septembre 2005.

3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 7 septembre 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

122

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX II MIXED J.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-

123

que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée,

124

- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste

Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant

au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-

semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082024.3/239/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert, et Domenico Piovesana, administra-

teur-délégué viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert, et Domenico Piovesana, administrateur-délégué sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tien-
dra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(073657.3/1022/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Belvaux, le 15 septembre 2005.

 J.-J. Wagner.

Extrait sincère et conforme
ORIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

125

ELITE CARS LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.440. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Chanay, Hervé né le 13 mars 1966 à Lyon, France /demeurant à 2, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf,

Luxembourg cède:

- à Monsieur Zaim, Salah né le 17 juin 1970 à Charleville Mézières, France / demeurant à 12, route de Longwyon, F-

54720 Lexy, France

17 (dix-sept) parts sociales qu’il détient dans la société ELITE CARS LEASING, S.à r.l., inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés, section B sous le numéro 86.440, avec siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
au prix de 1 EUR (un Euro).

- à Monsieur Berberi, Suat né le 1

 er

 mai 1970 à Skopje, Macédonie / demeurant à 13, rue de Peppange, L-3378 Livange,

Luxembourg

17 (dix-sept) parts sociales qu’il détient dans la société ELITE CARS LEASING, S.à r.l., inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés, section B sous le numéro 86.440, avec siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
au prix de 1 EUR (un Euro).

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit: 

Le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03592. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073530.3/4181/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

VELTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.240. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073615.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

- Monsieur Suat Berberi, demeurant à 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, Luxembourg . . . 

50 parts sociales

- Monsieur Salah Zaim, demeurant à 12, route de Longwyon, F-54720 Lexy, France  . . . . . . . 

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Pour extrait conforme
ELITE CARS LEASING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

S. Paché.

Extrait sincère et conforme
VELTRO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

126

CRISTAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.927. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue le 5 juillet 2005 

Sont présents:
Madame Maria Pia De Fusco, Administrateur-délégué
Monsieur Tom Donovan, Administrateur
Absent excusé:
Monsieur François Dejardin, Administrateur
Le 5 juillet 2005, le Conseil d’Administration de la société anonyme CRISTAL CONSULT s’est réuni afin de délibérer

sur l’ordre du jour suivant:

1. Constatation de la libération du capital
2. Emission de 2 titres représentatifs au porteur
Décision
1. Il a été constaté la libération intégrale du capital par l’apport de EUR 23.250,00 en date du 28 juin 2005.
2. A la demande des actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité d’émettre 2 titres représentatifs

au porteur répartissant le capital comme suit:

- Titre 01, représentant 2.170 (deux mille cent septante) actions d’une valeur nominale de 10,- euros chacune numé-

rotées 1 à 2.170

- Titre 02, représentant 930 (neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de 10,- euros chacune numérotées 2.171

à 3.100. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01310. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073532.3/4181/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

DUVINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5867 Fentange, 1, Ceinture Beau-Site.

R. C. Luxembourg B 96.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073556.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 88.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073557.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 53.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073558.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

T. Donovan, M. Pia De Fusco.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature 

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature 

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature 

127

MPIFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.616. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 juillet 2005

1. Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Colm Smith et Monsieur Bastiaan Schreuders ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
3. Monsieur Dirk van Reeth, directeur, né le 21 novembre 1949 à Anvers, Belgique, ayant son domicile professionnel

au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d’administrateur jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2009.

4. Monsieur Edgar Schöpf, directeur, né le 3 septembre 1969 à Ellwangen, Allemagne, ayant son domicile profession-

nel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d’administrateur
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.

5. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., a démissionné de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

6. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 33.418, avec siège social

à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073534.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

LINELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 110.510. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphan Jeger, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Coudenbeghlaan, B-2650 Edegem,
ici représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé du 12 août 2005,

2) WINLINE S.p.r.l., avec siège social à 62-64, rue Sergent de Bruyne, B-1070 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 12 août 2005.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINELUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers ou en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation,
l’achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de textiles et accessoires.

Elle peut accepter tout mandat généralement quelconque de gestion et d’administration dans d’autres sociétés ou

entreprises et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut acquérir tous biens immobiliers ou mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct avec l’objet de la so-

ciété.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MPIFS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

128

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 février et finit le 31 janvier de l’année suivante, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 janvier 2007.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 16.00 heures

et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Stéphan Jeger, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) WINLINE S.p.r.l., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

129

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Henri Appelstein, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 9 février 1955, demeurant à 38,

Sorbenlaan, B-2610 Wilrijk,

b) Monsieur Stéphan Jeger, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 17 mars 1961, demeurant à 9, Cou-

denbeghlaan, B-2650 Edegem,

c) Monsieur Jacques Appelstein, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 12 septembre 1957, demeurant

à 4, avenue Elleboudt, B-1180 Bruxelles.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.365.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009.

5) Monsieur Henri Appelstein, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Stéphan

Jeger, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(082019.3/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE PATRIMONIALE MASSARANDUBA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2221 Luxembourg, 285, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.504. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Noël Baguette, ophtalmologue, née à Etterbeek, (Belgique), le 19 janvier 1965, demeurant à B-

4630 Soumagne, 15, rue Bois l’Evêque, (Belgique).

2.- Monsieur Jean-Michel Quiriny, juriste, né à Verviers, (Belgique), le 6 avril 1957, demeurant à B-4630 Soumagne,

15, rue Bois l’Evêque, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE PATRI-

MONIALE MASSARANDUBA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

 P. Frieders.

130

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat de terrains à Argeliers, (France).
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

131

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marie-Noël Baguette, ophtalmologue, née à Etterbeek, (Belgique), le 19 janvier 1965, demeurant à B-4630

Soumagne, 15, rue Bois l’Evêque, (Belgique);

b) Monsieur Jean-Michel Quiriny, juriste, né à Verviers, (Belgique), le 6 avril 1957, demeurant à B-4630 Soumagne,

15, rue Bois l’Evêque, (Belgique);

c) Monsieur Georges Mathieu, gérant de sociétés, né à Liège, (Belgique), le 14 décembre 1954, demeurant à L-2221

Luxembourg, 285, rue de Neudorf.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2221 Luxembourg, 285, rue de Neudorf.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-N. Baguette, J.-M. Quiriny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081985.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 15.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073559.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

1.- Madame Marie-Noël Baguette, ophtalmologue, demeurant à B-4630 Soumagne, 15, rue Bois l’Evêque, (Belgi-

que), cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Jean-Michel Quiriny, juriste, demeurant à B-4630 Soumagne, 15, rue Bois l’Evêque, (Belgique), cent

cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 15 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour <i>ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.A.
Signature

132

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 21.696. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2005

Les soussignés:
1) Monsieur José Antonio Gomez-Gonzales, cafetier, demeurant à 55, rue de la Fontaine, L-4815 Rodange;
2) Madame Anna Di Sante épouse de Monsieur Joseph Bernardini, cuisinière, demeurant à 5, rue Claude Le Lorrain,

F-54680 Errouville;

ont pris, en leur qualité de seuls associés, représentant la totalité des parts sociales de la société à responsabilité

limitée CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1

La démission avec effet au 31 mars 2005 de Monsieur José Antonio Gomez-Gonzales prénommé de sa fonction de

gérant est acceptée.

Décharge plein et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

<i>Résolution 2

Madame Anna Di Sante épouse de Monsieur Joseph Bernardini est nommée gérante unique de la société avec effet

immédiat.

Dans la gestion journalière la société est engagée par la signature unique de la gérante.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073564.3/551/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

Le bilan au 31 mars 2005 ainsi que l’affectation du résultat enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02846, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(073584.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Philippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Vincent Planche et Alain

Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006;

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02844. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073548.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Rodange, le 31 mars 2005.

J.-A. Gomez-Gonzales / A. Bernardini Di Sante.

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

133

MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.533. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of August.
Before us, M

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, with registered office in 22 Arch Makarios III, 3rd Floor,

Nicosia 1065, Cyprus, Trade Register number 164089,

here represented by Mr Marc Albertus, private employee, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the man-

agement and the sale in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-

ed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two man-

agers or by the sole signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his powers. In its cur-
rent relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally
commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

134

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member MOSAIC PROPERTY (CY-

PRUS) LIMITED, with registered office in 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Nicosia 1065, Cyprus, Trade Register number
164089. 

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole associate

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:
1. Mr Robert Cowper, born on October 5, 1940, in Melbourne (Australia), company director, residing in MC-98000

Monaco, 7, avenue Princesse Grace.

2. Mr Anthony David Field, born on April 14, 1958, in Oxford (England), company director, residing in F-06320 La

Turbie, 368 Chemin du Serrier (France).

3. Mrs Louise Knapp, born on March 5, 1955 in Glasgow (Scotland), company director, residing in F-06220 Golfe Juan,

3, avenue de l’Est (France).

4. Mrs Carolina Scavini, born on January 30th, 1966 in London (England), company director, residing in F-06440 Peille,

Chemin des Plans (France).

5. Mrs Danielle Silvestri, born on September 25, 1949 in Monaco, company director, residing in MC-98000 Monaco,

46, rue Grimaldi.

6. Mr Stephen Rees, born on June 20, 1965 in Guildford (England), company director, residing in 186 Kingston Road,

London SW19 3NU, (England);

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

135

The document having been read and translated into the language of the proxy-holder, known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing party signed together with Us, Notary, the
present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, ayant son siège social au 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Ni-

cosia 1065, Chypre, Registre de Commerce numéro 164089,

ici représentée par Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la

gestion, et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

136

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, la société MOSAIC PRO-

PERTY (CYPRUS) LIMITED, ayant son siège social au 22 Arch Makarios III, 3rd Floor, Nicosia 1065, Chypre, Registre
de Commerce numéro 164089.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Robert Cowper, né le 5 octobre 1940 à Melbourne (Australie), administrateur de société, demeurant à

MC 98000 Monaco, 7, avenue Princesse Grace.

2. Monsieur Anthony David Field, né le 14 avril 1958 à Oxford (Angleterre), administrateur de société, demeurant à

F-06320 La Turbie, 368 Chemin du Serrier (France).

3. Madame Louise Knapp, née le 5 mars 1955 à Glasgow (Ecosse), administrateur de société, demeurant à F-06220

Golfe Juan, 3, avenue de l’Est (France).

4. Madame Carolina Scavini, née le 30 janvier 1966 à Londres (Angleterre), administrateur de société, demeurant à

F-06440 Peille, Chemin des Plans (France).

5. Madame Danielle Silvestri, née le 25 septembre 1949 à Monaco, administrateur de société, demeurant à MC-98000

Monaco, 46, rue Grimaldi.

6. Monsieur Stephen Rees, né le 20 juin 1965 à Guildford (Angleterre), administrateur de société, demeurant à 186

Kingston Road, Londres SW19 3NU (Angleterre),

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

137

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Albertus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082138.3/231/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

MENUISERIE KRAEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 8, Fraeschegaass.

R. C. Luxembourg B 94.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073567.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073581.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

PROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.234. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 juillet

2005, que:

- II est pris acte de la démission de l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
a) Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant F-57000 Metz, rue de la Charmine, 10;
b) Monsieur Wajsbrot Jacques, médecin, demeurant F-57000 Metz, rue Laveran, 4;
c) Monsieur Jean-Pierre Mans, administrateur de sociétés, demeurant B-1380 Lasne, Chemin de Dadelane, 11;
d) Monsieur Frédéric Hertogs, administrateur de sociétés, demeurant B-1420 Braine-l’Alleud, Drève du triage de la

Bruyère, 47.

Sont nommés comme administrateurs délégués:
- Monsieur Frédéric Hertogs, préqualifié;
- Monsieur Jean-Pierre Mans, préqualifié;
- Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, préqualifiée; 
- Mosieur Jacques Wajsbrot, préqualifié.
Est nommé comme responsable technique Monsieur Jean-Pierre Mans.
Est nommé comme responsable administratif Monsieur Frédéric Hertogs.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de trois administrateurs dont l’une obligatoire du res-

ponsable technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01629. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077340.3/1286/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Junglinster, le 13 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature.

Signature.

138

VSF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 110.528. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Dos Santos Ferreira, indépendant, demeurant à L-3257 Bettembourg, 54, rue Marie-Thérèse.
2. Madame Tania Freitas Perreira, serveuse, demeurant à L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de VSF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout en partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de
celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt cinq (25) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

1.- Monsieur Victor Dos Santos Ferreira, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

2.- Madame Tania Freitas Perreira, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

139

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Tania Freitas Perreira, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Dos Santos Ferreira, T. Freitas Perreira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2005, vol. 910, fol. 56, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(082120.3/203/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

LEHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073586.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073587.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MILESTONE STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.070. 

—

Monsieur Semiao en tant qu’administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société ayant été inscrit deux fois

par erreur auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le Conseil d’administration de la Société
décide de faire rayer la mention redondante.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073612.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005.

A. Biel.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

140

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073588.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073590.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ISPC II LLC &amp; CIE S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12210, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073591.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH02432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073596.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073698.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073697.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Signatures.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

141

FLORAXAU S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.872. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Grivory, administrateur de sociétés, demeurant Avenue du Maréchal Ney, 51 à B-1180 Bruxel-

les,

ici représenté par Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 1

er

 juin 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme FLORAXAU S.A.H., R.C. B numéro 62.872, fut constituée par acte reçu par Maître Frank Ba-

den, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 301 du 2 mai 1998;

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en date

du 22 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1236 du 22 août 2002;

- La société a actuellement un capital social de cent quatre-vingt-dix mille six cents (190.600) euros divisé en douze

mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées; 

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FLORAXAU S.A.H.;
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société FLORAXAU S.A.H.

avec effet immédiat;

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société FLORAXAU S.A.H. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la so-
ciété et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve;

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire un certificat d’actions au porteur qui a été immédiatement

lacéré et le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FLORAXAU S.A.H.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082550.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENICAR INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Geneva Place, 3

e

 étage, (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Cyril Palcani, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme SUN TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.662, a été constituée suivant

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

142

acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 10 mai 2001.

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par

soixante-deux (62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Que la société BENICAR INTERNATIONAL LTD prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions libérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société avec effet immédiat.

Que la société BENICAR INTERNATIONAL LTD déclare encore que tout le passif de la société SUN TECHNO-

LOGIES S.A. est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné, qu’elle est
investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout
passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Palcani, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 septembre 2005, vol. 469, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082576.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

METALPOSE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 110.573. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Julio Monteiro Pereira, entrepreneur, demeurant à F-57185 Vitry sur Orne, 7, rue Guynemer,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 23 août 2005.

La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

2. - La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, imma-

triculée au «The General Public Registry Directorate, Card N

° 368576, Doc. 33774, Panama City»,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 24 août 2005.

La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METALPOSE-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’entrepreneur de constructions métalliques, l’achat et la vente, l’importation

et l’exportation ainsi que toutes sortes de prestations de services et de l’assistance administrative.

Remich, le 15 septembre 2005.

A. Lentz.

143

La société a également pour objet l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de tous produits, de biens

mobiliers et immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

l’une doit être celle de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.

144

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés/commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’année 2011: 
- Monsieur Julio Monteiro Pereira, entrepreneur, né le 17 février 1965 à Braga (Portugal), demeurant à F-57185 Vitry-

sur-Orne, 7, rue Guynemer.

- Monsieur Vito Antonio Lavecchia, employé privé, né le 7 février 1952 à Accettura (Italie), demeurant F-54380 Be-

zaumont, Pont de Mons.

- Monsieur Salvatore Cavaleri, employé privé, né le 16 février 1956 à Favara (Italie), demeurant à F-57290 Fameck,

12, place Saint Martin.

3. Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’année 2011:
- Monsieur Julio Monteiro Pereira, entrepreneur, né le 17 février 1965 à Braga (Portugal), demeurant à F-57185 Vitry-

sur-Orne, 7, rue Guynemer.

La société est engagée par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’année 2011:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.995.

5. Le siège social de la société est établi à L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Monteiro Pereira, R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 56, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082778.3/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

- Monsieur Julio Monteiro Pereira, prédit, sept cent quarante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

744

- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite, quatre cent quatre-vingt-six. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

466

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Le Grill, S.à r.l.

The G.W., S.à r.l.

C.B.R.A., S.à r.l.

Mikek, S.à r.l.

Cashtech S.A.

Locassur S.A.

La Ramure S.A.

Dedale Project S.A.

Brainstorm S.A.

Finacer S.A.

Beluco, S.à r.l.

BMG Medical S.A.

Figemo S.A.

GEC S.A

Inquom S.A.

Lun e Plage S.A.

FGA (Luxembourg) S.A.

Dimex Holding S.A.

Holdihoes S.A.

ZAG Industrie, S.à r.l.

Maestrale S.A.

Maestrale S.A.

S.M.R. S.A.

D.W.L. Immobilière S.A.

Eurobuild Investment S.A.

Fiduciaire Euro-DMD S.A.

José et Alcinda, S.à r.l.

Europa South, S.à r.l.

Retrib, S.à r.l.

Sliver Capital Investors N.V. S.A.

LLPCO PTY Limited, S.à r.l.

Cafés d’Origine S.A.

Electricité Jean Scheer et Ass., S.à r.l.

SOS Sahel International Luxembourg

BA&amp;B Investissement S.A.

Phoenix II Mixed J

Orix S.A.

Elite Cars Leasing, S.à r.l.

Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A.

Veltro S.A.

Cristal Consult S.A.

Duvinage, S.à r.l.

Talk Finance, S.à r.l.

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l.

MPIFS S.A.

Linelux S.A.

Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba S.A.

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l.

Café Sportif Rodange, S.à r.l.

Hector Sicav

Hector Sicav

Mosaic Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Menuiserie Kraemer, S.à r.l.

Real Estates Promotion S.A.

Prolife S.A.

VSF, S.à r.l.

Lehr, S.à r.l.

CH-Consult, S.à r.l.

Milestone Strategy S.A.

Chablis S.A.

Yellow Insurance S.A.

ISPC II LLC &amp; Cie S.C.S.

Terranueva Holding S.A.

Financière Concorde S.A.

Financière Concorde S.A.

Floraxau S.A.H.

Sun Technologies S.A.

Metalpose-Lux S.A.