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49
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2
2 janvier 2006
S O M M A I R E
Alindga Investments Services, S.à r.l., Luxem-
Luc Enting Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . .
88
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79
Luc Enting Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . .
94
Altrier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
Marmont International S.A., Luxembourg . . . . . .
80
Antarctic B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77
Arcana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
77
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77
Arm Sei, A.s.b.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77
Betraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Mininter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l.,
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
75
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63
Bolero International Holding S.A., Luxembourg . .
94
Parcival Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80
Coffee Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
Pegnitz Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-
Promotions Immobilières Daniel Monfort, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Daro Invest S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Luxembourg
84
Delta Corp Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . .
87
Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Luxembourg
87
Development Capital 1 S.C.A., Luxembourg . . . . .
80
Rebalk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
80
Retail Properties Investment Trust S.A., Luxem-
DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Rio Doce Europa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
76
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57
Sibekalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
DH Real Estate Vasby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50
Sibinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Gecomo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l., Lu-
Ger1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg S.A.,
Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,
Soni S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Squad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
94
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,
Stern Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
TPL, Taxi Perleau Luxembourg, S.e.c.s., Lamade-
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,
laine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Tribal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
Italfortune International Advisors S.A., Luxem-
Trivox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
75
Italfortune International Fund, Sicav, Luxem-
Warwick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
Yme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57
Lausanne Gobet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83
Yme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57
Lausanne Gobet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83
Yme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57
LLPCO Holdings Pty Limited, S.à r.l., Luxem-
Yme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
50
DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICKLUNGS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073326.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
DH REAL ESTATE VASBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073328.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
GER1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 110.463.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,
here represented by Mrs Viviane Hengel, private employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 22nd of August 2005;
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,
here represented by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 22nd of August 2005.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GER1 S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
51
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the last Wednesday of June at 3.15 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
52
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130;
b) The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143;
c) The company (société anonyme) KOFFOUR S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 86.086.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 22 août 2005;
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
53
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143,
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 22 août 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GER1 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par
la création et l’émission d’actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
54
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télecopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 15.15 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130;
b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143;
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
55
c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 86.086.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.115.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2005, vol. 532, fol. 87, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081367.3/231/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
INTER ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073639.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
INTER ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073647.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
INTER ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01750, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073648.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Junglinster, le 12 septembre 2005.
J. Seckler.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
56
ALTRIER S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.557.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTRIER S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.557,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro
37 du douze janvier 2004.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 24 mars 2005, comprenant nomina-
tion de Monsieur Jean-Marc Faber, Expert Comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg en tant que liquida-
teur.
Monsieur Christophe Mouton a été nommé commissaire à la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrèime résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Château, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081483.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
57
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
Le bilan pour la période du 8 avril 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10
août 2005, réf. LSO-BH03163, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073330.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(073350.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(073349.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(073347.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(073345.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
58
PEGNITZ PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073332.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
COFFEE STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 87.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073355.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 110.464.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,
here represented by Mrs Viviane Hengel, private employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 22nd of August 2005;
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,
here represented by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal on the 22nd of August 2005.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RETAIL PROPERTIES INVEST-
MENT TRUST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
59
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The authorised share capital of the company amounts to two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into one million
(1,000,000) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the last Wednesday of June at 4.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
60
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers, which by law as by these articles are
not reserved to the board of directors, to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130;
b) The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143;
c) The company (société anonyme) KOFFOUR S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 86.086.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 22 août 2005;
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
61
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143,
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 22 août 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social autorisé de la société s’élève à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en un million
(1.000.000) d’actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
62
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télecopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus, qui par la loi comme par ces présents
articles ne sont pas réservés au Conseil d’Administration, pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130;
b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143;
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
63
c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 86.086.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.115.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2005, vol. 532, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081370.3/231/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.242.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03177, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073374.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ANTARCTIC B.V., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.548.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Serge Robert Guy Kremer, company director, born on December 13, 1966 in Knoxville, United States of America,
residing at 237 Sumatrakade, 1019PK Amsterdam (the Netherlands),
here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
July 15, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration author-
ities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr Serge Robert Guy Kremer is the sole shareholder of ANTARCTIC B.V., a company incorporated and organized
under the laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its registered office
at 237 Sumatrakade, 1019PK Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam
under number 34140734 (the Company);
II. That by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Luxembourg, on July 15, 2005, acting
in accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its principal establish-
ment and effective place of business, from Amsterdam, the Netherlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005,
without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under
the laws of the Netherlands to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall
remain annexed to the present deed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment and effective place of business of the Company from Amsterdam, the Neth-
erlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005, without the Company being dissolved but on the contrary with
corporate continuance;
Junglinster, le 12 septembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 8 août 2005.
Signature.
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2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name ANTARCTIC B.V. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the principal
establishment and the effective place of business of the Company to the city of Luxembourg;
3. approval of the financial statements of the Company as at June 30, 2005;
4. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-
embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
5. confirmation of the acceptance of the resignation of Mr Serge Robert Guy Kremer as manager of the Company;
6. appointment of Mr Serge Marie Theodore Kremer and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., as
new managers of the Company for an unlimited duration;
7. establishment of the principal establishment and effective place of business of the Company at L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller; and
8. miscellaneous.
IV. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfer the principal establishment and effective place of business of the Company
from Amsterdam, the Netherlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005, without the Company being dis-
solved but on the contrary with corporate continuance. The sole shareholder further declares that all formalities re-
quired under the laws of the Netherlands to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name ANTARCTIC B.V. accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date
of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the financial statements of the Company as at June 30, 2005. The balance sheet of the
Company dated June 30, 2005 shall remain annexed to the present deed, as well as a valuation certificate of the director
of ANTARCTIC B.V. stating that the net worth of the Company is estimated as per June 30, 2005 at EUR 44,342,717
(forty-four millions three hundred and forty-two thousand seven hundred and seventeen Euro).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform
them to Luxembourg law.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
Art. 1. Definitions
In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares;
c. the «Shareholders’ Body»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a «General Meeting of Shareholders»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the «Management Board»:
the management board of the Company;
f. «in writing»:
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication
and which can be received in the written form provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
g. the «Distributable Equity»:
the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be
maintained pursuant to the law;
h. a «Company Body»:
the Management Board or the Shareholders’ Body;
i. PLANKTON, S.à r.l.:
PLANKTON, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its office
address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 2. Name and Registered Office
2.1. The Company’s name is:
ANTARCTIC B.V.
2.2. The registered office of the Company is in Amsterdam and the Company shall maintain its seat of management
in the Grand Duchy Luxembourg.
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Art. 3. Objects
The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
b. to subscribe to, by way of private placement only, bonds from PLANKTON, S.à r.l.; and
c. to borrow funds from PLANKTON, S.à r.l., and to lend funds to a Shareholder or to any company in which a Share-
holder holds an interest.
Art. 4. Authorized Capital
4.1. The authorized capital of the Company equals ninety-one thousand Euro (EUR 91,000).
4.2. The authorized capital of the Company is divided into nine hundred ten (910) Shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each.
4.3. The issued share capital of the Company amounts to eighteen thousand two hundred Euro (EUR 18,200), divided
into one hundred eighty-two (182) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
4.4. All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders
5.1. The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Sharehold-
ers are recorded.
5.2. Section 2:194 of the Dutch Civil Code applies to the register of Shareholders.
Art. 6. Issuance of Shares
6.1. Shares may be issued pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body. The Shareholders’ Body may transfer
this authority to another Company Body and may also revoke such transfer.
6.2. A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3. The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
6.4. Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nom-
inal value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by law and the provisions of Article 6.5. hereof.
6.5. Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the Company
Body competent to issue such Shares.
6.6. The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital
7.1. The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due ob-
servance of the limitations prescribed by law.
7.2. The Shareholders’ Body may resolve to reduce the Company’s issued capital in accordance with the relevant
provisions prescribed by law.
Art. 8. Transfer of Shares
8.1. The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2. Unless the Company itself is party to the transfer, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it, in accordance with the relevant
provisions of the law.
Art. 9. Blocking Clause (offer to- and approval of co-Shareholders)
9.1. A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9 and all co-Shareholders having approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, unless the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
9.2. A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the «Offeror») shall first offer to sell
such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: «Interested Parties») must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror.
9.3. The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed be-
tween the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agree-
ment on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent
experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the Chamber of
Commerce and Factories at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.4. Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of
the number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said
term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been
given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.5. If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on
offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
66
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 9.4., the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
9.6. The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested
Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
9.7. If it is established that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all Shares put on offer shall
be purchased for payment in cash, the Offeror may freely transfer, without prejudice to the requirement that all co-
Shareholders have approved the intended transfer in writing as prescribed in Article 9.1., the total number of the Shares
on offer, and not part thereof, up to three months thereafter.
9.8. All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledge-
ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise herein-
above.
9.9. All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
10.1. The provisions of Article 8 of these Articles of Association shall apply by analogy to the pledging of Shares and
to the creation or transfer of a usufruct in Shares.
10.2. If a Share is pledged or if a usufruct in a Share is created or transferred, the voting rights attributable to such
Share may not be assigned to the pledgee or usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares
The Company may cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Art. 12. Management Board Members
12.1. The Management Board shall consist of one or more members. Both individuals and legal entities can be Man-
agement Board members.
12.2. Management Board members are appointed by the Shareholders’ Body.
12.3. A Management Board member may be suspended or dismissed by the Shareholders’ Body at any time and for
any reason.
12.4. The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the Shareholders’ Body.
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
13.1. The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2. The Management Board may establish rules regarding its decision-making process and working methods. In this
context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in particular
shall be responsible. The Shareholders’ Body may resolve that such rules and allocation of duties must be put in writing
and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
13.3. Management Board resolutions may at all times be adopted in writing, provided the proposal concerned is sub-
mitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this manner of adopting resolu-
tions.
13.4. A Management Board resolution can only be adopted by unanimous vote in a meeting in which all Management
Board members are present or represented.
Art. 14. Representation; Conflicts of Interest
14.1. The Company shall be represented by the Management Board.
14.2. The Management Board may appoint officers with well-defined powers to represent the Company. Each officer
shall be competent to represent the Company, within the powers granted to him and subject to the restrictions imposed
on him. The Management Board shall determine each officer’s title. Such officers may be registered at the Commercial
Register, indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may
not extend to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or
more Management Board members.
14.3. In the event of a conflict of interest between the Company and a Management Board member, the provisions
of Article 14.1. hereof shall continue to apply unimpaired. A resolution of the Management Board with respect to a mat-
ter involving a conflict of interest with a Management Board member in a private capacity shall be subject to the approval
of the Shareholders’ Body, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management Board or
its members to represent the Company. In case there is only one Manager and this Manager has a conflict of interest
with the Company, the matter shall be referred to the Shareholders’ Body which shall appoint one or more persons to
represent the Company in the case at hand.
Art. 15. Approval of Management Board Resolution
15.1. The Shareholders’ Body may require Management Board resolutions to be subject to its approval. The Manage-
ment Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
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15.2. The absence of approval by the Shareholders’ Body of a resolution referred to in this Article 15 shall not affect
the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act
If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board member is unable to perform
his duties («belet»), the remaining Management Board members shall be temporarily entrusted with the management
of the Company, provided that at least two members of the Management Board are in office and able to perform their
duties. If all seats are vacant on the Management Board or all members of the Management Board members are unable
to perform their duties, or if less than two members of the Management Board are in office and able to perform their
duties, or if the sole member of the Management Board is unable to perform his duties, the management of the Company
shall be temporarily entrusted to the person designated for that purpose by the Shareholders’ Body.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts
17.1. The Company’s financial year shall be the calendar year.
17.2. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances
this period is extended by the Shareholders’ Body by not more than six months, the Management Board shall prepare
annual accounts.
17.3. Within the same period, the Management Board shall also keep available the annual report for inspection by the
Shareholders at the offices of the Company, unless Section 2:396, subsection 6, first sentence, or Section 2:403 of the
Dutch Civil Code applies to the Company.
17.4. The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
17.5. The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of
them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6. The Company may, and if the law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the Shareholders’ Body.
17.7. The Shareholders’ Body shall adopt the annual accounts.
17.8. The Shareholders’ Body may grant full or limited discharge to the Management Board members for the man-
agement pursued.
Art. 18. Profits and Distributions
18.1. The allocation of profits accrued in a financial year shall be determined by the Shareholders’ Body.
18.2. Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law given the
contents of the annual accounts.
18.3. The Shareholders’ Body may resolve to make interim distributions and/or to make distributions at the expense
of any reserve of the Company. In addition, the Management Board may decide to make a distribution of interim-divi-
dend, in accordance with applicable law.
18.4. Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Equity.
18.5. Unless the Shareholders’ Body determines another date of payment, distributions on Shares shall be made pay-
able immediately after they have been declared.
18.6. In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 19. General Meetings of Shareholders
19.1. The annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2. Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3. Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If
the Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following
receipt of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants
shall be authorized to convene a meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings
20.1. Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board, without prejudice to the
provisions of Article 19.3. of these Articles of Association.
20.2. Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3. The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2. hereof.
20.4. A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany’s issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discus-
sion, provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.
20.5. The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Share-
holders.
20.6. General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Associa-
tion, the Company has its registered office. General Meetings of Shareholders may also be held elsewhere, but in that
case valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted if all of the Company’s issued capital is represent-
ed.
Art. 21. Admittance and Rights at Meetings
21.1. Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
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21.2. At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meet-
ing may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3. The Management Board members shall have the right to give advice in the General Meetings of Shareholders.
21.4. The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting
22.1. The chairperson of a General Meeting of Shareholders shall be appointed by a majority of the votes cast by the
persons with voting rights present at the meeting.
22.2. The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders’ Resolutions
23.1. The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The
minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed
by them.
23.2. The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the Shareholders’ Body. If the Manage-
ment Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is
provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be de-
posited at the Company’s office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with
a copy of or an extract from the records.
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting
24.1. Each Share confers the right to cast one vote.
24.2. To the extent that the law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions
of the Shareholders’ Body shall be adopted by more than half of the votes cast, representing more than half of the capital.
24.3. If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4. If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company’s issued capital is represented and such resolution is carried by unan-
imous vote.
24.5. In the Shareholders’ Body, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings
25.1. Resolutions of the Shareholders’ Body may also be adopted in writing without holding a General Meeting of
Shareholders, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provisions of
Article 21.3. of these Articles of Association shall apply by analogy.
25.2. Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2. of these Articles of Association.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association
The Shareholders’ Body may resolve to amend these Articles of Association. When a proposal to amend these Ar-
ticles of Association is to be made at a General Meeting of Shareholders, the notice of such meeting must state so and
a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the Company’s office
for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting.
A resolution to amend these Articles of Association may only be passed by a majority of shareholders representing
three quarters (3/4) of the issued capital.
Art. 27. Dissolution and Liquidation
27.1. The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the Shareholders’ Body, which reso-
lution may only be passed in accordance with the majority and quorum requirements set forth for an amendment to
the Articles of Association. When a proposal to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Share-
holders, this must be stated in the notice of such meeting.
27.2. If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body, the Management Board mem-
bers shall become liquidators of the dissolved Company’s property. The Shareholders’ Body may decide to appoint oth-
er persons as liquidators.
27.3. During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4. The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the resignation of Serge Robert Guy Kremer as manager of the Company
with effect as of July 15, 2005.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an unlimited duration as of July 15, 2005:
- Mr Serge Marie Theodore Kremer, director, born in October 7, 1938 in Geneva, Switzerland, residing at Nieuw
Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgium); and
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme) having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 37.974.
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<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the principal establishment and effective place of management of the Com-
pany at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 8,000.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Serge Robert Guy Kremer, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1966 à Knoxville, Etats-Unis d’Améri-
que, demeurant au 237 Sumatrakade, 1019PK Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par M. Xavier Nevez, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 15 juillet 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. M. Serge Robert Guy Kremer est l’associé unique de ANTARCTIC B.V., une société constituée et organisée sous
le droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à 237 Sumatrakade,
1019PK Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro
34140734 (la Société);
II. Que par résolution valablement adoptée par l’associé unique de la Société à Luxembourg, le 15 juillet 2005, con-
formément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social des Pays-Bas à Luxembourg-Ville
avec effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes
les formalités requises par le droit des Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies; une
copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. transfert du principal établissement et place de gestion effective de la Société des Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec
effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom ANTARCTIC B.V. et
acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du principal établissement et de la place de gestion
effective de la Société à Luxembourg;
3. approbation de la situation financière de la Société au 30 juin 2005;
4. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’accep-
tation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 2 ci-dessus;
5. confirmation de l’acceptation de la démission de M. Serge Robert Guy Kremer en tant que gérant de la Société;
6. nomination de M. Serge Marie Theodore Kremer et de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. com-
me nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée;
7. établissement du principal établissement et de la place de gestion effective de la Société à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller; et
8. divers.
IV. L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente assemblée, la présente assemblée est
régulièrement constituée et pet valablement délibérer sur tous les points de l’agenda.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d’acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le principal établissement et le siège de gestion effective de la Société de Ams-
terdam aux Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la Société mais avec continua-
tion de sa personnalité juridique. L’associé unique déclare en outre que toutes les formalités requises par le droit des
Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom ANTARC-
TIC B.V., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec la
loi luxembourgeoise.
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<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique approuve la situation financière de la Société au 30 juin 2005. Une copie du bilan de la Société au 30
juin 2005 restera annexée au présent acte. Restera également annexée aux présentes un certificate d’évaluation certi-
fiant que la valeur nette de la Société s’élève au 30 juin 2005 à EUR 44.342.717 (quarante-quatre millions trois cent qua-
rante-deux mille sept cent dix-sept euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoi-
ses.
Les statuts coordonnés auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Définitions
Dans ces Statuts les termes ci-dessous auront les significations suivantes:
a. Une «Part sociale»:
Une part sociale dans le capital de la Société;
b. Un «Associé»:
Un détenteur d’une ou plusieurs part(s) sociale(s);
c. «L’Actionnariat»:
L’actionnariat de la Société consiste en des associés ayant un droit de vote;
d. Une «Assemblée Générale des Associés»:
Une assemblée des Associés et autres personnes ayant le droit d’assister aux assemblées de Associés;
e. Le «Conseil de Gérance»:
Le conseil de gérance de la Société;
f. «Ecrit»:
Par lettre, télécopieur, courriel, ou par message transmis par toute autre voie de communication courante et qui peut
être reçu sous forme écrite à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être suffisamment établi;
g. Les «Valeurs Distribuables»:
La partie de la valeur de la Société qui excède le montant total du capital social émis et les réserves qui doivent être
détenues en vertu de la loi;
h. Un «Organisme de la Société»:
Le Conseil de Gérance ou l’Actionnariat.
i. PLANKTON, S.à r.l.
PLANKTON, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg
Art. 2. Dénomination et Siège Social
2.1. La dénomination de la Société est:
ANTARCTIC B.V.
2.2. Le siège social de la Société est établi à Amsterdam et la Société maintiendra son siège de gestion à Luxembourg.
Art. 3. Objets
Les objets de la Société sont:
a. de constituer, participer dans n’importe quelle forme, gérer, et superviser des entreprises et des sociétés;
b. de souscrire, au moyen de placement privés seulement, des obligations de PLANKTON, S.à r.l.; et
c. d’emprunter des fonds de PLANKTON, S.à r.l., de prêter des fonds à un Associé ou à toute société dans laquelle
un Associé a des intérêts.
Art. 4. Capital social Autorisé
4.1. Le capital social autorisé de la Société est égal à quatre-vingt-onze mille euros (EUR 91,000).
4.2. Le capital social autorisé de la Société est divisé dans neuf cent dix (910) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune.
4.3. Le capital social émis de la Société est de dix-huit mille deux cents euros (EUR 18,200), divisé dans cent quatre-
vingt-deux (182) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
4.4. Les parts sociales seront nominatives. Aucun certificat à leur égard ne sera émis.
Art. 5. Registre des Associés
5.1. Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés dans lequel figurèrent les noms et les adresses des As-
sociés.
5.2. Article 2:194 du Code Civil Néerlandais s’appliquera au registre des Associés.
Art. 6. Emission de parts sociales
6.1. Des parts sociales peuvent être émises en vertu d’une résolution de l’Actionnariat. L’Actionnariat peut transmet-
tre cette autorité à un autre Organe de la Société et peut également révoquer cette transmission.
6.2. Une résolution d’émettre des parts sociales stipulera le prix d’émission et les autres conditions d’émission.
6.3. L’émission d’une part sociale exigera de plus un acte notarié, à faire exécuter à cette fin par-devant un notaire,
acte auquel ceux impliqués seront les parties.
6.4. À l’émission des parts sociales, chaque Associé aura un droit de préemption en proportion avec le montant no-
minatif de ses parts sociales, sujet aux limitations y relatives comme prescrit par la loi et les dispositions de l’article 6.5.
de la présente.
71
6.5. Avant toute émission de parts sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par l’Organe de la Société
compétent pour émettre ces parts sociales.
6.6. La valeur nominale totale de chaque part sociale doit être libérée à la souscription.
Art. 7. Parts sociales propres; Réduction du Capital social Emis
7.1. La Société et ses filiales peuvent acquérir les Parts Sociales entièrement libérées ou des reçus dépositoires de
celles-ci, en observant dûment les limitations prescrites par la loi.
7.2. L’Actionnariat peut résoudre de réduire le capital social émis de la Société conformément aux dispositions rele-
vantes prescrites par la loi.
Art. 8. Cession de Parts Sociales
8.1. La cession de Parts Sociales requerra un acte notarié, à faire exécuter à cette fin par-devant un notaire enregistré
aux Pays-Bas, auquel ceux impliqués seront les parties.
8.2. A moins que la Société elle-même soit partie à une cession, les droits attribuables à une Part Sociale ne pourront
être exercés qu’après que la Société ait reconnu que ledit transfert ou ledit acte a été exécuté à cet égard, conformé-
ment aux dispositions relevantes prescrites par la loi.
Art. 9. Clause de Blocage (offre aux- et approbation des co-Associés)
9.1. Une cession de Part(s) Sociale(s) ne peut être effectuée qu’en prenant dûment les dispositions tel que décrit dans
l’article 9 en compte et si tout les co-Associés ont approuvés la cession envisagée par écrit, laquelle approbation sera
de ce moment valable pour une période de trois mois, à moins que l’Associé concerné ne soit obligé par la loi de céder
ses Parts Sociales à un ancien Associé.
9.2. Un Associé souhaitant céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: la Personne offrante) offrira en pre-
mier de vendre ces Parts Sociales à ses co-Associés. Un tel offre sera faite par la Personne offrante par voie d’une no-
tification écrite au Conseil de Gérance, statuant le nombre de Parts Sociale qu’il désire céder. Endéans les deux semaines
suivant la réception de cette notification, le Conseil de Gérance notifiera l’offre aux co-Associés. Les co-Associés inté-
ressés par l’achat d’une ou plusieurs Parts Sociales offerte(s) (ci-après: les Parties Intéressées) doivent en notifier le Con-
seil de Gérance dans le mois qui suit lesdites notifications envoyées par le Conseil de Gérance; les notifications des co-
Associés reçues hors délais ne seront pas prises en compte. Si la Société elle-même est un co-Associé, elle sera auto-
risée d’agir comme une Partie Intéressée que si la Personne Offrante consente à cela.
9.3. Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être achetées par les Parties Intéressées sera convenu par la
Partie Offrante et les Parties Intéressées ou par l’un ou plusieurs experts nommé(s) par eux. Si ils n’arrivent pas à un
accord sur le prix ou l’expert ou les experts, le cas échéant, les prix seront établis par un ou plusieurs experts indépen-
dants qui devrait être nommés à la demande d’une ou plusieurs des parties concernées par le Président de la Chambre
de Commerce et de l’Industrie auprès de laquelle la Société est inscrit dans le registre de Commerce. Si un expert est
nommé, il sera autorisé à inspecter tous les livres et archives de la Société et à obtenir toute information qui lui sera
utile afin d’établir le prix.
9.4. Dans le mois qui suit l’établissement du prix, les Parties Intéressées devront notifier au Conseil de Gérance le
nombre de Parts Sociales offertes qu’ils souhaitent acheter. Une Partie Intéressée qui omet de soumettre ladite notifi-
cation endéans de cette période ne sera plus considérée comme une Partie Intéressée. Une fois la notification mention-
née dans la phrase précédente donnée, une Partie Intéressée ne pourra se retirer qu’avec le consentement des autres
Parties Intéressées.
9.5. Si les Parties Intéressées souhaitent acheter un nombre plus important de Parts Sociales que celles qui ont étés
offerts, les Parts Sociales offertes seront distribués parmi eux. Les Parties Intéressées déciderons quant à la distribution
par consentement mutuel. Si ils n’arrivent pas à un accord sur la distribution dans les deux semaines qui suivent la no-
tification au Conseil de Gérance tel que énuméré dans l’article 9.4., les Parts Sociales offertes seront distribuées parmi
eux par le Conseil de Gérance, dans la mesure du possible en proportion aux nombre de Parts Sociales detenues par
chaque Partie Intéressée au moment de la distribution. Néanmoins, le nombre de Parts Sociales offertes allouées à une
Partie Intéressée ne peut excéder le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acheter.
9.6. La Partie Offrante peut retirer son offre jusqu’à un mois après le jour auquel elle a été informé à quelle(s) Partie(s)
Intéressée(s) il peut vendre toutes ses Parts Sociales offertes et à quel prix.
9.7. Si il est établi qu’aucun des co-Associés n’est une Partie Intéressée ou que seule une partie des Parts Sociales
offertes sera achetée pour une contribution numéraire, la Personne Offrante pourra transférer librement, sans pour
autant être soumis à la condition que tous les co-Associés aient approuvé le transfert envisagé par écrit tel que prescrit
par l’article 9.1., le nombre total des Parts Sociales offertes, et non une partie, jusqu’à trois mois après.
9.8. Toutes notifications et notices auxquelles fait référence cet article 9 seront faites par courrier recommandé ou
contre accusé de réception. Chaque fois que le Conseil de Gérance recevra une telle notification ou notice, celui-ci
enverra immédiatement une copie de celle-ci à la Personne Offrante et toutes Parties Intéressées (à l’exception de l’ex-
péditeur), sauf si indique autrement ci-dessus.
9.9. Tout frais de nomination d’expert ou d’experts, le cas échéant, et leur détermination du prix, seront soutenus
par:
a. La Personne Offrante si celui-ci retire son offre;
b. La Personne Offrante et les acheteurs en parts égales si les Parts Sociales ont été achetées par une ou plusieurs
Parties Intéressées, à condition que ces frais seront soutenus par les acheteurs en proportion du nombre de Parts So-
ciales achetées;
c. La Société si l’offre n’a pas été accepté complètement ou en partie seulement.
72
Art. 10. Mise en Gage et Usufruit des Parts Sociales
10.1. Les dispositions de l’article 8 de ces Statuts seront applicables par analogie à la mise en gage des Parts Sociales
et à la création ou le transfert d’un usufruit des Parts Sociales.
10.2. Si une Part Sociale est mise en gage ou si l’ usufruit auquel elle se rapporte est créé ou transféré, les droits de
vote attribuable à chaque Part Sociale ne pourront pas être assignés à la Personne engagée ou l’usufruitier.
Art. 11. Récépissé de dépôt de Parts Sociales
La Société peut coopérer dans l’émission de récépissés de dépôt de Parts Sociales.
Art. 12. Membres du Conseil de Gérance
12.1. Le Conseil de Gérance contiendra un ou plusieurs membres. Tant les personnes physiques que les entités lé-
gales peuvent être membre du Conseil de Gérance.
12.2. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l’Actionnariat.
12.3. Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu ou renvoyé par l’Actionnariat à n’importe quel moment
et pour n’importe quelle raison.
12.4. L’Actionnariat est a autorité pour établir la rémunération et les autres conditions d’emploi pour les membres
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Tâches, Processus de Prise de Décision et Allocation des Tâches
13.1. Le Conseil de Gérance sera chargé de la gérance de la Société.
13.2. Le Conseil de Gérance peut établir des règles en ce qui concerne le processus de prise de décision et les mé-
thodes de travail. Dans ce contexte, le Conseil de Gérance pourra également déterminer les tâches pour lesquelles cha-
que membre du Conseil de Gérance en particulier sera responsable. L’Actionnariat peut résoudre que de telles règles
et l’allocation de tâches devront être écrites et que ces règles et l’allocation de ces tâches seront assujetties à leur ap-
probation.
13.3. Des résolutions du Conseil de Gérance pourront être adoptées par écrit à chaque moment à la condition que
la proposition concernée soit soumise à tous les membres du Conseil de Gérance actuellement en fonction et que aucun
d’entre eux n’ait une objection contre cette manière d’adopter des résolutions.
13.4. Une résolution du Conseil de Gérance peut seulement être adoptée par vote unanime dans une assemblée dans
laquelle tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.
Art. 14. Représentation; Conflits d’intérêts
14.1. La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Si le Conseil de Gérance consiste en deux ou plus de
deux membres, n’importe lesquelles de deux des membres du Conseil de Gérance agissant conjointement seront auto-
risés également de représenter la Société.
14.2. Le Conseil de Gérance peut nommer des fonctionnaires avec des pouvoirs bien définis pour représenter la So-
ciété. Chaque fonctionnaire sera compétent pour représenter la Société à l’intérieur des pouvoirs qui lui sont accordées
et assujetti aux restrictions qui lui sont imposées. Le Conseil de Gérance déterminera le titre de chaque fonctionnaire.
Lesdites fonctionnaires peuvent être enregistrées auprès du Registre de Commerce, en indiquant l’étendue de leur pou-
voir d’engager la Société. L’autorité d’un fonctionnaire ainsi nommé ne peut s’étendre à aucune transaction dans laquelle
la Société a un conflit d’intérêts avec un fonctionnaire concerné ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gé-
rance.
14.3. Dans le cas d’un conflit d’intérêts entre la Société et un membre du Conseil de Gérance, les dispositions de
l’article 14.1. continueront de s’appliquer. Une résolution du Conseil de Gérance concernant une affaire qui implique
un conflit d’intérêts avec un membre du Conseil de Gérance agissant en nom personnel sera assujetti à l’approbation
de l’Actionnariat, mais, en l’absence d’une telle approbation, celle-ci n’affectera pas l’autorité du Conseil de Gérance ou
de ses membres afin de représenter la Société. Dans le cas où il n’y a qu’un seul Gérant et que ce Gérant a un conflit
d’intérêts avec la Société, l’affaire sera transmise à l’Actionnariat que nommera une ou plusieurs personnes pour repré-
senter la Société dans le cas en question.
Art. 15. Approbation des Résolutions du Conseil de Gérance
15.1. L’Actionnariat peut exiger du Conseil de Gérance que ses résolutions soient assujetties à leur approbation. Le
Conseil de Gérance sera notifié par écrit de telles résolutions, lesquelles seront clairement spécifiées.
15.2. L’absence d’approbation par l’Actionnariat d’une résolution auquelle dans cet article 15 se réfère n’affectera pas
l’autorité du Conseil de Gérance ou de ses membres pour représenter la Société.
Art. 16. Vacance ou incapacité d’agir
Si un siège est vacant au Conseil de Gérance («ontstentenis») ou un membre du Conseil de Gérance est dans l’im-
possibilité de exécuter ses tâches («belet»), les membres restants du Conseil de Gérance seront verront temporaire-
ment confier la gérance de la Société, à la condition qu’au moins deux membres du Conseil de Gérance soient
actuellement en fonction et capable d’exécuter leurs tâches. Si tous les sièges du Conseil de Gérance sont vacants ou
si tous les membres du Conseil de Gérance sont incapables d’exécuter leurs tâches, ou si le seul membre du Conseil
de Gérance est incapable d’exécuter ces tâches, la gérance de la Société sera temporairement confiée à une personne
désignée dans ce but par l’Actionnariat.
Art. 17. Exercice social et comptes annuels
17.1. L’exercice social de la Société sera l’année civile.
17.2. Chaque année, endéans les cinq mois qui suivent la clôture de l’exercice social, à moins que des circonstances
particulières fassent étendre cette période par le Conseil de Gérance pour six mois maximum, le Conseil de Gérance
préparera les comptes annuels.
73
17.3. Endéans cette même période le Conseil de Gérance tiendra également à disposition les comptes annuels pour
inspection aux Associés au siège social de la Société à moins que l’article 2:396, sous-section 6, première phrase, ou
l’article 2:403 du Code Civil Néerlandais ne s’applique à la Société.
17.4. Les comptes annuels consistent en un bilan, et le compte de profits et pertes et de l’annexe.
17.5. Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. Si la signature d’un ou plusieurs
des membres est manquante, Il sera statué sur celle-ci et les raisons d’une telle omission seront données.
17.6. La Société peut nommer, et si la loi l’exige, nommera un commissaire aux comptes afin d’auditer les comptes
annuels. Cette nomination sera faite par l’Actionnariat.
17.7. L’Actionnariat adoptera les comptes annuels.
17.8. L’Actionnariat peut donner décharge pleine ou partielle aux membres du Conseil de Gérance pour la gérance
qu’ils ont effectuée.
Art. 18. Profits et distributions
18.1. L’allocation des profits accrus pendant l’exercice social sera déterminée par l’Actionnariat.
18.2. La distribution de profits sera faite après l’adoption des comptes annuels si cela est permis sous la loi en ce qui
concerne le contenu de ces comptes annuels.
18.3. L’Actionnariat peut décider de payer des dividendes intérimaires et/ou d’effectuer des prélèvements sur les ré-
serves disponibles de la Société. De plus, le Conseil de Gérance peut décider de effectuer une distribution de dividendes
intérimaires conformément aux dispositions des lois applicables.
18.4. Les distributions ne peuvent être effectuées que jusqu`à un montant n’excédant pas le montant des Valeurs Dis-
tribuables.
18.5. À moins que l’Actionnariat ne détermine une autre date de paiement, les distributions sur des Parts Sociales
seront payables immédiatement après qu’elles auront étés déclarées.
18.6. En calculent le montant de n’importe quel distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la
Société seront négligées.
Art. 19. Assemblée Générales des Associés
19.1. L’Assemblée Générale des Associés se tiendra endéans les six mois qui suivent la fin de l’exercice social.
19.2. D’autres Assemblées Générales des Associés seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera
nécessaire.
19.3. Les Associés représentant au total au moins un dixième du capital social émis de la Société peuvent demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale des Associés, fixant spécifiquement les sujets à discuter.
Si le Conseil de Gérance n’a pas correctement et endéans des quatre semaines qui suivent la réception de cette deman-
de donné notice d’une Assemblée Générale des Associés de forme que celle-ci peut se tenir endéans des six semaines
qui suivent la réception de la demande, les demandeurs seront autorisés à convoquer une assemblée eux-mêmes.
Art. 20. Notification, Agenda et Lieu des Assemblées
20.1. Notification des Assemblées Générales des Associés sera donné par le Conseil de Gérance, sans préjudice aux
provisions de l’article 19.3. de ces Statuts.
20.2. Notification de l’assemblée sera donnée pas plus tard que le quinzième jour avant le jour où celle-ci sera tenue.
20.3. La notification de l’Assemblée précisera les sujets qui devront être abordés. Les sujets qui n’ont pas étés spéci-
fiés dans une telle notice peuvent être annoncés à une date ultérieure en observant dûment le terme auquel fait réfé-
rence l’article 20.2.
20.4. Un sujet de discussion sollicité par écrit pas plus tard que trente jours avant le jour de la tenue de l’assemblée
par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représente au moins un pourcent du capital social
émis de la Société, sera inclu dans la notice ou sera notifié de la même façon que les autres sujets pour discussion, à
condition qu’il n’y ait pas d’intérêt important («zwaarwichtig belang») de la Société.
20.5. La notice de l’Assemblée sera envoyée aux adresses des Associés indiquées dans le registre des Associés.
20.6. Les Assemblées Générales des Associés sont tenues dans la municipalité dans laquelle, conformément aux Sta-
tuts, la Société à son siège social. Les Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues ailleurs, mais dans ce cas
des résolutions valides de l’Actionnariat pourront seulement être adoptées si l’ensemble capital social émis de la Société
est représenté.
Art. 21. Admission et Droits aux Assemblées
21.1. Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales des Associés, d’y prendre la parole et d’y
exercer ses droits de votes. Les Associés peuvent être représentés à une assemblée par procuration autorisée par écrit.
21.2. A une assemblée, chaque personne présente ayant un droit de vote doit signer la liste des présences. La per-
sonne qui préside l’assemblée peut décider que la liste de présence doit être signée par d’autres personnes également
présentes à l’assemblée.
21.3. Les membres du Conseil de Gérance auront le droit de donner des conseils aux Assemblées Générales des
Associés.
21.4. La personne que préside l’assemblée décidera sur l’admission d’autres personnes à l’assemblée.
Art. 22. Président de l’Assemblée et Secrétaire
22.1. La personne qui préside l’Assemblée Générale des Associés sera nommée par une majorité des votes des per-
sonnes présentes à l’assemblée ayant des droits de votes.
22.2. La personne que préside l’Assemblée nommera un secrétaire pour cette assemblée.
74
Art. 23. Procès-verbaux; Enregistrement des Résolutions des Associés
23.1. Le secrétaire d’une Assemblée Générale des Associés tiendra les procès-verbaux des événements à l’assemblée.
Les procès-verbaux seront adoptés par la personne qui préside l’assemblée et le secrétaire de l’assemblée et ils signe-
ront ceux-ci pour preuve.
23.2. Le Conseil de Gérance tiendra rapport de toutes les résolutions adoptées par l’Actionnariat. Si le Conseil de
Gérance n’est pas représenté à l’Assemblée, la personne qui préside l’Assemblée s’assura que le Conseil de Gérance
est fourni avec une transcription des résolutions adoptées, aussitôt après l’assemblée. Les rapports seront déposés au
siège social de la Société afin d’être inspectés par les Associés. A leur demande, chacun d’entre eux sera fourni avec une
copie ou un extrait des rapports.
Art. 24. Adoption des Résolutions à une Assemblée
24.1. Chaque Part Sociale correspond à un droit de vote.
24.2. Pour autant que la loi ou les Statuts ne requirent pas une majorité qualifiée, toutes les résolutions de l’Action-
nariat seront adoptées par plus de la moitie des votes exprimés représentant plus de la moitie du capital social.
24.3. Si il y a une parité des voix, la proposition sera estimée comme étant rejetée.
24.4. Si les formalités pour convoquer et tenir des Assemblées Générales des Associés, tel que décrit par la loi ou
ces Statuts, n’ont pas étés respectées, des résolutions valides de l’Actionnariat pourront seulement être adoptées à une
assemblée, si dans une telle assemblée tous le capital social émis de la Société est représenté et une telle résolution est
soutenu à l’unanimité.
24.5. Au sein de l’Actionnariat, aucun droit de vote ne pourra être exercé pour n’importe quelle Part Sociale détenue
par la Société ou une Filiale, ni pour n’importe quelle Part Sociale pour laquelle la Société ou une Filiale détient un ré-
cépissé de dépôt.
Art. 25. Adoption des Résolutions sans la tenue d’Assemblées
25.1. Les résolutions de l’Actionnariat peuvent également être adoptée par écrit sans qu’une Assemblée Générale
des Associés soit tenue, à la condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité par tous les Associés ayant un droit de vote.
Les dispositions de l’article 21.3. de ces Statuts appliqueront par analogie.
25.2. Chaque Associé doit s’assurer que le Conseil de Gérance soit informé des résolutions ainsi adoptées au plus
vite par écrit. Le Conseil de Gérance tiendra un rapport de toutes les résolutions adoptées et ajoutera ces rapports à
ceux auxquelles fait référence l’article 23.2. susmentionné.
Art. 26. Modification des Statuts
L’Actionnariat peut résoudre de modifier ces Statuts. Quand une proposition afin de modifier ces Statuts est à faire
à une Assemblée Générale des Associés, la notice d’une telle assemblée doit le citer et une copie de cette proposition,
incluant le verbatim du texte de celle-ci, sera déposée et tenu à disposition afin d’être examinée par les Associés au siège
social de la Société, jusqu’à la clôture de l’Assemblée.
Une résolution modifiant les présents statuts devra être adoptée par une majorité des associés représentant 3/4
(trois quarts) du capital social.
Art. 27. Dissolution et Liquidation
27.1. La Société peut être dissoute à la suite d’une résolution à cet effet de l’Actionnariat, laquelle résolution ne sera
passée que conformément aux conditions de majorité et de quorum tel qu’énumérés pour une modification des Statuts.
Si une proposition de dissolution doit être faite à une Assemblée Générale des Associés de la Société, celle-ci doit être
citée dans la notice de cette assemblée.
27.2. Si la Société est dissoute à la suite d’une résolution de l’Actionnariat, les membres du Conseil de Gérance de-
viendront les liquidateurs des biens de la Société en dissolution.
27.3. Au cours de la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur aussi longtemps que pos-
sible.
27.4. Le montant restant après le paiement des dettes de la Société dissoute sera transféré aux Associés en propor-
tion de la valeur nominale totale des Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer l’acceptation de la démission de M. Serge Robert Guy Kremer en tant que gé-
rant de la Société à compter du 15 juillet 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une durée illimitée à compter du 15 juillet
2005:
- M. Serge Marie Theodore Kremer, administrateur de sociétés, né le 7 octobre 1938 à Genève, Confédération Hel-
vétique, demeurant au 7 Nieuw Dreef, B-2328 Meerle (Belgique); et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.974.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide d’établir le principal établissement et le siège de gestion effective de la Société à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller.
75
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 8.000.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte
en original.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082402.3/242/734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03180, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073375.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
PROMOTIONS IMMOBILIERES DANIEL MONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 53A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 102.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02886, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073382.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.343.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073390.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BEWECO IMPORT & EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 8 août 2005.
Signature.
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 8 août 2005.
S. Paché.
76
SIBEKALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.
R. C. Luxembourg B 103.453.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073393.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
MININTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.136.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02621, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073395.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
SIBINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 12.932.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02613, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073397.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
RIO DOCE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.705.205,-.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 80.747.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 4 juillet 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Monsieur Armando De Oliveira Santos en tant que gérant de la Société avec effet au 20 avril 2005
a été acceptée.
2. Monsieur Leonardo Moretzsohn De Andrade, demeurant à Rua Carvalho de Azevedo, 10/502, Lagoa, Rio de Ja-
neiro, Brésil, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2005. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2005.
Luxembourg, le 12 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073481.3/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pour SIBEKALUX S.A., Société Anonyme
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
<i>Pour MININTER, Société Anonyme Holding
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
<i>Pour SIBINTER, Société Anonyme Holding
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
77
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02606, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073400.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02604, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073399.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-
BH02603, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073398.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.850.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.887.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2005 a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Peter Svennilson en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immé-
diat. Il terminera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
2. Monsieur Carl Nilsson, domicilié 5 Kungsgatan, S-111 43 Stockholm, est nommé au poste d’Administrateur de la
société, avec effet immédiat. Il terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073478.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pour MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>P. Van Nugteren / A. Lenaerts
<i>Pour MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>P. Van Nugteren / A. Lenaerts
<i>Pour MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>P. Van Nugteren / A. Lenaerts
Luxembourg, le 17 juin 2005.
R.P. Pels.
78
TRIBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.467.240,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.677.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-
BH02929, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073403.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
WARWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-
BH02930, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073404.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
TRIVOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 32.458.816,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.
R. C. Luxembourg B 74.466.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf.
LSO-BH02934, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073406.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.778.150,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.119.
—
EXTRAIT
SONAE IMOBILIARIA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND L.P. l’associé unique de la Société a changé
sa dénomination sociale en SIERRA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073486.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pouri> <i>TRIBAL,i> <i>S.à r.l.i>, <i>Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour TRIVOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>B. Nasr
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
79
ALINDGA INVESTMENTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.421.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-
BH02935, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073407.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
REBALK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.454.578,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.674.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-
BH02927, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073408.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073409.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 53.103.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 août 2005i>
Monsieur Domenico Scarfo a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Brunello Donati, administra-
teur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073483.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
<i>Pour ALINDGA INVESTMENTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour REBALK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
80
MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03609, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073411.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2005, réf. LSO-BG11065, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073412.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11075, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073413.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
PARCIVAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 110.551.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Maître René Faltz, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
ici représenté par Madame Nathalie Triolé, assistante, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41,
avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration datée du 31 août 2005.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
ici représenté par Madame Nathalie Triolé, assistante, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41,
avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration datée du 31 août 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARCIVAL IMMOBILIER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un administrateuri>
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
MANAGER OF DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.
Signature
81
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la construction et la rénovation sous quelque forme
que ce soit, de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet sans avoir à respecter les limites de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
82
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant souscrit
en EUR
1) Mr Rene Faltz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
2) Mr Tom Felgen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
83
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
- Monsieur René Faltz, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Monsieur Tom Felgen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la
Gare.
- Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-
re.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social à
L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 22.206.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Triolé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 2 septembre 2005, vol. 910, fol. 49, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Sand.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082409.3/272/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LAUSANNE GOBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 76.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073418.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LAUSANNE GOBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 76.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073419.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005.
B. Moutrier.
<i>Pouri> <i>LAUSANNE GOBET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LAUSANNE GOBET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
84
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 54.028.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RATIO HOLDINGS LUXEM-
BOURG S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 244 du 15 mai 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 54.028, au capital social de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société anonyme en société en commandite par actions.
2. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes, avec décharge pleine et entière pour l’exercice
de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
3. Nomination d’un associé-gérant commandité.
4. Transfert du siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
5. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
6. Nomination de trois commissaires.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en une société en commandite par actions sous la
dénomination de RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., laquelle sera soumise à la législation afférente et aux sta-
tuts ci-après.
Cette transformation de la société anonyme en société en commandite par actions n’entraîne pas naissance d’une
société nouvelle, la société ancienne ne prenant qu’une nouvelle forme et tous les éléments actifs et passifs de la société
anonyme transformée constituant l’avoir de la société en commandite par actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer:
a) Monsieur Yoshiteru Funamura, administrateur de société, demeurant à Nishinomiya City, Hyogo Pref. 662 (Japon),
3-1, Sumiishicho;
b) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-1201 Genève 1, 16, Quai du Seujet;
c) Monsieur André Gillioz, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 61, rue du Rhône;
de leurs fonctions d’administrateurs de la société, ainsi que la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège so-
cial à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, de ses fonctions de commissaire aux comptes, et de leur donner décharge
pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme associé-gérant commandité de la société:
RATIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
85
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur sui-
vante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société sous la forme d’une commandite par actions dont la dénomination est
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du commandité des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, no-
nobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en se divisant en dix (10) actions de commandité et vingt-quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix (24.990) actions de commanditaires.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 5. L’actionnaire commandité sera solidairement et indéfiniment responsable des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires n’engagent que leur mise.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société pourra suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 7. La société sera administrée par son commandité, la société RATIO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Art. 8. Le commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dispo-
sition qui rentrent dans l’objet social.
Il est dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 9. Le commandité pourra nommer des directeurs ou autres agents et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
Toutefois, les actionnaires commanditaires ne pourront agir au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur
responsabilité limitée.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du comman-
dité.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le commandité.
Art. 11. La société sera surveillée par un collège de trois commissaires au moins nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Le collège des commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Il peut donner ses avis sur les affaires que le commandité lui soumet et autoriser les actes qui sortent de ses pouvoirs.
86
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société, sous réserve
des pouvoirs conférés au commandité.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée par le commandité ou par le collège des
commissaires. Elle devra être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tiendra au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets de l’ordre du jour seront mentionnés dans la
convocation.
Art. 15. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent, être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commencera le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société.
Il est réparti comme suit:
- un vingtième au moins à la réserve légale; le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint le
dixième du capital social mais reprend du moment que ce dixième est entamé;
- un premier dividende de dix pour cent (10%) du bénéfice sera alloué à titre de rémunération à l’associé-commandité;
le solde sera réparti entre les seuls actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital social.
A titre exceptionnel, l’assemblée pourra toutefois affecter le bénéfice pour tout ou partie à une ou plusieurs réserves
spéciales ou bien le réserver comme report à nouveau pour l’exercice suivant.
Art. 19. Le commandité-gérant pourra décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux con-
ditions et dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Titre V. Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à trois.
Sont nommés commissaires:
a) FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230;
b) MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.316;
c) FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.315.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Rumor, A. Lolaico, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 149S, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082578.3/227/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
E. Schlesser.
87
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 54.028.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082579.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
GECOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(073415.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
DELTA CORP CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 102.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(073417.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 300.972,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.666.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01533, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(073456.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BETRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 103.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073549.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 8 août 2005.
S. Paché.
88
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.075,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.118.
—
EXTRAIT
En date du 9 août 2005 l’associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Christoph N.
Kossmann, executive vice-president of EXPERTA CORPORATE and TRUST SERVICES S.A., demeurant 42, Chemin des
Vignes, L-5576 Remich, en tant que gérant de la Société jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels se termi-
nant le 31 décembre 2005.
SONAE IMOBILIARIA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND L.P., l’associé unique de la Société a changé
sa dénomination sociale en SIERRA EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE ASSET FUND L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073489.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.104.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales, dûment signifiée à la société, la répartition des parts sociales à ce jour est la
suivante:
Luxembourg, le 11 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073490.3/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.589.
—
In the year two thousand five, on the eighth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEM-
BOURG, a «société anonyme», stock company having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
R.C.S. Luxembourg section B number 63.589, incorporated by a deed established on the 2nd of March 1998, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 418 of the 10th of June 1998.
The meeting is presided by Mrs Chantal Mathu, private employee, residing in Arlon.
The chairman appoints as secretary Mr Harald Charbon, private employee, residing in Hesperange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Antonella Graziano, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) preferred class A
shares, six thousand one hundred and ninety-seven (6,197) preferred class B shares and one thousand five hundred and
fifty-three (1,553) common shares representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meet-
ing can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Pour la Société
i>Signature
Monsieur Bruno Jacqmin, né le 22 mars 1972 à B-Namur, demeurant à B-6890 Libin, rue Burnaumont,
Anloy n
°
80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l.
Signature
89
<i>Agenda:i>
1. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor up to the date of this meeting.
2. Decision to put the company into liquidation.
3. Appointment of the Liquidator and determination of his powers.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to give full discharge up to the date of this meeting to the members of the Board of Directors
and the Statutory Auditor of the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear
faults in the execution of their duty.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
The company THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l., having its registered office at L-2613 Luxem-
bourg, 5, place du Théâtre.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERICA DE DIAGNOSTICO
Y CIRUGIA LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section
B numéro 63.589, constituée suivant acte reçu le 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 418 du 10 juin 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant à Hesperange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Graziano employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il appert de la liste de présence que les vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) actions privilégiées de caté-
gorie A, six mille cent quatre-vingt-dix-sept (6.197) actions privilégiées de catégorie B et mille cinq cent cinquante-trois
(1.553) actions ordinaires représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire jusqu’à la date de la présente assemblée.
2. Décision de la mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
90
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pour leurs activités jusqu’à ce jour aux membres du Conseil d’Administration
et au Commissaire aux Comptes de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches
qui leur incombaient.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l. ayant son siège à L-2613 Luxembourg, 5, place du
Théâtre.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Mathu, H. Charbon, A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081533.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
TPL, TAXI PERLEAU LUXEMBOURG, S.e.c.s., Société en Commandite Simple.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 2, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.543.
—
STATUTS
Dénomination - Objet social - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est établi entre Monsieur Jacques Perleau, demeurant au 9, rue des Hêtres à B 6700 Arlon, le gérant as-
socié commandité («Gérant») de la Société, et Madame Chantal Pevergne, l’associé commanditaire («Associé comman-
ditaire») de la Société et toutes les personnes physiques ou morales qui deviendront dans le futur des associés
commanditaires ou commandités de la Société, une société en commandite simple régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. La société prend la raison sociale TAXI PERLEAU LUXEMBOURG, S.e.c.s. mais la société exercera sous le
nom commercial de TAXI POSTE LUXEMBOURG, S.e.c.s., en abrégé TPL, S.e.c.s.
Art. 3. La Société a pour objet le transport de courrier et de colis express au niveau national et international. La
Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle, mobilière et immobilière se rattachant directement
ou pouvant favoriser le développement de son objet social. Elle pourra en outre pendre des participations dans d’autres
sociétés.
Art. 4. Le siège social est établi à Lamadelaine. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.
Au cas où le Gérant déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
Luxembourg, le 21 juillet 2005.
J. Elvinger.
91
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes ou l’une des personnes confié
de la gestion journalière de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne prendra pas fin dans le cas où surviendrait le décès, la démission, la dissolution, la faillite ou la carence
du Gérant.
L’assemblée générale des associés peut désigner un administrateur provisoire, qui peut être ou non associé.
L’administrateur provisoire fera les actes urgents et de simple administration jusqu’à la tenue d’une assemblée géné-
rale des associés, qui doit décider de la continuation ou de la fin de la Société et dans le cas d’une décision de continuer
les activités de la Société, la désignation d’un Gérant de remplacement. L’administrateur provisoire, dans la quinzaine de
sa nomination, convoquera l’assemblée générale suivant la procédure décrite ci-après. L’administrateur provisoire n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à mille euros (EUR 1.000,-) divisé en deux classes de parts sociales
comprenant cinq (5) parts sociales de Classe A, lesquelles seront détenues par l’associé commandité et cinq (5) parts
sociales de Classe B, lesquelles seront détenues par I’associé commanditaire, avec une valeur nominale de cent (100,-)
euros, chacune.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales de chaque classe seront identiques sauf stipulation contraire dans
la Loi ou dans les présents statuts.
Art. 7. Les parts de Classe B sont librement transmissibles entre les associés commanditaires. Elles ne peuvent être
transmises à un non-associé ou un associé commandité qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant la moitié du capital social.
Les parts de Classe A peuvent seulement être transférées avec le consentement de tous les associés commandités
et la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Aucun transfert n’est permis s’il a pour conséquence que la Société n’a pas au moins un associé commandité et un
associé commanditaire, lesquels étant deux personnes légales ou entités distinctes.
La cession des parts à un tiers non-associé ne peut avoir lieu qu’avec accord de tous les associés commandité et com-
manditaires, et qu’après que ces parts leur aient été proposées.
Toute autre cession de parts sociales est soumis à l’article 21 de la Loi.
Art. 8. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra prendre connaissance. Aucun
certificat représentant des parts sociales ne pourra être émis.
Les parts sociales sont indivisibles pour la Société, de telle sorte qu’elle ne reconnaît qu’un seul porteur de part pour
chaque part sociale.
Gestion
Art. 9. La Société est gérée exclusivement par le Gérant qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de l’objet de la Société.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, agissant par un ou plusieurs signataires dû-
ment autorisés et désignés discrétionnairement par le Gérant ou par la signature individuelle ou conjointe de toute per-
sonne à qui une délégation de pouvoirs aura été expressément conférée par le Gérant.
Art. 11. Le Gérant est responsable de toutes les pertes qui ne pourront être couvertes par les actifs de la Société.
Le Gérant n’est cependant pas tenu de rembourser aux associés commanditaires les montants libérés de leurs parts
de commanditaires.
Les associés commanditaires n’ont d’autre obligation que le montant non libéré des parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 12. Les associés commanditaires ne prendront aucune part à la gestion et au contrôle des affaires de la Société,
et n’auront aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société, de prendre part ou d’intervenir dans la gestion de
la Société ou de voter sur tous sujets liés à la Société, autres que ceux déterminés dans les présents statuts.
Assemblées des associés
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des associés aura lieu à Luxembourg aux jours et heures qui seront indiqués
dans la lettre de convocation.
D’autres assemblées des Associés peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les lettres
de convocation respectives aux dites assemblées.
Art. 14. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant par lettre recommandée déterminant l’or-
dre du jour et envoyée à l’adresse des associés commanditaires.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s’ils constatent avoir été
informés de l’ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier ou téléfax, toute
personne pour le représenter.
Les décisions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social, sauf dispositions contraires des statuts.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’avec le consente-
ment de tous les associés commandités et la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
92
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, le Gérant établit le bilan au 31 décembre qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux disposi-
tions de la loi en vigueur.
Art. 17. Tout associé peut consulter au siège social de la Société l’inventaire, le bilan et le compte de profits et per-
tes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice de la Société. Ces bénéfices nets, sur lesquels sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
l’attribuer à la réserve légale aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social, se-
ront distribués aux associés. Cependant, les associés peuvent décider que ce bénéfice soit reporté à nouveau ou affecté
à une réserve. Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes à condition que des comptes inté-
rimaires ont été préparés par le Gérant au plutôt un mois avant un tel versement confirmant que suite à un tel acompte
la valeur des actifs nets de la Société ne tomberont pas en dessous du capital social, augmenté du montant de toutes les
réserves desquelles aucun versement ne peut être fait. La prochaine assemblée générale des associés doit confirmer un
tel versement d’acomptes sur dividendes. Si les dividendes intérimaires dépassent les montant des dividendes que les
associés souhaitent verser pour une année donnée, le montant des dividendes intérimaires dépassé devra être considéré
comme une distribution avancée des dividendes de l’année suivante.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, la liquidation sera faite
par le Gérant.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Résolutioni>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Jacques Perleau est nommé gérant de la société;
- Le siège social est fixe au 2, rue de Luxembourg à L-4876 Lamadelaine.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06833. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082328.3/3258/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.735.
—
Suite au décès de M. Gino Vismara en date du 8 avril 2005, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Luigi Angelo Bossi,
BIPIELLE FONDIRCI SGR, Via Bernina 7, I-20158 Milan;
- M. Fabio Massimo Conti,
VICTORIA & EAGLE A.M. S.A., Via Nassa 44, CH-6900 Lugano;
- M. Ettore Fumagalli,
BANCANAPOLI SIM & FUMAGALLI SOLDAN, Via Meravigli 16, I-20122 Milano;
- M. Roberto Rho,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi;
- M. Paolo Monti,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi;
- M. Dario Sorini,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073520.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Signatures.
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
93
ARM SEI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 26, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg F 1.234.
—
STATUTS
Chapitre 1
er
.- Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination: ARM SEI, A.s.b.l
Art. 2. L’association a son siège au café NIDDERKUERER STUFF, 26, rue des Ecoles, L-4551 Niederkorn, Tel.: 58
10 88.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association à pour objet de:
- Organisation de loisirs différents (Rallyes de nuits, Fêtes, Activités sportives, Grillades...).
- Engagement auprès des activités de différentes fondations.
- Faire des dons aux différentes fondations.
Chapitre 2.- Membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant pas être inférieur à 3.
Art. 6. Pour devenir membre actif, toute personne s’intéressant à l’un des objectifs fixé à l’article 4, chapitre 1, des
présents statuts et déterminée à respecter les présents statuts et agréée par le conseil d’administration. La qualité de
membre n’est acquise qu’après règlement de la cotisation annuelle.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) Par démission écrite adressée au conseil d’administration.
b) Par non payement de la cotisation après expiration d’un délai de trois mois à partir de échéance de cotisation.
c) Par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents.
d) Pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 8. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer ni le
remboursement des cotisation.
Chapitre 3.- Administration
Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de six membres.
- Président: Rollinger Nico;
- Vice Président: Kintziger Thierry;
- Secrétaire: Hilger Sacha;
- Trésorier: Rennel Jean-Paul;
- Membre: Stemper Philippe;
- Membre: Schumann Marco.
Le conseil d’administration attribue lui-même les fonctions en son sein.
Art. 10. Le conseil a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de
son président. Toute décision est prise à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépon-
dérante.
Chapitre 4.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre en séance ordinaire. Elle se
réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil ou lorsque un tiers des associés en fait
la demande. Toute proposition signée d’un nombre de membres, doit être portée à l’ordre du jour. Les décisions sont
prises à la majorité des voix, si la loi ne le prévoit autrement.
L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière de l’association. Elle
se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère sur les questions mises
à l’ordre du jour. Deux réviseurs de caisse, non membre du conseil, sont désignés annuellement par l’assemblée géné-
rale.
Art. 13. L’assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et notamment
en ce qui concerne: Les modifications des statuts;
La nomination et la révocation des administrateur;
La dissolution de l’association;
La fixation de la cotisation.
Chapitre 5.- Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution du club, les fonds de l’association reviendront à l’office sociale de la Ville de Differdan-
ge.
94
Chapitre 6.- Disposition générale
Art. 15. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts est réglé conformément à la loi du 21 avril 1928, mo-
difiée par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars 1994, régissant les associations sans but lucratif. Toute disposition con-
traire aux stipulations impératives de ladite loi est réputée non écrite.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02420. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082475.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.104.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 11 août 2005 a procédé comme suit:
1. Ratification de la démission de l’ancien gérant.
2. Nomination d’un nouveau gérant: Monsieur Pierre Vandevelde, né le 25 février 1970 à B-Gosselies, demeurant à
B-5377 Baillonville, Parc Artisanal, 18.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073495.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 août 2005i>
L’assemblée nomme un administrateur supplémentaire en la personne de:
Monsieur Enrico Claudio Cini, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1958 à I-Prato, demeurant à I-Prato, 34,
Piazza San Agostino,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 4 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073498.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.479.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2005i>
- La société FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme Administrateur supplémentaire.
Le mandat de FIDIS, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073675.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SQUAD HOLDING S.A.
i>Signature
Certifié sincère et conforme
BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
95
DARO INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. DARO BUILDING INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 107.728.
—
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARO BUILDING INVEST-
MENTS S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 avril 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.728.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, con-
sultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Goldenberg, employée privée, demeurant à Châtillon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités et la modification sub-
séquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer-Capellen.»
2. Le changement de la dénomination en DARO INVEST S.A. et la modification subséquente de l’article 1
er
des statuts
comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme qui a le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation et qui sera régie par les présentes statuts et les dispositions légales sous la dénomination DARO
INVEST S.A.».
3. La démission de Madame Nicole Gondry de sa fonction d’administrateur avec décharge.
4. La nomination de Monsieur Pierre Urbain en tant qu’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2006.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités et de
modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer-Capellen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DARO INVEST S.A. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme qui a le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation et qui sera régie par les présentes statuts et les dispositions légales sous la dénomination DARO
INVEST S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Nicole Gondry, secrétaire, née à Cuesmes (B), le 6 octobre 1945, de-
meurant à B-7034 Mons, 125, Chemin Vert de sa fonction d’administrateur et lui accorde pleine et entière décharge
pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Urbain, administrateur de société, né à Baudour (B), le 7 décembre
1952, demeurant à B-7300 Boussu, 31, rue du Moulin, en tant qu’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
96
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: B. de Bien, M. Goldenberg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2005, vol. 319, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082497.3/2724/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
Suite au décès de M. Gino Vismara en date du 8 avril 2005, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Fabio Massimo Conti,
VICTORIA & EAGLE AmM. S.A., Via Nassa 44, CH-6900 Lugano;
- M. Ettore Fumagalli,
BANCANOPOLI SIM & FUMAGALLI SOLDAN, Via Meravigli 16, I-20122 Milan;
- M. Mauro Carlo Maria Scalfi,
BIPIELLE FONDICRI SGR, Via San Vittore al Teatro 1/3, I-20123 Milano;
- M. Dario Sorini,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi;
- M. Vito Squicciarini,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073522.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
SONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Wiltz, le 16 septembre 2005.
A. Holtz.
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 8 août 2005.
S. Paché.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs, S.à r.l.
DH Real Estate Vasby, S.à r.l.
Ger1 S.A.
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Altrier S.A.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
Yme Holding S.A.
Yme Holding S.A.
Yme Holding S.A.
Yme Holding S.A.
Pegnitz Park, S.à r.l.
Coffee Star S.A.
Retail Properties Investment Trust S.A.
Nove Butovice, S.à r.l.
Antarctic B.V.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Promotions Immobilières Daniel Monfort, S.à r.l.
Umicore Finance Luxembourg
Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l.
Sibekalux S.A.
Mininter
Sibinter
Rio Doce Europa, S.à r.l.
Masini International S.A.
Masini International S.A.
Masini International S.A.
Arcana Holding S.A.
Tribal, S.à r.l.
Warwick Holdings S.A.
Trivox, S.à r.l.
Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l.
Alindga Investments Services, S.à r.l.
Rebalk, S.à r.l.
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.
Stern Investments S.A.
Marmont International S.A.
Development Capital S.A.
Development Capital 1 S.C.A.
Parcival Immobilier S.A.
Lausanne Gobet S.A.
Lausanne Gobet S.A.
Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.
Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.
Gecomo, S.à r.l.
Delta Corp Consulting
LLPCO PTY Limited, S.à r.l.
Betraco S.A.
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l.
Luc Enting Productions, S.à r.l.
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg
TPL, Taxi Perleau Luxembourg, S.e.c.s.
Italfortune International Fund
Arm Sei, A.s.b.l.
Luc Enting Productions, S.à r.l.
Squad Holding S.A.
Bolero International Holding S.A.
Daro Invest S.A.
Italfortune International Advisors
Soni S.A.