70705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1474

29 décembre 2005

S O M M A I R E

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072852.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Admy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70747

tschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70747

Affrètements,   Distributions,   Services,   Logistic 

Euro-Re Invest 1 & Co S.C.P.A., Luxembourg  . . . 

70734

S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70707

Europa-Lux EuroRent 3-6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70707

AMC Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70707

Fidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70748

Arias,  Fabrega  &  Fabrega  (Luxembourg)   S.A., 

Galathee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70746

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70747

Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70745

Art Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70751

Gestar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70745

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,   Luxem- 

Global Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

70746

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70732

Goofer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70748

Bat’Immo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70726

Gorgone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70746

Becker  Architecture  &  Urbanisme,  S.à r.l.,  Lu- 

Griven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70746

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70706

Haussmann Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

70745

Botanicus, S.à r.l., Buschdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70748

Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70706

Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70749

Master Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70749

Construction   Métallique   du   Centre,   S.à r.l.,  

Matese, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70706

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70747

Norrlanda Oil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70706

Contracting and Engeneering  Entreprises  C.E.E. 

Photo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

70705

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

70747

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg

70733

Conventum  Asset  Management,   S.A.,   Luxem- 

Romabelle, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70707

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70727

Sofichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70749

Cosmetica Orea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70745

Tacon Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

70706

Dimage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70706

Taxi-Carlo, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . 

70750

Dorel Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

70748

Tecnovert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70748

DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70749

Trade Planet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

70746

Erstadt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70750

United Trust Services Luxembourg S.A.,  Luxem- 

Etablissement Zimmer et Fasbinder, S.à r.l., Koe- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70750

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

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DIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072445.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

NORRLANDA OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072462.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

TACON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 90.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072543.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

BECKER ARCHITECTURE &amp; URBANISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 85.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.899. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

(073057.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

70707

Europa-Lux EuroRent 3-6, Fonds Commun de Placement.

—

Les modifications au Règlement de Gestion de Europa-Lux EuroRent 3-6 du 12 décembre 2005 enregistrées à Luxem-

bourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05924 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 57, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

AFFRETEMENTS, DISTRIBUTIONS, SERVICES, LOGISTIC S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les résolutions de I’assemblée générale ordinaire, enregistrés à Luxembourg,

le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06142, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072741.3/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

AMC FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION (DECEMBRE 2005)

GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING («la société de gestion»), société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, assume, conformément au présent règlement de gestion, la gestion d’un
fonds commun de placement luxembourgeois, AMC Fund («le Fonds»), divisé en Sous-Fonds, et émet des certificats au
porteur de parts de copropriété («les parts»).

Les droits et obligations respectifs des porteurs de parts des différents Sous-Fonds, de la société de gestion et de la

banque dépositaire sont contractuellement définis par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une part dans un Sous-Fonds implique de la part du porteur de parts l’acceptation du présent règle-

ment de gestion et de toutes ses modifications dûment approuvées.

Les acquéreurs potentiels de parts sont tenus de s’informer quant aux dispositions légales, règlements de contrôle

des changes et dispositions fiscales applicables dans les pays de respectivement leur citoyenneté, résidence ou domicile.

Le prospectus de vente, le prospectus simplifié, le règlement de gestion ainsi que les rapports annuels et semestriels

peuvent être obtenus gratuitement auprès de la société de gestion et de la banque dépositaire du Fonds, des domiciles
de paiement du Fonds et des distributeurs ainsi qu’auprès du représentant en Suisse.

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée sous forme d’un fonds commun de placement

à compartiments multiples de droit luxembourgeois régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont la copropriété indivise des

porteurs de parts du Sous-Fonds et constituent des actifs distincts de ceux de la société de gestion. Le montant des
actifs d’un Sous-Fonds et le nombre de ses parts ne font l’objet d’aucune restriction.

Art. 2. Objectifs et politique d’investissement des sous-fonds. Chaque Sous-Fonds doit se conformer aux

objectifs et à la politique d’investissement et aux objectifs décrits ci-dessous ainsi qu’aux restrictions générales en
matière d’investissement.

Dans le cadre de la politique d’investissement couvrant les marchés des actions et des obligations du monde entier,

il se peut que pour chaque Sous-Fonds des investissements accessoires soient effectués dans les pays en voie d’indus-
trialisation ou nouvellement ouverts aux capitaux étrangers, pour autant que ces pays disposent de bourses ou de mar-
chés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public. De ce fait, des investissements dans ces

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

70708

pays comportent des risques politiques, économiques et monétaires plus importants avec pour conséquence des mar-
chés boursiers nettement plus volatils.

Comme pour tout investissement, la société de gestion ne peut pas garantir la performance future et il n’y a aucune

certitude que les différents objectifs d’investissement des Sous-Fonds soient atteints. Les investisseurs doivent tenir
compte que la valeur des parts et le revenu qui en découlent peuvent aussi bien augmenter que diminuer.

Pour chaque Sous-Fonds, la société de gestion n’émet qu’une seule catégorie de parts, à savoir des parts de capitali-

sation.

Les Sous-Fonds sont les suivants:
A) Sous-Fonds dont le conseiller en investissement est DYNAGEST S.A.:
- AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expobond (EUR)
- AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity (EUR)
- AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (EUR)
- AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (CHF)
- AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF)
Les Sous-Fonds ont pour objectif principal de réaliser une croissance du capital à long terme tout en visant la préser-

vation des actifs sous-jacents. Les Sous-Fonds se sont fixés des horizons d’investissement à long terme; en conséquence,
l’achat de parts des Sous-Fonds doit être considéré comme un investissement à long terme.

Les Sous-Fonds proposent aux investisseurs l’accès aux marchés des actions et des obligations du monde entier par

le biais d’un portefeuille diversifié. Afin d’atteindre ce but, les actifs sont, suivant la politique de placement de chaque
Sous-Fonds, principalement investis dans des valeurs mobilières négociables exprimées dans la devise de référence du
Sous-Fonds ou dans toute autre devise convertible. 

Dans chaque Sous-Fonds des investissements dans d’autres devises que la devise de référence sont autorisés et peu-

vent être couverts contre les risques de change par des opérations de change à terme et toute autre opération de cou-
verture de change autorisée. 

Les Sous-Fonds reflètent la politique de placement de la Banque Cantonale Vaudoise. Dans le cadre de cette politique

couvrant les marchés des actions et des obligations du monde entier, il se peut que pour ces Sous-Fonds des investis-
sements accessoires soient effectués dans les pays en voie d’industrialisation ou nouvellement ouverts aux capitaux
étrangers, pour autant que ces pays disposent de bourses ou de marchés réglementés, en fonctionnement régulier, re-
connus et ouverts au public. De ce fait, des investissements dans ces pays comportent des risques politiques, économi-
ques et monétaires plus importants avec pour conséquence des marchés boursiers nettement plus volatils.

Afin d’atteindre son objectif, chaque Sous-Fonds peut avoir recours à des techniques et instruments dérivés disponi-

bles et portant sur des valeurs mobilières, pourvu que les conditions spécifiées dans les restrictions d’investissement
soient respectées. En particulier, pour chaque Sous-Fonds, le Fonds peut conclure les transactions d’usage sur des mar-
chés à terme et des options réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public.

A côté des valeurs mobilières négociables et autres investissements autorisés repris dans les restrictions d’investis-

sement, chaque Sous-Fonds peut détenir à titre accessoire des liquidités.

Les actifs nets des Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expobond (EUR), AMC Fund BCV Dy-

namic Floor Fund - World Expoequity (EUR), AMC Fund BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (EUR), AMC
Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (CHF) sont essentiellement constitués des deux composants
suivants:

(a) des investissements à revenus fixes dans des obligations et autres valeurs mobilières à court terme (maximum 3

ans) de première qualité libellés dans la monnaie de référence du Sous-Fonds ou, si libellés en monnaies étrangères,
couverts contre le risque de change à l’exception du Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynagest International Bond Expo
(CHF). Ce composant peut être considéré comme la partie peu risquée du Sous-Fonds;

(b) d’investissements bien diversifiés sur les marchés des actions et/ou des obligations, en valeurs mobilières à long

terme avec une performance escomptée et/ou, dans le cadre des limites légales autorisées, en d’autres instruments auto-
risés, comme des instruments financiers dérivés tels que des contrats à terme sur instruments financiers et des options
sur instruments financiers disponibles sur des marchés réglementés à terme et des options, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public. Ce composant du Sous-Fonds comporte un profil risque supérieur à celui du composant
(a).

Selon l’évolution de la valeur nette d’inventaire d’un Sous-Fonds, la partie comportant un risque nettement plus élevé

(b) sera augmentée en cas de marchés haussiers ou diminuée en cas de marchés baissiers.

Les marchés des options sont volatils mais liquides, et le risque de subir des pertes est supérieur à celui d’investir

dans d’autres valeurs mobilières négociables, quoique la politique d’investissement des différents Sous-Fonds n’est pas
d’agir de manière spéculative, mais plutôt de transférer ou de réduire les risques auxquels ils pourraient être exposés. 

AMC Fund - BCV Dynamic Floor FundWorld Expobond (EUR)
Objectifs et politique d’investissement
Le Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expobond (EUR) a pour objectif d’investissement d’at-

teindre une croissance du capital à long terme et à travers l’utilisation de techniques et d’instruments dérivés, de gérer
les actifs de manière à protéger le plancher. Il donne accès, à travers l’utilisation de techniques et d’instruments finan-
ciers dérivés, aux principaux marchés internationaux des obligations. Une attention toute particulière est donnée à la
qualité des émetteurs. 

Le niveau initial du plancher par part de ce Sous-Fonds est fixé à 95% du prix de souscription initial. 
En cas de hausse de la valeur nette d’inventaire par part, le plancher est également ajusté à la hausse. Ainsi, il est

procédé à un relèvement du plancher par part à chaque jour d’évaluation en fonction de la performance des actifs nets,
pour autant que la nouvelle valeur nette d’inventaire par part calculée soit historiquement la plus élevée jamais atteinte.

70709

Le nouveau plancher doit donc correspondre au minimum à 95% de cette valeur nette d’inventaire par part historique-
ment la plus élevée.

L’objectif du Sous-Fonds est d’obtenir un rendement annuel à long terme supérieur à l’indice de référence qui est le

«Citigroup WGBI Currency Hedged All Maturities EUR». Ni l’objectif mentionné, ni le plancher du Sous-Fonds ne font
l’objet d’une garantie. La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en euro (EUR).

La valeur nette d’inventaire ne peut pas, en principe, s’établir en dessous du dernier plancher de référence fixé par

part. 

Cette stratégie de limitation des risques doit toutefois être interprétée comme un objectif à atteindre, le plancher

d’investissement par part ne fait l’objet d’aucune garantie. En d’autres termes cela ne saurait aucunement garantir que
la valeur nette d’inventaire par part ne puisse pas tomber en dessous du dernier plancher d’investissement fixé.

Profil de risque et profil de l’investisseur type
Le Sous-Fonds est investi dans les marchés internationaux d’obligations et une attention toute particulière est donnée

à la qualité des émetteurs. Le Sous-Fonds vise à atteindre une croissance du capital à long terme.

Le Sous-Fonds est caractérisé par une faible volatilité de sa valeur nette d’inventaire due à plusieurs facteurs. La tech-

nique de gestion appliquée propose une stratégie de limitation des risques en intégrant un plancher d’investissement. La
valeur nette d’inventaire ne peut en principe pas s’établir en dessous du dernier plancher de référence fixé par part, bien
que ce dernier ne fasse l’objet d’aucune garantie. L’investisseur ne supporte qu’un faible risque de change étant donné
que les investissements sont dans la monnaie de base ou, si ils sont investis en devises, ils peuvent être couverts contre
le risque de change.

Ce Sous-Fonds est particulièrement adapté à un investisseur ayant un profil défensif et qui recherche la stabilité de

son capital.

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity (EUR)
Objectifs et politique d’investissement
Le Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity (EUR) a pour objectif d’investissement

d’atteindre une croissance du capital à long terme et de gérer les actifs de manière à protéger le plancher. Il donne accès,
à travers l’utilisation de techniques et d’instruments financiers dérivés, aux principaux marchés internationaux des ac-
tions. 

Le niveau initial du plancher par part de ce Sous-Fonds est fixé à 90% du prix de souscription initial.
En cas de hausse de la valeur nette d’inventaire par part, le plancher est également ajusté à la hausse. Ainsi, il est

procédé à un relèvement du plancher par part à chaque jour d’évaluation en fonction de la performance des actifs nets,
pour autant que la nouvelle valeur nette d’inventaire par part calculée soit historiquement la plus élevée jamais atteinte.
Le nouveau plancher doit donc correspondre au minimum à 90% de cette valeur nette d’inventaire par part historique-
ment la plus élevée.

L’objectif du Sous-Fonds est d’obtenir un rendement annuel à long terme supérieur au «SCI World Index 100% Hed-

ged to Euro with Net Dividends Reinvested». Ni l’objectif mentionné, ni le plancher du Sous-Fonds ne font l’objet d’une
garantie. La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en euro (EUR).

La valeur nette d’inventaire ne peut pas, en principe, s’établir en dessous du dernier plancher de référence fixé par

part. 

Cette stratégie de limitation des risques doit toutefois être interprétée comme un objectif à atteindre, le plancher

d’investissement par part ne fait l’objet d’aucune garantie. En d’autres termes cela ne saurait aucunement garantir que
la valeur nette d’inventaire par part ne puisse pas tomber en dessous du dernier plancher d’investissement fixé.

Profil de risque et profil de l’investisseur type
Le compartiment est investi à travers l’utilisation de techniques et d’instruments financiers dérivés dans les principaux

marchés internationaux d’actions. Le Sous-Fonds vise à atteindre une croissance du capital à long terme.

Le Sous-Fonds est caractérisé par une volatilité plus faible que celle des principaux indices boursiers dans lesquels le

Sous-Fonds est investi, et ce pour plusieurs raisons. La technique de gestion appliquée propose une stratégie de limita-
tion des risques intégrant un plancher d’investissement. La valeur nette d’inventaire ne peut en principe pas s’établir en
dessous du dernier plancher de référence fixé par part, bien que ce dernier ne fasse l’objet d’aucune garantie. L’inves-
tisseur ne supporte qu’un faible risque de change étant donné que les investissements sont dans la monnaie de base ou,
si ils sont investis en devises, ils peuvent être couverts contre le risque de change.

Ce Sous-Fonds est particulièrement adapté pour un investisseur ayant un profil conservateur et qui recherche une

stabilité relative de son capital.

AMC Fund - BCV Dynamic Floor FundWorld Expoequity REP (EUR)
Objectifs et politique d’investissement
Le Sous-fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (EUR) a pour objectif d’investissement

d’atteindre une croissance du capital à long terme avec un profil risque plus élevé. Il donne accès, à travers l’utilisation
de techniques et d’instruments financiers dérivés, aux principaux marchés internationaux des actions. Le niveau initial
du plancher par part de ce Sous-Fonds est fixé à 90% du prix de souscription initial. L’objectif du Sous-Fonds est d’ob-
tenir un rendement annuel à long terme supérieur au «MSCI World Index 100% Hedged to Euro with Net Dividends
Reinvested». Ni l’objectif mentionné, ni le plancher du Sous-Fonds ne font l’objet d’une garantie. La valeur nette d’in-
ventaire par part est exprimée en euro (EUR).

L’investissement dans les divers Sous-Fonds étant soumis aux risques normaux de marché, la réalisation des princi-

paux objectifs ne fait pas l’objet d’une garantie.

L’objectif prioritaire du Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (EUR) ne réside

pas absolument dans la préservation d’une valeur limite inférieure qu’est celle du plancher. Il est possible d’abaisser le

70710

plancher pour procéder à des reprises d’exposition périodiques (REP) des actifs nets du Sous-Fonds alloués à la partie
plus risquée comme définie sous 2.A) «Objectifs et Politique d’Investissement des Sous Fonds», sous lettre (b).

En raison de reprises d’exposition périodiques la valeur nette d’inventaire par part peut s’établir en dessous du der-

nier plancher de référence fixé par part. Cela signifie que la valeur nette d’inventaire peut aussi bien augmenter que
diminuer, mais de manière plus significative que pour la valeur nette d’inventaire des Sous-Fonds BCV Dynamic Floor
Fund World Expobond (EUR) et BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity (EUR).

Le niveau initial du plancher par part du Sous-Fonds BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (EUR) est fixé

à 90% du prix de souscription initial. Afin d’être en mesure, si nécessaire, d’accroître périodiquement les actifs nets du
Sous-Fonds alloués à la partie plus risquée (b), le plancher du Sous-Fonds World Expoequity REP (EUR) peut être abaissé
au cours de chaque année d’un pourcentage défini à l’avance. Au cours de la première année d’existence du Sous-Fonds,
le plancher peut être abaissé au maximum de 5% du prix de souscription initial. Au cours de chaque année suivante, le
plancher peut être abaissé au maximum de 8% de la dernière valeur nette d’inventaire par part du Sous-Fonds calculée
lors de l’exercice comptable du Fonds précédent.

Profil de risque et profil de l’investisseur type
Le Sous-Fonds est investi à travers l’utilisation de techniques et d’instruments financiers dérivés dans les principaux

marchés internationaux d’actions. Le Sous-Fonds vise à atteindre une croissance du capital à long terme avec un profil
de risque plus élevé que le BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity (EUR).

La technique de gestion appliquée propose une stratégie de limitation des risques intégrant un plancher d’investisse-

ment. Cependant, l’objectif prioritaire du Sous-Fonds ne réside pas absolument dans la préservation d’une valeur limite
du plancher. Il est possible d’abaisser le plancher pour procéder à des reprises d’exposition périodiques (REP). En raison
des reprises d’expositions périodiques, la VNI par part peut s’établir en dessous du dernier plancher de référence fixé
par part.

L’investisseur ne supporte qu’un faible risque de change étant donné que les investissements sont dans la monnaie de

base du Sous-Fonds ou, si il sont investis en devises, ils peuvent être couverts contre le risque de change.

Ce Sous-Fonds est particulièrement adapté pour un investisseur ayant un profil équilibré à dynamique qui recherche

une croissance à long terme de son capital en compensation d’une volatilité supérieure au BCV Dynamic Floor Fund
World Expoequity (EUR) et qui souhaite profiter au mieux des opportunités offertes par les marchés boursiers mon-
diaux.

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (CHF)
Objectifs et politique d’investissement
Le Sous-fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (CHF) a pour objectif d’investissement

d’atteindre une croissance du capital à long terme avec un profil risque plus élevé. Il donne accès, à travers l’utilisation
de techniques et d’instruments financiers dérivés, aux principaux marchés internationaux des actions. Le niveau initial
du plancher par part de ce Sous-Fonds est fixé à 90% du prix de souscription initial. L’objectif du Sous-Fonds est d’ob-
tenir un rendement annuel à long terme supérieur au «MSCI World Index 100% Hedged to CHF with Net Dividends
Reinvested». Ni l’objectif mentionné, ni le plancher du Sous-Fonds ne font l’objet d’une garantie. La valeur nette d’in-
ventaire est exprimée en francs suisse (CHF).

L’objectif prioritaire du Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (CHF) ne réside

pas absolument dans la préservation d’une valeur limite inférieure qu’est celle du plancher. Il est possible d’abaisser le
plancher pour procéder à des reprises d’exposition périodiques (REP) des actifs nets du Sous-Fonds alloués à la partie
plus risquée comme définie sous 2.A) «Objectifs du fonds et politique d’investissement», sous lettre (b).

En raison de reprises d’exposition périodiques la valeur nette d’inventaire par part peut s’établir en dessous du der-

nier plancher de référence fixé par part. Cela signifie que la valeur nette d’inventaire peut aussi bien augmenter que
diminuer, mais de manière plus significative que pour la valeur nette d’inventaire des Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dy-
namic Floor Fund - World Expobond (EUR) et AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity (EUR).

Le niveau initial du plancher par part du Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP

(CHF) est fixé à 90% du prix de souscription initial. Afin d’être en mesure, si nécessaire, d’accroître périodiquement les
actifs nets du Sous-Fonds alloués à la partie plus risquée (b), le plancher du Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor
Fund - World Expoequity REP (CHF) peut être abaissé au cours de chaque année d’un pourcentage défini à l’avance. Au
cours de la première année d’existence du Sous-Fonds, le plancher peut être abaissé au maximum de 5% du prix de
souscription initial. Au cours de chaque année suivante, le plancher peut être abaissé au maximum de 8% de la dernière
valeur nette d’inventaire par part du Sous-Fonds calculée lors de l’exercice comptable du Fonds précédent. 

Profil de risque et profil de l’investisseur type
Le Sous-Fonds est investi à travers l’utilisation de techniques et d’instruments financiers dérivés dans les principaux

marchés internationaux d’actions. Le Sous-Fonds vise à atteindre une croissance du capital à long terme avec un profil
de risque plus élevé que le BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity (EUR).

La technique de gestion appliquée propose une stratégie de limitation des risques intégrant un plancher d’investisse-

ment. Cependant, l’objectif prioritaire du Sous-Fonds ne réside pas absolument dans la préservation d’une valeur limite
du plancher. Il est possible d’abaisser le plancher pour procéder à des reprises d’exposition périodiques (REP). En raison
des reprises d’expositions périodiques, la VNI par part peut s’établir en dessous du dernier plancher de référence fixé
par part.

L’investisseur ne supporte qu’un faible risque de change étant donné que les investissements sont dans la monnaie de

base du Sous-Fonds ou, si il sont investis en devises, ils peuvent être couverts contre le risque de change.

Ce Sous-Fonds est particulièrement adapté pour un investisseur ayant un profil équilibré à dynamique qui recherche

une croissance à long terme de son capital en compensation d’une volatilité supérieure au BCV Dynamic Floor Fund-

70711

World Expoequity (EUR) et qui souhaite profiter au mieux des opportunités offertes par les marchés boursiers mon-
diaux.

AMC Fund - BCV Dynagest Fund - International Bond Expo (CHF)
Objectifs et politique d’investissement
Le Sous-Fonds a pour objectif principal de réaliser une croissance du capital à long terme tout en visant la préserva-

tion des actifs sous-jacents, en offrant, à des investisseurs raisonnant en franc suisse, un accès aux principaux marchés
d’obligations en monnaies étrangères, en particulier aux marchés d’obligations à long terme de première qualité.

Dans le but de limiter le risque de baisse lié, d’une part, aux obligations à long terme, et d’autre part, aux monnaies

étrangères, tout en préservant la capacité de participation au potentiel d’appréciation associé à ces dernières, le Sous-
Fonds a recours à des principes d’assurance de portefeuille.

A cet effet, les actifs nets du Sous-Fonds sont essentiellement constitués des deux composants suivants:
(a) des valeurs mobilières à taux fixe à court terme (maximum 3 ans), des instruments du marché monétaire reconnus

comme valeurs mobilières et des liquidités. Ce composant peut être considéré comme étant la partie du Sous-Fonds
avec un profil de risque bas;

(b) d’investissements bien diversifiés sur les marchés des obligations à long terme ou en d’autres instruments autori-

sés, comme des instruments financiers dérivés tels que des futures et options, cotés en bourses ou sur un autre marché
réglementé, ouvert au public. Ce composant du Sous-Fonds a un profil de risque supérieur à celui du composant (a).
L’univers d’investissement à long terme du Sous-Fonds est constitué des principaux marchés d’obligations de 1ère qua-
lité (marché des obligations gouvernementales ou, si non gouvernementales, assorties d’un rating AA au minimum) com-
me par exemple les marchés des obligations libellées en EUR, en USD, en JPY et en GBP qui seront en principe
systématiquement représentés dans les actifs nets du Sous-Fonds.

Selon l’évolution des marchés d’obligations à long terme, la partie risque (b) sera augmentée ou diminuée. En parti-

culier, en cas de baisse des obligations à long terme, la partie (b) aura tendance à être réduite et, en cas de hausse de
ces dernières, elle aura tendance à être augmentée. 

Sur base des mêmes principes d’assurance de portefeuille, l’exposition monétaire du Sous-Fonds pourra être consti-

tuée de deux composants:

(c) une exposition en CHF, la monnaie dans laquelle est exprimée la valeur d’inventaire par part du Sous-Fonds. Elle

correspond aux éventuels actifs nets libellés en CHF et à la part des actifs nets libellés en monnaies étrangères couverts
par des opérations de change autorisées. Ce composant de l’exposition monétaire peut être considéré comme étant la
partie du Sous-Fonds non exposée au risque de change;

(d) une exposition de change aux monnaies des principaux marchés obligataires étrangers, dans lesquelles sont libellés

les actifs nets du Sous-Fonds. Ce composant représente l’exposition monétaire du Sous-Fonds et comporte clairement
un profil de risque supérieur à celui du composant (c).

Selon l’évolution des monnaies étrangères dans lesquelles les actifs nets du Sous-Fonds sont libellés, la partie risque

(d) sera augmentée ou diminuée. En particulier, en cas de baisse des monnaies étrangères contre CHF, la partie (d) aura
tendance à être réduite et, en cas de hausse de ces dernières, elle aura tendance à être augmentée.

La répartition des actifs nets entre les différents marchés, de même que l’allocation de l’exposition monétaire, sont

déterminées par le comité de placement du fonds en fonction de la politique de placement de la Banque Cantonale Vau-
doise. Le comité de placement a aussi la charge de réévaluer périodiquement l’application du mécanisme d’assurance de
portefeuille utilisé dans la gestion des actifs nets.

Afin d’atteindre son objectif, le Sous-Fonds peut avoir recours à des techniques et instruments financiers dérivés dis-

ponibles et portant sur les valeurs mobilières, pourvu que les conditions spécifiées dans les «Restrictions en matière
d’investissement» (voir point 3) soient respectées. En particulier, le Sous-Fonds peut conclure des transactions sur les
marchés à terme et sur des instruments financiers dérivés standardisés et cotés en bourse ou sur un autre marché ré-
glementé, ouvert au public. 

Profil de risque et profil de l’investisseur type
Le Sous-Fonds est investi dans les marchés internationaux d’obligations, particulièrement en obligations à long terme,

et une attention toute particulière est donnée à la qualité des émetteurs. Le Sous-Fonds vise à atteindre une croissance
du capital à long terme.

Ce Sous-Fonds est particulièrement adapté à un investisseur ayant un profil défensif et qui recherche une certaine

stabilité de son capital.

B) Sous-Fonds dont le conseiller en investissements est la Banque Cantonale Vaudoise
Ces Sous-Fonds investissent majoritairement dans des actifs libellés dans leur monnaie de référence. Les investisse-

ments peuvent être effectués dans le monde entier. Ainsi les investissements sont effectués entre autres dans les pays
suivants:

- la Suisse, les pays de la zone Euro, le Royaume-Uni, le Danemark, la Suède, la Norvège, les Etats-Unis, le Canada,

l’Australie, dans les pays d’Amérique Centrale et d’Amérique du Sud, en Asie du Sud-Est et/ou dans les pays de l’Europe
émergente;

- et/ou dans les pays de toute la zone asiatique dont le Japon et les pays de l’Asie du Sud-Est.
Les actifs nets de ces Sous-Fonds sont essentiellement constitués: 
- - d’actions et/ou d’obligations;
- de certificats sur indices obligataires émis par la Banque Cantonale Vaudoise ou une autre institution financière de

première qualité;

- de fonds d’investissement pour un maximum de 49% par Sous-Fonds. Les investissements dans les fonds d’investis-

sement sont utilisés pour permettre l’application intégrale de la politique de placement de la Banque Cantonale Vaudoise
qui a la possibilité d’investir mondialement, dont marginalement également dans les pays émergents. 

70712

Les marchés émergents peuvent se caractériser par une volatilité accrue ainsi que par un manque de liquidité tem-

poraire. Les investissements dans ces marchés devraient donc être considérés comme spéculatifs et dans certains cas
sujets à des délais de règlement significatifs. Le risque de fluctuations significatives de la valeur nette d’inventaire et de
suspension de rachats peut être plus élevé que ceux d’OPC investissant dans des valeurs mobilières cotées aux princi-
paux marchés mondiaux. De plus, les pays moins développés ou émergents peuvent présenter des risques accrus d’ins-
tabilités politiques, économiques, sociales ou religieuses, ainsi que de changements imprévisibles dans la législation de
ces pays. Les variations des cours de change monétaires, le contrôle des changes et la législation fiscale peuvent avoir
un impact défavorable sur la valeur des actifs investis dans les marchés de pays moins développés ou émergents, de
même que sur les revenus provenant de tels investissements, et donc mener à une volatilité significative de la VNI des
fonds sous-jacents. Certains de ces marchés risquent de ne pas tomber sous une réglementation comptable, prudentielle
ou financière aussi rigoureuse que celles de pays plus développés. Ces marchés peuvent en outre présenter le risque de
fermetures inattendues. De plus, la surveillance par des instances gouvernementales, le cadre réglementaire ainsi que la
réglementation fiscale peuvent présenter un degré de développement moins élevé que celui de pays disposant de mar-
chés de capitaux plus développés.

Les commissions de gestion consolidées des Sous-Fonds et des fonds sous-jacents ne doivent pas être supérieures à

5%. Les investissements dans des fonds d’investissement sont valorisés sur base de la dernière valeur nette d’inventaire
disponible.

Les investissements doivent se faire dans le respect des règles prévues par l’article 41(1) de la loi du 20 décembre

2002.

Aucune commission ni aucun frais au sens du chapitre 4.C) ne peuvent être imputés aux Sous-Fonds en cas d’inves-

tissement dans des parts de fonds gérés par la société de gestion ou une société qui lui est proche. Dans ces cas, les
fonds dont les parts sont acquises ne peuvent pas débiter de commission d’émission ni de rachat.

AMC Fund - AMC Classical (EUR) et AMC Fund - AMC Classical (CHF)
La valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds - AMC Classical (EUR) est exprimée en euros et celle du Sous-Fonds -

AMC Classical (CHF) est exprimée en francs suisses.

Ces deux Sous-Fonds investissent essentiellement en valeurs de rendement («interest bearing instrument»), soit obli-

gations (convertibles ou non-convertibles), titres (droits de créance, revenu fixe ou variable d’émetteurs publics ou pri-
vés, suisse ou étrangers) (tels que définis sous le point B))en toutes devises et en certificats sur indices obligataires.

Les compartiments peuvent détenir à titre accessoire des liquidités (avoirs en banque et dépôts fiduciaires) et peut

dans les limites légales investir en d’autres fonds.

Les Sous-Fonds peuvent, dans un but de couverture, utiliser accessoirement des techniques et instruments dérivés.
Profil risque et profil de l’investisseur type
Composés essentiellement de valeurs de rendement (interest bearing instrument), les compartiments visent la pré-

servation du capital et des revenus réguliers. Internationalement diversifiés, le compartiments maintiendront cependant
un pourcentage prépondérant dans la monnaie de référence des compartiments.

Ces compartiments présentent donc un risque faible. Ils sont particulièrement adaptés à un investisseur ayant un pro-

fil défensif et qui recherche une stabilité de son capital.

Les investissements dans d’autres fonds sont principalement utilisés lorsque le montant alloué à une monnaie, à une

région ou à un thème d’investissement, ne permet pas une diversification optimale du risque.

Les investissements doivent se faire dans le respect des règles prévues par l’article 41(1) de la loi du 20 décembre

2002.

AMC Fund - AMC Select (EUR) et AMC Fund - AMC Select (CHF)
La valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds - AMC Select (EUR) est exprimée en euros et celle du Sous-Fonds - AMC

Select (CHF) est exprimée en francs suisses.

Ces deux Sous-Fonds investissent majoritairement en valeurs de rendement («interest bearing instrument»), soit

obligations (convertibles ou non-convertibles), titres (droits de créance, revenu fixe ou variable d’émetteurs publics ou
privés, suisse ou étrangers) (tels que définis sous le point B)) en toutes devises et en certificats sur indices obligataires.

Les Sous-Fonds peuvent détenir à titre accessoire des liquidités (avoirs en banque et dépôts fiduciaires) et peut dans

les limites légales investir en d’autres fonds.

Au minimum 15% et au maximum 35% des actifs nets peuvent être investis en actions, en certificats sur indices actions

ou en fonds investissant principalement en actions.

Les Sous-Fonds peuvent, dans un but de couverture, utiliser accessoirement des techniques et instruments dérivés.
Profil risque et profil de l’investisseur type
Composés majoritairement de valeurs de rendement («interest bearing instrument»), les Sous-Fonds visent princi-

palement la préservation du capital et des revenus réguliers. Internationalement diversifiés, ces Sous-Fonds maintien-
dront cependant un pourcentage important dans la monnaie de référence des Sous-Fonds.

Ces Sous-Fonds présentent donc un risque modéré. Ils sont particulièrement adaptés à un investisseur ayant un profil

conservateur et qui recherche une stabilité relative de son capital.

Les investissements dans d’autres fonds sont principalement utilisés lorsque le montant alloué à une monnaie, à une

région, à un secteur d’activité ou à un thème d’investissement, ne permet pas une diversification optimale du risque. 

Les investissements doivent se faire dans le respect des règles prévues par l’article 41(1) de la loi du 20 décembre

2002.

AMC Fund - AMC Mixed (EUR) et AMC Fund - AMC Mixed (CHF)
La valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds - AMC Mixed (EUR) est exprimée en euros et celle du Sous-Fonds - AMC

Mixed (CHF) est exprimée en francs suisses.

70713

Ces deux Sous-Fonds investissent en valeurs de rendement («interest bearing instrument»), soit obligations (conver-

tibles ou non-convertibles), titres (droits de créance, revenu fixe ou variable d’émetteurs publics ou privés, suisse ou
étrangers (tels que définis sous le point B) en toutes devises et en certificats sur indices obligataires.

Au minimum 25% des actifs nets et maximum 65% des actifs nets peuvent être investis dans des actions, en certificats

sur indices actions ou en fonds investissant principalement en actions.

Le compartiment peut détenir à titre accessoire des liquidités (avoirs en banque et dépôts fiduciaires).
Les Sous-Fonds peuvent, dans un but de couverture, utiliser accessoirement des techniques et instruments dérivés. 
Profil de risque et profil de l’investisseur type
Présentant une allocation de référence équilibrée entre obligations et actions, ces compartiments visent la croissance

de la fortune à long terme et des revenus complémentaires réguliers. Au minimum 25% et au maximum 65% des actifs
nets peuvent être investis dans des actions, en certificats sur indices actions ou en fonds investissant principalement en
actions. La diversification monétaire est recherchée.

Les VNI des Sous-Fonds sont sujettes à une certaine volatilité. Ces Sous-Fonds sont particulièrement adaptées à un

investisseur ayant un profil équilibré qui recherche une croissance modérée du capital investi à moyen et à long terme
et qui, en compensation d’une volatilité supérieure à celle de l’AMC Select, souhaite profiter de manière significative des
opportunités offertes par les marchés boursiers.

Les investissements dans d’autres fonds sont principalement utilisés lorsque le montant alloué à une monnaie, à une

région, à un secteur d’activité ou un thème d’investissement, ne permet pas une diversification optimale du risque.

Les conseillers en investissements ont mis en place des procédures de suivi et de contrôle rigoureuses en vue d’as-

sumer l’analyse continue et disciplinée des investissements, essentielle pour la réussite d’une gestion bien diversifiée.

La politique des conseillers en investissements, basée sur une stratégie de placement de la Banque Cantonale Vau-

doise, réside dans l’effort de limiter les risques de pertes potentielles auxquels le Fonds pourrait être exposé par un
suivi systématique et discipliné.

Les investissements doivent se faire dans le respect des règles prévues par l’article 41(1) de la loi du 20 décembre

2002.

Art. 3. Restrictions en matière d’investissement. Les dispositions générales énoncées ci-dessous s’appliquent

à tous les compartiments du Fonds à moins qu’elles ne rentrent en contradiction avec les objectifs d’investissement d’un
compartiment. Dans ce dernier cas, la description du compartiment énonce les restrictions d’investissement particuliè-
res qui priment sur les dispositions générales. Dans chaque compartiment, les avoirs sont principalement placés en te-
nant compte des prescriptions suivantes:

Les limitations de placement énoncées ci-dessous doivent être observées à l’intérieur de chaque compartiment, sauf

celles figurant au point 8. qui s’appliquent globalement à tous les compartiments réunis du Fonds.

1.1. Les placements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, et/ou;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse
ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs du Fonds;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, pour
autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs du Fonds;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu par les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%.

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

70714

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1.1.a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point 1.1., en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de chan-

ge ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement,
tels qu’ils ressortent des documents constitutifs du Fonds;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une Banque Centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visé aux points 1.1.a), b) ou c)

ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées com-
me au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement d’un groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de
titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

1.2. Toutefois:
a) le Fonds peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1.;

b) le Fonds peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
1.3. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.1. Le Fonds doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à tout

moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille; il doit
employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré
à gré.

Le Fonds doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les types

d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour estimer les
risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

2.2. Le Fonds est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que ces tech-
niques et instruments soient employés aux fins d’une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent
l’utilisation d’instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions légales.

En aucun cas, ces opérations ne doivent amener le Fonds à s’écarter de ses objectifs d’investissement tels qu’exposés

dans son règlement de gestion, dans ses documents constitutifs ou dans son prospectus.

2.3. Le Fonds veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son

portefeuille. 

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s’applique également aux
alinéas suivants.

Le Fonds peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point 3.5., investir dans des

instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents
n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point 3. Lorsque le Fonds investit dans des instruments financiers
dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées au point 3.

Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit

être pris en compte lors de l’application des dispositions prévues à ce point 2.

3.1. Le Fonds ne peut investir plus de 10% au maximum de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments

du marché monétaire émis par la même entité. Le Fonds ne peut investir plus de 20% au maximum de ses actifs dans
des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du Fonds dans une transaction sur instruments
dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés
au point 1.1.f), ou 5% au maximum de ses actifs dans les autres cas.

70715

3.2. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le Fonds auprès des

émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% au maximum de la valeur de
ses actifs. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance
prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées au point 3.1., le Fonds ne peut combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supé-

rieurs à 20% de ses actifs.

3.3. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à 35% au maximum si les valeurs mobilières ou les

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats mem-
bres font partie.

3.4. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à 25% au maximum pour certaines obligations, lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Euro-
péenne et qui est légalement soumis à surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs
d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément
à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances ré-
sultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du
principal et le paiement des intérêts courus.

Lorsque le Fonds investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par

un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs du Fonds.

3.5. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points 3.3. et 3.4. ne sont pas pris

en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point 3.2.

Les limites prévues aux points 3.1., 3.2., 3.3. et 3.4. ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements

dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points 3.1., 3.2., 3.3. et 3.4., ne peuvent pas dé-
passer au total 35% des actifs du Fonds.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le cal-
cul des limites prévues dans le présent article.

Le Fonds peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du

marché monétaire d’un même groupe.

4.1. Sans préjudice des limites prévues au point 8.2, les limites prévues au point 3.1 sont portées à 20% au maximum

pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque conformément aux documents
constitutifs du Fonds, la politique de placement du Fonds a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions
ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- La composition de l’indice est suffisamment diversifiée
- L’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l’objet d’une publication appropriée
4.2. La limite prévue au paragraphe premier est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles

sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du
marché monétaire sont largement dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émet-
teur. 

5. Par dérogation au point 3, la CSSF peut autoriser le Fonds à placer, selon le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis
ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membre de l’Union Européenne. Le Fonds doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

6.1. Le Fonds peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au point 1.1.e), à condition de ne pas investir

plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments

multiples, au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002, est à considérer comme un émetteur distinct, à con-
dition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.

6.2. Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs du

Fonds. Lorsque le Fonds a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne
sont pas combinés aux fins des limites prévues au point 3.

6.3. Lorsque le Fonds investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés de façon directe ou

par délégation par la même société de Gestion ou par toute autre société à laquelle la société de Gestion est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de Gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investis-
sement de l’OPCVM dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.

Lorsque le Fonds investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC il indique dans

son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois au Fonds lui-même et
aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend investir. Il indique dans son rapport annuel le pourcentage

70716

maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de l’OPCVM qu’à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans les-
quels il investit.

7.1. Le Fonds peut employer, pour assurer une gestion optimale de ses actifs ou couvrir ses risques de change, des

techniques et instruments liés aux valeurs mobilières sous réserve des conditions et limites stipulées par la loi, la régle-
mentation et le présent prospectus 

7.1.1. Options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut négocier des options sur valeurs mobilières dans le respect des limitations suivantes:
a) les achats et ventes d’options sur valeurs mobilières sont limités de telle sorte qu’à l’exercice de ces dernières,

aucun pourcentage relatif aux autres limites n’est dépassé;

b) vente de PUT: des options de vente sur valeurs mobilières peuvent être vendues sous réserve que le compartiment

concerné conserve des liquidités suffisantes jusqu’à l’expiration desdites options de vente pour pouvoir couvrir le prix
d’exercice total des titres devant être acquis par le compartiment au titre de ces options;

c) vente de CALL: des options d’achat sur valeurs mobilières ne peuvent être vendues que si leur vente ne se traduit

pas par une vente à découvert. Dans ce cas, le compartiment concerné devra conserver en portefeuille les titres sous-
jacents ou d’autres instruments appropriés, tels des warrants, afin de couvrir la position jusqu’à la date d’expiration des
options d’achat attribuées audit compartiment. Par dérogation à cette règle, chaque compartiment du Fonds peut ven-
dre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si
les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque

compartiment du Fonds;

- chaque compartiment du Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans

le cadre de ces ventes.

d) aucune option sur valeurs mobilières n’est achetée ou vendue si elle n’est pas cotée à une bourse ou négociée sur

un marché réglementé et ce, sous réserve que, immédiatement après son acquisition, le montant total des prix d’acqui-
sition (défini comme les primes acquittées) de ces options et de toutes les autres options acquises dans un but autre
que celui de couverture détenues par le compartiment concerné n’excède pas 15% de son actif net.

7.1.2. Options sur indices boursiers
a) le Fonds peut, aux fins de couverture des risques de fluctuation de la valeur de son portefeuille de valeurs mobi-

lières, vendre sur un marché réglementé et standardisé des options d’achat sur indices boursiers ou acquérir sur un
marché réglementé et standardisé des options de vente sur indices boursiers sachant que:

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroit entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

b) dans un but de couverture et de rendement, le Fonds peut acquérir des options d’achat sur indices boursiers es-

sentiellement dans le but de faciliter la modification des allocations d’actifs d’un compartiment entre les marchés, ou en
anticipation ou en cas de hausse significative d’un secteur du marché, sous réserve que la valeur des titres sous-jacents
inclus dans lesdites options sur indices boursiers soit couverte par des liquidités, des titres de créance à court terme et
des instruments détenus par ledit compartiment, ou bien par des titres que le compartiment peut céder à des prix pré-
déterminés, sous réserve toutefois que:

- la totalité de ces options soit cotée sur une bourse ou négociée sur un marché réglementé, et que, 
- le coût d’acquisition total (défini comme les primes acquittées) imputable à un compartiment au titre d’options sur

valeurs mobilières et de toutes les options acquises dans un but autre que de couverture n’excède pas 15% de l’actif net
dudit compartiment. 

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations traitées dans un but autre que de couverture ne peuvent à aucun moment dépasser en-
semble la valeur de l’actif net du Fonds.

7.1.3. Opérations sur taux d’intérêt
a) dans le but de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêt, le Fonds peut conclure des contrats à terme sur

taux d’intérêt, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt, ou conclure des contrats
de swap de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opération, sous réserve que:

- les engagements découlant de ces opérations n’excèdent pas la valeur d’évaluation globale des actifs concernés de-

vant être couverts, et que 

- le montant total de ces opérations n’excède pas le niveau nécessaire pour couvrir le risque lié à la fluctuation de la

valeur des actifs concernés. Ces contrats ou options doivent être libellés dans les mêmes devises que les actifs du com-
partiment concerné, ou dans des devises qui sont susceptibles de fluctuer de manière similaire, et doivent soit être cotés
à une bourse, soit négociés sur un marché réglementé.

b) aux fins d’une gestion optimale du portefeuille, le Fonds peut également conclure des contrats d’achat à terme

d’instruments financiers sur taux d’intérêt ou acquérir des options d’achat ou de vente sur des contrats à terme d’ins-
truments financiers sur taux d’intérêt essentiellement dans le but de faciliter la modification des allocations d’actifs d’un
compartiment entre les marchés à court et à long terme, en anticipation ou en cas de hausse significative d’un secteur
du marché, ou pour allonger la durée des investissements à court terme, sous réserve toujours, qu’elle dispose de li-
quidités, de titres de créance à court terme ou d’instruments ou valeurs à céder à un prix prédéterminé pour couvrir

70717

la position sous-jacente tant de ces contrats à terme d’instruments financiers que de la valeur des titres sous-jacents
inclus dans les options d’achat sur contrats à terme d’instruments financiers sur taux d’intérêt, acquis dans le même but
pour le même compartiment, sous réserve toutefois que:

- la totalité de ces contrats à terme d’instruments financiers et options sur contrats à terme d’instruments financiers

sur taux d’intérêt soit cotée à une bourse ou négociée sur un marché réglementé, les accords de swap de taux d’intérêt
pouvant être conclus de gré à gré avec un établissement financier bien noté et spécialisé dans ce type d’opérations, et
que

- le coût d’acquisition total (défini comme les primes acquittées) imputable à un compartiment au titre d’options sur

valeurs mobilières et de toutes les options acquises dans un but autre que de couverture n’excède pas 15% de l’actif net
dudit compartiment. 

Les swaps de taux sont réévalués quotidiennement en mark-to-market à partir de paramètres fixés par une entité

indépendante du front reposant sur des sources externes (World Market ou flux Reuters).

7.1.4. Couverture du risque devise
a) le Fonds peut, pour couvrir son risque devise, conclure ou avoir conclu des contrats à terme sur devises, des con-

trats à terme d’instruments financiers sur devises, des accords d’échange de devises (swaps) ou des options sur devises
(ventes d’options d’achat ou achats d’options de vente) sous réserve que:

- le montant total de ces opérations n’excède pas le niveau nécessaire pour couvrir le risque de fluctuation de la valeur

des actifs dudit compartiment libellés dans une devise donnée ou dans toute autre devise supposée fortement corrélée
à celle-ci. La couverture du risque devise peut donner lieu à l’emploi de contrats d’échange de devises visant à modifier
la position en devise du compartiment dans le cas où cela serait plus avantageux pour celui-ci;

- les engagements découlant de ces opérations n’excèdent en principe pas la valeur des actifs concernés devant être

couverts et que la durée de ces opérations n’excède pas la durée de détention des actifs respectifs. 

b) le Fonds peut également utiliser des contrats à terme sur devises dans le but de couvrir dans les devises d’inves-

tissement, les investissements qui sont temporairement réalisés dans des devises différentes, dès lors que le Fonds a
décidé pour des raisons liées aux marchés de cesser temporairement les investissements libellés dans lesdites devises.

De même, le Fonds peut couvrir par le biais de contrats à terme ou d’options sur devises la position en devise des

investissements envisagés dans des devises d’investissement, sous réserve que ces contrats soient couverts par des actifs
libellés dans la devise à céder. Aux fins de ces restrictions, les devises d’investissement sont définies comme étant les
devises comprises dans l’indice de référence utilisé par le Fonds pour les investissements du compartiment concerné.

c) les options et contrats à terme d’instruments financiers sur devises doivent soit être cotés à une bourse, soit né-

gociés sur un marché réglementé. Toutefois, le Fonds peut conclure des contrats à terme sur devises ou des accords
de swap avec des établissements financiers bien notés, participant au marché et spécialisés dans ce type d’opérations.

7.1.5. Négociations de contrats à terme d’instruments financiers et sur indices
a) dans le but de se couvrir contre le risque de fluctuation du portefeuille de valeurs mobilières d’un compartiment,

le Fonds peut conclure et avoir conclu des contrats de vente à terme d’instruments financiers et sur indices ne dépassant
pas la valeur des actifs correspondants devant être couverts.

b) le Fonds peut également, aux fins d’une gestion optimale du portefeuille, conclure des contrats d’achat ou de vente

à terme d’instruments financiers et sur indices essentiellement dans le but de faciliter la modification des allocations
d’actifs d’un compartiment entre les marchés, ou en anticipation ou en cas de hausse significative d’un secteur du mar-
ché, sous réserve que:

- le compartiment concerné détienne des liquidités, des titres de créance, des instruments à court terme ou des titres

devant être cédés à une valeur prédéterminée en quantité suffisante pour couvrir la position sous-jacente tant de ces
contrats à terme que de la valeur des titres sous-jacents inclus dans les options d’achat d’indices acquis dans le même
but, ou

- la totalité de ces contrats à terme d’instruments financiers et sur indices soit cotée à une bourse ou négociée sur

un marché réglementé.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation

globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

7.1.6. Calcul de l’engagement des opérations effectuées dans un but autre que de couverture.
Le Fonds peut dans un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des options sur ins-

truments financiers de toute catégorie, sous réserve que:

a) le total des engagements liés à ces achats et ventes de contrats à terme et options sur toutes catégories d’instru-

ments financiers et le montant des engagements liés à la vente d’options d’achat et d’options de vente sur valeurs mo-
bilières n’excèdent à aucun moment la valeur des actifs nets du compartiment concerné.

Les ventes d’options d’achat sur les valeurs mobilières pour lesquelles chaque compartiment du Fonds dispose d’une

couverture adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci
avant.

Dans ce contexte, les engagements sont définis comme suit:
- I’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

- I’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

70718

b) la somme totale des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et d’options de vente sur valeurs mobilières

et la somme totale des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et d’options de vente en cours effectuées dans
un but autre que de couverture n’excèdent pas 15% des actifs nets du compartiment concerné.

7.1.7. Opérations sur des options négociées de gré à gré
Par dérogation aux restrictions stipulées aux paragraphes 7.1.1, 7.1.2., 7.1.3., 7.1.4., 7.1.5 et 7.1.6. susmentionnés,

mais toujours dans le respect des autres limites qui y sont énoncées, le Fonds peut acheter ou vendre des options et
des contrats à terme négociés de gré à gré si ces opérations sont plus avantageuses pour un compartiment ou si des
options ou des contrats à terme cotés présentant les caractéristiques requises ne sont pas disponibles, sous réserve que
ces opérations soient conclues avec des contreparties bien notées et spécialisées dans ce type d’opérations. 

Les swaps négociés de gré à gré sont réévalués quotidiennement en mark-to-market à partir de paramètres fixés par

une entité indépendante du front reposant sur des sources externes (World Market ou flux Reuters). La méthode d’éva-
luation des swaps négociés de gré à gré est approuvée par le réviseur d’entreprises.

Les contrats d’options négociés de gré à gré sont réévalués hebdomadairement sur base de sources externes (Te-

lekurs, Reuters, Bloomberg) dans la valeur nette d’inventaire. La méthode d’évaluation des options négociées de gré à
gré est approuvée par le réviseur d’entreprises.

L’évaluation dans la valeur nette d’inventaire des contrats à terme négociés de gré à gré est effectuée par l’application

des cours de change à l’échéance appliquée à la plus/moins-value du contrat. La méthode d’évaluation des contrats à
terme négociés de gré à gré est approuvée par le réviseur d’entreprises.

7.1.8. Opérations de prêt de titres
a) règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt;
Le Fonds ne peut participer à des opérations de prêt de titres que dans le cadre d’un système de prêt standardisé

organisé soit par une chambre de compensation de valeurs mobilières reconnue, soit par un établissement financier bien
noté et spécialisé dans ce type d’opérations. S’agissant de ces opérations de prêt, le Fonds doit, en principe, recevoir
pour le compte du compartiment concerné des titres dont la valeur est, au moment de la conclusion de la convention
de prêt, au moins égale à la valeur globale des titres prêtés. Le Fonds ne peut pas conclure d’opérations de prêt de titres,
sauf si ces prêts sont garantis totalement et en permanence par le nantissement de liquidités et/ou de titres émis ou
garantis par un Etat membre de l’OCDE ou par des collectivités locales d’un Etat membre de l’OCDE, ou par des ins-
titutions supranationales ou organisations d’envergure européenne, régionale ou mondiale, ou par une garantie émanant
d’une centrale de clearing bien notée, et que ces liquidités et/ou titres sont bloqués en faveur du Fonds jusqu’à l’échéan-
ce de la convention de prêt.

b) conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt de titres ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur totale du portefeuille de chaque

compartiment. Cette limite ne s’applique pas dans le cas où le Fonds dispose du droit de mettre fin au contrat de prêt
à tout moment et d’obtenir la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt de titres ne peuvent pas avoir une durée supérieure à 30 jours, excepté pour les opérations

de prêt dans le cadre desquelles le Fonds peut récupérer ses titres à tout moment.

7.1.9. Opérations à réméré
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opé-

rations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes: 

a) règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré.
Chaque compartiment du Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opé-

rations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

b) conditions et limites des opérations à réméré.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, aucun compartiment du Fonds ne peut vendre les titres qui

font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré. Chaque compartiment du Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau
tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

7.2. Si un investisseur en fait la demande, le Fonds doit également fournir des informations complémentaires sur les

limites quantitatives qui s’appliquent à la gestion des risques du Fonds, sur les méthodes choisies pour respecter ces
limites et sur l’évolution récente des risques et des rendements des principales catégories d’instruments.

8.1. Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable

sur la gestion d’un émetteur.

8.2. En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% des parts d’un même OPCVM et /ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’ac-

quisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instuments du marché monétaire, ou le montant net
des titres émis, ne peut être calculé.

8.3. Les points 8.1. et 8.2. ne sont pas d’application en ce qui concerne: 
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

70719

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie

de l’Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déroga-
tion n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux points 3, 6, 8.1. et 8.2. En cas de dépassement des limites prévues aux
points 3 et 6, le point 9 s’applique mutatis mutandis;

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

9.1. Le Fonds ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre lors de l’exercice

de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de
ses actifs. 

Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, le Fonds nouvellement agréée peut déroger aux

points 3, 4, 5 et 6 pendant une période de six mois suivant la date de leur agrément.

9.2. Si un dépassement des limites visées au point 9.1. intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite

de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

10.1. Ne peut emprunter:
Ni la société de gestion ni le dépositaire, agissant pour le compte du fonds commun de placement
Toutefois, le Fonds peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face.
10.2. Par dérogation au point 10.1, le Fonds peut emprunter:
a) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens

immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a) ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de ses actifs.

11.1. Sans préjudice de l’application des points 1 et 2, ni la société de gestion, ni le dépositaire agissant pour le compte

du fonds ne peuvent octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. 

11.2. Le point 11.1. ne fait pas obstacle à l’acquisition, par le Fonds de valeurs mobilières, d’instruments du marché

monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points 1.1.e), 1.1.g) et 1.1.h).

12. Ni la société de gestion, ni le dépositaire, agissant pour le compte du fonds ne peuvent effectuer de ventes à dé-

couvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers mentionnés aux
points 1.1.e), 1.1.g) et 1.1.h).

Remarques:
1. Les opérations sur dérivés sur titres, devises, taux d’intérêt et indices boursiers sont admises à condition de ne

pas susciter un effet de levier sur l’ensemble du portefeuille et de ne pas modifier potentiellement la politique de place-
ment décidée.

La vente de calls et de puts est admise si elle n’exerce pas d’effet de levier et si le portefeuille contient:
- Pour la vente de calls, une position correspondante en valeurs sous-jacentes ou, s’il s’agit d’options sur des indices

boursiers ou sur des taux d’intérêt, une position suffisamment représentative de l’objet des options.

- Pour la vente de puts, des liquidités ou des placements à court terme immédiatement disponible, permettant à tout

moment, d’assumer les engagements découlant du contrat. Le sous-jacent de la vente devra respecter les règles de di-
versification minimale.

Lors d’opérations sur dérivés, le gestionnaire doit veiller à ce que le portefeuille reste conforme à la politique de

placement et aux exigences de diversification. Il ne doit pas résulter de l’exercice de l’option call ou put, une position
débitrice ou une vente à découvert.

2. L’évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré, de swaps négociés de gré à gré et de contrats

à terme négociés de gré à gré se fait sur base de méthodes d’évaluation approuvées par le réviseur d’entreprises.

Art. 4. Société de gestion. Le Fonds est géré pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts par

la société de gestion.

Le but exclusif de la société est la gestion du Fonds ainsi que l’émission et le rachat de parts du Fonds. Dans le cadre

de ses objectifs, la société est investie des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de
gestion du Fonds.

Pour ces services, la société de gestion a droit à une commission.
Le Conseil d’administration de la société de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et pour effectuer tous actes d’administration et de gestion liés au but de la société, sans préjudice des restric-
tions imposées par la loi luxembourgeoise, les statuts de la société de gestion et le règlement de gestion.

Le Conseil d’administration de la société de gestion peut se faire assister par un comité de placement et/ou des con-

seillers en investissements dont les frais seront à la charge de la société de gestion.

Art. 5. Banque dépositaire. La banque dépositaire est la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-

BOURG (BCEE) domiciliée à Luxembourg, 1, place de Metz.

Ses droits et obligations découlent des articles 17, 18, 19, 20 et 21 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif ainsi que du règlement de gestion du Fonds, et notamment de son article 3:

70720

Le dépositaire accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des actifs du fonds commun de

placement.

Le dépositaire doit en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du fonds ou par la

société de gestion ont lieu conformément à la loi ou au règlement de gestion,

b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion,
c) exécuter les instructions de la société de gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au règlement de gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,
e) s’assurer que les produits du fonds reçoivent l’affectation conforme au règlement de gestion.
La société de gestion et la banque dépositaire peuvent en tout temps résilier leur contrat par écrit moyennant un

préavis de six mois. Cependant, la révocation de la banque dépositaire par la société de gestion ne peut intervenir que
si une nouvelle banque dépositaire est en mesure d’exercer les fonctions et les responsabilités d’une banque dépositaire
telles que fixées dans les conditions du contrat. Par ailleurs, la banque dépositaire est tenue, même après sa révocation,
d’exercer ses fonctions aussi longtemps que cela est nécessaire pour le transfert de la totalité de la fortune du Fonds à
la nouvelle banque dépositaire.

En cas de résiliation du contrat par la banque dépositaire, la société de gestion est tenue de nommer une nouvelle

banque dépositaire. La transmission des fonctions à la nouvelle banque dépositaire doit intervenir dans un délai de deux
mois. L’ancienne banque dépositaire doit préserver les intérêts du Fonds jusqu’à ce que ce transfert soit achevé.

Dans l’intérêt d’une garde adéquate des actifs du Fonds, la banque dépositaire peut confier la garde de tout ou partie

des actifs à d’autres banques ou institutions financières sans que cela ne touche à sa responsabilité.

La banque dépositaire est autorisée à émettre des parts contre le paiement de leur prix de souscription respectif, à

honorer des demandes de rachat conformément au règlement de gestion et à annuler les parts remboursées.

La Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg recourt pour une partie de ses attributions, mais sous sa res-

ponsabilité aux services de European Fund Administration («EFA»), société anonyme, établie à Luxembourg, 2, rue d’Al-
sace, P.O. Box 1725, L-1017 Luxembourg.

Art. 6. Parts de Capitalisation. Toute personne morale ou physique peut acheter des parts d’un Sous-Fonds, sous

réserve des dispositions de l’article 11 du présent règlement de gestion.

Pour chaque Sous-Fonds, la société de gestion n’émet qu’une seule catégorie de parts, à savoir des parts de capitali-

sation.

Pour les Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expobond (EUR), AMC Fund - BCV Dynamic

Floor Fund - World Expoequity (EUR) et AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (EUR) les
parts n’existent que sous la forme de certificats au porteur et sont émis en coupures de 1, 10 et 100 parts. La propriété
de certificats au porteur est transférée par simple livraison à l’investisseur par l’intermédiaire de la banque dépositaire.

Les parts des autres Sous-Fonds n’existent que sous forme dématérialisées.
Lors de chaque transaction, le porteur de parts reçoit un relevé de son compte indiquant le nombre de parts sous-

crites et le nom. 

Pour le Sous-Fonds AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF) il existe plusieurs classes de parts:
Classe A: ouverte à tous les investisseurs
Classe B: réservée aux investisseurs institutionnels avec une mise de 5 mio CHF au minimum
Classe C: réservée aux investisseurs institutionnels avec une mise de 30 mio CHF au minimum

Art. 7. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des parts d’un Sous-Fonds, exprimée dans la devise

de référence de ce Sous-Fonds, est établie par l’administration centrale sous le contrôle de la société de gestion. Ce
calcul est effectué chaque mercredi qui est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg; ce jour est appelé le jour d’évalua-
tion. Si le mercredi n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le calcul de la valeur nette d’inventaire sera ef-
fectué le jour ouvrable bancaire suivant.

Pour un Sous-Fonds, la valeur nette d’inventaire d’une part est déterminée en divisant la valeur des actifs nets du

Sous-Fonds en question par le nombre total de parts de ce Sous-Fonds en circulation à cette date.

I. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:
1. tous les avoirs en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y inclus les intérêts courus non échus;
2. tous les effets et reconnaissances de dette payables à vue et les comptes exigibles (y inclus les résultats sur valeurs

mobilières vendues mais non encore encaissées); 

3. toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, effets, options ou droits de souscription ainsi que tous les autres

investissements et valeurs mobilières dont le Sous-Fonds est propriétaire;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Sous-Fonds en espèces ou en nature, pour autant que le Sous-

Fonds en ait connaissance, pourvu que le Sous-Fonds puisse procéder à des ajustements pour des fluctuations dans la
valeur de marché des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-
droit;

5. tous les intérêts courus et non échus sur les obligations détenues par le Sous-Fonds, à part l’intérêt qui est compris

dans le montant principal; 

6. tout autre actif de toute sorte et nature, y inclus les frais payés d’avance.
II. Les passifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:
1. tous les effets échus et autres montants dus;
2. les dépenses préliminaires, toutes les dépenses administratives échues ou courues, y compris les coûts annuels

d’enregistrement auprès des autorités de surveillance, les coûts et dépenses juridiques, de révision, de gestion, de dépôt,
d’agent payeur et d’agent corporatif et d’administration centrale, les coûts des publications légales, prospectus, rapports

70721

financiers et autres documents mis à la disposition des porteurs de parts, les coûts des traductions et généralement
toutes les autres dépenses en relation avec l’administration du Sous-Fonds;

3. toutes les obligations connues, échues ou non échues, y inclus tous les engagements contractuels échus pour le

paiement de numéraire ou de propriété;

4. les provisions nécessaires pour couvrir les impôts et taxes dus le jour de l’évaluation et toutes autres provisions

ou réserves; 

5. toutes autres obligations du Sous-Fonds de toute nature envers des tiers. Pour les besoins d’évaluation de son

passif, le Sous-Fonds peut prendre en compte toutes les dépenses administratives et autres revêtant un caractère régu-
lier ou périodique en estimant leur valeur pour l’année entière ou toute autre période et en divisant le montant con-
cerné proportionnellement pour la fraction en question de cette période.

III. Pour l’évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds, il y a lieu d’observer les principes suivants:
Le calcul est effectué sur la base des cours de clôture de tous les marchés boursiers mondiaux la veille du jour d’éva-

luation. 

Les valeurs mobilières cotées sur une bourse officielle ou sur un autre marché sont évaluées sur la base du dernier

cours connu et si plusieurs marchés existent, sur la base du dernier cours connu de la bourse qui constitue le marché
principal pour le titre en question, à moins que ces cours ne soient pas représentatifs.

Pour les valeurs mobilières non cotées, ainsi que pour les valeurs mobilières cotées mais pour lesquelles le dernier

cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation est basée sur la valeur de réalisation raisonnable et probable, estimée
avec prudence et de bonne foi par la société de gestion.

Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. 
Les actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence du Sous-Fonds sont convertis dans cette devise de

référence en appliquant la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs connus de ces devises.

La société de gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation réaliste pour des actifs du Fonds lorsque

les circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non réaliste, im-
possible ou inadéquate. Au cas notamment où il se produit des modifications majeures des conditions de marché, la base
d’évaluation des différents investissements peut être adaptée aux nouveaux rendements du marché.

Les rapports financiers annuels et semestriels du Fonds comportent une consolidation de l’ensemble des Sous-Fonds.

Ces comptes consolidés sont exprimés en euros. A cette fin, tous les montants exprimés dans une devise autre que
l’euro sont convertis en euros sur la base de la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs connus de ces de-
vises.

Par rapport aux tiers, le Fonds représente une seule entité légale. Cependant les actifs d’un compartiment déterminé

ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. 

Art. 8. Prix d’émission. Le prix d’émission d’une part d’un Sous-Fonds correspond à la valeur d’inventaire nette

d’une part calculée le jour d’évaluation à laquelle s’ajoute la commission de vente versée au distributeur n’excédant pas
5% de la valeur d’inventaire nette d’une part du Sous-Fonds et les taxes dues à l’émission, le montant final étant arrondi
à l’unité monétaire la plus proche. 

Cette commission de vente ne peut être augmentée qu’avec l’accord de la banque dépositaire. Au cas où la société

de gestion décide d’augmenter la commission de vente, le prospectus sera mis à jour.

A ce prix d’émission peuvent s’ajouter les impôts et taxes, frais et droits de timbre pouvant éventuellement être paya-

bles dans les différents pays où le Fonds est distribué.

Un porteur de parts ne peut en aucun cas être contraint à effectuer un paiement excédant le prix d’émission des

parts tel que défini dans le présent article ou à assumer une obligation allant au-delà du paiement de ce prix.

Lors de l’achat de parts, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours ouvra-

bles bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont exécu-
tés dans la monnaie de référence du Sous-Fonds concerné.

Les parts sont émises chaque mercredi ou «jour d’évaluation» (tel que décrit au paragraphe «valeur nette d’inventai-

re» ci-dessus). Toutes les demandes de souscription provenant des distributeurs doivent parvenir auprès des distribu-
teurs - centralisateurs le jour qui précède le jour d’évaluation en question avant 14.00 heures; puis les distributeurs -
centralisateurs les font parvenir à la banque dépositaire le même jour avant 16.00 heures. A défaut, l’ordre sera exécuté
le prochain jour d’évaluation au prix d’émission alors en vigueur.

Les souscriptions, rachats et conversions se font à VNI inconnue.
La société de gestion n’accepte aucun ordre de souscription ou de conversion provenant d’un investisseur qu’elle

suspecte d’employer des techniques d’arbitrage par lesquelles ce dernier souscrit ou convertit systématiquement des
actions dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections du système de déter-
mination de la VNI (pratique dite de «Market Timing»). 

La société de gestion prendra, le cas échéant, les mesures nécessaires pour assurer la protection des autres investis-

seurs.

Art. 9. Prix de rachat. Le prix de rachat d’une part d’un Sous-Fonds correspond à la valeur d’inventaire nette d’une

part calculée le jour d’évaluation moins toutes les taxes dues au moment du rachat. 

Pour qu’un ordre de rachat puisse être exécuté au prix de rachat en vigueur un jour d’évaluation donné, les demandes

de rachat de parts accompagnées le cas échéant du ou des certificats de parts au porteur doivent parvenir auprès des
distributeurs - centralisateurs le jour ouvrable bancaire qui précède le jour d’évaluation en question avant 14.00 heures
(tel que décrit au paragraphe «Valeur Nette d’Inventaire» ci-dessus). Puis les distributeurs - centralisateurs les font par-
venir à la banque dépositaire le même jour avant 16.00 heures. Tous les ordres de rachat parvenant à la banque dépo-
sitaire après ce délai seront exécutés le jour d’évaluation prochain au prix de rachat alors en vigueur.

70722

La société de gestion se réserve le droit de réduire proportionnellement toutes les demandes de rachat dans un Sous-

Fonds à exécuter un jour d’évaluation donné si le produit total à payer pour les parts ainsi soumises au rachat dépasse
10% de la valeur totale de l’actif net de ce Sous-Fonds. La partie des rachats non exécutés le jour d’évaluation est alors
exécutée en priorité le jour d’évaluation prochain. Une confirmation de l’exécution du rachat est envoyée au porteur
de parts; cet avis indique le nombre de parts rachetées ainsi que le nom du Sous-Fonds concerné.

Pour le Sous-Fonds AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF), le Conseil d’Administration se

réserve le droit de prélever en faveur du Sous-Fonds, une commission de rachat d’un maximum de 0,50% du montant
de rachat. 

Lors du rachat de parts, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours ouvra-

bles bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont exécu-
tés dans la monnaie de référence du Sous-fonds concerné.

Art. 10. Prix de conversion. Un porteur de parts peut échanger tout ou partie des parts qu’il détient dans un

Sous-Fonds en parts d’un ou de plusieurs autres Sous-Fonds 

Les prix de conversion sont exécutés sur la base de la valeur nette d’inventaire par part le jour d’évaluation. La com-

mission de conversion se monte à maximum 1% de la valeur nette d’inventaire sur le montant des nouvelles parts sous-
crites jusqu’à concurrence du montant des parts vendues.

Lors de demandes de conversion accompagnées le cas échéant du ou des certificats de parts au porteur, les demandes

doivent parvenir aux distributeurs - centralisateurs le jour ouvrable bancaire qui précède le jour d’évaluation avant 14.00
heures. Puis les distributeurs - centralisateurs les font parvenir à la banque dépositaire le même jour avant 16.00 heures.
Les demandes de conversion reçues après ce délai seront exécutées le jour d’évaluation prochain au prix en vigueur ce
jour-là.

Lors de conversion, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours ouvrables

bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont exécutés
dans la monnaie de référence des Sous-fonds concernés.

Les conversions peuvent ne pas avoir lieu si le calcul de la valeur nette d’inventaire ou les souscriptions ou rachats

sont suspendus dans l’un des Sous-Fonds concerné.

Le nombre de parts attribué dans un nouveau Sous-Fonds est déterminé au moyen de la formule suivante:

A = le nombre de parts présenté pour la conversion 
B = la valeur nette d’inventaire d’une part du Sous-Fonds présentée à la conversion le jour d’évaluation
C = le taux de change entre les devises de référence des Sous-Fonds le jour d’évaluation
D = la valeur nette d’inventaire par part du nouveau Sous-Fonds le jour d’évaluation
N = le nombre de parts attribué dans le nouveau Sous-Fonds
Lors de conversion et sans indications particulières du porteur de parts, les fractions éventuelles résultant du calcul

du nombre de parts du nouveau Sous-Fonds sont crédités, après déduction des dépenses y relatives, au porteur de parts
dans la devise du Sous-Fonds qui rembourse.

Art. 11. Acceptation des souscriptions. La société de gestion peut à tout moment, si elle le considère nécessaire,

suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou limiter l’émission de parts de l’un ou de plusieurs Sous-Fonds
vis-à-vis de personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées dans certains pays ou territoires, ou les exclure de
l’achat de parts, si une telle mesure s’avère nécessaire en vue de protéger des porteurs de parts existants et le Fonds.

En outre, la société de gestion est en droit:
- de refuser, de manière discrétionnaire, une demande d’achat de parts,
- de rembourser à tout moment des parts pouvant avoir été acquises en violation d’une mesure d’exclusion, adoptée

en vertu de la présente partie.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des prix de souscriptions, de rachats et

de conversions. La société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inven-
taire et la souscription, le rachat et la conversion de parts dans un ou plusieurs Sous-Fonds dans les cas suivants:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés de valeurs mobilières ou des changes qui fournissent la base d’évaluation d’une partie

majeure des actifs d’un Sous-Fonds sont fermés en dehors des jours fériés légaux ou lorsque des transactions y sont
suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque des événements politiques, économiques, militaires, monétaires ou sociaux ou tous cas de force majeure,

échappant à la responsabilité et au contrôle de la société de gestion, rendent impossible la disposition des actifs d’un
Sous-Fonds à des conditions raisonnables et normales, sans être gravement préjudiciable aux porteurs de parts;

- en cas d’interruption des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination de la valeur d’un

quelconque investissement d’un Sous-Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un quelconque inves-
tissement du Fonds ne peut être connue de manière suffisamment rapide et exacte;

- lorsque des restrictions de change ou les mouvements de capitaux rendent impossible l’exécution de transactions

devant s’opérer pour le compte d’un Sous-Fonds ou lorsque des achats ou ventes d’actifs du Fonds ne peuvent être
effectués à des taux de change normaux.

En cas d’une suspension pour les raisons susmentionnées pendant une période dépassant six jours, un avis aux por-

teurs de parts est publié conformément aux prescriptions de l’article 14 ci-après.

A x B x C

= N

D

70723

Art. 13. Frais de gestion. Pour ses services, la société de gestion a droit à une commission au taux annuel de:

La commission de gestion est payable à la société de gestion par douzième à la fin de chaque mois et calculée sur la

base de la valeur des actifs nets moyens mensuels de chaque Sous-Fonds. 

Le Sous-Fonds AMC Fund - BCV Dynagest International Bond Expo (CHF) supporte une commission forfaitaire dont

les détails sont spécifiés dans l’article 20 du présent règlement de gestion.

Art. 14. Publications. La direction publie conjointement le prix d’émission et de rachat chaque jour où se font des

émissions ou des rachats de parts de fonds, mais au moins deux fois par mois, dans les journaux Le Temps, l’agefi, Neue
Zürcher Zeitung, CASH ainsi que dans d’autres journaux et médias électroniques de son choix. A la place de publier les
prix d’émission et de rachat, la direction peut publier la valeur d’inventaire des parts. Dans ce cas, la mention «plus com-
missions» doit être indiquée.

Toutes les modifications du règlement de gestion sont publiées au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de

Luxembourg et dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Dans le cas d’une modification fondamentale, un
avis aux porteurs de parts est publié dans le «D’Wort» et dans le Journal «24 heures» et le texte des modifications est
disponible pour l’information des porteurs de parts aux sièges de la banque dépositaire et à la société de gestion ainsi
qu’auprès des distributeurs.

Les modifications et avis aux porteurs de parts doivent également être publiés dans un ou plusieurs journaux des pays

dans lesquels les parts du Fonds sont vendues au public selon les lois en vigueur.

Art. 15. Cotation. Les parts sont cotées à la bourse de Luxembourg.

Art. 16. Exercice social et rapports. Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année.
Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds, contrôlés par le réviseur d’entreprises du Fonds. Le rapport se-

mestriel comprend les comptes non révisés du Fonds. Ces deux rapports sont expédiés sans frais aux porteurs de parts
qui en ont demandé un exemplaire par écrit et sont à la disposition des porteurs de parts aux sièges de la société de
gestion, de la banque dépositaire, des distributeurs et des domiciles de paiement.

Art. 17. Politique en matière de distribution. Il n’est prévu aucune distribution de sorte que tous les produits

et intérêts de chaque Sous-Fonds sont réinvestis d’office. 

Art. 18. Changements au règlement de gestion. La société de gestion peut, d’un commun accord avec la ban-

que dépositaire, apporter toutes modifications au règlement de gestion. Ces modifications sont alors publiées selon les
dispositions prévues à l’article 14 ci-dessus et entrent vigueur le jour de leur publication.

Art. 19. Durée et liquidation du Fonds. Le Fonds a été créé pour une durée illimitée et la société de gestion

peut à tout moment, avec l’accord de la banque dépositaire, décider la liquidation d’un ou de plusieurs Sous-Fonds.

Le Fonds peut être liquidé si la banque dépositaire ou la société de gestion cesse ses fonctions sans avoir été rem-

placée dans les deux mois, en cas d’inobservation du règlement de gestion et si le total de la valeur nette d’inventaire
du Fonds se trouve pendant une période dépassant six mois inférieur au quart du minimum de EUR 1.250.000,- requis
actuellement par la loi luxembourgeoise.

Si la société de gestion considère que les actifs d’un Sous-Fonds ne sont plus suffisants pour permettre une gestion

efficiente et rationnelle, elle peut décider que ce Sous-Fonds soit liquidé. 

L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au journal officiel Mémorial

C du Grand-Duché de Luxembourg et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal
luxembourgeois. Aucune demande de souscription ou de conversion de parts ni aucune demande de rachat n’est accep-
tée après la date de l’événement entraînant la dissolution et la décision de liquider le Fonds. La société de gestion désigne
un liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale. Le liquidateur procède à la liquidation des actifs de cha-
cun des Sous-Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donne des instructions à la banque dépositaire en
vue de répartir le produit de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, entre les porteurs de parts du Sous-
Fonds en question selon le prorata respectif.

Au cas où les actifs nets d’un Sous-Fonds tombent à zéro suite aux rachats, la société de gestion peut décider que ce

Sous-Fonds soit fermé.

Sur décision de la société de gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou

avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif. Dans ce cas, les porteurs de parts de certificats
au porteur sont informés par un avis qui est publié au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et
dans des journaux tel que déterminé de temps en temps par la société de gestion. La fusion avec un autre ou une partie
d’un autre organisme de placement collectif n’est possible que si l’autre organisme de placement collectif est un orga-

Taux maximal p.a.

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expobond (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,20%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,25%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund - World Expoequity REP (EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Classical (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Classical (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Select (EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Select (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Mixed (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

AMC Fund - AMC Mixed (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,50%

70724

nisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002. Chaque porteur de
parts du Sous-Fonds concerné a la possibilité, soit de se faire rembourser ses parts, soit de les échanger contre des parts
du Sous-Fonds absorbant, sans coûts pour le porteur de parts, et ce pendant une période d’au moins un mois.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les porteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou

d’un Sous-Fonds sont consignés auprès de la Caisse des Dépôts et de Consignations à Luxembourg pour une durée de
trente ans. A défaut de réclamation endéans la période de prescription, les montants consignés sont déchus de tous
droits.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un propriétaire de parts, ses héritiers ou ayants

droit.

Art. 20. Coûts à charge du Fonds. Coûts applicables à tous les Sous-Fonds à l’exception du Sous-Fonds AMC

Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF)

Les frais de constitution sont amortis sur les 5 premiers exercices sociaux. Les frais de constitution sont répartis sur

les différents Sous-Fonds au prorata de leurs actifs nets.

Les coûts et dépenses encourus en relation avec la formation de Sous-Fonds supplémentaires et l’émission initiale de

leurs parts, les honoraires pour conseils juridiques et les coûts d’impression etc., sont amortis sur les premiers cinq ans
des nouveaux Sous-Fonds au prorata de leurs actifs nets.

Les actifs nets du Fonds sont soumis, au Grand-Duché de Luxembourg, à une taxe d’abonnement annuelle de 0,05%

de la valeur d’inventaire nette du Fonds payable trimestriellement.

A part la «taxe d’abonnement» susmentionnée, les Sous-Fonds supportent les coûts suivants:
* les commissions de gestion:

La commission de gestion est payable à la société de gestion par douzième à la fin de chaque mois et calculée sur la

base de la valeur des actifs nets moyens mensuels de chaque Sous-Fonds 

Aucune commission ni aucun frais au sens du chapitre 4.C) ne peuvent être imputés aux Sous-Fonds en cas d’inves-

tissement dans des parts de fonds gérés par la société de gestion ou une société qui lui est proche. Dans ces cas, les
fonds dont les parts sont acquises ne peuvent pas débiter de commission d’émission ni de rachat.

- tous les impôts éventuels 
- Frais de Banque Dépositaire, d’agent de transfert et d’agent administratif, dont la rémunération est fractionnée com-

me suit:

Le montant de la commission ne peut être inférieur à EUR 20.000,- par Sous-Fonds.
- les courtages et les commissions bancaires à payer habituellement sur les transactions en titres du portefeuille du

Fonds

- les honoraires du réviseur d’entreprise
- les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels
- les coûts liés à l’utilisation de noms d’indices ou de benchmarks
- les frais d’établissement des certificats de parts, les frais de préparation de l’impression ainsi que les frais de dépôt

et de publication des contrats et d’autres documents concernant le Fonds, y compris les taxes d’inscription et d’enre-
gistrement auprès de toutes les autorités gouvernementales et de toutes les bourses

- les frais de préparation, de traduction, d’impression et de diffusion des publications périodiques et d’autres docu-

ments exigés par la loi ou par des règlements

- les frais de préparation et de communication d’informations aux porteurs de parts
- les émoluments des conseillers juridiques ainsi que toute autre taxe analogue courante
- les frais liés à des mesures spéciales, notamment les expertises, les conseils juridiques ou les procédures engagées

pour la protection des porteurs de parts

- les frais relatifs aux activités du représentant officiel du Fonds en Suisse qui s’élèvent à un taux annuel de 0,05%

payables par quart à la fin de chaque trimestre et calculés sur la base de la valeur des actifs nets moyens trimestriels de
chaque Sous-Fonds. 

Coûts applicables au Sous-Fonds AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF)

Taux maximal p.a.

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expobond (EUR). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,20%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,25%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - BCV Dynamic Floor Fund World Expoequity REP (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - AMC Classical (EUR). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - AMC Classical (CHF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC FundFund - AMC Select (EUR). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - AMC Select (CHF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - AMC Mixed (EUR)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

AMC Fund - AMC Mixed (CHF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50%

Valeur des avoirs par Sous-Fonds

Taux annuel

jusqu’à EUR 17,99 mios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,15%

de EUR 18 mios à EUR 36,99 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,10%

de EUR 37 mios à EUR 73,99 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,05%

dépassant EUR 74,00 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,03%

70725

Le Sous-Fonds AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF) supporte, à l’exception des frais de

courtages et les commissions bancaires à payer habituellement sur les transactions en titres du portefeuille du Sous-
Fonds, une commission forfaitaire, payable à la société de gestion:

La commission forfaitaire est payable pour chaque classe de parts à la société de gestion par douzième à la fin de

chaque mois et calculée sur la base de la valeur des actifs nets moyens mensuels du Sous-Fonds.

Aucune commission ni aucun frais au sens du chapitre 4.C) ne peuvent être imputés au Sous-Fonds en cas d’investis-

sement dans des parts de fonds gérés par la société de gestion ou une société qui lui est proche. Dans ces cas, les fonds
dont les parts sont acquises ne peuvent pas débiter de commission d’émission ni de rachat.

La société de gestion supporte pour le Sous-Fonds AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF)

les frais énumérés ci-dessous:

- tous les impôts éventuels 
- Frais de Banque Dépositaire, d’agent de transfert et d’agent administratif, dont la rémunération est fractionnée com-

me suit:

Le montant de la commission ne peut être inférieur à EUR 23.000,- p.a. pour ce Sous-Fonds.
- les honoraires du réviseur d’entreprise
- les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels
- les coûts liés à l’utilisation de noms d’indices ou de benchmarks
- les frais d’établissement des certificats de parts, les frais de préparation de l’impression ainsi que les frais de dépôt

et de publication des contrats et d’autres documents concernant le Fonds, y compris les taxes d’inscription et d’enre-
gistrement auprès de toutes les autorités gouvernementales et de toutes les bourses

- les frais de préparation, de traduction, d’impression et de diffusion des publications périodiques et d’autres docu-

ments exigés par la loi ou par des règlements

- les frais de préparation et de communication d’informations aux porteurs de parts
- les émoluments des conseillers juridiques ainsi que toute autre taxe analogue courante
- les frais liés à des mesures spéciales, notamment les expertises, les conseils juridiques ou les procédures engagées

pour la protection des porteurs de parts

- les frais relatifs aux activités du représentant officiel du Fonds en Suisse qui s’élèvent à un taux annuel de 0,05%

payables par quart à la fin de chaque trimestre et calculés sur la base de la valeur des actifs nets moyens trimestriels de
chaque Sous-Fonds 

- la taxe d’abonnement annuelle de la valeur d’inventaire nette du Sous-Fonds payable trimestriellement sur chaque

classe de parts (0,05% pour la classe A et 0,01% pour les classes B et C)

En revanche, les coûts de publicité et autres dépenses directement liés à l’offre ou la distribution de parts, y compris

le coût d’impression et de reproduction des documents utilisés par les distributeurs dans le cadre de leur activité com-
merciale ne sont pas supportés par le Fonds.

Les frais et dépenses spécifiques à chaque Sous-Fonds sont payables par ce Sous-Fonds. Tous les autres frais et dé-

penses sont répartis entre les Sous-Fonds au prorata de leurs actifs nets à la date correspondante. 

Art. 21. Prescription. Les actions entamées par les porteurs de parts à l’encontre de la société de gestion ou de

la banque dépositaire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement ayant donné naissance aux droits invoqués.

Art. 22. Droit applicable, juridiction compétente et langue faisant foi. Des litiges entre les porteurs de

parts, la société de gestion et la banque dépositaire sont tranchés conformément au droit luxembourgeois et sont de la
compétence du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, pour autant cependant que la société de gestion et la
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg puissent aussi se soumettre ainsi que le Fonds aux lois et à la juridic-
tion des tribunaux des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues, en ce qui concerne des actions
entamées par des investisseurs résidant dans ces pays et, en ce qui concerne des questions relatives aux souscriptions,
rachats et conversions de parts d’investisseurs résidant dans ces pays.

Le français est la langue faisant foi pour le règlement de gestion du Fonds et le prospectus, pour autant cependant

que la société de gestion et la banque dépositaire puissent, pour leur propre compte et pour le compte du Fonds, re-
connaître comme faisant foi la traduction dans des langues des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et
vendues.

Art. 23. Informations sur la représentation du Fonds en Suisse.
Représentant
En vertu de la convention passée entre la société de gestion luxembourgeoise et GERIFONDS S.A. à Lausanne, cette

dernière assume la fonction de représentant du Fonds en Suisse. 

Taux maximal p.a.

AMC Fund - BCV DYNAGEST International Bond Expo (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Classe A: 1,40%

Classe B: 1,10%
Classe C: 0,70%

Valeur des avoirs du Sous-Fonds

Taux annuel

jusqu’à EUR 18 mios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,17% p.a.

de EUR 18 mios à EUR 36,99 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,10% p.a.

De EUR 37 mios à EUR 73,99 mios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,05% p.a.

dépassant EUR 74 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,03% p.a.

70726

Juridiction
Le lieu d’exécution et le for de juridiction pour les parts distribuées en Suisse sont au siège du représentant. Toute

communication doit être adressée à GERIFONDS S.A., rue du Maupas 2, CH-1004 Lausanne.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01791. – Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107545.3//1205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

BAT’IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. IMMOBILIERE SOBRATEX, S.à r.l.),

Siège social: L-3584 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 82.119. 

—

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, gérant de société, né à Riom (France), le 30 septembre 1971, demeurant à L-

8384 Koerich, 20, rue de Windhof,

2.- Monsieur François Brandao Soares, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1971, demeurant à L-

3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,

3.- Monsieur Manuel Soares Brandao, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1968, demeurant à L-

4475 Belvaux, 106, route d’Oberkorn,

4.- Monsieur Rui Gil Soares Barros, indépendant, né à Lordelo (Portugal) le 24 novembre 1965, demeurant à P-4585

189 Paredes, Gandra, 36, rue Nova do Guardao, ici représenté par Monsieur François Brandao Soares, préqualifié, en
vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera ci-annexée.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE SOBRATEX,

S.àr.l., ci-après la société, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C,
numéro 1105 du 4 décembre 2001. Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du
26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 janvier 2004, numéro 43.

Les comparants préqualifiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant trois cessions de parts sociales sous seing privé du 8 novembre 2005, la société SOBRATEX S.A., avec siège

social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, a cédé et transporté: 

- vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détenait dans la société à Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, préqualifié, au prix

convenu entre parties.

- vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détenait dans la société à Monsieur François Brandao Soares, prénommé, au

prix convenu entre parties.

- vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détenait dans la société à Monsieur Manuel Soares Brandao, prénommé, au prix

convenu entre parties.

Monsieur François Brandao Soares, gérant technique, et Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, gérant administratif de

la société, acceptent la prédite cession de parts sociales au nom de la société, conformément aux dispositions de l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts qui précède, les associés actuels décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en BAT’IMMO, S.à r.l.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG 
Signatures
GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING
Signatures

1) Monsieur François Brandao Soares, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Manuel Soares Brandao, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Rui Gil Soares Barros, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

70727

L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de BAT’IMMO,

S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L- 8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker à L-

3584 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts:

«Art. 2. (Alinéa 1

er

). Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux mandataires des comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Soares Brandao, L. F. Bulas Teixeira, F. Brandoa Soares, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107656.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

CONVENTUM ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 23.959. 

—

L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANA-

GEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 7 février 1986, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 67 du 15 mars 1986.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 16 mai 2002, publié au Mémorial, numéro 937

du 19 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Mme Rita Herrmann, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anouk Dumont, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que des cinq mille (5.000) actions émises, toutes les actions en émission

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
(1) Affectation d’un montant supplémentaire de sept cent euros (EUR 700,-) au poste «Réserve IF» pour les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

(2) Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

Euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76) à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) par l’émission de quinze
mille (15.000) nouvelles actions sans valeur nominale, souscription des actions à émettre par la BANQUE DE LUXEM-
BOURG, société anonyme, au moyen d’espèces pour un montant total de cent soixante-quinze mille Euros (EUR
175.000,-) et en partie par incorporation de réserves de deux cent un mille cinquante-trois Euros et vingt-quatre cents
(EUR 201.053,24) à partir du compte résultats reportés au compte capital social et modification subséquente de la
première phrase de l’article 5 des statuts.

(3) Modification de la dénomination de la Société de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. en

CONVENTUM ASSET MANAGEMENT et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

(4) Modification de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de façon à lire comme

suit:

«Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers

(«OPC»), soit du type contractuel ou du type sociétaire.

Senningerberg, le 17 novembre 2005.

P. Bettingen.

70728

A ce titre, la Société pourra s’engager dans l’activité de gestion d’OPC autorisés conformément à la directive 85/611/

EEC, telle que modifiée, ainsi que d’autres OPC qui ne relèvent pas de la directive précitée et pour lesquels la société
de gestion est soumise à la surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent pas être commercialisées dans
d’autres états membres de l’Union Européenne en vertu de la directive 85/611/EEC, telle que modifiée.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

(5) Transfert du siège de la Société de son adresse actuelle du 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 103,

Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

(6) Modification et refonte des statuts de la Société en particulier mais sans limitation afin d’inclure les modifications

conformément aux points (1) à (3) ci-dessus, essentiellement en la forme tel que reprise en annexe de la procuration,
le mandataire étant expressément autorisé à faire et accepter ces changements et modifications jugés appropriés (hor-
mis l’article 3);

(7) Acceptation de la démission et décharge de M. Sam Reckinger de son poste d’administrateur délégué de la Société;

acceptation de la démission de Messieurs Pierre Baldauff et Guy Wagner de leur poste d’administrateurs de la Société
et nomination de nouveaux administrateurs. 

(8) Autorisation au conseil d’administration de la Société de nommer deux personnes à la gestion journalière de la

Société. 

Après délibération, l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

<i>Première résolution

En plus de ce qui a été décidé lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 26 mai 2005

quant à l’affection du résultat au poste «Réserve IF», l’assemblée décide d’affecter un montant supplémentaire de sept
cent euros (EUR 700,-) au poste «Réserve IF» pour les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 afin que cette
réserve s’élève à un montant de vingt-sept mille deux cents euros (EUR 27.200,-). 

L’assemblée donne pouvoir à tout membre du conseil d’administration de la Société de déposer et publier la décision

de répartition des bénéfices.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée passe en revue les comptes audités de la Société pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 31 décem-

bre 2004 tels qu’approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 26 mai 2005. 

L’assemblée prend note des comptes intérimaires au 31 août 2005 et des explications données par la présidente qu’il

n’existe pas de pertes qui entameraient les réserves disponibles. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

Euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76) à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) par l’émission de quinze
mille (15.000) nouvelles actions sans valeur nominale.

Avec l’accord de tous les actionnaires de la Société qui, pour autant de besoin, renoncent expressément à tout droit

de souscription préférentiel, les nouvelles actions auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites par la Ban-
que de Luxembourg, représenté par Madame Rita Herrmann, prénommée, conformément à une procuration datée du
15 décembre 2002 et entièrement libérées en partie moyennant espèces pour un montant total de cent soixante-quinze
mille Euros (EUR 175.000,-) et, au vu des comptes audités au 31 décembre 2004 et intérimaires au 31 août 2005, en
partie par le transfert de deux cent un mille cinquante-trois Euros et vingt-quatre cents (EUR 201.053,24) du compte
résultats reportés au compte capital social.

Preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts

comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions

sans valeur nominale. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l’article 1 des statuts de la Société afin de changer le nom de la Société de BANQUE DE

LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. en CONVENTUM ASSET MANAGEMENT.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier l’objet de la Société avec effet à partir du 1

er

 janvier 2006 par la modification de l’article 3

des statuts tel qu’exposé à l’ordre du jour.

<i>Septième résolution

Il est décidé de transférer le siège de la Société pour l’établir au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Il est décidé de modifier les statuts de la Société sous la forme comme suit:

<i>Statuts coordonnés

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui le deviendront une société

anonyme sous la dénomination CONVENTUM ASSET MANAGEMENT(la «Société»)».

70729

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être

transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera

utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique et militaire de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant la qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers

(«OPC»), soit du type contractuel ou du type sociétaire.

A ce titre, la Société pourra s’engager dans l’activité de gestion d’OPC autorisés conformément à la directive 85/611/

EEC, telle que modifiée, ainsi que d’autres OPC qui ne relèvent pas de la directive précitée et pour lesquels la société
de gestion est soumise à la surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent pas être commercialisées dans
d’autres états membres de l’Union Européenne en vertu de la directive 85/611/EEC, telle que modifiée.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l’assemblée générale

statuant dans les conditions prévues par la loi.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentations, Réductions de capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plu-

sieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires
existants au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le droit de préférence s’exer-
cera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les modalités de souscription
de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. 
Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration. Si le conseil refuse d’agréer une

cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même

temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant
le dernier bilan.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le con-

seil d’administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée com-
me ayant à l’égard de la Société la qualité d’actionnaire, soit par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire
et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle et en tout temps révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Procédures de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses mem-

bres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un

vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut de deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou,
à son défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou de l’étranger indiqué dans les

convocations.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle

du président sera prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du

conseil, pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut également en toutes circonstances participer à une réu-

70730

nion du conseil par conférence téléphonique ou télévisuelle. Une telle participation est équivalente à une participation
en personne.

Une réunion du conseil d’administration peut être tenue en toutes circonstances par voie de conférence téléphonique

ou autres moyens similaires de télécommunication. Une telle réunion est équivalente à une réunion en personne. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Les délibérations du conseil d’administration seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la

réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les ac-

tes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents
statuts ou par les documents constitutifs des Fonds et des autres OPC.

Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs
et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les

délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés, sauf à ren-
dre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La Société pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et

les attributions.

Art. 12. Représentation, Pouvoirs de signature. La Société est représentée en justice et dans les procédures

arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de
représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le conseil d’administration, tous les actes engageant la Société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués à la gestion journalière sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront

signés par le ou les délégués suivant les attributions et les répartitions de pouvoirs dûment publiées.

Art. 13. Réviseurs. Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

externes, indépendants et justifiant d’une expérience professionnelle adéquate, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en place
jusqu’à ce que son successeur soit désigné. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élec-
tion de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué par l’assemblée des actionnaires pour motifs graves.

Art. 14. Assemblées des actionnaires - Général. L’assemblée générale régulièrement constituée représente

l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société
et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes pour les actionnaires absents ou op-
posants.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque an-

née au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à dix heures.

Si le jour prévu était férié, ou un samedi ou dimanche, l’assemblée se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la

même heure.

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou sur demande
d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital. Les convocations pour toute assemblée générale contien-
nent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations
seront adressées à tous les actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire ou non.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur
un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf ce qui est dit à l’article seize ci-après, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées aux actions pré-

sentes ou représentées. 

Art. 16. Modification des statuts. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital,

de dissolution de la Société, de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valable-

70731

ment statuer qu’en se conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité
prévues par la loi.

Art. 17. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profit et pertes, déduction faite des frais

généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un
vingtième au moins qui sera affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint le dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.

Art. 19. Dividendes. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes,

dont il fixe le montant et la date de paiement.

Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe la méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les admi-
nistrateurs en fonction sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre toutes les

actions de capital.

Art. 21. Droit applicable. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux lois luxembourgeoises relatives aux OPC. En conséquence, les dis-
positions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les statuts sont considérées comme faisant partie
intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur application.»

<i>Neuvième résolution

Conformément aux dispositions des Statuts Modifiés et Coordonnés, il est décidé d’accepter la démission par M. Sam

Reckinger de son poste d’administrateur- délégué de la Société et de lui accorder décharge pour son mandat pour la
période du 2 mai 2005 au 15 décembre 2005. Il est décidé ensuite d’accepter la démission de Messieurs Pierre Baldauff
et Guy Wagner de leur poste d’administrateur, de leur accorder décharge pour la période de leur mandat et de nommer
comme nouveaux membres du conseil d’administration M. Antoine Calvisi, M. Fernand Reiners, M. Pit Reckinger, M.
Mario Keller ainsi que M. Pierre Ahlborn. 

A moins d’un renouvellement, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2006 sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2005.

<i>Dixième résolution

Il est décidé d’autoriser le conseil d’administration de la Société à nommer comme directeurs délégués à la gestion

journalière de la Société Mme Rita Herrmann, directeur, née le 19 janvier 1956 à Luxembourg et demeurant à 68, rue
Nic Martha, L-2133 Luxembourg et M. Tom Gutenkauf, directeur, né le 6 mars 1970 à Luxembourg et demeurant à 4,
rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous toute forme, qui seront supportés par la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à quatre mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signés avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Herrmann, P. Reckinger, A. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 8. – Reçu 1.750,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111779.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Nom 

Adresse

Date et lieu de naissance 

M. Antoine Calvisi

15, rue de Ledenberg

08.04.1943 à Barisciano, 

L-5341 Moutfort

Italie

M. Fernand Reiners

11, rue des Promenades

15.10.1963 à Clervaux, 

L-5973 Itzig

Luxembourg

M. Pit Reckinger

2, place Winston Churchill,

11.09.1965 à Luxembourg

L-1114 Luxembourg

M. Mario Keller

Merzstrasse, 4

23.07.1939 à Düsseldorf,

D-81679 München

Allemagne

M. Pierre Ahlborn

32, rue de Beringen

06.06.1962 à Luxembourg

L-7517 Mersch

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

J. Elvinger.

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BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 décembre 2005

Le Conseil établit le projet de fusion entre PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. et BANQUE PUILAETCO

(LUXEMBOURG) S.A., par absorption de PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. par BANQUE PUILAETCO
(LUXEMBOURG) S.A., dans les termes suivants: 

Par application de la Section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et, en

particulier, de son article 261, les conseils d’administration de PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. et de BAN-
QUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé d’établir le projet de fusion suivant:

1. PUILAETCO PRIVATE BANKERS S.A., une société anonyme de droit belge dont le siège social est à B-1160

Bruxelles, avenue Herrmann Debroux 46 (ci-après «PPB» ou «la société mère») détient l’intégralité des 25.000 actions
sans désignation de valeur nominale représentant le capital social (soit 100%) de PUILAETCO DEWAAY LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 18, boule-
vard Royal (ci-après «PDL» ou «la société absorbée»). 

2. PPB détient également 5.149 des 5.150 actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du

capital social de BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le
siège social est à L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine (ci-après «BPL» ou «la société absorbante»).

3. Une action de BPL est détenue par KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, une société anonyme de droit

luxembourgeois dont le siège social est à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

4. Les 25.000 actions de PDL sont les seuls titres conférant droit de vote. PDL n’a pas émis d’autres titres que ces

actions. 

5. PPB souhaite regrouper ses activités luxembourgeoises au sein d’une même entité, afin de développer des synergies

en terme d’activité et de contrôle. BPL et PDL se proposent donc de fusionner, par absorption de PDL par BPL, avec
effet au 31 janvier 2006 à minuit. 

6. La méthode d’évaluation choisie pour établir le rapport d’échange entre les actions de BPL et de PDL est celle

basée sur l’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles au 30 septembre
2005. Cette méthode d’évaluation est la plus appropriée du fait que BPL exerce toutes les activités de PDL et que leur
actionnariat est quasiment identique. 

7. L’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de PDL au 30 septem-

bre 2005 s’élève à EUR 989.199,-. Compte tenu du nombre d’actions émises par PDL, la valeur de chaque action de PDL
s’élève à EUR 39,57. 

8. L’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de BPL au 30 septembre

2005 s’élève à EUR 15.783.288,-. Compte tenu du nombre d’actions émises par BPL, la valeur de chaque action de BPL
s’élève à EUR 3.065,-.

9. Le rapport d’échange est donc de 1 action BPL pour 77 actions PDL. L’absorption de PDL par BPL, donnera lieu à

une augmentation du capital de BPL à concurrence d’un montant de EUR 989.199,-, par l’émission de 323 nouvelles
actions de BPL.

10. Les actions de PDL et de BPL étant toutes nominatives, il n’y a pas lieu d’établir les modalités de remise des ac-

tions. Les nouvelles actions seront inscrites au nom de PPB dans le registre des actions nominatives de BPL.

11. Les 323 nouvelles actions émises par BPL donneront le droit de participer aux bénéfices dès la prise d’effet de la

fusion.

12. Aucun avantage n’est accordé aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

13. Au plan comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2006. 

14. Le projet de fusion fera l’objet d’un examen et d’un rapport écrit par un expert indépendant pour chacune des

sociétés absorbantes et absorbées conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. 

15. Les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée auront le droit de consulter, aux sièges sociaux

de la société absorbante et de la société absorbée, pendant un délai d’au moins un mois avant la date des assemblées
générales de la société absorbante et de la société absorbée appelées à se prononcer sur le projet de fusion (soit au
moins entre le 31 décembre 2005 et le 31 janvier 2006), les documents et informations visés à l’article 267 (1) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’en prendre gratuitement copie. Ces documents
sont les suivants:

- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de BPL et de PDL; 
- un état comptable de BPL et de PDL arrêté au 30 septembre 2005; 
- les rapports des conseils d’administrations de la société absorbante et de la société absorbée; 
- les rapports des experts indépendants désignés par les conseils d’administration de la société absorbante et de la

société absorbée.

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16. Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège de la société absorbante.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07251. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112168.2//73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 décembre 2005

Le Conseil établit le projet de fusion entre PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. et BANQUE PUILAETCO

(LUXEMBOURG) S.A., par absorption de PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. par BANQUE PUILAETCO
(LUXEMBOURG) S.A., dans les termes suivants: 

Par application de la Section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et, en

particulier, de son article 261, les conseils d’administration de PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A. et de BAN-
QUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé d’établir le projet de fusion suivant:

1. PUILAETCO PRIVATE BANKERS S.A., une société anonyme de droit belge dont le siège social est à B-1160

Bruxelles, avenue Herrmann Debroux 46 (ci-après «PPB» ou «la société mère») détient l’intégralité des 25.000 actions
sans désignation de valeur nominale représentant le capital social (soit 100%) de PUILAETCO DEWAAY LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 18, boule-
vard Royal (ci-après «PDL» ou «la société absorbée»). 

2. PPB détient également 5.149 des 5.150 actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du

capital social de BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le
siège social est à L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine (ci-après «BPL» ou «la société absorbante»).

3. Une action de BPL est détenue par KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, une société anonyme de droit

luxembourgeois dont le siège social est à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

4. Les 25.000 actions de PDL sont les seuls titres conférant droit de vote. PDL n’a pas émis d’autres titres que ces

actions. 

5. PPB souhaite regrouper ses activités luxembourgeoises au sein d’une même entité, afin de développer des synergies

en terme d’activité et de contrôle. BPL et PDL se proposent donc de fusionner, par absorption de PDL par BPL, avec
effet au 31 janvier 2006 à minuit. 

6. La méthode d’évaluation choisie pour établir le rapport d’échange entre les actions de BPL et de PDL est celle

basée sur l’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles au 30 septembre
2005. Cette méthode d’évaluation est la plus appropriée du fait que BPL exerce toutes les activités de PDL et que leur
actionnariat est quasiment identique. 

7. L’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de PDL au 30 septem-

bre 2005 s’élève à EUR 989.199,-. Compte tenu du nombre d’actions émises par PDL, la valeur de chaque action de PDL
s’élève à EUR 39,57. 

8. L’actif net comptable ajusté de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de BPL au 30 septembre

2005 s’élève à EUR 15.783.288,-. Compte tenu du nombre d’actions émises par BPL, la valeur de chaque action de BPL
s’élève à EUR 3.065,-.

9. Le rapport d’échange est donc de 1 action BPL pour 77 actions PDL. L’absorption de PDL par BPL, donnera lieu à

une augmentation du capital de BPL à concurrence d’un montant de EUR 989.199,-, par l’émission de 323 nouvelles
actions de BPL.

10. Les actions de PDL et de BPL étant toutes nominatives, il n’y a pas lieu d’établir les modalités de remise des ac-

tions. Les nouvelles actions seront inscrites au nom de PPB dans le registre des actions nominatives de BPL.

11. Les 323 nouvelles actions émises par BPL donneront le droit de participer aux bénéfices dès la prise d’effet de la

fusion.

12. Aucun avantage n’est accordé aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

13. Au plan comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2006. 

14. Le projet de fusion fera l’objet d’un examen et d’un rapport écrit par un expert indépendant pour chacune des

sociétés absorbantes et absorbées conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. 

15. Les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée auront le droit de consulter, aux sièges sociaux

de la société absorbante et de la société absorbée, pendant un délai d’au moins un mois avant la date des assemblées
générales de la société absorbante et de la société absorbée appelées à se prononcer sur le projet de fusion (soit au

<i>Pour BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

70734

moins entre le 31 décembre 2005 et le 31 janvier 2006), les documents et informations visés à l’article 267 (1) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’en prendre gratuitement copie. Ces documents
sont les suivants:

- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de BPL et de PDL; 
- un état comptable de BPL et de PDL arrêté au 30 septembre 2005; 
- les rapports des conseils d’administrations de la société absorbante et de la société absorbée; 
- les rapports des experts indépendants désignés par les conseils d’administration de la société absorbante et de la

société absorbée.

16. Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège de la société absorbante.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07253. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112170.2//73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

EURO-RE INVEST 1 &amp; CO S.C.P.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.027. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1. EURO-RE INVEST 1 S.A., a company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg and having

its registered office at L-1219 Luxembourg 17, rue Beaumont,

hereinafter represented by two of its director namely:
- Mr. Jacopo Rossi, private employee, residing professionally at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Mr. Federico Innocenti, maître en sciences économiques, residing professionally at L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont;

2. FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., a company (société anonyme) incorporated under the

laws of Luxembourg and having its registered office at L-1219 Luxembourg 17, rue Beaumont,

hereinafter represented by Mr. Vincenzo Arno’, masters of law, residing professionally at L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, by virtue of a proxy given under private seal.

That proxy, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a partnership limited by Shares («société en commandite par actions») which they form between them-
selves:

Art. 1. Denomination and form
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

issued, a partnership limited by Shares («société en commandite par actions») under the name of EURO-RE INVEST 1
&amp; CO (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Term of Company - Dissolution
Subject as provided herein, the Company is established for a period of twenty (20) years from its incorporation. With

the agreement of the General Partner, a resolution of the Shareholders of the Company in general meeting (as defined
hereafter in Articles 11 to 14), adopted in the manner required for amendment of these Articles as indicated in Article
25, may either shorten the Company’s duration (including winding up the Company with effect from the date of such
resolution) or extend the Company’s duration by a maximum often (10) additional years. The Company shall not be
dissolved on the dissolution or bankruptcy of the General Partner.

In the event of the resignation of the General Partner and unless the Shareholders decide to change the corporate

form of the Company into a joint stock company («société anonyme»), the partnership shall be dissolved as of the date
of such resignation unless the Shareholders resolve to appoint a person or entity in replacement of the resigning General
Partner, such appointment to be made in the manner required for the amendment of these Articles of Association.

Art. 3. Purposes
The object of the Company is to invest in real estate properties either in Luxembourg or abroad, whether directly

or indirectly through the purchase of interests, Shares of companies investing in real estate properties and real estate
investment funds.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and deben-

tures.

<i>Pour PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

70735

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The address

of the registered office may be changed within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by Shares.

Art. 5. Share capital
The issued and subscribed Share capital of the Company is set at thirty-nine thousand six hundred and eighty Euro

(39,680.- EUR), divided into sixteen thousand three hundred and twenty (16,320) Class A Shares of a nominal value of
one Euro twenty-four cents (1.24 EUR) per Share and fifteen thousand six hundred and eighty (15,680) Class B Shares
of a nominal value of one Euro twenty-four cents (1.24 EUR) per Share, entirely paid in.

The extraordinary meeting of the Shareholders, resolving in the manner stated under article 12 hereunder, and with

the consent of the General Partner, may increase the subscribed and the authorized capital of the Company. Any and
all increases of the subscribed capital, if and when resolved at such extraordinary meetings of the Shareholders, shall be
effected at a price reflecting the actual value of the Company at such time.

Art. 6. Rights of shares
6.1. Class A shares
The Class A shares are entitled to a voting right on the basis of one vote per share. This voting right shall be exercised

in accordance with articles 11 to 14 hereunder. Furthermore, the Class A shares benefit from a right to dividends as
foreseen by article 21, from a right of reimbursement of the extraordinary reserves as foreseen by article 22 and from
a right on the liquidation proceeds of the Company as foreseen by article 23.

6.2. Class B shares
The Class B shares are entitled to a voting right on the basis of one vote per share. This voting right shall be exercised

in accordance with articles 11 to 14 hereunder. Furthermore, the Class B shares benefit from a right to dividends as
foreseen by article 21, from a right of reimbursement of the extraordinary reserves as foreseen by article 22 and from
a right on the liquidation proceeds of the Company as foreseen by article 23.

Art. 7. Ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

The Shares of the Company are and will remain in the registered form.
A register of Shares for each Class of Shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall

set forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the
amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the Class A Shares and Class B Shares and the holders of the Class A
Shares and the Class B Shares.

Art. 8. Ownership of Bonds
In case the Company proceeds to the issue of bonds (including bonds convertible into Shares), it will recognise only

one holder per bond; in case a bond is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise
of all rights attached to the bond until one person has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

The bonds of the Company are and will remain in the registered form.
A register of bonds shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of

each bondholder, his residence or elected domicile, the number of bonds held by him, the amounts paid in on each such
bond, and the transfer of bonds and the dates of such transfers.

Art. 9. Transfer of Interests
The prior written consent of the General Partner shall be required for the transfer of all or any part of a Limited

Shareholder’s interest in the Partnership to another person or company, such consent not to be unreasonably withheld
with due consideration to the interests of the Partnership and of the relevant Limited Shareholder, all this within the
limits foreseen by the Law. 

Each Limited Shareholder may however freely transfer all or any part of his interests in the Partnership between itself

and companies owned or controlled by it and/or between itself and its Shareholders, such transfer being considered as
a Permitted transfer of Interests to the extent that the transferee will remain a company in the same group of the trans-
feror.

Art. 10. Liability of Shareholders
All Shareholders but the General Partner are only liable up to the amount of their capital contribution made to the

Company.

70736

Art. 11. Meetings of Shareholders
The annual general meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg-City

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality as may be specified in the notice of
meeting, on the 15 in the month of June at 3.00 p.m. If such day is a bank holiday in Luxembourg-City, the annual general
meeting shall be held on the following business day. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time
as may be specified in the respective notices of meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 12. Notice, quorum, proxies, majority
12.1. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Shareholders

of the Company as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each Share of Class A and Class B are entitled to one vote. All Shares of Class A and of Class B will vote as one class

except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights of the classes and unless otherwise
provided herein. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in
writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

12.2. The following matters will require the prior approval of the Class A and Class B Shareholders, deciding in a

general meeting at a majority of 75% (seventy five percent) of its members present or represented with a quorum re-
quirement of 75% (seventy five percent) of the Shares of each class present in each meeting:

a) the approval of the annual Company Accounts;
b) the direct and/or indirect purchase, sale, exchange or other disposal of investments in excess of 1 (one) million

Euro for the account of the Company including but not limited to stock, investment fund units, bonds, debentures, con-
vertible bonds, and loans made (whether secured or unsecured) to any corporate body or other legal entity;

c) the direct and/or indirect purchase, sale, exchange or other disposal of investments in warrants, options, futures,

swaps, forwards and any other derivative instrument related to both tangible and intangible assets;

d) the direct and/or indirect issuance of guarantees in favour of third parties and the direct and/or indirect granting

of pledges or other securities in excess of 1 (one) million Euro in connection with investment activities; 

e) the borrowing of money for any of the purposes of the Company and the securing of payments of any obligations

of the Company by granting mortgages upon, pledges or other security interests on all or part of the Company Assets,
in excess of 1 (one) million Euro;

f) the decision to proceed to an issue by the Company of bonds convertible into Shares.

Art. 13. Convening notice
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder, holding
registered Shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 14. Powers of the meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-

ers of the Company. It may only resolve on any item whatsoever, ratify acts entered into with third parties and con-
cerning the Company and amend the Articles of Association of the Company with the agreement of the General Partner.

Art. 15. Management
The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant-commandité)

and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company. Subject to the provisions of Article 2 last paragraph above, EURO-RE INVEST 1 S.A., a joint
stock company existing under Luxembourg law, is and shall remain the General Partner for the whole duration of the
Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Share-
holders or to the Supervisory Board.

The General Partner has inter alia full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind

the Company thereby:

- subject to the provisions of article 12 to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell,

exchange or otherwise dispose of Investments for the account of the Company and, where appropriate, to give war-
ranties and indemnities on behalf of the Company in connection with any such sale, exchange or disposal;

- to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies and investment funds;
- to enter into investment adviser agreements and administration agreements;
- to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as it

may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and

all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

70737

Art. 16. Authorised signature
The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint signa-

tures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner
shall determine at his discretion, except that such authority may not be conferred to another Shareholder of the Com-
pany.

Art. 17. Costs and remuneration of the General Partner
The General Partner shall be reimbursed for any costs reasonably incurred and duly documented in relation to the

management of the Company.

The following costs and expenses relating to the Company, the investments and investment projects that are not

finalised shall be borne by the Company and paid by the General Partner out of the Company’s Assets: all introduction
and similar fees, legal fees and audit fees, costs of printing and circulating reports and notices, costs of the Supervisory
Board, travelling expenses, external consultants’ fees, advertising costs and costs and expenses (including stamp duties
and professional fees) of acquiring, holding and disposing of Investments save to the extent such costs are borne by in-
vestee companies and /or by investee investment funds.

The General Partner shall receive a remuneration of one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) per year for the

services provided in such capacity to the Company.

Art. 18. Supervisory Board
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three (3) members (herein referred to as the «Supervisory Board»). None of the
members of the Supervisory Board may be a representative of the General Partner or an officer or employee of the
Company.

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine. It shall furthermore supervise the implementation by the General Partners of the decisions taken by the general
meetings of Shareholders.

The Class B Shareholders shall be entitled to propose the nomination of all of the members of the Supervisory Board

by way of presentation of lists of candidates to the general meeting of Shareholders of the Company.

The members of the Supervisory Board shall then be elected from these lists by the annual general meeting of Share-

holders for a maximum term of six years, which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory
Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented by proxy. Any member of the Supervisory Board who participates in the proceedings of a meeting of the Super-
visory Board by means of a communication device, such as telephone, which allows all other members of the Supervisory
Board present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to
hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on all matters discussed and considered at such meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meet-
ing. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 19. Minutes of the meetings of the Supervisory Board
The minutes of the meetings of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who chaired such meetings. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Su-
pervisory Board.

Art. 20. Accounting year - Accounts
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and it shall terminate on the thirty

first of December of each year. 

The General Partner shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial state-

ments of the Company in respect of each Accounting Period in accordance with generally accepted accounting principles
and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall be de-
nominated in Euro. The General Partner will cause such accounts to be audited by a firm of independent public account-
ants appointed by the Supervisory Board with the consent of the general meeting of Shareholders. A set of the audited
accounts including the report of the auditors shall be furnished to each Shareholder at least 20 (twenty) days prior to
the annual general meeting of the Company.

70738

Art. 21. Allocation of profits and dividends 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law

(«Reserve by Law»). This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

Every year, after the allocation to Reserves by Law, profits available for distribution shall be distributed as indicated

in the following scheme:

(i) Dividend Premium: Class A Shareholders shall be entitled to receive a dividend premium («Dividend Premium»)

representing twelve per cent (12%) of the remaining profits available for distribution;

(ii) Ordinary Dividends: the residual dividends representing eighty eight per cent (88%) of the remaining profits avail-

able for distribution after the payment of the Dividend Premium will be distributed to Class B Shares pro rata to their
participation in the issued capital (par value plus Share Capital Premium) of the Company.

The dividends may be paid in Euro and they may be paid at such places and times as may be determined by the General

Partner.

Art. 22. Reimbursement of the extraordinary reserves created at the time of incorporation
Every year, in the event that the Company will have cash available after the dividend distribution as indicated in Article

21, the General Partner will have to propose to the general meeting of Shareholders to reimburse the extraordinary
reserves created at the time of incorporation («Share Capital Premium»).

The Share Capital Premium will be distributed on the base of the issued capital (par value plus Share Capital Premium)

of the Company subscribed by each Class A and B Shareholder.

Art. 23. Dissolution and liquidation
The Company may be voluntarily dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the general

meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article
25 hereto as well as the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical or legal entities) named, by

the meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

In case of dissolution of the Company by virtue of Article 2 last paragraph of the present Articles of Association and

in the absence of nomination of a liquidator by the Shareholders in a general meeting, the liquidator of the Company
shall be nominated by a decision of the «Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg» upon the request
of the former General Partner of the Company and/or any of the Limited Shareholders of the Company representing
at least 20% (twenty percent) of the capital of the Company.

Upon winding up and liquidation of the Company, payments to the shareholders shall be effected in the following

order:

1. The holders of Class A Shares shall be entitled to the repayment of their capital paid in as well as the Dividend

Premium as indicated in Article 21, as well as the reimbursement of the residual Share Capital Premium as indicated in
Article 22.

2. The holders of Class B Shares shall have their capital repaid as well as the Ordinary Dividend as indicated in Article

21, as well as the reimbursement of the Share Capital Premium as indicated in Article 22.

3. The remaining liquidation proceeds shall be distributed to Class A Shareholder and to each Class B Shareholder

on the base of the issued capital (par value plus Share Capital Premium) of the Company subscribed by each Shareholder
of Class A and Class B.

Art. 24. Resolution of disputes
In the event that disputes, controversies or claims arise between:
- the Company and its Shareholders,
- the Shareholders, the Company and the General Partner,
- the General Partner and the Supervisory Board,
- the Shareholders,
with respect to internal questions concerning the Company itself and concerning the ownership of Shares, with the

exception of those, which by law cannot be submitted to arbitration, they shall be submitted to and finally settled by
arbitration. The arbitration panel shall be composed of three arbitrators, of which two are nominated by the respective
parties, the third one being chosen by the two previously designated arbitrators. If the appointed arbitrators shall fail to
appoint the third arbitrator within a period of 15 calendar days after the date of appointment of the most recently ap-
pointed arbitrator, the third arbitrator shall be appointed by the «Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Lux-
embourg» upon the request of either party.

The arbitrators shall be exempted from all official formalities and shall decide and render their decision within 90 days

after the nomination of the third arbitrator.

Art. 25. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, deciding with a quo-

rum of 75% (seventy five percent) of each class of Shares at a majority of 75% (seventy five percent) of the members
present or represented in each meeting and subject to the consent of the General Partner.

Art. 26. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provisions of Lux-

embourg law, and, in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

70739

2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed the Shares as

follows:  

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-nine thousand six hundred and eighty

Euro (39,680.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the offi-
ciating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further
confirms that these Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law.

<i>Estimation of costs

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand and three hundred Euro.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the

General Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
a) Mr. Vincenzo Arno’, masters of law, born at Luxembourg, on the 20th of May 1963, residing professionally at L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Mr. Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, born at Luxembourg, on the 13th of February 1975,

residing professionally at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Mr. Federico Innocenti, maître en sciences économiques, bora at Moncalieri, (Italy), on the 16th of January 1974,

professionally residing at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- That the registered office of the Company be at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. EURO-RE INVEST 1 S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

2. FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxem-

bourgeois et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, és qualité en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une Société en commandite par actions qu’elles forment entre elles. 

Subscriber Number 

of

Share 

Capital

 Shares and Class

(EUR)

EURO-RE INVEST 1 S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,320 Class A

20,236.80

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . .

15,680 Class B

19,443.20

 

16,320 Class A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,680 Class B

39,680.00

70740

Art. 1

er

. Dénomination et forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une Société

en commandite par actions sous la dénomination de EURO-RE INVEST 1 &amp; CO (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution
Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, la Société est établie pour une durée de vingt ans (20) à compter du

jour de sa constitution. Avec le consentement de l’Associé Commandité, une résolution des Actionnaires de la Société
réunis en Assemblée générale (telle que définie ci-après aux articles 11 à 14), adoptée en la forme requise pour la mo-
dification des présents statuts comme indiqué à l’article 25, peut soit réduire la durée de la Société (y compris par la
liquidation de la Société avec effet à compter de la date d’une telle résolution), soit prolonger la durée de la Société
pour un maximum de dix (10) années supplémentaires.

La Société ne sera pas dissoute par la dissolution ou la faillite de l’Associé Commandité.
En cas de démission de l’Associé Commandité, et à moins que les Actionnaires ne décident de changer la forme so-

ciale de la Société en société anonyme, la Société sera dissoute à compter de la date de ladite démission, à moins que
les Actionnaires ne décident de nommer une personne physique ou morale en remplacement de l’Associé Commandité
démissionnaire, une telle nomination devant être faite de la manière requise pour la modification de ces statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est d’investir dans des biens immobiliers soit à Luxembourg ou à l’étranger que ce soit directe-

ment ou indirectement par l’achat de participations, d’actions de sociétés investissant dans des biens immobiliers et des
fonds d’investissement immobilier.

La Société peut emprunter avec ou sans intérêts sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

En général, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle

considère utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. L’adresse du siège social

peut être changée dans les limites de la commune par une décision de l’Associé Commandité. Il peut être créé par une
décision de l’Associé Commandité des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social, ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales: ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une
Société en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social
Le capital est fixé à trente-neuf mille six cent quatre-vingt euros (39.680,- EUR), représenté par seize mille trois cent

vingt (16.320) actions de classe A d’une valeur nominale de un euro et vingt-quatre centimes (1,24 EUR) par action et
quinze mille six cent quatre-vingts (15.680) actions de classe B d’une valeur nominale de un euro et vingt-quatre centi-
mes (1,24 EUR) par action entièrement libérées.

L’assemblée extraordinaire des Actionnaires statuant en la matière indiquée à l’article 12 ci-dessous et avec le con-

sentement de l’Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit. Chacune et toutes les augmentations de capital,
si et quand décidées par de telles assemblées extraordinaires des Actionnaires, seront effectuées à un prix reflétant la
valeur effective de la Société à cette époque.

Art. 6. Droit des actions
6.1. Actions de classe A
Les actions de classe A disposent du droit de vote sur la base d’un vote par action. Le droit de vote sera exercé

conformément aux articles 11 à 14 ci-dessous. Par ailleurs, les actions de classe A bénéficient d’un droit aux dividendes
tel que prévu par l’article 21, d’un droit au remboursement des réserves extraordinaires tel que prévu par l’article 22
et d’un droit sur le boni de liquidation de la Société tel que prévu par l’article 23.

6.2. Actions de classe B
Les actions de classe B disposent du droit de vote sur la base d’un vote par action. Le droit de vote sera exercé

conformément aux articles 11 à 14 ci-dessous. Par ailleurs, les actions de classe B bénéficient d’un droit aux dividendes
tel que prévu par l’article 21, d’un droit au remboursement des réserves extraordinaires tel que prévu par l’article 22
et d’un droit sur le boni de liquidation de la Société tel que prévu par l’article 23.

Art. 7. Propriété des actions
La Société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; s’il y a plusieurs propriétaires pour une action, la Société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard seul propriétaire.

Les actions de la Société sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives pour chaque classe d’actions sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions ainsi que les mentions de transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Les termes «action» et «actions» et «Actionnaire» ou «Actionnaires» incluent, à moins qu’il ne soit expressément ou

implicitement disposé autrement, respectivement les actions de classe A et les actions de classe B et les détenteurs d’ac-
tions de classe A et d’actions de classe B.

70741

Art. 8. Propriété des obligations
Au cas où la Société procède à l’émission d’obligations (y compris d’obligations convertibles en actions), elle ne re-

connaîtra qu’un titulaire par obligation; au cas où une obligation est détenue par plus d’une personne, la Société est en
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée à son égard seul
propriétaire de l’obligation.

Les obligations de la Société sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des obligations sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque obligataire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces obligations
ainsi que les mentions de transfert de ces obligations et les dates de ces transferts.

Art. 9. Transfert des Intérêts
Le consentement écrit préalable de l’Associé Commandité sera requis pour le transfert de tout ou partie des Intérêts

d’un Commanditaire dans la Société à une autre personne ou société, un tel consentement n’étant pas refusé sans raison
et sans la juste prise en considération des intérêts de la Société et de l’Associé Commanditaire concerné, ceci dans les
limites prévues par la loi. Chaque Associé Commanditaire peut cependant transférer librement tout ou partie de ses
Intérêts dans la Société entre lui-même et des sociétés détenues ou contrôlées par lui et/ou entre lui-même et ses ac-
tionnaires, un tel transfert étant considéré comme un Transfert permis d’Intérêts.

Art. 10. Responsabilité des Actionnaires
Tous les Actionnaires, sauf l’Associé Commandité, ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur con-

tribution au capital de la Société.

Art. 11. Assemblée des Actionnaires
L’Assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg-

Ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15
du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg-Ville, l’Assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu
et heure spécifiés dans les avis de convocations respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité
12.1. Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires

de la Société ainsi qu’à la conduite de ces assemblées dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les pré-
sents statuts.

Chaque action de classe A et de classe B donne droit à une voix. Toutes les actions de classe A et de classe B voteront

comme une classe sauf sur tout amendement proposé des présents statuts affectant les droits respectifs des classes et
à moins qu’il ne soit disposé autrement aux présentes. Tout Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée des
Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, soit en original ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex. 

12.2. Les décisions suivantes nécessiteront l’approbation préalable des Actionnaires, votant en assemblée générale à

la majorité de 75% (soixante quinze pour cents) des membres présents ou représentés et en respectant un quorum de
75% (soixante quinze pour cent) des actions de chaque classe présente à chaque assemblée:

a) l’approbation des comptes annuels de la Société;
b) l’achat, la vente, l’échange, ou toute autre disposition d’investissements directs et/ou indirects au-delà de

1.000.000,- (un million) EUR pour le compte de la Société y compris mais non limité à: actions, obligations, obligations
convertibles et prêts faits (avec ou sans garantie) à toute personne physique ou morale;

c) l’achat, la vente, l’échange, ou toute autre disposition, directs et/ou indirects, d’investissements dans des warrants,

options, opérations à terme, opérations de «swap», ou tous instruments dérivés en relation avec des biens corporels
et incorporels (marques et brevets);

d) l’émission de garanties directe et/ou indirecte en faveur de tiers et l’octroi direct et/ou indirect de gages ou

d’autres sûretés dépassant 1 (un) million EUR en liaison avec des activités d’investissement;

e) l’emprunt d’argent pour l’un quelconque des objets de la Société (y compris et sans limitation des prêts, l’émission

d’obligations et de tout instrument de dette) et la garantie de paiements de toute obligation de la Société par l’octroi
d’hypothèques, de gages ou de toute autre sûreté sur tout ou partie du patrimoine de la Société dépassant, sur une base
totale, 1 (un) million EUR par année de calendrier;

f) la décision de procéder à l’émission par la Société d’obligations convertibles en actions.

Art. 13. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par

une notice indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’Assem-
blée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires
Toute Assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société.

Elle ne peut prendre une décision sur quelque matière que ce soit, ratifier des actes conclus avec des tiers concernant
la Société et modifier les statuts de la Société qu’avec le consentement de l’Associé Commandité.

70742

Art. 15. Administration
La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé gérant commandité) et

qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux avoirs de la Société. Sous réserve des dispositions de l’article 2, dernier alinéa ci-dessus EURO-
RE INVEST 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois est et restera l’Associé Commandité pour toute la
durée de la Société.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à
l’Assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura notamment plein pouvoir et autorité au nom de la Société et avec pouvoir d’engager la

Société de:

- sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessus mettre en oeuvre la politique d’investissement de la Société

et acheter, vendre, échanger ou disposer autrement des investissements pour le compte de la Société et, si opportun,
de donner des garanties et indemnités pour le compte de la Société en relation avec ces achats, ventes, ou actes de
disposition,

- évaluer et négocier les opportunités d’investissement et diriger les sociétés ayant fait l’objet d’investissement,
- conclure des accords avec des conseillers en investissement et en administration,
- engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des surveillants, des conseillers finan-

ciers ou des consultants qu’il jugera nécessaire ou utile en rapport avec les affaires de la Société.

L’Associé Commandité aura le pouvoir d’exécuter pour le compte de la Société et en son nom, tout acte entrant

dans l’objet social et de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qu’il jugera nécessaire, utile ou en re-
lation avec cet objet. Sauf disposition contraire, l’Associé Commandité pourra et aura pleine autorité dans sa discrétion
pour exercer au nom et pour le compte de la Société tous les droits et pouvoirs nécessaires ou appropriés pour la
réalisation de l’objet social de la Société.

Art. 16. Signature autorisée
La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de

toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signatures auront été délégués par l’Associé Commandité, comme l’As-
socié Commandité pourra le déterminer à son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne
pourra être confié à un autre Actionnaire de la Société.

Art. 17. Dépenses et rémunération de l’Associé Commandité
L’Associé Commandité sera remboursé pour toutes dépenses raisonnables encourues et dûment documentées en

rapport avec la gestion de la Société.

Les coûts et dépenses suivants relatifs à la Société, les investissements et les projets d’investissement non finalisés

seront supportés par la Société et payés par l’Associé Commandité sur les avoirs de la Société: tous frais d’introduction
et frais similaires, frais légaux et frais d’audit, coûts d’impression et d’expédition des rapports et notices, frais du Conseil
de Surveillance, frais de transport, frais externes de consultants, frais de publicité, coûts et dépenses (y compris droits
de timbre et frais professionnels) d’acquisition, de détention et de vente des investissements à moins que les frais soient
supportés par les sociétés dans lesquelles l’investissement est fait.

L’Associé Commandité recevra une rémunération de cent mille euros (100.000,- EUR) par an pour les services ren-

dus en cette capacité à la Société.

Art. 18. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par

un Conseil de Surveillance composé d’au moins 3 (trois) membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). Aucun des
membres du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant de l’Associé Commandité ou un dirigeant ou un
employé de la Société.

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par ce dernier. Il

pourra en outre surveiller la mise en oeuvre par l’Associé Commandité des décisions prises par l’Assemblée générale
des Actionnaires.

Les Actionnaires de classe B pourront proposer la nomination de tous les membres du Conseil de Surveillance par

voie de présentation de listes de candidats à l’Assemblée générale des Actionnaires de la Société. Les membres du Con-
seil de Surveillance seront ensuite élus sur ces listes par l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée
maximum de six ans, qui sera renouvelable.

L’Assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. 
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son Président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à la convocation par écrit de tous ses membres au moins huit

jours avant la date de la réunion sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence sera exposée dans la
convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement écrit soit en original, soit par
câble, télégramme, téléfax ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions
individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de
Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de
Surveillance et s’ils affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Tout membre pourra prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit en original,

soit par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme
son représentant.

70743

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe aux délibérations d’une réunion
du Conseil de Surveillance au moyen d’un dispositif de communication, tel que le téléphone, qui permet à tous les autres
membres du Conseil de Surveillance présents à telle réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou au moyen
d’un tel type de dispositif de communication) d’entendre et d’être entendue par les autres membres à tout moment,
sera censé être présent à cette réunion et sera compté pour déterminer le quorum et sera autorisé à voter sur tous
les points discutés et délibérés à cette réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des
votes des membres présents ou représentés par procuration à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approu-
vées par la signature de tous les membres sur un ou plusieurs documents écrits.

Art. 19. Procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par son Président ou, en son absence, par

le Président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits de procès-verbal qui sont produits en justice
ou autrement seront signés par le Président ou le Président pro tempore ou par deux membres du Conseil de Sur-
veillance.

Art. 20. Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

L’Associé Commandité préparera ou donnera mandat à une personne ou une firme dûment qualifiée pour préparer

les états financiers de la Société pour chaque exercice social, ceci conformément aux principes comptables générale-
ment acceptés et aux dispositions du droit luxembourgeois, comprenant un bilan et un compte de profits et pertes. Les
comptes seront exprimés en euros. L’Associé Commandité fera contrôler les comptes par une firme de réviseur d’en-
treprise indépendante désignée par le Conseil de Surveillance avec le consentement de l’Assemblée générale des Ac-
tionnaires. Un exemplaire des comptes contrôlés avec le rapport du réviseur sera fourni à chaque actionnaire au moins
vingt (20) jours avant l’Assemblée générale annuelle de la Société.

Art. 21. Affectation des bénéfices et dividendes
Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) sera affecté à la réserve prévue par la loi («La réserve

légale»). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société tel qu’il est indiqué à l’article 5 des présents statuts et tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
en temps qu’il appartiendra.

Chaque année après l’allocation à la réserve légale, le bénéfice disponible à la distribution sera distribué comme indi-

qué selon le schéma suivant:

(i) Prime de dividende: les actionnaires de classe A auront droit de recevoir une prime de dividende («Prime de

Dividende») représentant douze pour cent (12%) des bénéfices restant et disponibles à la distribution.

(ii) Dividendes ordinaires: les dividendes restant représentant quatre vingt huit pour cent (88%) du bénéfice restant

et disponible à la distribution après le paiement de la Prime de Dividende sera distribué aux actions de la classe B au
prorata de la participation dans le capital souscrit (valeur nominale plus Prime de Capital social de la société).

Les dividendes peuvent être payés en euros et seront payés au lieu et place qui seront déterminés par l’Associé Com-

mandité.

Art. 22. Remboursement des réserves extraordinaires créées au moment de la constitution
Chaque année, au cas où la Société aura des liquidités disponibles après la distribution de dividendes telle qu’indiquée

à l’article 21, l’Associés Commandité devra proposer à l’assemblée générale des actionnaires de rembourser les réserves
extraordinaires créées au moment de la constitution («Prime de Capital social»).

La Prime de Capital social sera distribuée sur base du capital émis (valeur nominale plus Prime de Capital social) de

la Société souscrit par chaque actionnaires de classe A et de classe B.

Art. 23. Dissolution et liquidation
La Société peut être volontairement dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution de l’As-

semblée générale des Actionnaires adoptée en la manière requise pour la modification des présents statuts, ainsi qu’il
est prévu à l’article 25 des présents statuts ainsi que par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être tant des personnes physiques que morales)

nommée par l’Assemblée des Actionnaires qui déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 2 dernier alinéa des présents statuts et en l’absence de

la nomination d’un liquidateur par les Actionnaires réunis en Assemblée générale, le liquidateur de la Société sera nom-
mé par décision du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur demande de l’ancien Associé Com-
mandité de la Société et/ou par tout Associé Commanditaire représentant au moins 20% (vingt pour cent) du capital de
la Société.

En cas de dissolution et de liquidation de la Société, les paiements aux actionnaires seront effectués dans l’ordre sui-

vant:

1. Les détenteurs des actions de classe A auront droit au remboursement de leur capital libéré ainsi qu’à la Prime de

Dividende telle qu’indiquée à l’article 21 ainsi qu’au remboursement de la partie résiduelle de la Prime de Capital social
tel qu’indiqué à l’article 22.

2. Les détenteurs des actions de classe B auront leur capital remboursé ainsi que le Dividende Ordinaire tel qu’indiqué

à l’article 21 ainsi que le remboursement de la Prime de Capital social indiquée à l’article 22.

70744

3. Le boni de liquidation restant sera distribué aux actionnaires de classe A et à chaque actionnaires de classe B sur

la base du capital émis (valeur nominale plus Prime de Capital social) de la Société souscrit par chaque actionnaire de
classe A et de classe B.

Art. 24. Résolution des litige
En cas de survenance de litiges, controverses ou plaintes entre:
- la Société et ses actionnaires,
- les actionnaires, la Société et le l’Associé Commandité,
- l’Associé Commandité et le Conseil de Surveillance,
- les actionnaires,
relativement à des questions internes ayant trait à la Société elle-même et à la propriété des actions, à l’exception

des questions qui de par la loi ne peuvent pas être soumises à un arbitrage, celles-ci seront soumises et finalement tran-
chées dans le cadre d’une procédure arbitrale. Le Tribunal arbitral sera composé de trois arbitres, dont deux seront
désignés par les parties respectives et le troisième étant désigné par les deux arbitres précédemment désignés. A défaut
d’accord entre les deux arbitres sur la désignation du troisième arbitre dans un délai de 15 jours à compter de la dési-
gnation de l’arbitre le plus récemment désigné, le troisième arbitre sera désigné par le Président du tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg sur demande des parties.

Les arbitres seront exemptées des formalités officielles et statueront et rendront leur décision endéans un délai de

90 jours à compter de leur nomination.

Art. 25. Amendements
Les présents statuts peuvent être modifiés en temps qu’il appartiendra par une Assemblée des Actionnaires décidant

avec un quorum de 75% (soixante quinze pour cent) de chaque classe d’actions et à une majorité de 75% (soixante quin-
ze pour cent) des membres présents ou représentés à chaque assemblée et sous réserve de l’accord de l’Associé Com-
mandité.

Art. 26. Droit applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées selon les dispositions de la loi

luxembourgeoise et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-neuf mille six cent

quatre-vingt euros (39.680,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement et il confirme en
outre que les présents statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de la susdite loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois
cents euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées

procèdent immédiatement à la tenue d’une Assemblée générale.

Après avoir d’abord constaté que cette Assemblée était régulièrement constituée, elles ont avec le consentement de

l’Associé Commandité pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à partir

d’aujourd’hui:

- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Souscripteur

Actions

Capital social

(EUR)

EURO-RE INVEST 1 S.A., predésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.320 classe A

20.236,80

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., predésignée . . . . . . . . 

1.680 classe B

19.443,20

 

16.320 classe A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.680 classe B

39.680,00

70745

- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri, (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Le siège social de la Société est à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 44, case 12. – Reçu 396,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074534.3/231/687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

GESTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072764.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

COSMETICA OREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 70.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072765.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11992, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072780.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072781.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Junglinster, le 11 août 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour GAVINA S.A.
Signature

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.
Signature

70746

TRADE PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072784.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GORGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072785.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072786.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GALATHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072787.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GRIVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072788.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour TRADE PLANET, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GORGONE S.A.
Signature

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GALATHEE S.A.
Signature

<i>Pour GRIVEN S.A.
Signature

70747

CONSTRUCTION METALLIQUE DU CENTRE,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(072804.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072805.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ETABLISSEMENT ZIMMER ET FASBINDER,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.

R. C. Luxembourg B 93.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04275, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(072806.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ADMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072807.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTREPRISES C.E.E. LUXEMBOURG HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02192, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072810.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

70748

BOTANICUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, rue de Helpert.

R. C. Luxembourg B 41.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(072808.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GOOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 81.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(072809.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072811.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072814.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

TECNOVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.039. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02573, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(072816.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour TECNOVERT HOLDING S.A.
Signature

70749

MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 16.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(072817.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

SOFICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 88.652. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02576, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(072818.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.255. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072824.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

DVL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 octobre 2002

<i>Conseil d’administration: 

Les mandats des administrateurs actuels ont été reconduits pour une durée de 6 ans soit jusqu’en 2008:
- Jean Stock, Consultant, résidant à F-75006 Paris, 28, rue Guynemer,
- Anne Claire Stock-Berg, Avocate, résidant à New York NY 10019, 1 Colombus Place Appartement N28G,
- Marie Thérèse Arnoux-Stock, sans profession, résidant à F-75006 Paris, 28, rue Guynemer.

<i>Administrateur-délégué:

Le mandat de Monsieur Jean Stock, Consultant, résidant à F-75006 Paris, 28, rue Guynemer a été reconduit pour une

durée de 6 ans soit jusqu’en 2008.

<i>Président du Conseil d’Administration:

Le mandat de Monsieur Jean Stock, Consultant, résidant à F-75006 Paris, 28, rue Guynemer a été reconduit pour une

durée de 6 ans soit jusqu’en 2008.

<i>Commissaire aux comptes: 

Le mandat du commissaire aux comptes actuel Monsieur Jean Zeimet a été reconduit pour une durée de 6 ans soit

jusqu’en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02904. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073024.3/1137/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

<i>Pour MASTER HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour SOFICHEM S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

<i>Le Conseil d’administration
Signatures

70750

ERSTADT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.036. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072825.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072827.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

TAXI-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.700. 

—

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. Monsieur Antoine Dos Santos Martins, ajusteur, né à Differdange, le 7 mai 1979, demeurant à L-4602 Niedercorn,

214, avenue de la Liberté;

2. Monsieur Carlos Da Cruz Ferreira Do Senhor, chauffeur de taxis, né à Monte Redondo/Leiria, Portugal, le 20 dé-

cembre 1955, demeurant à L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TAXI-

CARLO, S.à r.l., avec siège social à L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial C numéro

1221, en date du 19 août 2002.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Antoine Dos Santos Martins, ajusteur, demeurant à L-4602 Niedercorn, 214, avenue de la Liberté, en sa

fonction de gérant administratif,

Monsieur Carlos Da Cruz Ferreira Do Senhor, chauffeur de taxis, demeurant à L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Ken-

nedy, en sa fonction de gérant technique, et accorde décharge pure et simple aux deux gérants démissionnaires.

2. L’assemblée générale appelle à la fonction de gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur

Antoine Dos Santos Martins, prénommé.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dos Santos Martins, C. Da Cruz Ferreira Do Senhor, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081868.3/237/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Differdange, le 13 septembre 2005.

R. Schuman.

70751

ART LUX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. STOIL S.A.)

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STOIL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 69 du 23 mars 1987. Les statuts en ont été modifiés suivant acte notarié, en date
du 27 février 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 147 du 22 mai 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Aries, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en ART LUX S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Conversion du capital social en euros.
4. Augmentation du capital social jusqu’à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) sans émission d’actions nouvelles,

par incorporation des réserves libres, et modification afférente de l’article 5 des statuts.

5. Modification du 2

e

 alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

6. Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commissaires et renuméro-

tation des articles suivants.

7. Suppression de la phrase «Par dérogation le premier exercice...» à l’article 13 des statuts.
8. Rajout à l’article 15 des statuts d’un alinéa conçu comme suit:
«Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividen-

des.»

9. Suppression du deuxième et du troisième alinéa de l’article 17 des statuts.
10. Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Baldauff de ses fonctions d’administrateur et nomination de Mon-

sieur Jacques Reckinger comme nouvel administrateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en ART LUX S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ART LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

comme suit:

«Art. 3. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de U.S. dollars en euros au cours de change en vigueur au

20 juillet 2005, c.-à-d. 1 EUR = 1,2083 USD.

Le capital social de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars) est ainsi converti en EUR 827.609,03 (huit cent vingt-

sept mille six cent neuf euros trois cents) représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans désignation de valeur no-
minale.

70752

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.172.390,97 (deux millions cent soixante-

douze mille trois cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix-sept cents) pour le porter de son montant converti de
EUR 827.609,03 (huit cent vingt-sept mille six cent neuf euros trois cents) à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros)
sans émission d’actions nouvelles et sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’un montant de EUR
2.172.390,97 (deux millions cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix-sept cents) pré-
levé sur les «Autres réserves» et le «Bénéfice de l’exercice» de la Société. 

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «Autres réserves» et «Bénéfice de l’exercice» par le

bilan de la Société au 30 juin 2005. Ce bilan restera annexé aux présentes.

En conséquence de ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 2

e

 alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commissai-

res et de renuméroter les articles subséquents.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la phrase «Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour

finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-huit» à l’article 13 (nouvel article 12) des statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de rajouter à l’article 15 (nouvel article 14) des statuts un alinéa conçu comme suit:
«Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividen-

des.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième et le troisième alinéa de l’article 17 (nouvel article 16) des statuts.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Baldauff de ses fonctions d’administrateur et lui donne déchar-

ge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reckinger, R. Schlim, S. Aries, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2005, vol. 432, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081715.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Mersch, le 17 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Herule Finance S.A.

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Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.

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Bat’Immo, S.à r.l.

Conventum Asset Management

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Euro-Re Invest 1 &amp; Co S.C.P.A.

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Cosmetica Orea S.A.

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Taxi-Carlo, S.à r.l.

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