70129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1462

28 décembre 2005

S O M M A I R E

Alcyone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70168

Gurmit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70148

Allied  International  Consultants,  S.à r.l.,  Luxem-

Hammes, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70171

Harpon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70157

American  European  Insurance  Brokerage  S.A., 

Harpon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70157

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

Harpon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70157

Antias Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70164

I.Trade S.A., Hoesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70141

Betsy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70170

Iberian Cosmetics Group S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

70165

Cable & Wireless Global Businesses Holdings, S.à r.l.,

Immoxl S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70146

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70140

International Radio Networks Holding S.A., Luxem-

Cable  &  Wireless  Luxembourg  Funding,  S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70130

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70135

ISSB, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70141

Cable  &  Wireless  Western  Hemisphere  Luxem-

J&F Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70140

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70135

Jet S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70142

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1, S.à r.l., Luxembg

70143

Jumatt-Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70141

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1, S.à r.l., Luxembg

70143

LB Immo Invest LUX, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

70156

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1, S.à r.l., Luxembg

70143

LProjects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70154

Celimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70172

Lux Marine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70130

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70158

Lux Marine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70130

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70158

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

70151

Consultech S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70173

Luxembourg Service Frais, S.à r.l., Luxembourg  . 

70171

Consultech S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70174

Luxembourg Service Frais, S.à r.l., Luxembourg  . 

70172

Cottonwood Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

70156

Maglear Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

70168

Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

70164

Nek Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

70143

Dompé Biotec & Partners, S.à r.l., Luxemburg  . . .

70131

Penalty-Football & More, S.à r.l., Dudelange. . . . . 

70166

DS Smith (Holdings) B.V. S.à r.l., Luxembourg  . . .

70136

Poseidon Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

70144

E.L.T. S.A., Express Leroy Transports S.A., Luxem-

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

70157

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70150

Samuel Couchy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

70174

Ecurie MotoSpeed Luxembourg, A.s.b.l., Diekirch .

70139

Samuel Couchy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

70175

EDE,  Electro  -  Diffusion  -  Equipement,  S.à r.l., 

Scoobi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70170

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70142

Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

70170

EDE,  Electro  -  Diffusion  -  Equipement,  S.à r.l., 

SITI,  Société  Immobilière  de  Transactions  et 

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70142

d’Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70171

EFA Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70176

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg . 

70171

EFA Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70176

Sogeti PSF S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70158

Enercom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70141

Surfin International Holding S.A., Luxembourg . . 

70132

Eurosapience Advisory S.A. Holding, Luxembourg

70152

Terra Nova, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

70167

Fesbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70157

Tramontina Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . . 

70176

Global-Events S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70134

Travel International Company S.A., Luxembourg 

70165

Global-Events S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70133

Valau Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70168

Global-Events S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70134

Websiteconcept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70162

70130

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071569.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LUX MARINE, S.`à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 101.956. 

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX MARINE, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 8 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 983 du 4
octobre 2004.

L’assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
La société D2R HOLDING S.A., une société anonyme holding, ayant son siège à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-

Pierre Sauvage, ici représentée par deux de ses administrateurs:

a.- Madame Blanche Demarque, sans état particulier, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
b.- Mademoiselle Caroline Ghio, sans état particulier, demeurant à F-60300 Senlis, 32bis, rue de la Treille.
Ceci exposé, la comparante prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ainsi qu’il suit sa résolution prise à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet:
- l’achat, la vente et la location de bateaux,
- l’achat, la vente respectivement l’importation et l’exportation de pièces moteurs et accessoires de bateaux,
- la vente de services s’y rapportant (aide aux formalités, entretien, service après-vente),
- l’achat, la vente et la location de places de port.
En général la société pourra faire toutes opérations commerciales, ou financières ainsi que toutes transactions et opé-

rations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Demarque, C. Ghio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2005, vol. 431, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055122.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

LUX MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 101.956. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055123.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Mersch, le 20 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 juin 2005.

H. Hellinckx.

70131

DOMPÉ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 70.974. 

—

Im Jahr zweitausend und fünf, am dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Wird eine ausserordentliche Generalversammlung abgehalten der Aktionäre der DOMPÉ BIOTEC &amp; PARTNERS,

S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Rechtsdomizil an der 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg,
gegründet durch notariellen Akt vom 12. Juli 1999, registriert unter der Nummer 70.974 im Luxemburgischen Handels-
und Gesellschaftsregister, Sektion B, publiziert im Mémorial C vom 16. Oktober 1999, n° 771.

Frau Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, übernimmt den Vorsitz der Versammlung.
Der Vorsitzende bestimmt als Sekretär und die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herr Hubert Janssen, Jurist,

wohnhaft in Torgny, Belgien.

 Die Vorsitzende beantragt dem Notar, Folgendes aufzunehmen:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und die von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile sind auf der

Teilnehmerliste aufgeführt. Diese Liste und Vollmacht, unterzeichnet durch die erscheinende Person und den Notar, ist
angehängt und wird zusammen mit dem Protokoll registriert.

II.- Wie aus der Teilnehmerliste hervorgeht, sind 400 (vier hundert) Gesellschaftsanteile vertreten, somit das gesamte

Kapital der Gesellschaft, sodass die Versammlung rechtsgültig über sämtliche Gegenstände der Traktandenliste Be-
schluss fassen kann, über welche die Gesellschafter gebührend informiert worden sind.

III.- Die Versammlung hat folgende Traktandenliste:

<i>Traktanden

1. Genehmigung der Fusion durch Absorption der Gesellschaft durch die vollständige Tochtergesellschaft DOMPÉ

BIOTEC AG;

2. Genehmigung des Fusionsvertrags durch Absorption der Gesellschaft durch DOMPÉ BIOTEC AG;
3. Übertragung sämtlicher Aktiven und Passiven der Gesellschaft auf die absorbierende Gesellschaft, DOMPÉ BIO-

TEC AG, gegen Übertragung der Aktien der absorbierenden Gesellschaft, DOMPÉ BIOTEC AG, auf die Gesellschafter
der Gesellschaft und Genehmigung dieser Übertragung;

4. Verzicht, einen Fusionsbericht und eine Fusionsprüfung gemäss schweizerischem Recht durchzuführen;
5. Auflösung der Gesellschaft;
6. Bedingung der Fusion;
7. Diverses.
Nachdem die vorgenannten Traktanden durch die Gesellschafter genehmigt wurden, hat die Versammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Es wird einstimmig beschlossen, die Gesellschaft mit ihrer vollständigen Tochtergesellschaft, DOMPÉ BIOTEC AG,

einer Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts, mit Rechtsdomizil bei c/o HANS
RAHN &amp; Co., Grienbachstrasse 17, 6300 Zug, Schweiz, registriert unter der Nummer CH-170.3.019.756-5 im kanto-
nalen Handelregister von Zug («DBZ»), zu fusionieren. 

<i>Zweiter Beschluss

 Es wird einstimmig beschlossen, dass die Fusion durch Absorption ohne Liquidation durchgeführt wird, sodass sämt-

liche Aktiven und Passiven der Gesellschaft ohne Ausnahme auf DBZ übertragen werden. Die Aktiven und Passiven sind
in der Fusionsbilanz per 30. September 2004 aufgeführt, welche die Bilanzen der fusionierten Gesellschaften enthält, und
durch die erscheinende Person und den unterzeichnenden Notar unterzeichnet sind und die als Beilage zur vorliegenden
Urkunde aufbewahrt werden und den Behörden zur Registrierung eingereicht werden.

Es wird weiter beschlossen, dass sämtliche Geschäfte und Transaktionen der Gesellschaft ab dem 1. Oktober 2004

(das «Effective Date») für Buchhaltungszwecke als von der DBZ und auf ihre Rechnung abgeschlossen betrachtet wer-
den.

Es wird weiter beschlossen, dass die Fusion nach folgenden Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt wird:
1. DBZ übernimmt die Aktiven der Gesellschaft in dem Zustand, in welchem sie sich am Effective Date befinden, ohne

dass sie diesbezüglich gegenüber der Gesellschaft Ersatzansprüche aus welchem Rechtsgrund auch immer geltend ma-
chen könnte.

2. Die Gesellschaft garantiert gegenüber DBZ, dass sämtliche Forderungen, welche in den übertragenen Aktiven ent-

halten sind, bestehen, übernimmt aber keine Haftung betreffend der Solvenz der jeweiligen Debitoren.

3. DBZ übernimmt ab dem Effective Date bezüglich der übertragenen Aktiven sämtliche Steuern, Beiträge, Abgaben

und Gebühren, ordentlicher oder ausserordentlicher Natur, die geschuldet sind oder geschuldet werden.

4. DBZ wird sämtliche Verträge und Verpflichtungen der Gesellschaft gleich welcher Art erfüllen, soweit diese Ver-

träge und Verpflichtungen am Effective Date bestehen.

5. DBZ wird insbesondere sämtliche bestehenden Verträge mit den Gläubigern der Gesellschaft erfüllen und auf ei-

genes Risiko in die diesbezügliche Rechte und Pflichten eintreten.

6. Die Rechte und Pflichten, welche in den Aktiven der Gesellschaft enthalten sind, werden mit sämtlichen daran hän-

genden Sach- oder Personalsicherheiten auf DBZ übertragen. Somit wird DBZ bezüglich sämtlicher Aktiven und gegen-
über allen Schuldnern in sämtliche Sach- oder Personalrechte ohne Novation und ohne Ausnahme eintreten.

70132

7. DBZ übernimmt sämtliche Verpflichtungen aller Art der Gesellschaft und wird insbesondere sämtliche Zinsver-

pflichtungen auf den Schulden und Verpflichtungen aller Art der Gesellschaft übernehmen. DBZ wird die Gesellschaft
bezüglich der Schulden und Verpflichtungen, welche auf diese Weise durch die Gesellschaft übernommen wurden, von
sämtlichen Klagen und Ansprüchen freihalten.

8. DBZ verzichtet hiermit formell auf allfällige Rechte oder Vorrechte, Pfänder und Aufhebungen («droits de privilège,

d’hypothèque et action résolutoire»), welche sie gegen die Gesellschaft aufgrund der Übernahme der Schulden und Ver-
pflichtungen der Gesellschaft haben könnte.

9. Durch die Fusion wird die Gesellschaft aufgelöst und sämtliche ausgegebenen Gesellschaftsanteile werden aufge-

hoben.

<i>Dritter Beschluss

 Es wird einstimmig beschlossen (i) sämtliche Aktiven und Passiven der Gesellschaft, gemäss den obgenannten Bestim-

mungen gestützt auf ihren Buchwert, der in der Fusionsbilanz aufgeführt ist, auf DBZ zu übertragen und im Gegenzug
die Gesellschaftsanteile der absorbierenden Gesellschaft, DOMPÉ BIOTEC AG, auf die Gesellschafter der Gesellschaft
zu übertragen und (ii) diese Übertragung der Aktien zu genehmigen. Die Aktien der DOMPÉ BIOTEC AG werden un-
mittelbar auf die Gesellschafter der Gesellschaft übertragen, im gleichen Verhältnis zum Besitz des Kapitals der Gesell-
schaft. Die neuen Aktien werden dieselben Rechte bezüglich Stimmen, Dividenden und einer allfälligen
Liquidationsausschüttung gewähren wie die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Die Aktien werden an die Gesell-
schafter der Gesellschaft ausgegeben durch Eintragung der Gesellschafter in das Aktienregister von DBZ. 

<i>Vierter Beschluss

 Es wird einstimmig beschlossen, im Sinne von Art. 14 Abs. 2 des Schweizerischen Fusionsgesetzes auf einen Fusions-

bericht und im Sinne von Art. 15 Abs. 2 des Schweizerischen Fusionsgesetztes auf eine Fusionsprüfung zu verzichten.

<i>Fünfter Beschluss

 Als Folge der Fusion wird einstimmig beschlossen, dass die Gesellschaft aufgelöst ist und nicht weiter existiert und

dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile demzufolge aufgehoben werden: 

<i>Sechster Beschluss

 Die vorstehenden Beschlüsse sind unter der Bedingung gemacht worden, dass die Fusion durch die ausserordentliche

Generalversammlung der DBZ genehmigt wird.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die aufgrund der vorliegenden Ur-

kunde durch die Gesellschaft getragen werden, werden auf tausend fünf hundert Euro geschätzt.

Es wurden keine weiteren Beschlüsse durch die Versammlung gefasst, sodass diese geschlossen werden kann.
Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg aufgenommen am eingangs erwähnten Tag.
Das vorliegende Dokument wurde den anwesenden Personen vorgelesen und von diesen unterzeichnet, zusammen

mit dem Notar, der das vorliegende Original der Urkunde gleichzeitig unterzeichnet hat.

Unterzeichnet: R. Uhl, H. Janssen, H. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054018.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.500. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 22 juillet 2005 a reconduit les mandats des administrateurs pour une nouvelle période de

six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2011.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour la même période.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071690.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

DOMPÉ INTERNATIONAL S.A.: zweihundert und vier Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204 Anteile

AMGEN INTERNATIONAL Inc.: einhundert sechsundneunzig Gesellschaftsanteile  . . . . . . . . . . . . . . .

196 Anteile

Luxemburg, den 20. April 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

70133

GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 96.882. 

—

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL-EVENTS S.A., avec siège so-

cial à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, constituée sous la dénomination FREIGHT LINE S.A. suivant acte reçu par le no-
taire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 242 du 13 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors
de résidence à Wiltz, en date du 8 février 2002, publié au dudit Mémorial C numéro 812 du 29 mai 2002, modifiée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juin 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 869 du 26

août 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.882.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures et choisit comme président/scrutateur Bjorn Goossens, transporteur, Brecht,

85, Eyndoven - Steenweg, demeurant à Beckerich,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Diekirch à 8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et la modification subsé-

quente de l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit:

«Art. 2. Point 2.1. Le siège social de la société est établi à Beckerich.» 
2. L’insertion d’un nouvel alinéa au point 3.1 de l’article 3 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier

en conséquence l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit: 

«Art. 2. Point 2.1. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa au point 3.1. de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Point 3.1. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international,

l’import et l’export de fruits et légumes, et l’affrètement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. Goossens, J. Kiffer, A. Holtz.

70134

Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2005, vol. 319, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902700.3/2724/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 96.882. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 juillet 2005.

(902701.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 96.882. 

—

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL-EVENTS S.A., avec siège so-

cial à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés avec siège à L-9209 Die-
kirch, 20A, Bamertal, constituée sous la dénomination FREIGHT LINE S.A. suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 242 du 13 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de rési-
dence à Wiltz, en date du 8 février 2002, publié au dudit Mémorial C numéro 812 du 29 mai 2002, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juin 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 869 du 26 août 2004,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2005, enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2005,
volume 319, folio 54, case 7, non encore déposé au registre de commerce et des sociétés,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.882.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Monique Goldenberg, em-

ployée privée, demeurant à Châtillon (B),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange. Le bureau

ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. la rectification de la première résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2005, enre-

gistré à Wiltz, le 13 juillet 2005, volume 319, folio 54, case 7, non encore déposé au registre de commerce et des so-
ciétés, comme suit:

<i>Première résolution

«L’assemblée décide de transférer les siège de la société de Diekirch à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et de

modifier en conséquence l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit:

«Art. 2. Point 2.1. Le siège social est établi à Beckerich.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Wiltz, le 26 juillet 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

70135

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de rectifier la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2005, en-

registré à Wiltz, le 13 juillet 2005, volume 319, folio 54, case 7, non encore déposé au registre de commerce et des
sociétés, comme suit:

<i>Première résolution

«L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et de

modifier en conséquence l’article 2 point 2.1. des statuts comme suit:

«Art. 2. Point 2.1. Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Goldenberg, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 août 2005, vol. 319, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902702.2/2724/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.450. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01971, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071621.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HAMMES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché.

H. R. Luxemburg B 109.319. 

—

Im Jahre zweitausend fünf, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Stefan Hammes, Bürokaufmann, wohnhaft zu D-54634 Bitburg, Allensteinerstrasse 11,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAMMES, S.à r.l.,

mit Gesellschaftssitz in L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte mit dem damaligen Amtssitz zu Ettelbrück am

23. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Seite 5.415 des Jahres 2001,

welcher Komparent, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, sich zu einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung konstituiert hat und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, die Anpassung des nachfolgenden
Artikels der Gesellschaftssatzung beschlossen hat:

Wiltz, le 9 août 2005.

A. Holtz.

Luxembourg, le 9 août 2005.

G. Rolando.

Luxembourg, le 9 août 2005.

G. Rolando.

70136

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer touristischen Kleinbahn, das Betreiben eines nationalen

und internationalen Kleintransportunter nehmens unter 3,5 Tonnen, sowie alle Handelstätigkeiten welche sich direkt
oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder demselben dienlich sind.»

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde.
Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: St. Hammes, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 2005, vol. 616, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(902446.3/4917/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

DS SMITH (HOLDINGS) B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: NL-2288 EH Rijswijk, Netherlands, 17, Treubstraat.

Effective place of management: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.311. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of June, at 11.30 a.m. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the law of Eng-

land and Wales, with registered office at 4-16, Artillery Row, London SW1P 1RZ, Great Britain,

duly represented by Mr Robertus Johannus Fegel, manager of companies, residing in 8, Kasteelweg, NL-6865 CR

Doorwerth, 

by virtue of a proxy under private seal given in London, (Great Britain), on June 9, 2005.
The proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will remain

attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED, is the sole member of the corporation DS SMITH (HOLD-

INGS) B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands having its statutory office at EH Rijswijk, Neth-
erlands NL-2288, Treubstraat 17, and its effective place of management in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la
Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 93.311, hereafter re-
ferred to as the «Corporation».

The effective place of management of the Corporation was transferred to Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg) according to a deed of Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Lux-
embourg) acting as deputy for the undersigned notary, on April, 29, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, number 563 dated May 23, 2003.

The articles of association of the Corporation have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public

residing in Luxembourg, on March 24, 2005, not yet published in the Mémorial C.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary public to state the following reso-

lutions that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:

<i>First resolution

The sole member resolves to transfer, with immediate effect, the Corporation’s principal establishment and effective

place of management from the Grand Duchy of Luxembourg to United Kingdom at 4-16 Artillery Row, London SW1P
1RZ.

<i>Second resolution

The sole member resolves to confirm the maintenance of the statutory seat at EH Rijswijk, Netherlands NL-2288,

Treubstraat 17.

<i>Third resolution

The sole member resolves to acknowledge and to confirm that (i) as a result of the transfer of the Corporation’s

principal establishment and effective place of management from the Grand Duchy of Luxembourg to United Kingdom,
the Corporation renounces to the nationality of Luxembourg, (ii) the renunciation to the nationality of Luxembourg and
the transfer of the Corporation’s principal establishment and effective place of management from the Grand Duchy of
Luxembourg to United Kingdom will be carried out without interruption in the legal personality of the Corporation,
(iii) the Corporation will remain owner of its assets and liabilities without any limitations or discontinuity.

An opinion dated on June 9, 2005 issued by VAN MENS &amp; WISSELINK, Amsterdam, confirms the above considera-

tion from a Dutch legal perspective.

The said opinion after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will

remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

Ettelbrück, den 4. Juli 2005.

P. Probst.

70137

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to terminate with immediate effect, the mandate of Mr Robertus Johannus Fegel and Mr

Jean Lienhardt and to give to them full discharge for the performance of their mandate.

Mr Gavin Morris will remain member of the board of managers of the Corporation.

<i>Fifth resolution

The sole member resolves to appoint, with immediate effect, as new managers of the board of managers:
a) Miss Carolyn Tracy Cattermole, solicitor, residing in 31 Cornwall Grove, London W4 1HA, Great Britain,
b) Mr Anthony David Thorne, company executive, residing in 24 Harebell Hill, Cobham, Surrey KT11 2RS, Great

Britain,

and to appoint KPMG AUDIT Plc, with registered office in 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB, Great Britain, as

auditor.

The mandate of KPMG AUDIT, société civile, with registered office in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

will terminate on 10 June 2005.

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to empower and to authorize Mr Robertus Johannus Fegel, prenamed, with full power of

substitution, to pass and sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in
the Grand Duchy of Luxembourg and in relation with the above resolutions.

<i>Seventh resolution

The sole member resolves to empower and to authorize Miss Carolyn Tracy Cattermole, prenamed, to pass and sign

all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in United Kingdom and in relation
with the above resolutions.

<i>Eighth resolution

The sole member resolves to empower and to authorize the undersigned notary to pass and sign all deeds, docu-

ments, minutes, papers, certificates and to perform any action required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to
strike off the Corporation to the Trade and Companies Register of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1.500.- (one thousand and five hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the proxy holder signed together

with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix juin, à 11.30 heures.
Par-devant, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée et existant sous la loi d’Angleterre et du Pays de

Galles ayant son siège social au 4-16, Artillery Row, Londres SW1P 1RZ, Grande-Bretagne, 

dûment représentée par Monsieur Robertus Johannus Fegel, gérant de sociétés, demeurant au 8, Kasteelweg, NL-

6865 CR Doorwerth, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Grande-Bretagne), le 9 juin 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

La prémentionnée DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED est l’associée unique de la société à responsabilité limitée

DS SMITH (HOLDINGS) B.V., constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire à EH Rijswijk, Nether-
lands NL-2288, Treubstraat 17 et son siège de direction effective à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.311, ci-après définie com-
me la «Société».

Le siège de direction effective de la Société a été transféré à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) par acte

de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rempla-
cement du notaire instrumentant, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 563 en date du 23 mai 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 mars 2005, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qu’elle

prend en sa qualité d’associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer avec effet immédiat, le principal établissement et le siège de direction effective

de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers le Royaume-Uni au 4-16 Artillery Row, London SW1P 1RZ.

70138

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de confirmer le maintien du siège statutaire à EH Rijswijk, Netherlands NL-2288, Treub-

straat 17.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de prendre acte et de confirmer que (i) en tant que conséquence du transfert du principal

établissement et du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers le Royaume-Uni, la
Société renonce à la nationalité luxembourgeoise, (ii) la renonciation à la nationalité luxembourgeoise et le transfert du
principal établissement et du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers le Royau-
me-Uni s’effectuera sans interruption de la personnalité juridique de la Société, (iii) la Société restera propriétaire de
ses actifs et passifs sans aucune limitation ou discontinuité.

Un avis juridique daté du 9 juin 2005, émis par VAN MENS &amp; WISSELINK, Amsterdam, confirme, du point de vue de

la loi néerlandaise, les considérations exprimées ci-dessus.

L’avis juridique, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de mettre fin avec effet immédiat aux mandats de Monsieur Robertus Johannus Fegel et de

Monsieur Jean Lienhardt et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat respectif.

Monsieur Gavin Morris restera membre du conseil de gérance de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveaux gérants du conseil de gérance de la So-

ciété:

a) Madame Carolyn Tracy Cattermole, «solicitor», résidant au 31 Cornwall Grove, London W4 1HA, Grande-Bre-

tagne,

b) Monsieur Anthony David Thorne, gérant de sociétés, résidant au 24 Harebell Hill, Cobham, Surrey KT11 2RS,

Grande-Bretagne, 

et de nommer KPMG AUDIT Plc, avec siège social au 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB, Grande-Bretagne, com-

me commissaire aux comptes.

Le mandat de KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à Luxembourg prendra fin le 10 juin 2005.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de mandater et autoriser Monsieur Robertus Johannus Fegel, préqualifié, avec pouvoir de

substitution, pour signer tous actes, documents, procès-verbaux, papiers, certificats et pour engager toutes actions re-
quises pour l’exécution au Grand-Duché de Luxembourg des précédentes résolutions.

<i>Septième résolution

L’associée unique décide de mandater et autoriser Madame Carolyn Tracy Cattermole, préqualifiée, pour signer tous

actes, documents, procès-verbaux, papiers, certificats et pour engager toutes actions requises pour l’exécution au
Royaume-Uni des précédentes résolutions.

<i>Huitième résolution

L’associée unique décide de mandater et autoriser le notaire instrumentant pour signer tous actes, documents, pro-

cès-verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises au Grand-Duché de Luxembourg pour la radiation
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. J. Fegel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, vol. 24C, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(055223.3/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2005.

T. Metzler.

70139

ECURIE MotoSpeed LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.

R. C. Luxembourg F 1.193. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Daniel Betz,
2. Roland Weber,
3. Christiane Weber-Schintgen, 
et tous ceux qui seront considérés ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif,

régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif porte la dénomination de ECURIE MotoSpeed LUXEMBOURG.

Art. 2. L’association a pour objet la pratique et le développement du sport motocycliste, l’organisation de champion-

nats nationaux, manifestations nationales, européennes et internationales, ainsi que d’autres activités similaires.

Art. 3. L’association a son siège social a L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf. Le siège social peut être transférée

à n’ importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du comité. 

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association ECURIE MotoSpeed LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au comité, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires
pour prendre sa décision.

Le comité décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas

échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de 3 (trois) personnes et le maximum est illimité.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au comité. Est

réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas ac-
quitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le comité: - en cas d’infraction grave aux présents statuts, - en cas de man-

quement important à ses obligations envers l’association, constatés par les membres du comité.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président
du comité, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association. Pour les vo-

tes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration écrite. Les ré-
solutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par
tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de 2/3 (deux tiers) des membres présentes ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un comité composé de 3 (trois) membres au moins, élus par l’assemblée générale

à la majorité simple des votre valablement émis. La durée de leur mandat est de 3 (trois) ans. Les membre du comité
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des membres du comité sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du comité

sont rééligibles.

Art. 13. Le comité se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le comité doit se réunir

à la demande de 2/3 (deux tiers) de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du comité sont con-
voqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de 2 (deux) membres du comité engage l’association.

Art. 15. Le comité peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses

membres ou à un tiers.

70140

VI. Contributions et cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’etablissement des comptes

Art. 18. Le comité établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet pour approbation

à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins 2/3 (deux tiers)
des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00049. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902611.3/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2005.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.921. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01989, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071624.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

J&amp;F INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mai 2005 

<i>«Résolution

Le conseil d’administration nomme Monsieur Aloyse Wagner administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’en-

gager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Au-delà, la société sera valablement engagée par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué avec un autre

administrateur.»

Munsbach, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071703.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Diekirch, le 1

er

 août 2005.

D. Betz / R. Weber / Ch. Weber-Schintgen.

Luxembourg, le 9 août 2005.

G. Rolando.

Pour extrait conforme
A. Wagner / J. Wolter / C. Arrensdorff

70141

JUMATT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire relative aux comptes annuels 2004, Assemblée tenue de façon 

<i>extraordinaire au siège social le 13 juillet 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance de la démission de Monsieur Emmanuel Agneessens en tant

qu’administrateur. 

L’Assemblée Générale lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale nomme en tant que nouvel administrateur et administrateur-délégué et ce, pour une durée

d’un an, Monsieur Johan De Vlieger, administrateur de sociétés, domicilié à B-9940 Ertvelde, Klein Kapittellei, 4.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2006 statuant sur les comptes annuels 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne à Monsieur De Vlieger Johan, administrateur-délégué, tous pouvoirs pour engager la

société par sa signature individuelle.

 Strassen, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00674. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071635.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

I.TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. BUREAU BERGMANS S.A.).

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d’Epicéa.

R. C. Luxembourg B 107.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071683.3/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ENERCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071685.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ISSB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 104.025. 

—

<i>Décision

La FIDUCIAIRE SOFINTER S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, dénonce par la

présente avec effet au 26 mai 2005 le siège social de cette société à l’adresse L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités
Syrdall.

Munsbach, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071695.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme 
Signature

G. d’Huart
<i>Notaire

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

70142

EDE, ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 73.812. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 29 juillet 2005:
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social prend acte de:
01.- la démission de Monsieur Sanchez Jean-Pierre de son poste de gérant de la société ELECTRO - DIFFUSION -

EQUIPEMENT à la date du 29 juillet 2005.

02.- Est nommée pour gérante pour une durée indéterminée Madame Angélique Sanchez, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 31, allée du Daim, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte fait à Mamer, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02764. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071639.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EDE, ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 73.812. 

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 29 juillet 2005:
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social prend acte de:
01.- la démission de Monsieur Sanchez Jean-Pierre de son poste de gérant de la société ELECTRO - DIFFUSION -

EQUIPEMENT à la date du 30 juin 2005.

02.- Est nommée pour gérante pour une durée indéterminée Madame Angélique Sanchez, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 31, allée du Daim, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Veuillez lire la nouvelle date du 30 juin 2005.

Dont acte, fait à Mamer, le 29 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03486. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072535.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

JET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 89.111. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2005

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316. 

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

Foetz, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071693.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT
I. Sanchez
<i>Associé unique 

 ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT
I. Sanchez
<i>Associé unique 

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

70143

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.200,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.954. 

—

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., gérant de la Société, a changé d’adresse en janvier 2004.
Ancienne adresse: 
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Nouvelle adresse: 
30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071651.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.200,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.954. 

—

RECTIFICATIF

Le nom de l’actionnaire de la Société se lit comme suit pour toutes les publications antérieures:
CGH 3 LIMITED
et non pas CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02498. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071645.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.200,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.954. 

—

L’actionnaire de la Société a changé d’adresse le 17 novembre 2003. La nouvelle adresse est:
P.O. Box 543, East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02500. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071649.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

NEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071688.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l. 
Signature
<i>Un mandataire 

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

70144

POSEIDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 109.990. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de POSEIDON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

70145

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-

1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

b) Madame Claudine Jander, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

c) Madame Catarina Meyer, employée privée, née à Trèves, (Allemagne), le 29 avril 1982, demeurant à D-54636 Mes-

serich, Heckenweg 9, (Allemagne).

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

70146

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, M.J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2005, vol. 532, fol. 49, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074025.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

IMMOXL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 109.994. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2.- La société de droit de Gibraltar ARCHY-TECTE P.F. LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Main Street 26, Vic-

toria House, Suite 33,

ici dûment représentée par Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOXL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion de biens immobiliers, ainsi que la prise de participations

dans des sociétés civiles immobilières.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Junglinster, le 16 août 2005.

J. Seckler.

70147

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifîcatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

70148

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188);

b) La société de droit de Gibraltar ARCHY-TECTE P.F. LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Main Street 26, Vic-

toria House, Suite 33, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 86444;

c) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, Ch. Jung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2005, vol. 532, fol. 49, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074058.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

GURMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 109.996. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Li-

vange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- La société de droit de Gibraltar ARCHY-TECTE P.F. LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Main Street

26, Victoria House, Suite 33, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 16 août 2005.

J. Seckler.

70149

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer et dont ils a ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de GURMIT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 jeudi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

70150

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières et leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub- Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 46, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074066.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

E.L.T. S.A., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.958. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A.,

en abrégé E.L.T. S.A. avec siège social au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Paul

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 16 août 2005.

J. Seckler.

70151

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 juin 2000, publié dans le Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations en date du 17 octobre 2000 numéro 761, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B numéro 86.958.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Mersch, du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 décembre 2003,
numéro 1284.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christiane Bocquel, gérante de société, demeurant 1, rue de

Bleid à B - 6760 Virton, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice François, employé, demeurant au 8 rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Extension de l’objet social et modification subséquente du tiret 3 du paragraphe premier de l’article 4 des statuts

de la société qui aura désormais la teneur suivante:

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre et pour autrui, l’activité

d’agence immobilière, de marchand de biens, d’administrateur de biens, de syndic de copropriété et de gestion de biens.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

L’assemblée décide d’étendre l’objet social et de modifier en conséquence le tiret 3 du paragraphe premier de l’article

4 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Paragraphe 1 tiret 3.
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre et pour autrui, l’activité

d’agence immobilière, de marchand de biens, d’administrateur de biens, de syndic de copropriété et de gestion de
biens».

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Signé: Ch. Bocquel, C. Wetzel, P. François, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055142.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Commissaire

aux comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02023. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071723.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Senningerberg, le 14 juin 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature

70152

EUROSAPIENCE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.995. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38, (Suisse).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROSAPIENCE ADVISORY S.A.

HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la

connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable de EUROSAPIENCE SICAV,
ainsi que l’administration et le développement de ces participations.

Elle servira de conseiller en investissements pour EUROSAPIENCE SICAV, pour l’administration et la promotion de

ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-sept euros (77.000,- EUR), représenté par trente-huit mille

cinq cents (38.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

70153

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de soixante-dix-sept mille euros (77.000,-

EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préquaiifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

 8, (République du Panama), onze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000

2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,

(Suisse), vingt-sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.500

Total: trente-huit mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.500

70154

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant

professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2005, vol. 532, fol. 49, case 3. – Reçu 770 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074061.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

LPROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 109.997. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

2. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de LPROJECTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Junglinster, le 16 août 2005.

J. Seckler.

70155

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

70156

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alberto Nieva Toran, dirigeant de sociétés, né à Barcelone (Espagne), le 3 octobre 1962, demeurant à

E-08017 Barcelone, Calle Vergos 26-32 (Espagne), pouvoir de signature de type A;

2. Monsieur Lorenzo Fasano, dirigeant de sociétés, né à Bologne (Italie), le 6 septembre 1960, demeurant à I-20121

Milan, Via Solferino 27 (Italie), pouvoir de signature de type A;

3. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B.

4. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 46, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074072.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

COTTONWOOD PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071692.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LB IMMO INVEST LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 107.783. 

—

<i>Entscheidungen vom einzigen Geschäftspartner vom 30. Mai 2005

Der einziger Geschäftspartner:
Der Firma LB IMMO INVEST GmbH, mit Geschäftssitz in 11 Mönckebergstrasse, D-20095 Hamburg, Inhaber von

167.300 Gesellschaftsanteilen hat sich entschieden:

1. den Geschäftssitz am 15-17, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, zu ändern. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01317. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071996.3/4642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Junglinster, le 16 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

<i>Für die Firma LB IMMO INVEST GmbH
Unterschriften

70157

HARPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071655.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HARPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071658.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HARPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071667.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FESBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071796.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 13 juin 2005 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, de

Monsieur Dimitri Theofilides, sous-directeur, demeurant à Genève (Suisse) et de la société CRITERIA, S.à r.l. établie au
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 13 juin 2005 à 15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

<i>Pour FESBO S.A.
Signature

70158

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01662. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071774.3/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue de Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

Le bilan social au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10955, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071739.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue de Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10959, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071740.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SOGETI PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 110.039. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) SOGETI BELGIUM S.A. (ci-avant ARIANE II S.A./N.V.), société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B

1060 Bruxelles, 23, Chaussée de Charleroi,

ici représentée par Madame Danielle Schroeder, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

21, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 19 juillet 2005.
2) SOGETI LUXEMBOURG S.A. en abrégé SOGETI (ci-avant CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A.), société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8080 Betrange, 36, route de Longwy,

ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 19 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOGETI PSF (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 20 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la société est d’exercer l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et de ré-

seaux de communications de banques, de professionnels du secteur financier, d’organismes de placements collectifs, de

<i>Pour POWER HOLDING S.A.
Signature

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

70159

fonds de pension constitués sous l’empire du droit luxembourgeois ou de législations étrangères, en vertu des disposi-
tions de l’article 29-3 de la loi du 5 avril 1993, concernant le secteur financier, telle que modifiée. A cette fin, la société
peut fournir des services de traitement informatique et le transfert de données stockées dans le dispositif informatique.
Elle peut aussi fournir des services de fourniture, mise en place et maintenance de systèmes informatiques et de réseaux
de communications.

La société peut effectuer des prises de participations dans toutes sociétés, et notamment dans des sociétés ayant un

objet social identique ou similaire au sien au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à un million cinq cent mille euros

(1.500.000,- EUR) représenté par un million deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier jeudi
du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent ou si les actionnaires ne s’y
opposent pas au moment des convocations.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation. Les délais de convocation

et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par tout autre moyen de communication électronique une autre personne com-
me mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

70160

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe et autant que
faire se peut, au Luxembourg.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par tout autre moyen de communication électronique. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une
heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax ou par tout autre moyen de communication électronique un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où, lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société nommera un ou plusieurs délégués à

la gestion journalière, administrateurs ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière et pour poser tous actes nécessaires pour mettre en oeuvre l’objet social de la
société. La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises ex-

terne à désigner par le conseil d’administration et choisi parmi les membres figurant sur la liste des réviseurs d’entre-
prises agrées de Luxembourg. Le réviseur d’entreprises sera désigné pour une période n’excédant pas six ans et il sera
rééligible.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

70161

Art. 19. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 20 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation.

Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération

du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de un million cinq

cent mille euros (1.500.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée

du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre
que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de la même loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 18.000,- EUR.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre des administrateurs de la Société est fixé à quatre;
(ii) sont nommés administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2006:
- Madame Rita Jeanine Verreyd, avec adresse professionnelle à B-1060 Bruxelles, 23, Chaussée de Charleroi,
- Monsieur Alain Donzeaud, avec adresse professionnelle à F-75017 Paris, 11, rue de Tilsitt,
- Monsieur Nicolas Dufourcq, avec adresse professionnelle à F-75017 Paris, 11, rue de Tilsitt,
- Monsieur Christian Gleyo, avec adresse professionnelle à F-75016 Paris, 6/8, rue Duret.
(iii) le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
(iv) Conformément à l’article 14 des statuts, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Adminis-
tration.

(v) Conformément à l’article 16 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à désigner le réviseur d’entrepri-

ses de la société et la durée de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Schroeder, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2005, vol. 432, fol. 71, case 8. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074847.3/242/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

1.- La société SOGETI BELGIUM, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2.- La société SOGETI LUXEMBOURG S.A. en abrégé SOGETI, prénommée, 
un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.199.999
Total: un million deux cent mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.200.000

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

70162

WEBSITECONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 110.040. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Velizar Todorov, consultant, né le 25 avril 1967 à Sofia (Bulgarie) et domicilié 41 C, rue de la Piscine, L-

4772 Pétange.

2.- Madame Dima Todorova, psychologue, née le 8 juin 1970 à Madan (Bulgarie) et domiciliée 41C, rue de la Piscine,

L-4772 Pétange.

3.- Monsieur Hristo Hristov, ingénieur, né le 28 décembre 1951 à Sofia (Bulgarie); et domicilié 47, ul Buzludja, Sofia

(Bulgarie).

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est WEBSITECONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques; l’information et le commerce de softwa-

re et hardware ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société a également pour objet le conseil en matière de gestion des ressources humaines, d’organisation du travail

et de management ainsi que toutes prestations se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, dont l’objet se rattache à l’expertise comptable, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts des associés dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment. 

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

70163

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans les trois mois qui suivent la date de sa nomination.

L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution
de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour rendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine au 31 décembre de la même année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

70164

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les parts sociales comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérées de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés co-gérants de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Velizar Todorov, consultant,

domicilié 41C, rue de la Piscine, L-4772 Pétange et Madame Dima Todorova, psychologue, domiciliée 41C, rue de la
Piscine, L-4772 Pétange.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle de

chacun des co-gérants.

2.- Le siège social de la société est établi au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: V. Todorov, D. Todorova, H. Hristov, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074848.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ANTIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071797.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 97.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 14 juillet 2005

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.:
- que M. Guy Jorquin, né le 25 août 1956 à Wetteren, Belgique, demeurant à Cooppalaan 156, B-9230 Wetteren,

Belgique, a été nommé comme commissaire aux comptes ayant pour mission la surveillance des comptes à partir de la
constitution de la Société jusqu’au 31 décembre 2004;

- que le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à sta-

tuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005;

1. Velizar Todorov, prénommé, (cent treize parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113

2. Dima Todorova, prénommée, (six parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3. Hristo Hristov, prénommé, (six parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour ANTIAS FINANCE S.A.
Signature

70165

- que le mandat de DELOITTE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neu-

dorf est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 dé-
cembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071742.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AMERICAN EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.753. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 4 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué.
- M. Eric Duphil, Administrateur, administrateur, 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- M. Manuel Hack, Administrateur, expert-comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Jan S. Hudson, Administrateur-Délégué, administrateur, 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 4 août 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02159. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071758.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12055, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071799.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.241. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation daté du 14 octobre 2002 a été résilié en date

du 26 mai 2005 entre: 

Et 

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072025.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
J. Baden

<i>Pour AMERICAN EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE S.A.
Signature

<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

Société domiciliée: IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 

Luxembourg, R.C. Luxembourg B 68.241,

Domiciliataire:

MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxem-
bourg, 
R.C. Luxembourg B 13.583.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signature 

70166

PENALTY-FOOTBALL &amp; MORE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 110.041. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marc Graf, employé privé, né à Bettembourg, le 22 juin 1967, demeurant au 5 op Fankenacker, L-3265

Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail d’articles de sports spécialement

dans les domaines du football, handball et judo, ainsi que le commerce en gros et en détail de tous articles d’habillement
et accessoires, d’articles et gadgets de fans, tels que tricots, écharpes, bonnets, casquettes, montres, drapeaux, etc. en
relation avec ces disciplines sportives.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PENALTY-FOOTBALL &amp; MORE, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Graf, préqualifié, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

70167

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 25, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Graf, employé privé, né à Bettembourg, le 22 juin 1967, demeurant au 5 op Fankenacker, L-3265

Bettembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Graf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2005, vol. 895, fol. 94, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat verbal.

(074851.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TERRA NOVA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.400,-.

Gesellschaftssitz: L-1272 Luxemburg, 20, rue de Bourgogne.

H. R. Luxemburg B 94.849. 

—

Hiermit trete ich Unterzeichneter, Otto Klein, Heizungsbau- und Sanitärmeister, geboren am 3. Marz 1957 in

Dillingen, wohnhaft in D-66701 Düppenweiler, Blandine Merten Strasse 44, mit sofortiger Wirkung von meinem Mandat
als Geschäftsführer der FIRMA TERRA NOVA, S.à r.l. zurück.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02195. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072068.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 17 août 2005.

A. Schwachtgen.

Luxemburg, den 3. August 2005.

O. Klein.

70168

ALCYONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12058, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071800.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MAGLEAR LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071814.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

VALAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VALAU S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALAU S.A., avec

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 16

novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 144 du 22 mars 1991,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 176 du 9 avril 1997,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 avril 2001, en application

de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.284.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à

Strassen. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège vers L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Changement de la durée de la société de 99 ans en une durée indéterminée.
3.- Changement de la dénomination sociale en VALAU HOLDING S.A.
4.- Modifications afférentes de l’article 1

er

.

5.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 7.
6.- Changement de l’heure de l’assemblée générale annuelle.
7.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
8.- Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs suivants, Guy Kettmann, Jean Bodoni, et Guy

Baumann.

9.- Acceptation de la démission avec décharge au commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby.
10.- Nomination des nouveaux administrateurs à savoir: Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Karl Louarn.
11.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir Monsieur Pascoal da Silva.
12.- Divers.

<i>Pour ALCYONE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour MAGLEAR LIMITED S.A.
Signature

70169

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 117, rue de Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée de la société de 99 ans en une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en VALAU HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions précédentes l’assemblée générale décide de changer l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding de droit luxembourgeois sous la dénomination VALAU HOLDING

S.A.

Le siège social est établie à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts, comme étant sans objet.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’avancer l’heure de l’assemblée générale ordinaire de 15.00 heures à 10.00 heures.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale accepte de la démission des administrateurs Guy Kettmann, Jean Bodoni, et Guy Baumann et

leur donne entièrement décharge.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale accepte de la démission du commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby et lui

donne entièrement décharge.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (B) le 11 juin 1966, demeurant professionnellement à L-

8009 Strassen, 117, route d’Arlon,

- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (B) le 1

er

 août 1963, professionnellement à L-8009 Strassen,

117, route d’Arlon, et

- Monsieur Karl Louarn, administrateur de sociétés, né à Firminy (F) le 7 avril 1971 professionnellement à L-8009

Strassen, 117, route d’Arlon.

Leur mandats prendront fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:

70170

Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, né à Montreuil (F) le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route

de Remich.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Origer, M. Mayer, F. Rob, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074949.3/206/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

BETSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11709, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071816.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SELECT TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071818.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SCOOBI S.A., Société Anonyme.

B 78.616. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation daté du 14 octobre 2002 a été résilié en date

du 26 mai 2005 entre: 

Et 

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072026.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

 P. Decker.

<i>Pour BETSY S.A.
Signature

<i>Pour SELECT TECH S.A.
Signature

Société domiciliée: SCOOBI S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C. Luxembourg

B 78.616,

Domiciliataire:

MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxem-
bourg, 
R.C. Luxembourg B 13.583.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signature 

70171

SITI, SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 80.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07253, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071842.3/1185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071849.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ALLIED INTERNATIONAL CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.339. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071906.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 59.815. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LORRAINE SERVICE FRAIS, société par actions simplifiée établie sous les lois de la République Française, ayant son

siège social à F-57185 Clouange, 52, rue Foch, B.P. 26, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près du greffe
du Tribunal d’Instance de Thionville (France) sous le numéro R.C.S. Thionville TI B 786 880 161,

ici représentée par Monsieur Philippe Malherbe, directeur de sociétés, né à Metz (France) le 11 décembre 1960,

demeurant à F-57070 Metz, 7, rue de Tivoli, habilité à engager ladite société en sa qualité de Président par sa signature
individuelle.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., avec siège

social à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck et inscrite au Registre de commerce sous le numéro B 59.815, constituée
suivant acte notarié, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542, du
2 octobre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 8 février 2005.

- Ensuite, l’associée unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le

1

er

 avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante.
La présente année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2005, s’est terminée le 31 mars 2005 et l’exercice suivant

se terminera le 31 mars 2006.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide par conséquent, de modifier l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour la Société
Signature

Signature.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

70172

Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Malherbe, directeur de sociétés, né à Metz

(France) le 15 octobre 1953, demeurant à F-57120 Rombas, 47, rue de la Paix, de sa fonction de gérant et de lui donner
décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: P. Malherbe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081173.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 59.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081174.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CELIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.677. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELIMAGE S.A., ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.677, constituée suivant acte reçu le 14 novembre
2001, publié au Mémorial C 2002 page 21171.

L’assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgi-

que).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les trente deux (32) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 68.000,- (soixante-huit mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émis-
sion de 68 (soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par incorpo-
ration au capital de bénéfices reportés.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 68.000,- (soixante-huit mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille
euros) par l’émission de 68 (soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacu-
ne, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide que les 68 (soixante-huit) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en

proportion de leur participation actuelle dans la société.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

G. Lecuit.

70173

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par 100 (cent)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Chateau, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081484.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

CONSULTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 82.131. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONSULTECH, R.C.S. Luxembourg

B 82.131, établie et avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1106 du 5 décem-

bre 2001.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Daniel Vasaune, ingénieur informaticien

diplômé, avec adresse professionnelle au 95, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Vallies, dirigeant d’entreprise, avec adresse pro-

fessionnelle au 95, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Nieles, informaticien diplômé, avec adresse professionnelle au

95, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’objet social de la Société est changé et en conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet, au Grand-Duché comme à l’étranger, toutes activités d’analyse, de conseil, de re-

cherche, de conception, de développement, de management de projets, d’organisation, de certification, de contrôle de
la qualité et de la sécurité, de réalisation, de formation, d’exploitation et de gestion dans les domaines de l’industrie, du
commerce, des services, des technologies nouvelles et de pointe, du négoce international, ainsi que l’achat et la vente
en gros ou en détail, le montage, l’installation, la maintenance et l’entretien d’installations de télécommunication terres-
tres et spatiales, de réseaux numériques sécurisés, d’infrastructures de traitement automatique de l’information, d’équi-
pements de faible tension et toutes activités connexes qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

J. Elvinger.

70174

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: D. Vasaune, C. Vallies, P. Nieles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081493.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

CONSULTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 82.131. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1070 du 4 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081494.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

SAMUEL COUCHY, Société à responsabilité limitée,

(anc. WAGREZ G.E.).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 85.823. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Gérard Wagrez, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont, 17, rue de la Fraternité agissant tant

en son nom qu’en qualité de mandataire de:

Monsieur Nelson de Brito, employé, demeurant à F-59330 Hautmont, 33, rue Sadi Carnot,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hautmont, le 27 juin 2005, ci-annexée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
- que Monsieur Gérard Wagrez et Monsieur Nelson de Brito sont les seuls associés représentant ainsi l’intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée WAGREZ G.E. avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue
de la Libération;

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

85.823;

- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 747 du 16 mai 2002;

- et ont requis le notaire d’acter la cession de parts et la modification afférente des statuts, comme suit:

Cessions de parts

I.- Le prénommé associé Monsieur Nelson de Brito, ici représenté comme ci-avant, cède par les présentes ses vingt-

cinq (25) parts sociales qu’il détient dans ladite société à Monsieur Samuel Couchy, gérant de sociétés, demeurant à F-
59330 Hautmont, 149, rue Gambetta,

ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de trois mille cent vingt-cinq

euros (3.125,- EUR), que le cédant, ici représenté comme ci-avant, reconnait et déclare avoir reçu avant la signature du
présent acte et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre.

II.- Le prénommé associé Monsieur Gérard Wagrez, ici présent, cède par les présentes ses soxante-quinze (75) parts

sociales qu’il détient dans ladite société à Monsieur Samuel Couchy, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont,
149, rue Gambetta,

ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

70175

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de neuf mille trois cent soixan-

te-quinze (9.375,- EUR), que le cédant, ici représenté comme ci-avant, reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature
du présent acte et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre.

Est intervenu aux présentes Monsieur Samuel Couchy, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont, 149, rue

Gambetta, qui après avoir pris connaissance des cessions de parts qui précèdent a déclaré les accepter.

Acceptation

Monsieur Gérard Wagrez, prénommé agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter lesdites

cessions, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Samuel Couchy, en sa qualité de propriétaire de l’intégralité des parts,

déclare modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Samuel Couchy, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont, 149, rue Gambetta.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Gérard Wagrez en tant que gérant de la société et lui confère

pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de nommer Monsieur Samuel Couchy, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont,

17, rue de la Fraternité pour une durée indéterminée gérant-unique,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société de WAGREZ G.E. en SAMUEL COUCHY.

<i>Cinqième résolution

En conséquence l’article premier aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de SAMUEL

COUCHY.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Wagrez, S. Couchy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075095.3/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

SAMUEL COUCHY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 85.823. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

(075124.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

 P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

70176

TRAMONTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 102.391. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 12 juillet 2005:
1) La démission de Mademoiselle Isabelle Phlypo en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué est

acceptée.

2) A été nommée administrateur et administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année

2008:

Mme Marie-Lou Fojaca, expert-comptable, née à Luxembourg, le 28 mai 1971, demeurant professionnellement 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

3) Mme Nathalie Schoppach, Président du Conseil d’Administration, Mlle Adela Muhovic, Administrateur et Marie-

Jeanne Bastos, Commissaire aux comptes, tous nommés en date du 30 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2008, demeurent professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

4) Le siège social de la société a été transféré du 16, boulevard Joseph II, Luxembourg au 16, allée Marconi, L-2120

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00920. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071950.3/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

EFA PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 99.868. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2005 

L’Assemblée Générale a pris la résolution suivante: 
Nomination du réviseur d’entreprises:
 L’Assemblée nomme la société DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur

d’entreprise pour l’année 2005.

Luxembourg, le 10 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03081. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072066.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

EFA PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 99.868. 

Société Anonyme constituée le 10 mars 2004 suivant publication au mémorial C n

°

 515 du 17 mai 2004.

—

Les comptes de EFA PARTNERS S.A. arrêtés au 31 décembre 2004 et dûment approuvés lors de l’Assemblée

Générale des Actionnaires en date du 9 mars 2005, enregistrés à Luxembourg le 10 août 2005, LSO BH03078 ont été
déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072069.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Extrait certifié sincère et conforme.
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale

EFA PARTNERS, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

International Radio Networks Holding S.A.

Lux Marine, S.à r.l.

Lux Marine, S.à r.l.

Dompé Biotec &amp; Partners, S.à r.l.

Surfin International Holding S.A.

Global-Events S.A.

Global-Events S.A.

Global-Events S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.

Hammes, S.à r.l.

DS Smith (Holdings) B.V.

Ecurie MotoSpeed Luxembourg

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holdings, S.à r.l.

J&amp;F Invest S.A.

Jumatt-Lux S.A.

I.Trade S.A.

Enercom Investments S.A.

ISSB, S.à r.l.

EDE, Electro - Diffusion - Equipement, S.à r.l.

EDE, Electro - Diffusion - Equipement, S.à r.l.

Jet S.A.

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1

Carlyle (Luxembourg) Holdings 1

Nek Holding S.A.

Poseidon Investments S.A.

Immoxl

Gurmit S.A.

E.L.T. S.A., Express Leroy Transports S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

Eurosapience Advisory S.A. Holding

LProjects S.A.

Cottonwood Properties, S.à r.l.

LB Immo Invest LUX, S.à r.l.

Harpon S.A.

Harpon S.A.

Harpon S.A.

Fesbo S.A.

Power Holding S.A.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

Sogeti PSF

Websiteconcept, S.à r.l.

Antias Finance S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

American European Insurance Brokerage S.A.

Travel International Company S.A.

Iberian Cosmetics Group S.A.

Penalty-Football &amp; More

Terra Nova, S.à r.l.

Alcyone Holding S.A.

Maglear Limited S.A.

Valau Holding S.A.

Betsy S.A.

Select Tech S.A.

Scoobi S.A.

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