70033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1460

28 décembre 2005

S O M M A I R E

Aethra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70075

Finch Immo S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70053

Aethra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70075

Fondation Europe du Soleil, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . 

70037

Aethra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70075

Gapi-Glass S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70080

Aethra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70075

Gesav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70074

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

70040

Grid Industries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

70071

Atlas Sport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70062

Grid Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

70072

Atlas Sport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70065

Grosvenor Retail European Properties II,  S.à r.l., 

Belfil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70079

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70061

Berjaya  Forest  Products  (Luxembourg),  S.à r.l., 

HarbourVest VII-Venture, S.à r.l., Luxembourg . . 

70046

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70068

Hydratec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70077

Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Index Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg. . . 

70066

Bouquet, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

Index Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg. . . 

70066

Brasserie Chez Jean, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . .

70040

Index Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg. . . 

70066

Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

Insight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70079

Caretec Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70060

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

70045

Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg  . . . .

70080

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A., 

CEODEUX Meditec S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . .

70044

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70065

CEODEUX  Refrigerant Valves Technology  S.A., 

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A., 

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70065

CEODEUX Servitec S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .

70044

JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70080

CEODEUX  Ultra  Pure  Equipment  Technology 

Jean Wagner S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70079

S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

Jost Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70069

Commerce Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70075

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70057

Danube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70070

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70057

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . .

70039

Keller Norbert S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . 

70037

E&D Consultants (Luxembourg), S.à r.l.,  Luxem- 

KoSa Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

70061

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

KoSa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70078

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70077

L.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70040

Entreprise   de   Propreté   Luxembourg,  S.à r.l., 

Lucoma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70037

Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70078

Entreprise   de   Propreté   Luxembourg,  S.à r.l., 

Luxembourg Machining Technology S.A., Lintgen

70070

Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

70070

Euromaxilift International S.A., Luxembourg. . . . .

70077

Medial European Communications  Holding  S.A., 

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70073

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70069

Montauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

70038

European Shipping Holding S.A., Luxembourg. . . .

70073

Montauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

70039

Euroshares Company Holding S.A., Luxembourg  .

70076

Mustang Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

70035

Fedimmo S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

70036

New Neptune, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . 

70040

Fedimmo S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

70036

Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70035

Fiever Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70058

Pâtes Fraîches La Romagna, S.à r.l.,  Esch-sur-Al- 

70034

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 2 septembre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Mathias Ismail, Administrateur, administrateur de sociétés, La Cotonière d’Antsirabe, Villa Dominique,

route d’Ambositra, Antsirabe, Madagascar;

- Monsieur Salim Ismail, Administrateur-Délégué & Président du Conseil d’administration, administrateur de sociétés,

La Cotonière d’Antsirabe, Villa Dominique, route d’Ambositra, Antsirabe, Madagascar.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 2 septembre 2005 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement

de H.R.T. REVISION, S.à r.l.:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080979.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00864, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080974.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

zette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70035

Sapalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

70036

Permal  Multi-Manager  Funds  (Lux),  Sicav,  Lu- 

Sapalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

70036

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70071

SELFA Valves &amp; Fittings S.A., Lintgen  . . . . . . . . . .

70069

Plantations Weisen, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . 

70039

Select Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

Platino Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70076

Sireal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70066

Platino Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70076

Société de Financement  Médical et Hospitalier 

Platino Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70076

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70067

Platino Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70076

Société de Financement  Médical et Hospitalier 

Protrans S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70039

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70068

Protrans S.A., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70039

STR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Real Estate Investment 2, S.à r.l., Luxembourg. . . 

70071

Starlift S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

Real Estate Investment 2, S.à r.l., Luxembourg. . . 

70071

Steel  Invest  &amp;  Finance  S.A.  (Luxembourg), Lu- 

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

70070

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Rotarex Distribution S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

70069

Steel Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

70053

Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . 

70069

Steel Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

70053

Rotarex Finance S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70071

Syncordis S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Rotarex Rapid Development S.A., Lintgen  . . . . . . 

70070

Taxis Nunes &amp; Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

70043

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70044

Tel.Co.Eu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70054

Rotarex Venture S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

70046

Tradition S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

Rover International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

70073

Unitex  Investment  Corporation  S.A.H., Luxem- 

Rover International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

70078

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

S-Park S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70074

Unitex  Investment  Corporation  S.A.H., Luxem- 

SAB, GmbH, Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70061

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

San Saba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

70072

World   Minerals   Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

San Saba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

70072

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

<i>Pour UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Signature.

70035

MUSTANG INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch.

R. C. Luxembourg B 109.407. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 17 juin 2005.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding MUSTANG INVEST S.A.H., savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

2. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, réf. DSO-BG00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ch. Ries.

(902430.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2005.

NIMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxemburg B 93.192. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005 que les actionnaires ont pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Vierter Beschluss

«Die ordentliche Generalversammlung beschließt, für die Dauer von sechs Jahren zu neuen Verwaltungsratsmitglie-

dern zu ernennen:

- Herr Jürgen Niessen, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Auf Eichenhardt 239, Verwaltungsratsmitglied und Ge-

schäftsfuhrendes Verwaltungsratsmitglied;

- Herr Hubert Niessen, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Auf Eichenhardt 241, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Iris Niessen-Paasch, Buchhalterin, wohnhaft in B-4770 Amel, Auf Eichenhardt 239, Verwaltungsratsmitglied.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Die ordentliche Generalversammlung beschließt, das Mandat des jetzigen Kommissars, Herrn Joseph Faymonville,

Steuerberater, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Prümer Strasse 8, fur die Dauer von sechs Jahren bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2011 zu verlängern.

Nach Artikel 4 der Satzungen, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten vertreten und verpflichtet, entweder durch

die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die gemeinsame Unterschrift eines
Verwaltungsratsmitgliedes mit dem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28 juin 2005.

Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902426.3/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2005.

PATES FRAICHES LA ROMAGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 85.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071654.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Diekirch, le 17 juin 2005.

Signatures.

<i>Pour NIMULUX S.A. 
FIDUNORD, S.à r.l. 
Unterschrift 

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005.

Signature.

70036

FEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 87.225. 

—

<i>Extrait analytique du Conseil d’administration tenu le 3 mai 2005 à 9 h 30 heures

2. Démission-nomination:
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Marc Pirlet de ses postes d’administrateur et d’administrateur

délégué, à effet au 27 avril 2005.

<i>Résolutions

1. A l’unanimité, le Conseil décide de coopter en qualité d’administrateur, à dater de ce jour, Madame Dominique

Fichefet, domiciliée à L-2551 Luxembourg, avenue du X Septembre,103. Madame Fichefet accepte de poursuivre jusqu’à
son terme le mandat de M. Pirlet devenu vacant. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée
générale.

2. A l’unanimité, le Conseil décide de proposer à la prochaine Assemblée générale la nomination de Monsieur Didier

de Coster en qualité d’Administrateur-délégué.

 Weiswampach, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00137. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902431.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2005.

FEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,-.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 87.225. 

—

<i>Extrait analytique du Conseil d’administration tenu le 24 novembre 2003 à 10h00

0. Démission:
Le Conseil prend acte de la démission de Madame Dominique Fichefet de son poste d’administrateur à effet au 12

novembre 2003 et la remercie pour les prestations qu’elle a effectuées durant son mandat.

Weiswampach, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2005, réf. DSO-BG00138. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902435.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2005.

SAPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 83, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 71.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SAPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 83, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 71.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071670.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
D. de Coster
<i>Administrateur

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
D. de Coster
<i>Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2005.

Signature.

70037

KELLER NORBERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 38-40, route de Wilwerdange.

H. R. Luxemburg B 93.108. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 2004

Die außerordentliche Generalversammlung vom 15. Dezember 2004, gehalten am Gesellschaftssitz in L-9911 Trois-

vierges, beschließt,

Herrn Alain Kohnen, Betriebsrevisor, 144, route de Stavelot, in L-9991 Weiswampach, zum Wirtschaftsprüfer für

das am 31. Dezember 2004 abgelaufene Geschäftsjahr zu ernennen. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Jahres-
hauptversammlung des Jahres 2005.

Gemäss Artikel 256 (3) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften endet damit

automatisch das bisherige Mandat von Herrn Alain Kohnen als Kommissar der Gesellschaft.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

Weiswampach, den 19. Juli 2005.

Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902467.3/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2005.

LUCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 98.985. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2005 de la S.A. LUCOMA tenue

à Wiltz que:

Le mandat des administrateurs:
- M. Funck Lucien, demeurant à Dahl;
- Mme Burkardt Claire, demeurant à Dahl;
- Mme Weiler Josette, demeurant à Nocher;
- du Président M. Funck Lucien, demeurant à Dahl;
et le mandat du commissaire au comptes:
- Mme Veiders-Kremer Ginette, demeurant à Fischbach/Clervaux;
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comp-

tes annuels 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2005, réf. DSO-BG00040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902473.3/557/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2005.

FONDATION EUROPE DU SOLEIL, Association sans but lucratif.

R. C. Luxembourg. 

—

Suite aux lettres recommandées en date du 7 septembre 2005, il a été décidé que:
1. Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat;
2. La Convention de domiciliation en date du 28 mars 2000 est résiliée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080253.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

<i>Für KELLER NORBERT S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l. 
Unterschrift

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l. 
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

70038

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 84.764. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MONTAUBAN S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 84.764, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 453 du 21

mars 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au

9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent mille (100.000,-) euros
(EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.900.000,- (six millions neuf cent mille euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) par l’émis-
sion de 69.000 (soixante-neuf mille) actions nouvelles.

2. Souscrire pour compte de CdMG N.V. à 69.000 (soixante-neuf mille) actions sans désignation de valeur nominale

et libérer en espèces chacune des actions à concurrence de 25%.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 6.900.000,- (six millions neuf cent mille euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) par la créa-
tion et l’émission de 69.000 (soixante-neuf mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par COMPAGNIE DE MANUTENTION GROUPE N.V., en

abrégé CdMG N.V., avec siége social à B-1853 Strombeek-Bever, 75, Sint Amandsstraat,

ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York et Anvers, le 22 août 2005,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Elles ont été libérées à coincurrence de vingt-cinq (25%) de sorte que le montant de EUR 1.725.000,- (un million sept

cent vingt-sept mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions (7.000.000.-) d’euros (EUR), divisé en soixante-dix mille (70.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Bracke, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 2. – Reçu 69.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080850.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

70039

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 84.764. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1399 du 26 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080852.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

PROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 67.246. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00025, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071641.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

R. C. Luxembourg B 67.246. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071648.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 66.899. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00026, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 août 2005.

(071642.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 57.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11640, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

A. Schwachtgen.

Ehnen, le 5 août 2005.

<i>Pour PROTRANS S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Ehnen, le 5 août 2005.

<i>Pour PROTRANS S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Wickrange, le 14 juin 2005.

Signature.

70040

NEW NEPTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 50.221. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00028, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 août 2005.

(071644.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00035, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 août 2005.

(071646.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BRASSERIE CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 5, rue du Breil.

R. C. Luxembourg B 86.853. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00033, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 août 2005.

(071647.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

L.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.140. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 août 2005, que:
- La démission de M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 11 novembre 1972 à Paris,

France), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- La cooptation de M. Thorvald Bohlin, Grev. Magnigatan 16, S114 55 Stockholm, Sweden (né le 1

er

 décembre 1950

à Östersund, Suède), fut acceptée à partir du 1

er

 juin 2004. Il fut également élu comme nouvel administrateur de sorte

que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080212.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

<i>Pour NEW NEPTUNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour AMBIANCE BAINS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour BRASSERIE CHEZ JEAN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

70041

TRADITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.421. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Kircher, boulanger, demeurant à L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean Kircher, ingénieur, demeurant à L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Goetzingen, le 24 août 2005.

2) Madame Isabelle Dombek, assistante de direction, demeurant à L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADITION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la localité par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet des prises de participation dans des sociétés et activités des métiers de l’agro-alimen-

taire.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d’autres entreprises dans les-

quelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

70042

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier samedi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Isabelle Dombek, assistante de direction, née à Thionville (France), le 26 septembre 1960, demeurant à

L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

1) Monsieur Nicolas Kircher, prénommé, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  800
2) Madame Isabelle Dombek, prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

70043

b) Monsieur Nicolas Kircher, boulanger, né à Obernai (France), le 25 mai 1978, demeurant à L-8360 Goetzingen, 24,

rue de Luxembourg. 

c) Monsieur Jean Kircher, ingénieur, né à Colmar (France), le 16 mai 1950, demeurant professionnellement à L-8360

Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération (R.C.S. Luxembourg

numéro B 63.706).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.
6. L’assemblée générale nomme Madame Isabelle Dombek, prénommée, administrateur-délégué de la Société en ver-

tu de l’article 10 des statuts.

Elle sera chargée de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société concernant cette

gestion et peut engager la Société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Kircher, I. Dombek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080883.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071666.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00625, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071691.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.868. 

—

Il résulte d’un contrat d’achat et de vente des actions que WORLD MINERALS INTERNATIONAL, INC. a cédé 101

parts sociales de la société à MIRCAL, société anonyme, Registre de Commerce de Paris n

°

 B 333 160 260, 154, rue de

l’Université, 75007 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071896.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

G. Lecuit.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2005.

Signature.

Signatures.

Pour avis conforme 
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant 
Signatures

70044

CEODEUX MEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.770. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00628, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071694.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071696.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071698.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00635, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071700.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé Charles Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 84.385. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2005 a approuvé les résolutions suivantes:
Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Patrice Gallasin et Madame Anne Compère, est re-

nouvelé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080477.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

R.P. Pels.

70045

ENTREPRISE DE PROPRETE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 101.119. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Lemoine, artisan, né à Virton (Belgique) le 9 février 1977, demeurant à B-6760 Virton, 8, Haute-

Ruelle, détenteur de cinquante (50) parts sociales,

2) Madame Anne Pietrement, employée privée, née à Virton (Belgique) le 29 août 1980, demeurant à B-6760 Virton,

8, Haute-Ruelle, détentrice de cinquante (50) parts sociales. 

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTRE-

PRISE DE PROPRETE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 101.119, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange,
en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 791 du 3 août 2004,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich, à L-4024 Esch-sur-Alzette,

371, route de Belval, Hall Numéro 5.

En conséquence, les associés décident de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 2. (Première phrase). «Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Lemoine, A. Pietrement, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 août 2005, vol. 433, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080922.3/236/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ENTREPRISE DE PROPRETE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 101.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080924.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-

BH02208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071759.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Bascharage, le 12 septembre 2005.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

70046

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00638, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071702.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HarbourVest VII-VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.460. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twelfth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HarbourVest PARTNERS VII-VENTURE PARTNERSHIP FUND L.P., a limited partnership existing under the laws of

the state of Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA);

represented by M

e

 Stéphanie Alexandrino, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Boston, MA (USA), on August 9, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HarbourVest VII-

VENTURE, S.à r.l. (the Com-pany), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordi-nary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

Signatures.

70047

and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The capital of the Company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by two thousand (2,000)

shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, divided into four classes, i.e. Class A, Class B, Class C and
Class D, respectively, each class of shares consisting of five hundred (500) shares.

5.2. The shareholders may create additional classes of shares, and split or reclassify the existing classes of shares. Each

class of shares shall, unless otherwise provided for in these Articles correspond to the following underlying direct or
indirect participations of the Company:

- the Class A shares shall correspond to the Company’s participation in KINAXIS CORPORATION (f/k/a WEBPLAN

INC.);

- the Class B shares shall correspond to the Company’s participation in YottaYotta Inc.;
- the Class C shares shall correspond to the Company’s participation in FreeBalance Inc; and
- the Class D shares shall correspond to the Company’s participation in 4198638 CANADA Inc.

III. Management - Representation

Art. 6. Board of managers
6.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, which will be composed of Class A managers and Class B managers. The manager(s)
need not to be shareholder(s). 

6.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 7. Powers of the board of managers
7.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall be composed of Class A and Class B managers, and which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

7.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 8. Procedure
8.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

8.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

8.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

8.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

8.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

8.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

8.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

70048

Art. 9. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one Class A manager

and at least one Class B manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 7.2. of these Articles.

Art. 10. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers and voting rights
11.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
11.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
11.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 12. Form - Quorum - Majority
12.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

12.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

12.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

12.4. Unless otherwise provided for in these Articles, no resolutions of the shareholders may be taken which would

affect the rights of the participants or creditors of a given class of shares without the prior approval of the sharehol-
ders whose rights relate to the specific class of shares. Any decisions or actions taken in violation of this limitation shall
be null and void.

12.5. Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each class of shares.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year on the last day of December an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up for each class of shares as well as on an aggregate basis.

The results for each class of shares will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

respect of the shareholding comprised in the same class of shares (including capital gains, dividend distributions and/or
liquidation surpluses) and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company dur-
ing the relevant financial period which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the
same class of shares.

All income and charges which may not be allocated to any specific class of shares shall be allocated to all classes of

shares on a pro rata basis of the capital represented by each class of shares.

13.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

14.2. After allocation of any profits to the legal reserve, all further profits available with respect to each class of shares

shall, by resolution of the general meeting of shareholders, be allocated within such class of shares (i) to the payment
of a dividend to the holders of the relevant class of shares, and/or (ii) to a reserve account, and/or (iii) be carried for-
ward.

14.3. The general meeting of shareholders shall have discretionary power to dispose of any profits which can not be

allocated to a specific class of shares.

14.4. The general meeting of shareholders shall approve the separate accounts for each class of shares simultaneously

with the general accounts of the Company in accordance with applicable laws.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

70049

15.2. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the

liabilities of the Company, it being specified that the liquidator(s) shall treat each class of shares separately for the pur-
poses of the liquidation distributions.

15.3. Subject to applicable laws, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabil-

ities of the Company at the level of each class of shares shall be distributed to the holders of the relevant class of shares
only.

VII. General provision

Art. 16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HarbourVest PARTNERS VII-VENTURE PARTNERSHIP FUND L.P., prenamed and represented as stat-

ed above declares to subscribe to the entirety of the Company’s share capital of fifty thousand Euro (50,000.- EUR),
consisting of two thousand (2,000) shares divided into four classes, i.e. Class A, Class B, Class C and Class D respec-
tively, each class of shares consisting of five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-

dersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 2,250.- EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:

<i>as Class A Managers:

- Mr George R. Anson, managing director, born in Sault Ste. Marie, ON, (Canada) on April 15, 1960, having his pro-

fessional address at HarbourVest Partners (UK) Limited , Berkeley Square House, 8th Floor, Berkeley Square, London
W1J 6DB (England); and

- Mr Frederick C. Maynard, III, managing director, born in Hartford, CT, (USA) on April 28, 1958, having his profes-

sional address at HarbourVest Partners, LLC, One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111 (USA); 

<i>as Class B Managers:

- Mr Bart Zech, born in Putten (the Netherlands) on 5 September, 1969, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Joost Tulkens, born on April 26, 1973 in Someren (the Netherlands), professional address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HarbourVest PARTNERS VII-VENTURE PARTNERSHIP FUND L.P., un partenariat existant sous les lois de l’État du

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), 

représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Boston, MA (Etats-Unis d’Amérique), le 9 août 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HarbourVest VII-VENTURE, S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

70050

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la commu-
nication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur tous ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et en-
gagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou per-
sonne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, divisées dans quatre
classes, c.-à-d. Classe A, Classe B, Classe C et Classe D, respectivement, chaque classe de parts sociales consistant de
cinq cents (500) parts sociales.

5.2. Les associés peuvent créer des classes de parts sociales additionnelles, et diviser ou reclassifier les classes de

parts sociales existantes. Chaque classe de parts sociales correspondra, sauf indication contraire en vertu de ces Statuts,
aux participations, directes ou indirectes, suivantes de la Société:

- les parts sociales de Classe A correspondront à la participation de la Société dans KINAXIS CORPORATION

(autrefois connu comme WEBPLAN INC.);

- les parts sociales de Classe B correspondront à la participation de la Société dans YottaYotta Inc;
- les parts sociales de Classe C correspondront à la participation de la Société dans FreeBalance Inc; et
- les parts sociales de Classe D correspondront à la participation de la Société dans 4198638 CANADA Inc.

III. Gestion - Représentation

Art. 6. Conseil de gérance
6.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance qui sera composé de gérants de Classe A et gérants de Classe B. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

6.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 7. Pouvoirs du conseil de gérance  
7.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance qui sera

70051

composé de gérants de Classe A et gérants de Classe B, et qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

7.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 8. Procédure
8.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

8.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

8.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

8.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

8.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

8.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

8.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 9. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature d’au moins un gérant de Classe

A et un gérant de Classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 7.2. des
Statuts.

Art. 10. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote
11.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité
12.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

12.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

12.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

12.4. Sauf pour le cas où il en serait autrement disposé par les présents statuts, aucune résolution des associés affec-

tant les droits des associés ou créanciers d’une classe de parts sociales déterminée ne peut être prise sans l’accord préa-
lable des associés dont les droits sont en relation avec la classe de parts sociales déterminée. Toutes décisions ou actions
prises en violation de cette limitation sera considérée comme nulle et non avenue.

12.5. Toutes dispositions relatives au quorum et/ou au vote seront applicables mutatis mutandis au niveau de chaque

classe de parts sociales.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

70052

13.2. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un

bilan et un compte des pertes et profits seront arrêtés pour chaque classe de parts sociales de la Société ainsi que sur
une base agrégée.

Le résultat de chaque classe de parts sociales sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou

dus en quelque forme que ce soit relatifs à cette classe de parts sociales (y compris des plus-values, des bonis de liqui-
dation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encou-
rus par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et
au fonctionnement de cette classe de parts sociales.

Tous produits et dépenses non attribués à une classe de parts sociales en particulier seront alloués entre les diffé-

rentes classes de parts sociales proportionnellement aux parts émises dans chaque classe de parts sociales.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Après affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque classe

de parts sociales, au moyen de résolution de l’assemblée générale des associés, (i) à la distribution de dividendes aux
détenteurs de parts sociales de la classe concernée, et/ou (ii) à un compte de réserve et/ou (iii) continuera à s’accumuler.

14.3. L’assemblée générale des associés aura un pouvoir discrétionnaire de disposer de tout profit qui n’aura pu être

rattaché à une classe de parts sociales déterminée.

14.4. L’assemblée générale des associés approuvera ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par

la Société conformément à la Loi sur les Sociétés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés à la majorité fixée à l’article 142 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

15.2. Le(s) liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paie-

ment des dettes de la Société, étant entendu que le(s) liquidateur(s) traitera/traiteront chaque classe de parts sociales
comme une entité distincte aux fins de la liquidation.

15.3. Conformément à la loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement

des dettes de la Société au niveau de chaque classe de parts sociales sera distribué exclusivement aux détenteurs de
parts de la classe concernée.

VII. Disposition générale

Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, HarbourVest PARTNERS VII-VENTURE PARTNERSHIP FUND L.P., prénommée et représentée

comme dit ci-dessus, déclare souscrire à la totalité du capital social de la Société de cinquante mille euros (50.000,-
EUR), consistant en deux mille (2.000) parts sociales, divisées en quatre classes, c.- à- d. Classe A, Classe B, Classe C et
Classe D, respectivement, chaque classe de parts sociales consistant en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.250,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>comme gérants de Classe A: 

- M. George R. Anson, directeur général, né à Sault Ste. Marie, ON (Canada) le 15 avril 1960, ayant comme adresse

professionnelle HarbourVest Partners (UK) Limited, Berkeley Square House, 8th Floor, Berkeley Square, Londres W1J
6DB (Angleterre); et

- M. Frederick C. Maynard, III, directeur général, né à Hartford, CT (Etats-Unis d’Amérique) le 28 avril 1958, ayant

son adresse professionnelle à HarbourVest Partners, LLC, One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111 (Etats-
Unis d’Amérique); 

<i>comme gérants de Classe B: 

- M. Bart Zech, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, ayant son adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

70053

- M. Joost Tulkens, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, ayant son adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Alexandrino, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 149S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(081335.3/212/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

FINCH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.062. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00640, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071705.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

STEEL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.114. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 juillet 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080698.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

STEEL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.114. 

Constitutée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Jean Seckler, en date du 8 février 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 888 du 17 octobre

2001, modifiée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 mai 2001, acte
publié au Mémorial C n

°

 1136 du 10 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080721.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

P. Frieders.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour STEEL INVESTMENT HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour STEEL INVESTMENT HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

70054

Tel.Co.Eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.441. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 31 août 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, 

ici représenté par Monsieur John Seil, ci-avant nommé, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 12 août 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Tel.Co.Eu S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent euros) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.500.000 (cinq millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 août 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

70055

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

70056

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.098

30.980

2. John Seil, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000

70057

2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, vol. 149S, fol. 74, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080976.3/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.383. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 3

juillet 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 3 du 4 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16

avril 1992 et du 23 décembre 1993, actes publiés au Mémorial C n

°

 421 du 23 septembre 1992 et au Mémorial C

n

°

 155 du 21 avril 1994. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 7 août 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 322 en date du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080651.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.383. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 3

juillet 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 3 du 4 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16

avril 1992 et du 23 décembre 1993, actes publiés au Mémorial C n

°

 421 du 23 septembre 1992 et au Mémorial C

n

°

 155 du 21 avril 1994. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 7 août 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 322 en date du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080653.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

70058

FIEVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 110.442. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Buil-

ding, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2005.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2005.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIEVER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,

70059

directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à 16:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

70060

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés administrateurs: 
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2011.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2005, vol. 433, fol. 41, case 7. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080978.3/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CARETEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.600. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071706.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000

Bascharage, le 12 septembre 2005.

A. Weber.

J. Elvinger
<i>Notaire

70061

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.665. 

—

EXTRAIT

En date du 31 mai 2005, les associés de la Société ont accepté la démission de Monsieur Kevin M. Fogarty, né le 13

décembre 1965 à Moncton, New Brunswick (Canada), ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North,
67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 mai 2005 et ont
décidé de nommer Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son
adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et Monsieur Jay
L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123 East
37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique en tant que gérants de la Société avec effet au 31 mai
2005.

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et 

- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02671. – Reçu 14 euros. 

(071931.3/4170/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.510. 

—

EXTRAIT

L’associé unique a nommé en date du 22 mars 2005 Monsieur James Raynor, demeurant professionnellement 24, rue

Royale, 75008 Paris, France, et Monsieur Stephen Cowen demeurant professionnellement 24, rue Royale, 75008 Paris,
France, comme gérants additionnels de la Société pour une durée indéterminée.

L’associé a également décidé de changer le pouvoir de signature dans la Société. La Société est dorénavant engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080227.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

SAB, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Z.A. am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 67.201. 

—

<i>Gesellschafterbeschluß vom 6. September 2005

<i>Erster und einziger Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Abberufung von Herrn Lutz Irmscher, Techniker, wohnhaft in D-54487 Wintrich,

15, Schulstrasse, von seinem Mandat als technischer und kaufmännischer Geschäftsführer der Gesellschaft.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080297.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

ATOZ
Signature

<i>Pour la Société
Signature

PROLUXRAIL HOLDING S.A.
R. Ebsen / N. Ebsen
PROCONSULT, GmbH
T. Fruhauf
E. Wittmütz

70062

ATLAS SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Regsitered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.081. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

ATLAS VENTURE FUND V, a Limited Partnership under the laws of Delaware, represented by its general partner

ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P., itself represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES V
INC., the registered seat of which is 890 Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

here represented by M

e

 Jean-Luc Dascotte, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given on 28th June 2005 in Waltham, USA.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- ATLAS VENTURE FUND V LP is the sole partner of ATLAS SPORT, S.à r.l., a private limited liability company («so-

ciété à responsabilité limitée») incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 June 2005, publication
in progress (the Company); 

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred (12,500.00) Euro divided into five hun-

dred (500) shares of twenty-five (25) Euro each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

ATLAS VENTURE FUND V L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-

scribed capital by an amount of eighteen thousand five hundred and fifty (18,550.00) Euro in order to bring the Com-
pany’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred (12,500.00) Euro divided into five hundred
(500) shares of twenty-five (25.00) Euro each, to thirty-one thousand and fifty (31,050.00) Euro by the issuance of seven
hundred and forty-two (742) new shares with a par value of twenty-five (25.00) Euro, having the same rights as the al-
ready existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. The sole shareholder accepts and admits the subscription of the seven hundred and forty-two (742) new shares

by ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. (hereafter «a Contributor»), a Limited Partnership («Commanditaire
vennootschap») under the laws of the Netherlands, and ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V. (hereafter «a
Contributor»), a Limited Partnership («Commanditaire vennootschap») under the laws of the Netherlands.

2. ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. (hereafter «a Contributor»), a Limited Partnership («Commandi-

taire vennootschap») under the laws of the Netherlands, represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSO-
CIATES V L.P., itself represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES V INC., the registered seat of
which is 890 Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

here represented by M

e

 Jean-Luc Dascotte, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given on 28th June 2005 in Waltham, USA. The said proxy, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration;

declares to subscribe three hundred and seventy-one (371) new shares, and to have them fully paid up by a contri-

bution in kind consisting of sixty (60) shares in ATLAS SPORTS SPRL (hereafter «the Contributed Company»), a com-
pany incorporated on 20th June 2005 under the laws of Belgium, having its registered office at B-1040 Bruxelles, rue
Abbé Cuypers 3, and registered with the Companies Register under number 0874.568.331;

acknowledges the subscription of three hundred and seventy-one (371) new shares by ATLAS VENTURE PARALLEL

FUND V-B C.V., a Limited Partnership («Commanditaire vennootschap») under the laws of the Netherlands, and con-
firms to have accepted that said subscription is fully paid up by a contribution in kind consisting of sixty (60) shares in
the Contributed Company, in conformity with its Articles of Association.

3. ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V. (hereafter «a Contributor»), a Limited Partnership («Commandi-

taire vennootschap») under the laws of the Netherlands, represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSO-
CIATES V L.P., itself represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES V INC., the registered seat of
which is 890 Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

here represented by M

e

 Jean-Luc Dascotte, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given on 28th June 2005 in Waltham, USA. The said proxy, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration;

declares to subscribe three hundred and seventy-one (371) new shares, and to have them fully paid up by a contri-

bution in kind consisting of sixty (60) shares in ATLAS SPORTS SPRL (hereafter «the Contributed Company»), a com-
pany incorporated on 20th June 2005 under the laws of Belgium, having its registered office at B-1040 Bruxelles, rue
Abbé Cuypers 3, and registered with the Companies Register under number 0874.568.331;

acknowledges the subscription of three hundred and seventy-one (371) new shares by ATLAS VENTURE PARALLEL

FUND V-A C.V. (hereafter «a Contributor»), a Limited Partnership («Commanditaire vennootschap») under the laws

70063

of the Netherlands, and confirms to have accepted that said subscription is fully paid up by a contribution in kind con-
sisting of sixty (60) shares in the Contributed Company, in conformity with its Articles of Association.

It results from the certificate issued on 28th June 2005 by the management of the Contributed Company (the Cer-

tificate) that, as of the date of the Certificate:

- ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. and ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V., are the full own-

ers of all the Shares in the Contributed Company;

- the entire issued and outstanding share capital of the Contributed Company amounts to eighteen thousand five hun-

dred and fifty (18,550.00) Euro, consisting of one hundred and twenty (120) shares without nominal value, numbered 1
through 120 and representing 100% of the issued capital of the Contributed Company;

- the Contributors are solely entitled to the Shares and possess the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- the contribution of the shares in the Contributed Company is made in accordance with its Articles of Association;
- according to the laws of Belgium and the Articles of Association of the Contributed Company, the Shares are there-

fore freely transferable;

- the Shares are worth at least eighteen thousand five hundred and fifty (18,550.00) Euro;
- there have been no changes to the financial position of the Contributed Company which can have a negative effect

on the value of the Shares.

Such certificate after having been signed ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1. of the Articles of

Association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«The Company’s corporate capital is fixed at thirty one thousand and fifty (31,050.00) Euro represented by one thou-

sand two hundred and forty-two (1,242) shares in registered form with a par value of twenty five (25.00) Euro each, all
subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Capital duty exemption request

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares from ATLAS SPORTS Sprl, a private

limited liability company («société privée à responsabilité limitée») organised and existing under the laws of Belgium,
having its effective place of management in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2
of the law dated 29th December 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

ATLAS VENTURE FUND V, «Limited Partnership» constituée sous le droit de l’Etat du Delaware, representée par

son «General Partner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P., elle-même représentée par son propre «General Par-
tner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V INC., dont le siège social est établi au 890 Winter Street, Waltham, MA 02451,
USA,

dûment représentée par M

e

 Jean-Luc Dascotte, avocat, dont l’adresse professionnelle est établie 1, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2005 à Waltham, USA.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- ATLAS VENTURE FUND V LP est l’associé unique de ATLAS SPORT, S.à r.l., société à responsabilité limitée cons-

tituée selon acte du notaire instrumentant le 22 juin 2005 (ci-après «la Société»), en cours d’enregistrement;

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (12.500,00) euros représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cing (25) euros chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

ATLAS VENTURE FUND V L.P., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social sous-

crit de la Société à concurrence d’un montant de dix-huit mille cinq-cent cinquante (18.550,00) euros pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,00) euros à trente et un mille cinquante (31.050,00) euros, par
l’émission de sept cent quarante-deux (742) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,00) euros,
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

70064

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. L’associé unique décide d’autoriser la souscription des sept cent quarante-deux (742) parts sociales nouvelles par

ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. (ci-après «un Apporteur»), «Commanditaire vennootschap» de droit
néerlandais, et ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V. (ci-après «un Apporteur»), «Commanditaire vennoots-
chap» de droit néerlandais.

2. ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. (ci-après «un Apporteur»), «Commanditaire vennootschap» de

droit néerlandais, dûment représentée par son «General Partner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P., elle-même
représentée par son «General Partner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V INC., dont le siège social est établi au 890
Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

dûment représentée par M

e

 Jean-Luc Dascotte, avocat, dont l’adresse professionnelle est établie 1, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2005 à Waltham, USA. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

déclare souscrire à l’émission de trois-cent soixante et onze (371) parts sociales nouvelles, et les libérer entièrement

par apport en nature consistant en soixante (60) parts sociales dans le capital de la Sprl Atlas Sports Belgium Sprl (ci-
après «la Société Apportée»), société de droit belge constituée le 20 juin 2005, dont le siège social est établi à B-1040
Bruxelles, rue Abbé Cuypers 3, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 0874.568.331.

prend acte de la souscription de trois-cent soixante et onze (371) parts sociales nouvelles par ATLAS VENTURE

PARALLEL FUND V-B C.V., «Commanditaire vennootschap» de droit néerlandais, et confirme avoir accepté que cette
souscription soit entièrement libérée par apport en nature consistant en soixante (60) parts sociales dans le capital de
la Société Apportée en conformité avec ses statuts.

3. ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V. (ci-après «un Apporteur»), «Commanditaire vennootschap» de

droit néerlandais, dûment représentée par son «General Partner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P., elle-même
preprésentée par son «General Partner» ATLAS VENTURE ASSOCIATES V INC., dont le siège social est établi à 890
Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

dûment représentée par M

e

 Jean-Luc Dascotte, avocat, dont l’adresse professionnelle est établie 1, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, par l’effect d’une procuration donnée le 28 juin 2005 à Waltham, USA. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

déclare souscrire à l’émission de trois-cent soixante et onze (371) parts sociales nouvelles, et les libérer entièrement

par apport en nature consistant en soixante (60) parts sociales dans le capital de la Sprl Atlas Sports Belgium Sprl (ci-
après «la Société Apportée»), société de droit belge constituée le 20 juin 2005, dont le siège social est établi à B-1040
Bruxelles, rue Abbé Cuypers 3, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 0874.568.331;

prend acte de la souscription de trois-cent soixante et onze (371) parts sociales nouvelles par ATLAS VENTURE

PARALLEL FUND V-A C.V., «Commanditaire vennootschap» de droit néerlandais, et confirme avoir accepté que cette
souscription soit entièrement libérée par apport en nature consistant en soixante (60) parts sociales dans le capital de
la Société Apportée en conformité avec ses statuts.

Il résulte du certificat délivré le 28 juin 2005 par la gérance de la Société Apportée (le Certificat) qu’à la date du Cer-

tificat:

- ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-A C.V. et ATLAS VENTURE PARALLEL FUND V-B C.V. sont pleins pro-

priétaires de toutes les parts sociales apportées;

- le capital souscrit de la Société Apportée s’élève à dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550,00) euros, représenté

par cent-vingt (120) parts sociales sans indication de valeur nominale, numérotées de 1 à 120 et représentant l’intégralité
du capital de la Société Apportée;

- les Apporteurs sont les seuls seul titulaires des droits sur les parts sociales apportées et possèdent le pouvoir de

céder les Actions;

- les parts sociales apportées ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les parts sociales apportées et les parts sociales apportées ne sont pas sujettes à une
telle opération;

- l’apport des parts sociales de la Société Apportée est effectuée conformément aux dispositions statutaires de celle-

ci;

- conformément aux lois des Pays-Bas et aux statuts de la Société Apportée, les parts sociales apportées sont libre-

ment cessibles;

- la valeur intrinsèque des parts sociales apportée est de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550,00) euros au moins;
- la situation financière de la Société Apportée n’a été affectée par aucun événement susceptible d’un effect négatif

sur la valeur de ses parts sociales.

Ledit Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille cinquante (31.050,00) euros représenté par mille deux cent quarante-

deux (1.242) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

70065

<i>Demande d’exemption des droits d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature revient à l’acquisition par la Société de toutes les parts sociales de la Sprl ATLAS

SPORTS, une société privée à responsabilité limitéede droit belge, dont le siège social est établi dans un État Membre
de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de dresser le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire

Signé: J.-L. Dascotte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2005, vol. 432, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081046.3/242/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ATLAS SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081048.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.831. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02484, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071747.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.831. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02486, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071745.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Mersch, le 30 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 août 2005.

H. Hellinckx.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
J. P. Griffin
<i>Administrateur

Cerifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
J. P. Griffin
<i>Administrateur

70066

SIREAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.005. 

—

<i>Clôture de liquidation

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juillet 2005

Il résulte du dit procès-verbal:
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SIREAL S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080246.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 91.740. 

—

La société MAYA INVEST vous informe, par la présente, qu’elle a le regret de vous présenter sa démission en qualité

d’Administrateur au sein de la société INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, avec effet au 1

er

 juin 2005.

Bertrange, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080279.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 91.740. 

—

La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. vous informe, par la présente, qu’elle a le regret de vous présenter sa

démission en qualité d’Administrateur au sein de la société INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING avec effet au 1

er

juin 2005.

Bertrange, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080275.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 91.740. 

—

La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC vous informe, par la présente, qu’elle a le regret de vous présenter

sa démission en qualité d’Administrateur au sein de la société INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, avec effet au
1

er

 juin 2004.

Bertrange, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080273.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour MAYA INVEST LTD
L. Voet

<i>Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet

<i>Pour SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
L. Voet

70067

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE FINANCE-

MENT MEDICAL ET HOSPITALIER, ayant son siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sui-
vant acte notarié en date du 1

er

 février 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du

10 avril 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 7 avril 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 6 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mme Christiane Le Fort, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Lucius, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-huit mille deux cent trente-huit euros (68.238,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros (86.762,- EUR) à cent
cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant
de soixante-huit mille deux cent trente-huit euros (68.238,- EUR).

2) Modification de l’article 5 des statuts.
3) Modifier l’article 14 comme suit:
«L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.»

4) Modifier l’article 13 comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le

deuxième jeudi du mois de décembre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.»

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille deux cent trente-huit

euros (68.238,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros
(86.762,- EUR) à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Libération

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et

exigible détenue par les actionnaires actuels de la société à l’encontre de la société anonyme SOCIETE DE FINANCE-
MENT MEDICAL ET HOSPITALIER, d’un montant total de soixante-huit mille deux cent trente-huit euros (68.238,-
EUR).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l.,

Réviseurs d’Entreprises, et signé par Monsieur Edward Kostka et Monsieur Vincent Dogs, en date du 25 juillet 2005, qui
conclut comme suit:

«6. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au pair comptable de l’augmentation de capital à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

70068

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société en une année sociale débutant le 1

er

 juillet et se

terminant le 30 juin de l’année suivante.

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2005, elle s’est terminée le 30 juin 2005. La nouvelle année

sociale a donc débuté le 1

er

 juillet 2005 et se terminera le 30 juin 2006.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au 2

e

 jeudi du mois de décembre à

15.00 heures.

En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation

le deuxième jeudi du mois de décembre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Damgé, C. Le Fort, J.-C. Lucius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 3. – Reçu 682,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081097.3/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081099.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

BERJAYA FOREST PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 108.833. 

—

<i>Extrait des décisions prises en date du 28 juin 2005 par l’actionnaire unique de la société

Il a été décidé de radier M. Etienne Timmermans, et de nommer comme nouvelle gérante Mademoiselle Zamyra

Cammans avec effet immédiat, de telle façon que les administrateurs à partir de cette date sont:

- Madame Petra J.S. Dunselman, résidante à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Mademoiselle Zamyra Cammans, résidante à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Robert Yong Kuen Loke résident à 10 Jalan SS14/7D 47500, Subang Jaya (Malaysia).

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080520.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

G. Lecuit.

Certified true extract - Extrait certifié conforme
Signature
<i>Un gérant

70069

ROTAREX DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 83.866. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00642, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071708.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

JOST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 107.073. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071709.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00647, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071717.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00651, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071724.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 30 mai 2005

- La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnai-
re, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080367.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Signatures.

J. Elvinger
<i>Notaire

Signatures.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

70070

LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 59.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00654, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071726.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071729.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00656, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071730.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX RAPID DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 65.447. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00658, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071731.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.165. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2005 que:
- Madame Isabelle Mia-Grognuz, Gestionnaire de sociétés, demeurant au 27, route de la Rivaz, CH-1844 Villeneuve

(Suisse) a été nommée administrateur en remplacement de Madame Laetitia Ahlin, Administrateur démissionnaire, pour
une durée de 5 ans, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080524.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

70071

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.556. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00661, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071732.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PERMAL MULTI-MANAGER FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071755.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GRID INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.437. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02706,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071769.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071793.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071794.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Signatures.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l.
Signature

70072

GRID INDUSTRIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.241. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02708,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071772.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BREITECK, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02167, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071773.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Bettembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071785.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SAN SABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11714, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071803.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SAN SABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071801.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature
<i>Un mandataire 

Signature.

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour SAN SABA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SAN SABA, S.à r.l.
Signature

70073

SELECT TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11711, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071798.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071802.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EUROPEAN SHIPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11715, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071804.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juillet 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02605. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071827.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour SELECT TECH S.A.
Signature

<i>Pour MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN SHIPPING HOLDING S.A.
Signature

MM. Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président;

Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Silvia Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Settimo Torinese (TO) (Italie), administrateur-délégué;

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

70074

S-PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071805.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

STR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11725, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071809.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GESAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071817.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.479. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juillet 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071832.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour S-PARK S.A.
Signature

<i>Pour STR FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour GESAV S.A.
Signature

<i>Pour BIPOLAIRE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

70075

COMMERCE MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071821.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071836.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071838.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071839.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071843.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

70076

EUROSHARES COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071823.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071851.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071852.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071853.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071854.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

70077

EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071824.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HYDRATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071826.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

STARLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071828.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg;

Mme Susan Cox, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12 Park Place, GB-London SW1A 1LP;
M. Michel Y. De Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12 Park Place, GB-London SW1A 1LP;
M. Philippe A. Embiricos, EMBIRICOS SHIPBROKERS COMMONWEALTH HOUSE, 1-19 New Oxford Street, GB-

London WC1A 1NU;

M. Erik H. Loudon, EHL INVESTMENT SERVICES COMMERCIAL HOUSE, Commercial Street, St. Helier Jee Hyl,

Channel Islands;

M. Thomas Melchior, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg;

M. Gérard Troncin, EUROPEAN AMERICAN SECURITIES INC., 1-3 Régent Street, GB-London SW1Y 4NS;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006,

- de nommer:
DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d’entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02073. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071882.3/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

70078

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071831.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071845.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SYNCORDIS, Société Anonyme.

Siège social: L-5256 Sandweiler, 18, rue Nic Welter.

R. C. Luxembourg B 105.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05571, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071847.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

KoSa LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.193. 

—

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Jeffrey R. Walker, né le

1

er

 juillet 1962 à Wichita, Kansas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street

North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 juillet
2005 et a décidé de nommer Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique),
ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et Mon-
sieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123
East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique en tant que gérants de la Société avec effet au
20 juillet 2005.

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, et

- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02665. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071928.3/4170/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LUX VALENTINO S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SYNCORDIS S.A.
Signature

ATOZ
Signature

70079

BELFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.819. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 juillet 2005

- Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, demeurant au 23, allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg, a été nom-

mé administrateur, en remplacement de Madame Caterina Scotti, démissionnaire, à qui décharge pleine et entière a été
accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour. Le mandat de Monsieur Marc Robert viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur délégué parmi ses membres. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 28 juillet 2005

Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, demeurant au 23, allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg, est nommé

administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture
de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les
actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature
de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071895.3/788/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

INSIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 41, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 98.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03010, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 août 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Monsieur Jean Wagner,
Madame Laurence Wagner,
Mademoiselle Nadine Wagner.

<i>Commissaire aux comptes: 

Monsieur Justin Dostert.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080372.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
BELFIL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BELFIL S.A.
Signatures

Signature.

Pour extrait conforme
JEAN WAGNER S.A.
Signatures

70080

GAPI-GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 95.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.

(071916.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11355, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.

(071917.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

E&amp;D CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11360, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.

(071918.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.750.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des Associés tenue le 1

<i>er

<i> septembre 2005

Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Keresteci Gün, gérant A, avec effet au 1

er

 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080319.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

EASIT S.A.
Signature

EASIT S.A.
Signature

EASIT S.A.
Signature

<i>Pour JBB ACQUISITION, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Unitex Investment Corporation S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Mustang Invest S.A.H.

Nimulux S.A.

Pâtes Fraîches La Romagna, S.à r.l.

Fedimmo S.A.

Fedimmo S.A.

Sapalux, S.à r.l.

Sapalux, S.à r.l.

Keller Norbert S.A.

Lucoma S.A.

Fondation Europe du Soleil

Montauban S.A.

Montauban S.A.

Protrans S.A.

Protrans S.A.

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l.

Plantations Weisen, S.à r.l.

New Neptune, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Brasserie Chez Jean, S.à r.l.

L.P. International S.A.

Tradition S.A.

Taxis Nunes &amp; Fils, S.à r.l.

CEODEUX Ultra Pure Equipment Technology S.A.

World Minerals Luxembourg, S.à r.l.

CEODEUX Meditec S.A.

CEODEUX Refrigerant Valves Technology S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

CEODEUX Servitec S.A.

Steel Invest &amp; Finance S.A. (Luxembourg)

Entreprise de Propreté Luxembourg, S.à r.l.

Entreprise de Propreté Luxembourg, S.à r.l.

Interdem S.A.

Rotarex Venture S.A.

HarbourVest VII-Venture, S.à r.l.

Finch Immo S.A.

Steel Investment Holding S.A.

Steel Investment Holding S.A.

Tel.Co.Eu S.A.

K.I.Z. Luxembourg S.A.

K.I.Z. Luxembourg S.A.

Fiever Holding S.A.

Caretec Invest S.A.

KoSa Germany Holdings, S.à r.l.

Grosvenor Retail European Properties II, S.à r.l.

SAB, GmbH

Atlas Sport, S.à r.l.

Atlas Sport, S.à r.l.

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.

Sireal S.A.

Index Luxembourg S.A. Holding

Index Luxembourg S.A. Holding

Index Luxembourg S.A. Holding

Société de Financement Médical et Hospitalier

Société de Financement Médical et Hospitalier

Berjaya Forest Products (Luxembourg), S.à r.l.

Rotarex Distribution S.A.

Jost Luxembourg, S.à r.l.

Rotarex Electronics S.A.

SELFA Valves &amp; Fittings S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Luxembourg Machining Technology S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

Rotarex Automotive S.A.

Rotarex Rapid Development S.A.

Danube Holding S.A.

Rotarex Finance S.A.

Permal Multi-Manager Funds (Lux)

Grid Industries Holding S.A.

Real Estate Investment 2, S.à r.l.

Real Estate Investment 2, S.à r.l.

Grid Industries S.A.

Breiteck

Bouquet, S.à r.l.

San Saba, S.à r.l.

San Saba, S.à r.l.

Select Tech S.A.

Medial European Communications Holding S.A.

European Shipping Holding S.A.

Rover International S.A.

S-Park S.A.

STR Finance S.A.

Gesav S.A.

Bipolaire S.A.

Commerce Marketing S.A.

Aethra International S.A.

Aethra International S.A.

Aethra International S.A.

Aethra International S.A.

Euroshares Company Holding S.A.

Platino Technology S.A.

Platino Technology S.A.

Platino Technology S.A.

Platino Technology S.A.

Euromaxilift International S.A.

Hydratec S.A.

Starlift S.A.

Emerge Capital

Lux Valentino S.A.

Rover International S.A.

Syncordis

KoSa Luxembourg, S.à r.l.

Belfil S.A.

Insight S.A.

Jean Wagner S.A.

Gapi-Glass S.A.

Castelmagno Grand Ducal S.A.

E&amp;D Consultants (Luxembourg), S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.