69889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1457

27 décembre 2005

S O M M A I R E

Aethra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

69896

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A., 

AutoArc Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

69890

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69895

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

J&F Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69935

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69900

Keilor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69904

Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

KoSa  Canada  Receivables  Company,  S.à r.l.,  Lu-

Bucher Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

69899

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69930

Bugatti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

69895

KoSa Capital (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

69929

Cambenes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69896

KoSa Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . 

69929

CEODEUX Refrigerant Valves Technology S.A., 

Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

69934

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69892

Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

69934

Ceodeux Meditec S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . .

69891

Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

69934

Ceodeux Servitec S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . .

69893

Lazuli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69897

Ceodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A., 

Luxembourg Machining Technology S.A., Lintgen

69891

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

Luxembourg Research & Development S.A., Lu-

Coaching International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

69928

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69936

Como S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69922

Mageca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69898

Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69903

MassMutual Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69890

Crallon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69895

Milestone Development S.A., Luxembourg . . . . . . 

69923

Credit Alpha Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

69893

Mondia Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

69936

Credit Alpha Funding II, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

69894

MSCGL Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69898

D8 Park, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69896

Nacaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69901

EL.BI.PA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

69899

Nacaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69903

EPAL, European Planning Associates S.A.H., Lu-

Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

69930

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69897

OHSF Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

69892

Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

69911

OHSF Funding II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69891

Ferlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69914

Platino Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69898

Finathem Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69935

Riverwells Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

69897

Fiorentino, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69933

Rotarex Distribution S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

69893

Fortis Luxembourg-IARD S.A., Luxembourg . . . . .

69899

Rotarex Finance S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

69894

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

69934

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

69892

Fructilux Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69901

Rotarex Venture S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . 

69894

Fructilux Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69901

Sandberg   Steenman   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69918

Gapel Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

69906

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69903

GESTLB, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69895

Signal Lux International S.A., Luxembourg. . . . . . 

69903

Gestion Internationale S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69928

Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69900

H.B. Group S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69931

Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69900

Health Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

69929

Via   Primaticcio   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

International Automotive & Transportation S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69900

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69930

69890

AUTOARC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.623. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la résolution de l’associé unique du 27 octobre 2004

Sont renommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Hans Bergström, directeur des ventes, demeurant à V Skymnäs 44, SE-684 95 Höje, Suède.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg. 

Le siège social de la société a été transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071629.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Réviseur

d’Entreprises, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02009. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071687.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.334. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 août 2005 que Mme Ann F. Lomeli

a été révoquée comme administrateur et que M. Robert Liguori a été nommé administrateur de la Société pour une
durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre
2005.

Dès lors, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- M. Andrew Oleksiw,
- M. Kevin Sweeney,
- M. Robert Liguori,
- M. Jeffrey T. Robinson,
- M. Paul J. Mousel.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02591. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071741.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A.
Signature

<i>Pour MassMutual Europe S.A.
Signature

69891

CEODEUX MEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.770. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Réviseur

d’Entreprises, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02010. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071689.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 59.262. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Réviseur

d’Entreprises, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02012. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071697.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

OHSF FUNDING II,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.951. 

—

<i>Décisions de l’associé unique du 10 juin 2005

La soussignée, OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P.
seul associé de la Société, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Koen Van Baren, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 10 juin 2005,
- de nommer Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 26 mai 1975, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, avec
effet au 10 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Scott Krase, Gérant A;
- M. Carl Speecke, Gérant B;
- M. Benoît Nasr, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01597. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071834.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour CEODEUX MEDITEC S.A.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A.
Signature

<i>Pour OHSF FUNDING II, S.à r.l.
Signatures

69892

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02014. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071699.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02016. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071704.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

OHSF FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.952. 

—

<i>Décisions de l’associé unique du 10 juin 2005

La soussignée, OAK HILL SECURITIES FUND, L.P.
seul associé de la Société, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Koen Van Baren, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 10 juin 2005,
- de nommer Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 26 mai 1975, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, avec
effet au 10 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Scott Krase, Gérant A;
- M. Carl Speecke, Gérant B;
- M. Benoît Nasr, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01600. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071837.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A.
Signature

<i>Pour ROTAREX TOOLTEC S.A.
Signature

<i>Pour OHSF FUNDING I, S.à r.l.
Signatures

69893

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02018. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071719.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 83.866. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02020. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071721.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.961. 

—

<i>Décisions de l’associé unique du 10 juin 2005

La soussignée, OAK HILL CREDIT ALPHA FUND, L.P.
seul associé de la Société, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Koen Van Baren, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 10 juin 2005,
- de nommer Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 26 mai 1975, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, avec
effet au 10 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Scott Krase, Gérant A;
- M. Carl Speecke, Gérant B;
- M. Benoît Nasr, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01603. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071844.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour CEODEUX SERVITEC S.A.
Signature

<i>Pour ROTAREX DISTRIBUTION S.A.
Signature

<i>Pour CREDIT ALPHA FUNDING I, S.à r.l.
Signatures

69894

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.556. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02024. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071725.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes, a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a donné décharge au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02027. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071727.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.960. 

—

<i>Décisions de l’associé unique du 10 juin 2005

La soussignée, OAK HILL CREDIT ALPHA FUND (OFFSHORE) LTD.,
seul associé de la Société, a décidé: 
- d’accepter la démission de Monsieur Koen Van Baren, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 10 juin 2005,
- de nommer Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 26 mai 1975, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, avec
effet au 10 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Scott Krase, Gérant A;
- M. Carl Speecke, Gérant B;
- M. Benoît Nasr, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01601. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071846.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour ROTAREX FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour ROTAREX VENTURE S.A.
Signature

<i>Pour CREDIT ALPHA FUNDING II, S.à r.l.
Signatures

69895

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 26.124. 

—

<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats vom 22. Juli 2005

Am 22. Juli 2005 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen Frau Katrin Wehmhöner mit sofortiger

Wirkung von ihrem Mandat als Geschäftsführende Verwaltungsratbeauftragte und Zeichnungsberechtigte der
Gesellschaft zu entbinden.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02587. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071743.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CRALLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.415. 

—

EXTRAIT

L’associé unique, dans ses résolutions du 2 août 2005 a renouvelé les mandats des gérants.
- Monsieur Henri Grisius, gérant, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

Monsieur Laurent Heiliger, gérant, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

Madame Michelle Delfosse, gérante, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071746.3/833/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ISPL-IMMO SERVICE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071848.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GESTLB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05574, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071850.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour CRALLON, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ISPL-IMMO SERVICE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GESTLB, S.à r.l.
Signature

69896

D8 PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.967. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en assemblée tenue au siège social à Luxembourg le 7 juillet 2005

L’Assemblée a élu DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, commissaire

aux comptes, pour une période venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071757.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CAMBENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.241. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2005 que le conseil d’administration

a pris acte de la nomination de Rudi Pauwels en tant que président du conseil d’administration de la Société jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires de 2011 en vertu de l’article 11 des statuts.

Le président du conseil d’administration dispose du pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule

signature en vertu de l’article 19 a) des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071776.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.598. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 juin 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02282. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071822.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour CAMBENES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Viezzoli, employé, demeurant à Ancona (Italie), administrateur;

Mme Corine Watteyne, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

69897

RIVERWELLS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.299. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2005 que le conseil d’administration

a pris acte de la nomination de Rudi Pauwels en tant que président du conseil d’administration de la Société jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires de 2011 en vertu de l’article 11 des statuts.

Le président du conseil d’administration dispose du pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule

signature en vertu de l’article 19 a) des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071777.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EPAL, EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES,Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

Avec effet au 10 juin 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Madame Marie-José Reyter, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071825.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LAZULI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.954. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg exceptionnellement le 8 juillet 2005

* L’Assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires devant se tenir en 2006:

- Madame Ana Christina Baker, Directrice Adjointe, née le 22 septembre 1958 à Viseu (Portugal) demeurant profes-

sionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Gérard Ferret, Directeur Général, né le 23 février 1962 à Clamart - 92 (France) demeurant profession-

nellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

En remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Frédéric Barzin, employé privé, né le 22 octobre 1964, né à Uccle (Belgique) demeurant professionnelle-

ment au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Guy Buisseret, Directeur, né le 10 mars 1950 à Boussu (Belgique) demeurant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071900.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour RIVERWELLS INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson Intertrust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

69898

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juillet 2005

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Claude Defendi décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 6 janvier 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071830.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MSCGL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.974. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 20 juillet 2005

L’associé unique de MSCGL LUX, S.à r.l. (la Société), a décidé comme suit:
- de nommer M. Michel van Krimpen gérant de la société avec effet immédiat, et ce, jusqu’aux Résolutions des

associés, approuvant les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2005.

Les gérants actuels sont:
- Herman Boersen,
- Michel van Krimpen,
- Paul Vosper,
- Oliver Roseler.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071859.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 90.265. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire en date du 5 août 2005 que Monsieur Carlo

Birel a été révoqué de ses fonctions de gérant unique de la Société et que Monsieur Jeannot Weis a été nommé gérant
technique et que Monsieur Hervé Gaspesch a été nommé gérant administratif.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(071894.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

H. Boersen
<i>Gérant

Ch. Brault
<i>Avocat à la Cour

69899

EL.BI.PA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 4, rue Victor Ewen.

R. C. Luxembourg B 71.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071860.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071861.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1

<i>er

<i> avril 2005 

Les actionnaires de la société FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire en date

du 1

er

 avril 2005 ont pris acte de la démission de M. Jozef De Mey de son mandat d’Administrateur qui lui avait été confié

par les actionnaires, et de Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’Administrateur et Président sortant et le remercie des émi-

nents services rendus à la société.

L’Assemblée nomme comme Administrateur M. Peer van Harten, qui accepte le mandat lui confié par l’Assemblée,

et ratifie sa nomination comme Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée procède au renouvellement des mandats des Administrateurs MM. Dirk Billemon, Frank Dausy, Jacques

Hansoulle et Eugène Teysen dont les mandats viennent à échéance en date de ce jour.

La durée de ces nouveaux mandats ainsi que celui de M. Peer van Harten est de cinq ans à partir de ce jour pour se

terminer à la date de l’Assemblée Générale statutaire approuvant les comptes de l’exercice 2009.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, nomme en qualité de réviseur d’entreprises, pour l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02125. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071870.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.425.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.622. 

—

Changement d’adresse d’un gérant:
Aloyse May, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01929. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071922.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Général

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

69900

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 août 2005 que:
- Le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg a été renouvelé pour un an et se terminera à l’Assemblée Générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02771. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071903.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO- BH02771 et LSO-

BH02773, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071898.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04972, LSO-BD04973, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.752. 

—

Précision sur la date de nomination et la durée du mandat de: 
- Gérard Becquer
Date de nomination: 15 novembre 2002
Durée: indéterminée
- Antonio Napoleone
Date de nomination: 6 août 2001
Durée: indéterminée
Modification de l’adresse d’un gérant:
John Howard, 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01933. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071930.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

<i>Pour SUPINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

69901

FRUCTILUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.728. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 22 avril 2005 que:
1. L’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2004. 
L’Assemblée Générale Ordinaire a par ailleurs décidé la capitalisation ou le report suivant les compartiments des

résultats des opérations réalisées au cours de l’exercice.

2. L’Assemblée Générale a renouvelé pour un an les mandats d’administrateur de:
- M. Jean-Michel Laty, Président du Conseil d’Administration de NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A.,

Directeur Général de BRED-BANQUE POPULAIRE, demeurant professionnellement 18, Quai de la Rapée, F-75012
Paris;

- Monsieur Alain Lunard, Président du Directoire de NATEXIS ASSET MANAGEMENT, demeurant professionnelle-

ment 68-76, Quai de la Rapée, F-75606 Paris Cedex 12;

- BP RIVES DE PARIS (anciennement BANQUE POPULAIRE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE LA REGION

SUD DE PARIS), 55, avenue Aristide Briand, F-92542 Montrouge;

- BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, 9, avenue Newton, F-78183 St Quentin En Yvelines Cédex;
- NATEXIS BANQUES POPULAIRES, 45, rue St Dominique, F-75007 Paris;
- BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE CHAMPAGNE, 3, rue François de Curel, F-57021 Metz Cédex 01;
- BRED-BANQUE POPULAIRE, 18 quai de la Rapée, F-75012 Paris;
- NATEXIS INTEREPARGNE, 68-76, Quai de la Rapée, F-75606 Paris 12;
- BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO, Corso d’Italia 179, I-52100 Arezzo;
- NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- NATEXIS LIFE, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
3. L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprise DELOITTE S.A. pour une durée d’une

année.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02716. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071910.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FRUCTILUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(071905.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

NACAZA S.A., Société Anonyme,

(anc. NACAZA S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.999. 

—

L’an deux mille cinq, le 1

er

 août.

Par-devant Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché, Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise dé-

nommée NACAZA S.A.H. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 82.999,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Delvaux en date du 16 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002,

page 2025, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire
J. Delvaux en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 81087.

L’assemblée est présidée par M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUXIGEC S.A.
Signature

69902

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

II. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentatives

de l’intégralité du capital social sont dûment présentes à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
sans convocation préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
3. Suite à la modification de l’objet social ci-dessus, modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de NACAZA

S.A.» 

4. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet au 1

er

 août 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite à la modification de l’objet social ci-dessus, de modifier en conséquence l’article 1

er

 des sta-

tuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de NACAZA

S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte à Luxembourg, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Velle, C. Agostini, J.-J. Josset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073954.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Luxembourg, le 12 août 2005.

J. Delvaux.

69903

NACAZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.999. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 août 2005, actée sous le n

°

 475

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073956.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.647. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administratioin tenue le 1

<i>er

<i> août 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg (ancien siège: 74, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071899.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.987. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 août 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg (ancien siège: 74, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071901.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.325.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Précision sur la date de nomination et la durée du mandat de:
Gérard Becquer
Date de nomination: 19 décembre 2000
Durée: indéterminée
Modification de l’adresse d’un gérant:
Paolo Rela, 19, Piazzale Lugano, I-20158 Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071923.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

69904

KEILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.971. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. La société PROGEST S.A., société anonyme, située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Lon-

gwy, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.716, représen-
tée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Thibal, administrateur de société, demeurant à L-9233 Diekirch,
12, avenue de la Gare, ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117,
avenue Gaston Diderich,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2005.
2. Monsieur Mickaël Keichinger, employé d’hôtel-restaurant, né à Metz (France), le 7 février 1974, demeurant à F-

57160 Scy-Chazelles, 5, rue de l’Etang,

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement

de restauration ainsi que l’import-export de tous produits ou marchandises y relatifs.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de KEILOR, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

1. PROGEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Mickaël Keichinger, employé d’hôtel-restaurant, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 5, rue de

l’Etang, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

69905

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de gestion intéressant

la société, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société; les actes de disposition relèvent de la compétence des
associés conformément à l’article 16.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Il en est ainsi, à titre d’exemples non limitatifs, pour la vente du fonds, tout investissement et/ou tout emprunt nou-

veau supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,00), lesquels devront faire l’objet d’une autorisation par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente-et-un décembre de l’an deux mille cinq.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre IV. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature, dans les limites des

articles 13 et 16 des statuts, pour une durée indéterminée:

Monsieur Mickaël Keichinger, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
La société exploitera un établissement de bar-restaurant sous le nom commercial de BISTROT FRANK’S.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, vol. 25CS, fol. 20, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073957.3/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

GAPEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.977. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the form of a «société à responsabilité

limitée», pursuant to a notarial deed of notary Jean-Joseph Wagner, on 6 July 2005, and existing under Luxembourg Law,
established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by two (2) of its members of the Board of Managers, being validly authorised to sign jointly on behalf

of such company:

a) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of GAPEL INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of

whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities and to realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise, to develop such securities and to grant loans to its subsidiaries, to related companies and/or to third parties. The
Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets. The Company may obtain financing by any means and grant financing to related or
third parties.

The Company may borrow funds via the issue of profit participation rights (Genussrechte) in accordance with financ-

ing agreements relating thereto to be entered into from time to time with third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Luxembourg, le 16 août 2005.

E. Schlesser.

69907

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-

resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end. 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-

ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

69908

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January of each year and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company CITADEL MAINSTAY IN-

VESTMENTS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
1. Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2. Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2) The registered office is established at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS, S.à r.l., une société, constituée sous forme d’une société à responsabilité li-

mitée, suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 6 juillet 2005, et régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par deux (2) de ses membres du conseil de gérance, habilités à l’engager valablement par leur signature

conjointe:

a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

69909

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de GAPEL INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la Socié-
té).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières pour participer à la constitution, au développement et au contrôle de n’importe quelle entreprise,
pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières pour en disposer par voie
de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs mobilières, et pour accorder des prêts à ses
filiales, à des sociétés liées et/ou à des parties tierces. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de
toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut se financer par le biais de prêts participatifs (Genussechte), conformément à des contrats de finan-

cement conclu avec des tires.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

69910

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société CITADEL MAINSTAY INVEST-

MENTS, S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-

crit a pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).

69911

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2) Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes compa-

rantes l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.M. Debaty, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 895, fol. 88, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073976.3/239/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.324. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of June.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO MALL VENTURES, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under section B number 90.324, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 13 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 Jan-
uary 2003, number 82. The articles of association of the Company were lastly amended by a deed dated 18 August 2003
of Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 6 October 2003, number 1031 (hereafter the «Company»).

The meeting was opened at four p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its current value of sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500) up to

nine hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 981,500) through the issue of twenty-nine thousand four
hundred and eight (29,408) new Class A shares and through the issue of seven thousand three hundred fifty-two (7,352)
new Class B shares, all having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

<i>First resolution

The members resolve to increase the share capital of the Company from its current value of sixty-two thousand five

hundred Euro (EUR 62,500) up to nine hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 981,500) through the issue
of twenty-nine thousand four hundred and eight (29,408) new Class A shares and through the issue of seven thousand
three hundred fifty-two (7,352) new Class B shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

1) Such twenty-nine thousand four hundred and eight (29,408) new Class A shares have been subscribed as follows:

Belvaux, le 11 août 2005.

J.-J. Wagner.

69912

- Fourteen thousand seven hundred and four (14,704) new Class A shares have been subscribed by GE CAPITAL

INVESTMENTS HOLDING B.V., a limited liability company existing incorporated and existing under the laws of The
Netherlands, having its registered office at Blaak 16, 3011TA Rotterdam, The Netherlands, at a total price of three hun-
dred sixty-seven thousand six hundred Euro (EUR 367,600).

Such shares will be paid through a contribution-in-kind of an outstanding interest free loan of the same amount due

by the Company to GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V. under an Amendment to Loan Agreement signed on
15 March 2005, on the basis of the A-Loan Agreement dated 15 August 2003, between the Company and HCEPP II
LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
with registered address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under Section B number 90.906, as assigned between EURO MALL LUXEMBOURG S.A., a com-
pany incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-
1717 Luxembourg recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B number 90.133, and
GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., on 20 December 2002.

- Ten thousand five hundred and three (10,503) new Class A shares have been subscribed by HCEPP II LUXEM-

BOURG MASTER, S.à r.l., at a total price of two hundred sixty-two thousand five hundred seventy-five Euro (EUR
262,575). 

Such shares will be paid through a contribution-in-kind of two outstanding liabilities due by the Company to HCEPP

II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., consisting of two hundred sixty two thousand five hundred seventy one Euro fifty
three cents (EUR 262,571.53) due as an interest free loan under the Amendment to Loan Agreement signed on 15
March 2005, and consisting of three Euro forty seven cents (EUR 3.47) due under the A-Loan Agreement, representing
in total two hundred sixty-two thousand five hundred seventy-five Euro (EUR 262,575), such liabilities being contributed
on the basis of the A-Loan Agreement, between the Company and HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., dated
15 August 2003 as assigned between EURO MALL LUXEMBOURG S.A. and GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING
B.V., on 20 December 2002.

- Four thousand two hundred and one (4,201) new Class A shares have been subscribed by HCEPP II LUXEMBOURG

MASTER II, S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under Section B number 97.609, at a total price of one hundred and five thousand and twenty-five Euro (EUR 105,025).

Such shares will be paid through a contribution-in-kind of an outstanding interest free loan of the same amount due

by the Company to HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l. under an Amendment to Assignment and Amendment
of Loan Agreement signed on 15 March 2005, on the basis of the A-Loan Agreement as assigned between HCEPP II
LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. and HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., on 30 June 2004.

2) Such seven thousand three hundred fifty-two (7,352) new Class B shares have been subscribed by EURO MALL

LUXEMBOURG S.A., at a total price of one hundred eighty-three thousand eight hundred Euro (EUR 183,800).

Such shares will be paid through a contribution-in-kind of an outstanding interest free loan of the same amount due

by the Company to EURO MALL LUXEMBOURG S.A. under an Amendment to Loan Agreement signed on 15 March
2005, on the basis of the B-Loan Agreement between the Company and EURO MALL LUXEMBOURG S.A., dated 15
August 2003.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of nine hundred nine-

teen thousand Euro (EUR 919,000) of the contributed assets and liabilities, through a Statement of Contribution Value
issued by the board of managers of the Company and which shall remain attached hereto in order to be filed together
with this deed with the registration authorities.

The total price of the new shares is allocated to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of

the articles of association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at nine hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 981,500),

represented by thirty-one thousand eight hundred and eight (31,808) Class A shares and seven thousand four hundred
fifty-two (7,452) Class B Shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25).»

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us, the notary, this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de EURO MALL VENTURES, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 90.324, constituée en date du 13 décembre 2002
suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 2003,
numéro 82. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 18 août 2003 par Maître Marc

69913

Lecuit, notaire de résidence à Redange/ Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 6 octobre 2003, numéro 1031. (ci après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à

Luxembourg, qui nomme Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant à Mamer, comme secrétaire.

L’assemblée élit Maître Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) à la valeur de

neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 981.500) par l’émission de vingt-neuf mille quatre cent huit
(29.408) nouvelles parts sociales de Classe A et par l’émission de sept mille trois cent cinquante-deux (7.352) nouvelles
parts sociales de Classe B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

2. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts.
3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de soixante-deux mille cinq

cents euros (EUR 62.500) à la valeur de neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 981.500) par l’émission
de vingt-neuf mille quatre cent et huit (29.408) nouvelles parts sociales de Classe A et par l’émission de sept mille trois
cent cinquante-deux (7.352) nouvelles parts sociales de Classe B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune.

1) Toutes ces vingt-neuf mille quatre cent huit (29.408) parts sociales de Classe A ont été souscrites comme suit:
- Quatorze mille sept cent quatre (14.704) parts sociales de Classe A ont été souscrites par GE CAPITAL INVEST-

MENTS HOLDING B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, et ayant son siège social à 3011TA Rotter-
dam, 16 Blaak, Pays-Bas, pour un prix total de trois cent soixante-sept mille six euros (EUR 367.600).

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en une créance résultant d’un prêt sans

intérêts du même montant dû par la Société à GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V. en vertu du Amendment
to Loan Agreement signé le 15 mars 2005, sur la base du A-Loan Agreement du 15 août 2003 entre la Société et HCEPP
II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 90.906, ainsi que transféré le 20 décembre 2002, entre EURO MALL
LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 90.133, et GE CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V.

- Dix mille cinq cent trois (10.503) parts sociales de Classe A ont été souscrites par HCEPP II LUXEMBOURG MAS-

TER, S.à r.l., pour un prix total de deux cent soixante-deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 262.575).

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en deux créances dues par la Société à

HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., consistant en deux cent soixante-deux mille cinq cent soixante-et-onze
euros cinquante-trois cents (EUR 262.571,53) résultant d’un prêt sans intérêts en vertu du Amendment to Loan Agree-
ment signé le 15 mars 2005, et consistant en trois euros et quarante-sept cents (EUR 3.47) dus en vertu du A-Loan
Agreement, représentant au total deux cent soixante-deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 262.575), ces
créances étant apportées sur la base du A-Loan Agreement du 15 août 2003, entre la Société et HCEPP II LUXEM-
BOURG MASTER, S.à r.l., ainsi que transféré le 20 décembre 2002, entre EURO MALL S.A. et GE CAPITAL INVEST-
MENTS HOLDING B.V.

- Quatre mille deux cent une (4.201) parts sociales de Classe A ont été souscrites par HCEPP II LUXEMBOURG

MASTER II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 97.609, pour un prix total de cent et cinq mille vingt-cinq euros (EUR 105.025).

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en une créance résultant d’un prêt sans

intérêts du même montant dû par la Société à HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l. en vertu du Amendment
to Assignment and Amendment of Loan Agreement signé le 15 mars 2005, sur la base du A-Loan Agreement, ainsi que
transféré le 30 juin 2004 entre HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. et HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à
r.l.

2) Toutes ces sept mille trois cent cinquante-deux (7.352) nouvelles parts sociales de Classe B ont été souscrites par

EURO MALL LUXEMBOURG S.A., pour un prix total de cent quatre-vingt-trois mille huit cents euros (EUR 183.800).

69914

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en une créance résultant d’un prêt sans

intérêts du même montant dû par la Société à EURO MALL LUXEMBOURG S.A., en vertu du Amendment to Loan
Agreement signé le 15 mars 2005, sur la base du B-Loan Agreement du 15 août 2003, entre la Société et EURO MALL
LUXEMBOURG S.A.

La preuve de l’existence et de la valeur de la totalité du patrimoine actif et passif transféré de neuf cent dix-neuf mille

euros (EUR 919.000) a été soumise au notaire soussigné, par une Déclaration sur la Valeur des Apports établie par le
conseil de gérance de la Société et qui restera ci-jointe pour être déposée avec le présent acte auprès des autorités en
charge de l’enregistrement.

Le prix total est affecté au capital social de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 981.500) re-

présenté par trente et un mille huit cent huit (31.808) parts sociales de Classe A et par sept mille quatre cent cinquante-
deux (7.452) parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 85, case 4. – Reçu 9.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074103.3/230/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

FERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.316. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) EUROPEAN TRUST S.p.A., ayant son siège social Breschia (I), Via Gramsci, 15, ici représentée par la société ano-

nyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par M. Marco Lagona et Mme Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, Luxembourg,

19/21, bld du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2005.

2) Monsieur Luca Gallinelli, employé, né le 6 mai 1964 à Florence (I), demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par M. Marco Lagona et Mme Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, Luxembourg,

19/21, bld du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FERLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

69915

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 220.000 (deux cent vingt mille euros) représenté par 22.000 (vingt-deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

69916

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

69917

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du

mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
avant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai de 2007 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

220.000 (deux cent vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.995.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Seconde résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Marco Lagona, né à Milan (Italie) le 18 avril 1972, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Président,

- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (France) le 12 juin 1974, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Pietro Feller, né à Milan (Italie) le 25 octobre 1974, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Madame Géraldine Vinciotti, née à Villerupt (France) le 8 août 1976, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

EUROPEAN TRUST S.p.A, vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.999
M. Luca Gallinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.000

69918

<i>Troisième résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 51.238.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 56, case 6. – Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier blanc, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079675.3/208/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

SANDBERG STEENMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.445. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Jonkheer Johannes Anton Gijsbert Sandberg, director, born in s’Gravenhage (The Netherlands) on March 12,

1964, residing at CH-1204 Geneva, 3, Place du Molard;

2. Mr Michiel Steenman, director, born in Amsterdam (The Netherlands) on October 29, 1962, residing at CH-1204

Geneva, 3, Place du Molard;

both here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of 2 proxies dated on August

16, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name SANDBERG STEENMAN HOLDING, S.à r.l., a company with limited

liability. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Luxembourg, le 24 août 2005.

J. Delvaux.

69919

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2005.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

69920

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of Sep-

tembre 18, 1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid
up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as follows: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period: 
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff.

- Mr Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jonkheer Johannes Anton Gijsbert Sandberg, administrateur, né à s’Gravenhage (Pays-Bas) le 12 mars

1964, demeurant à CH-1204 Genève, 3, Place du Molard;

2. Monsieur Michiel Steenman, administrateur, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 29 octobre 1962, demeurant à CH-1204

Genève, 3, Place du Molard;

tous deux représentés par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

datées du 16 août 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

- Mr Jonkheer Sandberg, prenamed: two hundred and fifty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 shares

- Mr Michiel Steenman, prenamed: two hundred and fifty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 shares

Total: five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 shares

69921

Art. 4. La société prend la dénomination de SANDBERG STEENMAN HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

69922

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes ici représentées comme

indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et ont déclaré les avoir libérées en espèces
un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) comme suit: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cens euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff;

- Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle à

12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 25CS, fol. 43, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080986.3/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

COMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.370. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02711, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

- Monsieur Jonkheer Sandberg, prénommé: deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 parts sociales

- Monsieur Michel Steenman, prénommé: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

G. Lecuit.

Signature.

69923

MILESTONE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 109.976. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

here represented by Mrs Viviane Hengel, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on 5 August 2005.

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143),

here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, professionally residing in Luxembourg, by vir-

tue of a proxy given in Luxembourg, on 5 August 2005.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MILESTONE DEVELOPMENT

S.A. 

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

69924

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. If the Shareholders’ Meeting decides to create 2 categories of Directors (A Directors and B Di-
rectors) the company will be committed by the joint signatures of an A Director and a B Director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Tuesday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1. LANNAGE S.A., prementioned, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. VALON S.A., prementioned, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

69925

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

1. The number of directors is set at four (two A Directors and two B Directors) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed A Directors:
a) Mr Michael Clay Dickerson, company director, residing at 7, rue Général Major Lunsford Oliver, L-2225 Luxem-

bourg.

b) Mr Lars Torpe Christoffersen, company director, residing at 10, rue Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg.
The following are appointed B Directors:
a) LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

b) VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143).

<i>Second resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.

<i>Fourth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 août 2005.

2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 août 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILESTONE DEVELOPMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

69926

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil. Si l’assemblée des actionnaires décide de créer deux catégories d’administrateurs (Admi-
nistrateurs A et Administrateurs B), la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un
administrateur B.

69927

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) (deux administrateurs A et deux administrateurs B) et celui des

commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs A:
a) Monsieur Michael Clay Dickerson, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue Général Major Lunsford Oliver,

L-2225 Luxembourg.

b) Monsieur Lars Torpe Christoffersen, administrateur de sociétés, demeurant au 10, rue Général Omar Bradley, L-

1279 Luxembourg.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs B:
a) LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130).

b) VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143).

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

1. LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

69928

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 895, fol. 88, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073973.3/239/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.771. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg exceptionnellement le 8 juillet 2005

* L’Assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires devant se tenir en 2006:

- Madame Ana Christina Baker, Directrice Adjointe, née le 22 septembre 1958 à Viseu (Portugal) demeurant profes-

sionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Gérard Ferret, Directeur Général, né le 23 février 1962 à Clamart - 92 (France) demeurant profession-

nellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

En remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Frédéric Barzin, employé privé, né le 22 octobre 1964, né à Uccle (Belgique) demeurant professionnelle-

ment au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Guy Buisseret, Directeur, né le 10 mars 1950 à Boussu (Belgique) demeurant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02715. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071902.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.225. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 août 2005, que la démission

de M. Staffan Schreiter en tant qu’administrateur a été acceptée et que M. Carl Magnus a été coopté comme nouvel
administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080167.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Belvaux, le 11 août 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

69929

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.567. 

—

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Kelly B. Bulloch, née le

15 août 1965 à Wichita, Kansas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street
North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 juillet
2005 et a décidé de nommer Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique),
ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et Mon-
sieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123
East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique en tant que gérants de la Société avec effet au
20 juillet 2005.

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et

- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071924.3/4170/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.566. 

—

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Kelly B. Bulloch, née le

15 août 1965 à Wichita, Kansas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street
North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 juillet
2005 et a décidé de nommer Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique),
ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et Mon-
sieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123
East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique en tant que gérants de la Société avec effet au
20 juillet 2005.

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique et

- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071925.3/4170/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

HEALTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081197.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ATOZ
Signature

ATOZ
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

69930

KoSa CANADA RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.689. 

—

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Kelly B. Bulloch, née le

15 août 1965 à Wichita, Kansas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street
North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 juillet
2005 et a décidé de nommer Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique),
ayant son adresse professionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique en tant
que gérant de la Société avec effet au 20 juillet 2005.

Dès lors, le gérant de la société, nommé pour une durée indéterminée, est:
- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique; 

- Madame Evelyn Echevarria, née le 20 mars 1956 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à c/o AMACAR Group, 6525 Morrison Blvd. Ste 318, Charlotte, North Carolina 28211, Etats-Unis d’Améri-
que;

- Monsieur Craig M. Munson, né le 5 novembre 1967 en Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 4123 East 37th Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02660. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071926.3/4170/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.243. 

—

Précision sur la date de nomination et la durée du mandat de: 
Gérard Becquer
Date de nomination: 1

er

 décembre 2000

Durée: indéterminée.
Modification de l’adresse d’un gérant:
John Howard, 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01935. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071932.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires la Société tenue le 25 juin 2004 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Francesco Orazi, Monsieur Jean Faber et Monsieur Marc

Feider en tant d’administrateurs de la Société et le mandat de la FIDUCIAIRE FERNAND FABER en tant que commis-
saire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080204.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

ATOZ
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION
Signature
<i>Un mandataire

69931

H.B. GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 109.972. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au registre de commerce et des sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite

société.

2) Monsieur Jean Jacques Aurel, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 88, rue Michel-Ange, ici représenté

par Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
annexée au présent acte. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de H.B. GROUP.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

69932

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-

5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich;

b) La société REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35A Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au registre de commerce et des sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804;

c) Monsieur Jean Jacques Aurel, directeur de sociétés, né à Paris 14

e

 (France), le 2 juin 1945, demeurant à F-75016

Paris, 88, rue Michel-Ange,

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l’In-

dustrie Coin des Artisans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre que pour le compte de la société REAL PRO-

JECTS LTD, prénommée, en vertu des pouvoirs lui accordés aux termes de délégations du Conseil d’Administration de
ladite société, et pour le compte de Monsieur Jean Jacques Aurel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, ici présent, et se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

1. La société REAL PROJECTS LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Jean Jacques Aurel, préqualifié cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69933

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Ch. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005, vol. 910, fol. 8, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(073959.3/219/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

FIORENTINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 20.281. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Fiorentino, restaurateur, demeurant à L-4745 Pétange, 79, An den Jenken;
2) Monsieur Antonio Fiorentino, restaurateur, demeurant à L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg,
ici représenté par Monsieur Francesco Fiorentino, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, agissant ès-dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Antonio Fiorentino et lui-même sont les seuls associés de la société FIORENTINO, société à responsa-

bilité limitée, avec siège social à L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 98 du 11
avril 1983, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1161 du 1

er

 août 2002, ci-après «la Société»,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.281.
II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit: 

III. La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils règleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV. Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’associés-gérants de la Société est accordée à

Messieurs Francesco Fiorentino et Antonio Fiorentino, prénommés.

VI. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès qualités qu’il agit, con-

nu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Fiorentino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(073983.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 2005.

F. Kesseler.

1) à Monsieur Francesco Fiorentino, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) à Monsieur Antonio Fiorentino, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 2005.

T. Metzler.

69934

LAPAGEPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.335. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071748.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LAPAGEPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.335. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071750.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

LAPAGEPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.335. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071751.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1

<i>er

<i> avril 2005

Les actionnaires de la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire en date du

1

er

 avril 2005 ont pris acte de la démission de M. Jozef De Mey de son mandat d’Administrateur qui lui avait été confié

par les actionnaires, et de Président du Conseil.

L’Assemblée tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’Administrateur et Président sortant et le remercie des émi-

nents services rendus à la société.

L’Assemblée nomme comme Administrateur M. Peer van Harten, qui accepte le mandat lui confié par l’Assemblée,

et ratifie sa nomination comme Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée procède au renouvellement des mandats des Administrateurs MM. Dirk Billemon, Frank Dausy et

Eugène Teysen dont les mandats viennent à échéance en date de ce jour.

La durée de ces nouveaux mandats ainsi que celui de M. Peer van Harten est de six ans à partir de ce jour pour se

terminer à la date de l’Assemblée Générale statutaire approuvant les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, nomme en qualité de réviseur d’entreprises, pour l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071868.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

M. Lapage-Manna
<i>Gérante

M. Lapage-Manna
<i>Gérante

M. Lapage-Manna
<i>Gérante

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Général

69935

J&amp;F INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2005

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frank Fischer et de Monsieur Marc Wagner de leurs postes d’admi-

nistrateurs de la société et leur accorde entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administra-

teurs qui acceptent, a savoir:

- Monsieur Aloyse Wagner, ayant son adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Stümper,
- Monsieur Claude Arrensdorff, ayant son adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Stümper.
Leur mandat finira à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Aloyse Wagner administrateur-délégué de la

société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Au-delà la société sera valablement engagée par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué avec un autre

administrateur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.,

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071701.3/820/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FINATHEM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.126. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 29 juin 2005

L’Assemblée a décidé:
1. de réélire:
- Monsieur Vincent Goy, administrateur,
- M. Olivier Guyot, administrateur,
- Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur,
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les

comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005;

2. de réélire Madame Monique Tommasini, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue

de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071792.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le scrutateur / Le Secrétaire

<i>Pour la société
FINATHEM EUROPE
Signature

69936

LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.035. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 4 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Hervé Poncin, Administrateur, employé privé, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 4 août 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071754.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

BREITECK, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.238. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 5 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur A, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur A, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 5 août 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071756.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MONDIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081200.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

<i>Pour LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour BREITECK, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

AutoArc Holding, S.à r.l.

CEODEUX Ultra Pure Equipment Technology S.A.

MassMutual Europe S.A.

CEODEUX Meditec S.A.

Luxembourg Machining Technology S.A.

OHSF Funding II, S.à r.l.

CEODEUX Refrigérant Valves Technology S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

OHSF Funding I, S.à r.l.

CEODEUX Servitec S.A.

Rotarex Distribution S.A.

Credit Alpha Funding I, S.à r.l.

Rotarex Finance S.A.

Rotarex Venture S.A.

Credit Alpha Funding II, S.à r.l.

Bugatti International S.A.

Crallon

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A.

GESTLB

D8 Park, S.à r.l.

Cambenes S.A.

Aethra International S.A.

Riverwells Investments S.A.

EPAL, European Planning Associates

Lazuli S.A.

Platino Technology S.A.

MSCGL Lux, S.à r.l.

Mageca, S.à r.l.

EL.BI.PA, S.à r.l.

Gaglioti, S.à r.l.

Fortis Luxembourg-IARD S.A.

Bucher Participations, S.à r.l.

Supinvest S.A.

Supinvest S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Via Primaticcio Investments, S.à r.l.

Fructilux Sicav

Fructilux Sicav

Nacaza S.A.

Nacaza S.A.

Complus Holding S.A.

Signal Lux International S.A.

Savoia, S.à r.l.

Keilor, S.à r.l.

Gapel Investments, S.à r.l.

Euro Mall Ventures, S.à r.l.

Ferlux S.A.

Sandberg Steenman Holding, S.à r.l.

Como S.A.

Milestone Development S.A.

Gestion Internationale S.A.

Coaching International S.A.

KoSa Capital (Lux), S.à r.l.

KoSa Investments (Lux), S.à r.l.

Health Management S.A.

KoSa Canada Receivables Company, S.à r.l.

Nove Butovice Finance, S.à r.l.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

H.B. Group

Fiorentino

Lapageparfi, S.à r.l.

Lapageparfi, S.à r.l.

Lapageparfi, S.à r.l.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

J&amp;F Invest S.A.

Finathem Europe

Luxembourg Research &amp; Development S.A.

Breiteck

Mondia Consulting, S.à r.l.