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69697

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1453

24 décembre 2005

S O M M A I R E

3 Caps Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Kuma Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

69734

3 Caps Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Law S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

A P D L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69742

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . .

69741

Adaya S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Luxgrill S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Adaya S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Luxys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Atelier Mécanique Jacoby, S.à r.l., Mersch. . . . . . . .

69732

Moto Shop Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69733

Big Time S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69742

Obringer-Lux S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

69730

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Luxem-

Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

69730

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Canussel Dopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69742

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Luxem-

Cheadlewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69728

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Cheadlewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69728

Perpetuum Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . .

69739

Continental Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69733

Ram Euro Centers (Holdings) S.A., Luxembourg .

69739

Continental Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69733

Ram Euro Centers (Holdings) S.A., Luxembourg .

69739

Debelux Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69737

Saloon, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69743

Delta Pneus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

69726

Savacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69734

Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg . . .

69737

Savacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69734

Développement International S.A.H., Luxem-

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg

69729

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Sirona Holdings Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . .

69698

Douet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Sitrof Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69698

Douet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Société d’Approvisionnement et de Distribution

DSD Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Européen S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . .

69733

Euro Piling S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

Spanora, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

69726

Fibre Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69727

Spoleto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Finstahl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

Spoleto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

Finstahl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69732

Strada Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

69730

Galapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69735

Swiss Life Asset Management Holding S.A., Stras-

Galapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69735

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Golden Bird S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Toitures Lambrech Sylvain, S.à r.l., Pétange . . . . .

69730

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner Inter-

Total Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69729

national, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

69729

Transco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Im Jennsloch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69728

Trust and Control S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

69739

Immobilière Patrimoniale d’Investissements S.A.,

TÜV Rheinland Luxemburg, GmbH, Livange . . . .

69734

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69739

Urbino Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69735

Inter Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Urbino Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69740

International Land Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Vervander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69727

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . .

69735

Vervander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69727

J.T.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Villa de Shanghai. Restaurant Chinois, S.à r.l.,

JKV European Investments S.A., Luxembourg . . . .

69744

Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . .

69728

69698

SITROF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.573.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00889, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071316.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SIRONA HOLDINGS LUXCO, Société en commandite par actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.399.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of SIRONA HOLDINGS LUXCO (the «Company»), a so-

ciété en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 17 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation have not yet been amended.

The meeting is opened at 1:30 p.m., with Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of different classes of shares divided into class A1 ordinary shares (the «Class A1 Ordinary Shares»), class

A2 ordinary shares (the «Class A2 Ordinary Shares»), class B1 ordinary shares (the «Class B1 Ordinary Shares»), class
B2 ordinary shares (the «Class B2 Ordinary Shares»), class C1 ordinary shares (the «Class C1 Ordinary Shares»), class
C2 ordinary shares (the «Class C2 Ordinary Shares»), class Y ordinary shares (the «Class Y Ordinary Shares») and man-
agement share(s) (the «Management Share(s)»);

2. Introduction of new provisions into the articles of incorporation providing for the issue of redeemable shares, the

right to purchase certain shares (call option), the right to sell certain shares (put option) and certain restrictions on the
transfer of shares;

3. Amendment of the par value of the Company’s shares and setting up of the holding of the shares;
4. Conversion of the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares owned by MDCP IV GLOBAL INVEST-

MENTS LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office
at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, registered with the registrar of exempted limited partnership under number 13619, into twenty-four thousand
eight hundred (24,800) Class A1 Ordinary Shares and of the one (1) share owned by SIRONA HOLDINGS, a société
anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, into one (1) Management Share;

5. Amendment of the authorized share capital and authorization of the manager to increase the share capital of the

Company within the limits of the authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the ex-
isting shareholders;

6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

Pour SITROF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

69699

First resolution

The meeting decides to create shares divided into class A1 ordinary shares (the «Class A1 Ordinary Shares»), class

Second resolution

The general meeting decides that the Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same

rights to receive dividends and have the same voting rights as ordinary shares. Subscribed and fully paid in redeemable
shares shall be redeemable upon request of the Company in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The redemption of the redeemable shares can only be made
by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed shares bear no
voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.

All of the Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class B1 Ordinary Shares, the Class B2 Or-

dinary Shares, the Class C1 Ordinary Shares, the Class C2 Ordinary Shares and the Class Y Ordinary Shares are re-
deemable shares in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, except for those issued and subscribed for prior to the insertion of the present article in the
articles of incorporation.

The meeting further decides to provide for a call option in favor of the Company and of any of its Subsidiaries in case

of termination of any holder of Executive Securities, as more specifically provided for in article 6.13 of the restated ar-
ticles of incorporation of the Company.

The meeting decides to provide for a put option to cause the Company or any of its Subsidiaries to purchase Exec-

utive Securities in certain case of termination of a holder of Executive Securities, as more specifically provided for in
article 6.14 of the restated articles of incorporation of the Company. Finally the meeting approves some restrictions
with regard to the transfer of Ordinary Shares, as more specifically provided for in article 6.13(c) and 6.14(c) of the
restated articles of incorporation of the Company.

Third resolution

The meeting decides to amend the par value of the Company’s shares from two Euro (EUR 2.-) per share to one

Euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share and to issue nine thousand three hundred (9,300) new shares with a par
value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share.

The share capital will be represented by twenty-four thousand eight hundred one (24,801) shares with a par value of

one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each. The twenty-four thousand eight hundred one (24,801) shares shall be held
as follows:

The fractional value of the management share of an amount of seventy-five cent (EUR 0.75) which cannot be allocated

to a share will, by unanimous consent of the shareholders, be allocated to the share premium account.

Fourth resolution

The meeting decides to convert the existing twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares owned by MDCP

IV GLOBAL INVESTMENTS LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnership under number 13619, into twen-
ty-four thousand eight hundred (24,800) Class A1 Ordinary Shares and the one (1) share owned by SIRONA HOLD-
INGS, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, into one (1) Management Share.

Fifth resolution

The meeting decides to decrease the Company’s authorized share capital from its current amount of one billion Euro

(EUR 1,000,000,000.-) represented by five hundred million (500,000,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-)
to an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) represented by Class Y Ordinary Shares, Class A1 Ordinary
Shares, Class A2 Ordinary Shares, Class B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, Class C1 Ordinary Shares, Class
C2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

The meeting further decides to renew and approve the authorization of the manager of the Company to increase the

share capital of the Company up to an amount of eighteen million five hundred twenty-five thousand eighteen Euro sev-
enty-five cent (EUR 18,525,018.75) for a period ending five years after the date of publication of the present sharehold-
ers’ resolution in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

Based on the report provided by the sole manager, the general meeting unanimously resolves in accordance with

article 32-3 (5) of the law of 1915 to authorize the manager to suppress the preferential right of subscription of the
existing shareholders within the limits of the authorized share capital.

MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 ordinary shares
SIRONA HOLDINGS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 management share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,801 shares

69700

Sixth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, the articles of incorporation of the Company are fully restated

and shall now read as follows:

«Chapter I- Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a com-

pany in the form of a société en commandite par actions under the name of SIRONA HOLDINGS LUXCO S.C.A. (here-
inafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the same

municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager. Branches, subsidi-
aries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Man-
ager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are immi-

nent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration
The Company is established for a limited term ending on 31 December 2104.

Art. 4. Purpose
The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, and any other form of investment, including the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of any such participations and the administration, voting and con-
trol of any such participations.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Target and any other entity in which it holds

a direct or indirect participation, or which forms part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. Shareholders Liability
The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company.

The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Manager), being the holder(s) of Ordinary Shares
shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Chapter II- Share capital, Shares

Art. 6. Corporate Capital
6.1 Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand one Euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) represented

by fully paid up shares, consisting of the following:

a) twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A1 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro twenty-

five cent (EUR 1.25) each (the «Class A1 Ordinary Shares»): and

b) one (1) Management Share with a nominal value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) (the «Management

Share»).

All shares shall vote as a single class and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders

of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately as a class on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.

6.2 The Class Y Ordinary Shares.
(a) All Class Y Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class Y Ordinary Shares shall share ratably in the

payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an aggregate
basis to such Class Y Ordinary Shares. All Class Y Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the Company
shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued number of
Class Y Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class Y Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.3 The Class A1 Ordinary Shares.
(a) All Class Al Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A1 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class A1 Ordinary Shares. All Class A1 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class A1 Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class A1 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

69701

6.4 The Class A2 Ordinary Shares.
(a) All Class A2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A2 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class A2 Ordinary Shares. All Class A2 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class A2 Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class A2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.5 The Class B1 Ordinary Shares.
(a) All Class B1 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B1 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class B1 Ordinary Shares. All Class B1 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class B1 Ordinary Shares is reduced.

6.6 Voting Rights. Each Class B1 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.7 The Class B2 Ordinary Shares.
(a) All Class B2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B2 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class B2 Ordinary Shares. All Class B2 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class B2 Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class B2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.8 The Class C1 Ordinary Shares.
(a) All Class C1 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C1 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class C1 Ordinary Shares. All Class C1 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class C1 Ordinary Shares is reduced.

6.9 Voting Rights. Each Class C1 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.10 The Class C2 Ordinary Shares.
(a) All Class C2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C2 Ordinary Shares shall share ratably in

the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which is allocated on an ag-
gregate basis to such Class C2 Ordinary Shares. All Class C2 Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall, if the Manager so directs, be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued
number of Class C2 Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class C2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.11 The Management Share.
(a) The Management Share shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than

by way of dividends which are allocated on an aggregate basis to the Management Share.

(b) Voting Rights. The Management Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which share-

holders have the right to vote.

6.12 Redemption: Convertibility.
(a) Redeemable Shares. The Ordinary Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-

8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Redeemable shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable Ordinary Shares, if any. Subscribed and fully paid-
in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares of each class held by each holder
upon request of the Company (i) in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, and (ii) as may be provided for in a written agreement which may be entered into
among the shareholders of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums
available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (dis-
tributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue
premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting
rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon
request of the Manager by a positive vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 12.

(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of

all the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the
event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed
share capital by capitalisation of reserves.

entered into among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the Manag-
er(s), or by such person appointed by the Manager(s), on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of
the Company. The net asset value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be deter-

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mined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets
less its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close
of business, in accordance with the rules the Manager(s) shall regard as fair and equitable. Any such valuation must be
approved by holders of a majority of the outstanding Ordinary Shares at a meeting of the shareholders convened in
accordance with Article 12. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any calculation of the re-
demption price by the Manager(s) that is approved by a majority of the shareholders of the Company shall be conclusive
and binding on the Company and on its present, past and future shareholders.

(d) Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the shareholders of the Company at least 20 days prior to the redemption date, written notice shall be sent by regis-
tered mail or internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to be
redeemed, at his or her address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the
number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary
to submit the Ordinary Shares to the Company for redemption and the projected date of the general meeting of share-
holders resolving on the redemption of Ordinary Shares and the valuation of the redemption price, as provided for in
Articles 6.12(a) and 6.12(c). Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certifi-
cates, if any, issued in relation to such Ordinary Shares to the Company. The redemption price of such Ordinary Shares
shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

(e) Convertibility. The Ordinary Shares shall not be convertible into any other class of shares.
6.13 Right to Purchase Certain Ordinary Shares.
(a) Call Option. In the event that (i)(a) the Company or any of its Subsidiaries delivers to an Executive a notice of

termination of employment or a notice of release from such Executive’s duties under an employment agreement (Fre-
istellung), or (b) an Executive notifies the Company or any of its Subsidiaries of his or her termination of employment
therewith (either such notice, a «Termination Notice») or (ii) an Executive is no longer employed by the Company or
any of its Subsidiaries for any reason (the «Termination Date») (the earlier of the Termination Notice date or the Ter-
mination Date, the «Call Trigger Date»), such Executive’s Securities shall at the Company’s discretion be subject to pur-
chase by the Company or its Subsidiaries. In the event that (X) such a purchase by the Company or its Subsidiaries would
be restricted by law or in breach of the then-existing senior or mezzanine loan agreements of the Company or any Sub-
sidiary (each individually a «Prohibiting Event», and, collectively, the «Prohibiting Events») or (Y) neither the Company
nor its Subsidiaries exercises its right to purchase the Executive Securities, then, the Executive Securities shall be subject
to purchase by any of the MDP Investors, at their discretion, or by such Persons as the MDP Investors may identify,
pursuant to the terms and conditions set forth in this Article 6.13. For the avoidance of doubt, in the event that a Call
Trigger Date exists with respect to only one of Jost C. Fischer and Simone Blank, the Call Option shall be exercisable
only with respect to the Securities indirectly attributable (on a look-through basis) to Jost C. Fischer (and his wife Maria
Fischer) or, as the case may be, Simone Blank.

(b) Call Option Purchase Price. Subject to Section 6.13(e) hereof, the purchase price (to be calculated as of the Call

Trigger Date for:

(i) the Co-Investment Securities issued to such Executive and the Founders Shares and Performance Shares compris-

ing the Executive’s Percentage Vested shall be the Vested Call Price; and

(ii) the Founders Shares and Performance Shares comprising the Executive’s Percentage Unvested shall be the lesser

of Cost and Fair Market Value.

Executive Securities pursuant to the Call Option by delivering written notice (the «Call Option Exercise Notice») to
the holder or holders of such Executive Securities within 90 days after the Call Trigger Date (the «Call Option Exercise
Period»). The Call Option Exercise Notice will set forth the amount of Executive Securities to be acquired from such
Person(s), the aggregate consideration to be paid for the Executive Securities as determined by Article 6.13(b). and the
time and place for the closing of the transaction. If the Company elects to exercise the Call Option, the Securities so
acquired shall be redeemed in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commer-
cial companies, as amended.

If the Company and its Subsidiaries are subject to a Prohibiting Event or otherwise do not intend to exercise the Call

Option, the Manager will notify the MDP Investors, such notice (the «Notice») to set forth the name of the relevant
Executive, the Call Trigger Date, the number and classes of Securities available for purchase, and the availability of the
option to the MDP Investors. Each MDP Investor may elect to exercise the right to purchase, or may direct the Person
holding the Executive Securities to sell to one or more of its assignees, all of the Executive Securities, pursuant to the
Call Option by delivering a Call Option Exercise Notice to the holder or holders of such Executive Securities at any
time within the Call Option Exercise Period and receipt of the Notice by the MDP Investors. If any of the Executive
Securities are held by Permitted Transferees of the relevant Executive, the Calling Person may purchase, or may direct
the Executive to sell to Persons identified by the Calling Person, the Executive Securities elected to be purchased from
such holder(s) of Executive Securities pro rata according to the number of Executive Securities held by such holder(s)
at the time of delivery of such Call Option Exercise Notice (determined as nearly as practicable to the nearest Ordinary
Share).

(d) Closing. The closing of the transactions contemplated by this Article 6.13 (i.e., transfer of the Executive Securities

against payment of the Call Option purchase price) will take place on the date designated by the Calling Person in the
Call Option Exercise Notice, within 30 days following delivery of the Call Option Exercise Notice or the Executive’s
Termination Date, whichever is later. The Calling Person or its assignees, if applicable, shall pay for the Executive Secu-
rities by delivery of wire transfer of immediately available funds payable to the holder of such Executive Securities. The

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Calling Person shall receive only the following representations and warranties from each seller regarding the sale of the
Executive Securities: (i) such seller has the requisite power and authority to enter into such agreement, (ii) such seller
has good and clear title to the Executive Securities to be transferred, (iii) any agreement relating to such sale constitutes
a binding obligation of the seller, and (iv) except as provided in the Articles or in a written agreement among the Security
holders (x) the Executive Securities are free and clear of all liens, claims and other encumbrances, and (y) such sale does
not contravene or conflict with any agreement, undertaking, or other obligations of the seller.

(e) Call Option Adjustment Payments.
(i) Within three (3) months of the last day of the fiscal year during which the Call Trigger Date occurred, the Call

Option purchase price shall be recalculated using an adjusted Applicable EBITDA that reflects the actual results (instead
of an estimate) for such fiscal year. The Calling Person shall then pay such recalculated Call Option purchase price at
the closing described in section (d) above, or, if such closing has already occurred, the Calling Person or the Executive,
as the case may be, shall then promptly pay the other Person a cash amount equal to the difference between (X) such
recalculated Call Option purchase price and (Y) the Call Option purchase price actually paid.

(ii) In the event an Executive was delivered a Termination Notice for a particular Cause and such Executive obtains

a final, non-appealable order from a court of competent jurisdiction that such Cause did not exist, then the Calling Per-
son shall promptly pay such Executive a cash amount equal to the excess of (X) the aggregate purchase price that would
have been paid pursuant to the Call Option if the Vested Call Price had been equal to the Fair Market Value over (Y)
the aggregate purchase price actually paid pursuant to the Call Option, plus, in the case the Termination Notice was for
Cause as described in clause (ii) of the definition of Cause, 4.5% non-compounding per annum from the date of the orig-
inal payment through the date of the subsequent payment to take into account the reasonably expected and agreed
appreciation in the value of the Executive Securities,

(f) Termination of Repurchase Right. The rights of the Calling Person to purchase Executive Securities pursuant to

this Article 6.13 shall terminate upon the completion of a Sale of the Company.

6.14 Right to Sell Certain Ordinary Shares.
(a) Purchase Obligations. In the event that an Executive is delivered a Termination Notice without Cause, then such

Executive shall have the right to cause the Company or, as the MDP Investors may determine in their sole discretion,
any of its Affiliates, to purchase, pursuant to the terms of this Section 6.14, the Executive Securities held by such Exec-
utive and his Permitted Transferees as of such Executive’s Termination Notice date (the «Put Option»).

(b) Put Option Purchase Price. The purchase price (to be calculated as of the Termination Notice date) for:
(i) the Securities comprising the Executive’s Percentage Vested shall be Fair Market Value; and
(ii) the Securities comprising the Executive’s Percentage Unvested shall be the lesser of Cost and Fair Market Value,
and the sum, less all amounts paid or distributed to the Executive and his or her Permitted Transferees with respect

to such Executive Securities between such Executive’s Termination Notice date, and the date the relevant Executive
Securities are purchased by the Company or its Affiliates pursuant to the Put Option, shall be the «Put Option Purchase
Price.»

6.14(a) shall remain subject to the following limitations:

(i) the Put Option shall be exercisable by the affected Executive and his Permitted Transferees, acting together, for

a period of 30 days following the expiry of the applicable Call Option Exercise Period, by delivery of written notice (the
«Put Option Exercise Notice») to the Company of such exercise, and shall only apply to Executive Securities that (x)
were held by the Executive and such Executive’s Permitted Transferees on, and as of, his or her Termination Notice
date, and (y) have not been purchased or redeemed pursuant to the Call Option, or otherwise Transferred (other than
to a Permitted Transferee) by. the Executive or his or her Permitted Transferees subsequent to the Executive’s Termi-
nation Notice date;

(ii) for the avoidance of doubt, in the event only one of Jost C. Fischer and Simone Blank is delivered a Termination

Notice without Cause, DENTAL INNOVATIONS may exercise the Put Option only with respect to the Securities in-
directly attributable (on a look-through basis) to Jost C. Fischer (and his wife Maria Fischer) or, as the case may be,
Simone Blank;

(iii) the Company or any relevant Affiliates that purchase the Executive Securities pursuant to the Put Option shall

pay to the Executive, and the relevant Permitted Transferees, if any, within 30 days following delivery of the Put Option
Exercise Notice or such Executive’s Termination Date, whichever is later, against transfer of the Executive Securities:
(x) cash in an amount equal to 20% of the Put Option Purchase Price and (y) a subordinated promissory note in an
amount equal to 80% of the Put Option Purchase Price; provided, that any promissory note issued pursuant to this Sec-
tion 6.14 shall: (i) bear interest on the principal amount at a rate of 8% per annum compounded annually; (ii) be pre-
payable without fee or penalty at any time at the Company’s or the MDP Investors’ election; (iii) become due and pay-
able with respect to both principal and interest upon the earlier of (A) a Sale of the Company and (B) the tenth anni-
versary of its issuance; and (iv) be fully paid or otherwise discharged before any distributions (whether by interim
dividend, redemption, or otherwise) are paid to the MDP Investors; and

(iv) the Company or any relevant Affiliates that purchase the Executive Securities pursuant to the Put Option shall

receive the following representations and warranties from each seller regarding the sale of the Executive Securities: (i)
such seller has the requisite power and authority to enter into such agreement, (ii) such seller has good and clear title
to the Executive Securities to be transferred, (iii) any agreement relating to such sale constitutes a binding obligation of
the seller, and (iv) except as provided in the Articles or in a written agreement among the Security holders (x) the Ex-
ecutive Securities are free and clear of all liens, claims and other encumbrances, and (y) such sale does not contravene
or conflict with any agreement, undertaking, or other obligations of the seller.

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(d) Prohibiting Event. Notwithstanding the foregoing, if and to the extent the payment of the Put Option Purchase

Price as set forth in this Section 6.14 is restricted by a Prohibiting Event, then the payment obligations set forth in this
Section 6.14 shall be deferred (up and only to the extent restricted) and paid at the earliest date permitted.

(e) Put Option Adjustment Payment. If the Put Option is exercised, then within three (3) months of the last day of

the fiscal year of the Termination Notice date, the Put Option Purchase Price shall be recalculated using an adjusted
Applicable EBITDA that reflects the actual results (instead of an estimate) of such fiscal year. The purchasers of the Ex-
ecutive Securities pursuant to the Put Option shall then pay such recalculated Put Option Purchase Price at the closing
described in section (c)(ii) above, or, if such closing has already occurred, such purchasers of Executive Securities or the
Person(s) exercising the Put Option, as the case may be, shall then promptly pay the other a cash amount equal to the
difference between (X) such recalculated Put Option purchase price and (Y) the Put Option Purchase Price actually paid.

(f) Termination of Sale Right. The rights of the Executives to sell Executive Securities pursuant to this Article 6.14

shall terminate upon the completion of a Sale of the Company.

6.15 Distributions to Shareholders. If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Compa-

ny’s shareholders meeting and/or by the Manager (whether by interim dividend, redemption or otherwise), the share-
holders will be entitled to receive distributions, when, as, and if approved and declared by the Company’s shareholders
meeting and/or by the Manager out of funds legally available therefor, in accordance with applicable law, in the following
manner and priority:

(a) The Class Y Shareholders shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its

Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro rata among the Class Y Shareholders based on the number
of Class Y Ordinary Shares held by each Class Y Shareholder until such time as the Class Y Shareholders shall have
received aggregate distributions equal to the Tranche Y Amount;

(b) After the Class Y Shareholders shall have received aggregate distributions equal to the Tranche Y Amount, the

Class A Shareholders shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Ordinary
Shares, and such distributions shall be made pro rata among the Class A Shareholders based on the Class A Interests
held by each Class A Shareholder until such time as the MDP Investors shall have received Aggregate Distributions equal
to the Tranche I Return;

Shareholders and the Class B Shareholders shall be entitled to receive all distributions made by the Company with re-
spect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such distributions shall be declared and allocated pro rata regard-
less of a holder’s relevant Percentage Vested among the Class A Shareholders and Class B Shareholders based on the
Class A Interests and Class B Interests held by each such holder, until such time as the MDP Investors shall have received
Aggregate Distributions equal to the Tranche II Return (the «Tranche II Distributions»): provided, that all declared and
allocated distributions pursuant to this Article 6.15(c) shall be paid (i) fully to each Class A Shareholder, and (ii) to each
Class B Shareholder in an amount equal to the Tranche II Distributions declared and allocated to such holder multiplied
by the holder’s relevant Percentage Vested applicable on such payment date. Any amount of such declared and allocated
distributions not paid to such Class B Shareholder shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder,
and cash in respect of such liability shall be segregated into a separate account owed to the same holder otherwise en-
titled to receive such distribution (each, a «Tranche II Unvested Distribution Amount»). Each Class B Shareholder’s
Tranche II Unvested Distribution Amount shall be paid ratably, quarterly on 31 March, 30 June, 30 September, and 31
December or, in each case, the next Business Day throughout the period through which such holder’s Class B Interests
would have become 100% Percentage Vested (and the Company’s associated liability shall be reduced accordingly); and

(d) After the MDP Investors shall have received Aggregate Distributions equal to the Tranche II Return, the Class A

Shareholders, the Class B Shareholders, and the Class C Shareholders and the holder of the Management Share shall be
entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and
such distributions shall be declared and allocated pro rata regardless of a holder’s relevant Percentage Vested among
the Class A Shareholders, the Class B Shareholders, and the Class C Shareholders based on the Class A Interests, Class
B Interests, and Class C Interests held by each such holder (the «Tranche III Distributions»); provided, that all declared
and allocated distributions pursuant to this Article 6.15(d) shall be paid (i) fully to each Class A Shareholder, and (ii) to
each Class B Shareholder and each Class C Shareholder in an amount equal to the Tranche III Distributions declared
and allocated to such holder multiplied by the holder’s relevant Percentage Vested applicable on such payment date.
Any amount of such declared and allocated distributions not paid to such Class B Shareholder or Class C Shareholder
shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder, and cash in respect of such liability shall be seg-
regated into a separate account owed to the same holder otherwise entitled to receive such distribution (each, a
«Tranche III Unvested Distribution Amount»). Each Class B Shareholder’s and Class C Shareholder’s Tranche III Un-
vested Distribution Amount shall be paid ratably, quarterly on 31 March, 30 June, 30 September, and 31 December or,
in each case, the next Business Day throughout the period through which such holder’s Class B Interests or Class C
Interests, as the case may be, would have become 100% Percentage Vested (and the Company’s associated liability shall
be reduced accordingly).

6.16 Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Com-

pany will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 6.15 above. Neither a merger nor con-
solidation of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity
or entities into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration)
of all or any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article
6.16, unless such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be
a plan of complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.

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6.17 Authorised Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at twenty million Euro

(EUR 20,000,000) represented by Class Y Ordinary Shares, Class A1 Ordinary Shares, Class A2 Ordinary Shares, Class
B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, Class C1 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares having a nom-
inal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders’ resolution to create the au-

thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions
as the Manager may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the
new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be sub-
scribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager
is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The
Manager may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Managers,
the present article is, as a consequence, to be adjusted.

6.18 Amendment of the subscribed and of the authorised capital.
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present Articles.

6.19 Definitions.
For the purpose of these Articles:
«Affiliate» or «Affiliates» means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls,

is Controlled by, or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indi-
rectly more than a fifty percent (50%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly
or indirectly or has a contractual right to acquire more than a fifty percent (50%) economic interest.

«Aggregate Distributions» means, with respect to the MDP Investors, at any time, the aggregate amount of proceeds

that the MDP Investors have received with respect to the Co-Investment Securities.

«Applicable Date» means the date for which a Fair Market Value calculation is made, which for matters relating to

the Call Option shall be the Call Trigger Date and for the Put Option shall be the Termination Notice Date.

«Applicable EBITDA» means the average of (i) the Consolidated EBITDA (according to the latest agreed forecast)

for the fiscal year during which the Applicable Date applies and (ii) the Consolidated EBITDA for the preceding fiscal
year.

«Applicable Multiple» means 9.6 multiplied by a quotient, the numerator of which is the EV/EBITDA Multiple as of

the Applicable Date and the denominator of which is 13.9. «EV/EBITDA Multiple» means the weighted average (based
on market capitalization) multiple calculated by dividing the Enterprise Value of each of the following publicly traded
companies by each such company’s latest available EBITDA (as defined below) as filed with the U.S. Securities and Ex-
change Commission or similar regulatory authority: SYBRON DENTAL SPECIALTIES INC. (NYSE: SYD), DENTSPLY
INTERNATIONAL INC. (Nasdaq: XRAY), YOUNG INNOVATIONS INC. (Nasdaq: YDNT), and SCHICK TECHNOL-
OGIES INC. (OTC BB: SCHK.OB); provided, that if any of the aforementioned companies ceases to be publicly traded,
then such company shall not be considered in this calculation; provided further, that if less than two of the aforemen-
tioned companies are publicly traded, then the Applicable Multiple shall be the product of 9.6 multiplied by a quotient,
the numerator of which is the S&P 500 Index as of the Applicable Date and the denominator of which is 1,156.848; and
provided further, that «EBITDA» for the purposes of this Applicable Multiple calculation only means earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization, and before extraordinary events, of the entity in question and its group
on a combined consolidated basis, determined in accordance with generally accepted accounting principles in the juris-
diction according to whose accounting principles the entity (or group which includes such entity) in question produces
its audited financial statements.

«Articles» means the articles of association of the Company as amended from time to time.
«Call Trigger Date» has the meaning provided in Article 6.13(a)
«Call Option» means the right (but not the obligation) of the Company, Target, or MDP Investors (or designees of

the MDP Investors) to purchase Executive Securities pursuant to Article 6.13.

«Call Option Exercise Notice» has the meaning provided in Article 6.13(c).
«Call Option Exercise Period» has the meaning provided in Article 6.13(c).
«Calling Person» means any Person that exercises its right to purchase Executive Securities pursuant to the Call Op-

tion.

«Cause» means with respect to any Person: (i) the conviction of such Person for a crime involving fraud (within the

meaning of Sec. 263 of the German Criminal Code - StGB), of fiduciary duty (within the meaning of Sec. 266 StGB), or
breach of insolvency (within the meaning of the Sec. 84 of the GmbHG, Sec. 401 AktG, 283 - 283D StGB) or (ii) conduct
by such Person that qualifies as a reason for an extraordinary termination by the Company for cause (wichtiger Grund)
- within the meaning of Sec. 626 of the German Civil Code).

«Class A Interests» means, with respect to any Person, the sum of (i) the aggregate number of Class A1 Ordinary

Shares, plus (ii) fifteen times the aggregate number of Class A2 Ordinary Shares, in each case held by such Person as of
the date of determination.

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«Class A Shareholders» means the holders of Class A1 Ordinary Shares and Class A2 Ordinary Shares of the Com-

pany.

«Class B Interests» means, with respect to any Person, the sum of (i) the aggregate number of Class B1 Ordinary

Shares, plus (ii) fifteen times the aggregate number of Class B2 Ordinary Shares, in each case held by such Person as of
the date of determination.

«Class B Shareholders» means the holders of Class B1 Ordinary Shares and Class B2 Ordinary Shares of the Com-

pany.

«Class C Interests» means, with respect to any Person, the sum of (i) the aggregate number of Class C1 Ordinary

Shares, plus (ii) fifteen times the aggregate number of Class C2 Ordinary Shares, in each case held by such Person as of
the date of determination.

«Class C Shareholders» means the holders of Class C1 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares of the Com-

pany.

«Class Y Shareholders» means the holders of Class Y Ordinary Shares of the Company.
«Co-Investment Amount» means the aggregate amount paid by the MDP Investors and the Executives to subscribe

for the Co-Investment Securities.

«Co-Investment Securities» means Class Y Ordinary Shares, Class A1 Ordinary Shares, Class A2 Ordinary Shares,

Series 1 PECs, and Series 1 CPECs.

«Company» has the meaning provided in Article 1.
«Consolidated EBITDA» shall have the definition set forth in the senior loan agreement as may be entered into by

the Company’s principal operating subsidiary and as such agreement may from time to time be amended or replaced.

«Control» means in respect of a Person, the power to manage or govern such Person, or to appoint the managing

and governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide collectively, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited partnership shall be deemed to
be Controlled by its general partner).

«Cost» means, with respect to any security (including PECs and CPECs), the original subscription price paid to the

Company for such security, plus 4.5% non-compounding per annum from the Date of Issuance to date of repurchase to
take into account the reasonably expected and agreed appreciation in the value of the Executive Securities.

«CPECs» means the Series 1A convertible preferred equity certificates, the Series 1B convertible preferred equity

certificates, the Series 2A convertible preferred equity certificates, the Series 2B convertible preferred equity certifi-
cates, the Series 3A convertible preferred equity certificates, and the Series 3B convertible preferred equity certificates
which may be issued by the Company from time to time and, if applicable, any additional series of convertible preferred
equity certificates duly authorized and issued by the Company from time to time.

«Date of Issuance» with respect to any Security, the date on which such Security was issued by the Company.
«DENTAL INNOVATIONS» means DENTAL INNOVATIONS, S.à r.l., a corporation incorporated and existing un-

der the laws of Luxembourg.

«Enterprise Value» means market capitalization plus Indebtedness (including long and short-term Indebtedness) mi-

nus cash and cash equivalents.

«Executive» means (i) any natural Person employed by, the Company or any of its Subsidiaries, (ii) any holder of Ex-

ecutive Securities (X) of which an Executive is a beneficial owner or (Y) that is a Permitted Transferee of an Executive,
and (iii) Cornelia Haar; provided, that Cornelia Haar shall not be an Executive for purposes of Sections 6.13 and 6.14.
and any Executive Securities held by her or her Permitted Transferees shall be subject to such provisions as if they were
held by Theo Haar.

«Executive Securities» means, with respect to an Executive, the Ordinary Shares together with any other securities

of the Company directly or indirectly subscribed, purchased, or held by such Executive (including PECs and CPECs).

«Fair Market Value» means, with respect to any Security or Securities, the cash proceeds that the holder thereof

would be entitled to receive assuming (i) the sale of the assets of the Company followed by a complete liquidation of
the Company pursuant to the rights and preferences set out in these Articles and in the Terms and Conditions of the
CPECs and PECs, if any, at an aggregate value equal to (X) the Applicable Multiple multiplied by the Applicable EBITDA,
plus (Y) the amount of cash and cash equivalents held by the Company and its Subsidiaries on the Applicable Date, minus
(Z) the amount of Indebtedness owing by the Company and its Subsidiaries as of the Applicable Date, and (ii) the allo-
cation of such aggregate proceeds among all holders of Securities in accordance with the relative rights and preferences
of such Securities.

«Family Group» means, with respect to any natural Person, such Person’s parents (whether natural or by adoption),

spouse and descendants (whether natural or by adoption) and any trust (whether arising under a settlement inter vivos,
a testamentary disposition or an intestacy) solely for the benefit of such Person and/or such Person’s parents, spouse
and/or descendants.

«Founders Shares» means Class B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, and Series 2 CPECs considered on

an as-if converted basis.

«Indebtedness» means on a consolidated basis (i) all interest bearing debt owed to banks, and other credit institutions

as of the Applicable Date (including all interest outstanding and accrued, (ii) interest bearing debt against current and
former shareholders of the Company and its Subsidiaries (including any shareholder loans and all interest outstanding
and accrued on the Applicable Date, but excluding the PECs and CPECs), (iii) outstanding obligations on financial leases,
and (iv) the net present value of any unfunded pension liabilities (as determined in accordance with generally accepted
accounting principles in the United States on a consolidated basis consistently applied by the Company and its Subsidi-
aries).

«Management Share» means the management share from time to time issued by the Company.

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«Manager» has the meaning provided in Article 8.
«MDP Investor» means each MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, Northwestern University, John W. Madigan,

Harry M. Jansen Kraemer, Jr., and K&E INVESTMENT PARTNERS, LLC - 2004-B DIF and any assignee or transferee of
any interest in the Company directly from any of them and «MDP Investors» means more than one of them.

«Ordinary Shares» means the Class Y Ordinary Shares, Class A1 Ordinary Shares, Class A2 Ordinary Shares, Class

B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, Class C1 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares issued by the
Company.

«Original Cost» means, with respect to any Security, the original subscription price paid to the Company by the orig-

inal purchaser of such Security.

«PECs» means the Series 1A preferred equity certificates, the Series 1B preferred equity certificates, and the Series

1C preferred equity certificates which may be issued by the Company from time to time and, if applicable, any additional
series of preferred equity certificates duly authorized and issued by the Company from time to time.

«Percentage Vested» means, as of the date of any vesting determination with respect to any Executive’s Founders

Shares or Performance Shares of the same class or series issued on the same Date of Issuance:

(A) prior to the QPO Closing Date, the lesser of (i) a fraction, the numerator of which is equal to the number of days

following (and including) the Date of Issuance of such Founders Shares or Performance Shares, and the denominator of
which is equal to one thousand four hundred sixty-one (1,460) and (ii) one;

(B) upon the QPO Closing Date, the lesser of (i) a fraction, the numerator of which is equal to the number of secu-

rities comprising each of (X) the Accelerated Shares Vested (as defined below) and (Y) the Remaining Shares Vested (as
defined below), and the denominator of which is equal to the total number of all such Founders Shares or Performance
Shares issued to such Executive and (ii) one (i.e., all Securities which are not vested after giving effect to the Accelerated
Shares Vested determination shall vest by the third anniversary of the Date of Issuance);

The «Accelerated Shares Vested» means the product of: (i) the lesser of (x) a fraction, the numerator of which is

equal to the number of days following (and including) the Date of Issuance through and including the QPO Closing Date,
plus 365, and the denominator of which is equal to one thousand four hundred sixty (1,460) and (y) one; and (ii) the
total number of all such Founders Shares or Performance Shares issued to such Executive;

The «Remaining Shares Vested» means the product of: (i) the total number of all such Founders Shares or Perform-

ance Shares issued to such Executive minus the Accelerated Shares Vested and (ii) the lesser of (x) a fraction, the nu-
merator of which is equal to the number of days since (but not including) the QPO Closing Date, and the denominator
of which is equal to the difference of one thousand ninety-five (1,095) less the number of days following (and including)
the Date of Issuance through and including the QPO Closing Date, and (y) one;

provided, that upon the death or Permanent Disability of an Executive: (X) prior to the QPO Closing Date, 365 shall

be added to the numerator described in (A) (i) above, and (Y) subsequent to the QPO Closing Date, 365 shall be added
to the numerator described in (x) of the Remaining Shares Vested definition, and in either case, no further vesting shall
occur; and provided, further, that upon an Executive’s Call Trigger Date, no further vesting with respect to such Exec-
utive shall occur; and provided, further, that whether before or after the QPO Closing Date, upon completion of a Sale
of the Company all Founders Shares and Performance Shares shall have a Percentage Vested equal to one.

«Percentage Unvested» means, as of the date of any vesting determination with respect to any Executive’s Founders

Shares or Performance Shares of the same class or series issued on the same Date of Issuance, one minus Percentage
Vested.

«Performance Shares» means Class C1 Ordinary Shares, Class C2 Ordinary Shares, and Series 3 CPECs considered

on an as-if converted basis.

«Permanent Disability» means a determination by the board of directors of the Manager in good faith, based on med-

ical evidence acceptable to it, that a Person has become physically or mentally disabled or incapacitated during his em-
ployment for a continuous period of at least ninety (90) days to such an extent that he shall be unable to perform his
duties.

«Permitted Transferees» means (i) in the case of any holder of Ordinary Shares who is a natural Person, holders of

Ordinary Shares transferred pursuant to applicable laws of descent and distribution, or among such Person’s Family
Group and (ii) in the case of any other Person, holders of Ordinary Shares transferred among its Affiliates.

«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.

«Prohibiting Event» and «Prohibiting Events» have the meanings provided in Article 6.13(a).
«Put Option» has the meaning provided in Article 6.14(a).
«Put Option Exercise Notice» has the meaning provided in Article 6.14(c).
«Put Option Purchase Price» has the meaning provided in Article 6.14(b).
«Qualified Public Offering» means a public offering of the common ordinary equity securities of the Company or any

of its Subsidiaries with an aggregate value held by the public (determined by multiplying the issue price per security and
the number of securities sold to the public in such offering) of at least USD 100 million.

«QPO Closing Date» means the date of consummation of a sale to the public which constitutes a Qualified Public

Offering.

«Sale of the Company» means a bona fide, arm’s length sale to a Person who is not an Affiliate, or group of Persons

who are not Affiliates, of the Company involving (i) a sale of assets pursuant to which such party or parties acquire all
or substantially all of the assets of the Company and/or its Subsidiaries on a consolidated basis in one transaction or
series of related transactions; (ii) any sale of all or substantially all of the Securities in one transaction or series of related
transactions; or (iii) a merger or consolidation which accomplishes one of the foregoing; provided, however, that if im-

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mediately following a transaction described in (i), (ii) or (iii) above, the shareholders of the Company immediately prior
to such event Control the surviving entity, then such transaction shall not constitute a Sale of the Company.

«Securities» means any duly authorized securities of the Company including, but not limited to, the Executive Secu-

rities, PECs and CPECs.

«Series 1 CPECs» means the Series 1A CPECs and Series 1B CPECs.
«Series 1 PECs» means the Series 1A PECs, Series 1B PECs, and Series 1C PECs.
«Series 1A CPECs» means the Series 1A convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 1A PECs» means the Series 1A preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 1B CPECs» means the Series 1B convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 1B PECs» means the Series 1B preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 1C PECs» means the Series 1C preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 2 CPECs» means the Series 2A CPECs and Series 2B CPECs.
«Series 2A CPECs» means the Series 2A convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 2B CPECs» means the Series 2B convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 3 CPECs» means the Series 3A CPECs and Series 3B CPECs.
«Series 3A CPECs» means the Series 3A convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Series 3B CPECs» means the Series 3B convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
«Subsidiary» or «Subsidiaries» means, with respect to any Person, any or all other Person(s) of which a majority of

the total voting power of shares or other equity interests entitled (without regard to the occurrence of any contingency)
to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly or indi-
rectly, by such Person or one or more of its other Subsidiaries or a combination thereof. For purposes hereof, a Person
or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership, association
or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability company, partnership,
association or other business entity gains or losses or shall Control such entity.

«Supervisory Board» has the meaning provided in Article 11.1.
«Target» means SIRONA DENTAL SYSTEMS BETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS GmbH, a limited liability

company organized and existing under the laws of the Federal Republic of Germany.

«Termination Date» has the meaning provided in Article 6.13(a).
«Termination Notice» has the meaning provided in Article 6.13(a).
«Tranche I Return» means an amount of Aggregate Distributions equal to the sum of (i) the Co-Investment Amount

and (ii) all accumulated yield on the Series 1 PECs.

«Tranche II Distributions» has the meaning provided in Article 6.15(c).
«Tranche II Return» means an amount of Aggregate Distributions equal to the sum of (i) two times the Co-Invest-

ment Amount and (ii) all accumulated yield on the Series 1 PECs.

«Tranche II Unvested Distribution Amount» has the meaning provided in Article 6.15(c).
«Tranche III Distributions» has the meaning provided in Article 6.15(d).
«Tranche III Unvested Distribution Amount» has the meaning provided in Article 6.15(d).
«Tranche Y Amount» means an amount equal to the product of: (i) the aggregate amount of any Yield (as defined

therein) paid by the Company to the holders of Series 1A PECs and Series 1B PECs, multiplied by; (ii) a fraction, the
numerator of which is the aggregate par value of all of the Series 1C PECs outstanding at the time of the payment of
such Yield, and the denominator of which is the aggregate par value of all of the Series 1A PECs and Series 1B PECs
outstanding at the time of payment of such Yield.

«Transfer» or «transfer» has the meaning provided in Article 7.3(d).
«Vested Call Price» means (X) in the case of termination for Cause pursuant to clause (i) of the definition of Cause,

the lesser of Fair Market Value and Original Cost, (Y) in the case of termination for Cause pursuant to clause (ii) of the
definition of Cause, 80% of Fair Market Value, or (Z) in all other circumstances, Fair Market Value.

Art. 7. Shares, Shareholders Register, and Share Transfers
7.1 Shareholders Register.
The shares will be and remain in the form of registered shares. A shareholders’ register which may be examined by

any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each sharehold-
er and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the
transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address
and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

7.2 Share Ownership.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register. The Company rec-

ognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is dis-
puted, all persons claiming a right to such share(s) must appoint one single representative to represent such share(s)
towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
shares until such representative is appointed, at which time any suspended distributions with respect to such shares shall
be paid to such representative.

7.3 Share Transfer.
(a) Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the

shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers
of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the

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Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders’ register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

(b) Limitations on Transfer. Prior to the tenth anniversary of the Date of Issuance, or during such shorter period as

may be consistent with applicable law, the shareholders of the Company may not validly transfer the shares issued by
the Company without the prior written approval of the Manager or unless otherwise permitted pursuant to this Article
7.3.

of Securities by the holder thereof to any of such holder’s Permitted Transferees, after delivering written notice of such
Transfer to the Manager, or (ii) any Transfer of Securities pursuant to any agreement entered into between the Com-
pany and the holder of the relevant Securities; provided, that, the restrictions contained in this Article 7.3 will continue
to apply to any Ordinary Shares held by a Permitted Transferee; provided further that, any Ordinary Shares Transferred
pursuant to this Article 7.3(c) to a Permitted Transferee of a transferor shall be returned to the transferor promptly
upon such transferee’s ceasing to be an Affiliate or Family Group member of the transferor.

(d) Transfer. For the purposes of these Articles, «Transfer» or «transfer» shall mean any transaction, whether vol-

untary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or
any rights of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than
the Company itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limi-
tation, gifts, partial contributions of assets («apports partiels d’actifs»), mergers, splits («scissions), sales, assignments,
pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well
as any combination of such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.

(e) Transfer of Management Share. The Management Share held by the Manager is not transferable except to a suc-

cessor manager to be appointed in accordance with Article 9.

(f) Transfers in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any pro-

vision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record
such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any
purpose.

Chapter III- Management

Art. 8. Manager
The Company shall be managed by SIRONA HOLDINGS S.A., a société anonyme organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the Company
(referred to herein as the «Manager»). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the man-
agement of the Company. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Man-
ager from acting as manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided
the Supervisory Board, as provided for in Article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder,
in order that he effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator
shall convene within 15 days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor
manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles. Failing such ap-
pointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 9. Powers of the Manager
9.1 General Powers.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the Com-

pany’s stated object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of sharehold-
ers or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

9.2 Enforcement of Rights.
The Manager shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and its sharehold-

ers, shall use reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under the articles of association of the
Target or under any securityholders agreement which may be entered into among the Target and any of its security-
holders from time to time.

9.3 Termination of the Manager by the holders of Ordinary Shares.
In the event that, in the reasonable opinion of the holders of Ordinary Shares, the Manager shall have failed to fulfill

its obligations to the Company and the shareholders under Article 9.2, then the shareholders may, acting pursuant to
an affirmative vote taken at a duly convened meeting of the shareholders in accordance with the quorum and majority
conditions required for the amendment of these Articles, revoke the appointment of the Manager and replace the Man-
ager with a new manager whose appointment shall be approved by an affirmative vote taken under the same quorum
and majority requirements as above mentioned.

Art. 10. Third Parties
The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager, or by the signature(s) of any

other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager at its sole discretion.

Chapter IV- Supervision

Art. 11. Supervisory Board
11.1 Supervisory Board Members.
The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised by a

Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

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provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The
Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise
any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed the powers
of the Manager. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period of one (1) year and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory
Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

11.2 Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of its members so requests.

11.3 Notices.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least three (3) days prior

to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall
be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda there-
of. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of commu-
nication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

11.4 Chairman.
The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

11.5 Resolutions.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

11.6 Minutes.
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

11.7 Written Resolutions - Conference Call.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at a meeting of the Supervisory Board; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. All such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken. Any member of the Supervisory Board
may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.8 Liability.
No member of the Supervisory Board assumes, by reason of his membership thereof, any personal liability in relation

to commitments regularly made by the members of the Supervisory Board in the name of the Company. They are au-
thorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

11.9 Indemnity.
(a) Indemnity. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the Supervisory

Board and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the
Supervisory Board of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct;
in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

(b) Expenses. The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection

with any proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding
undertaking by such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not
entitled to indemnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction,
or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did
not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash
payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an ob-
ligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably
require.

11.10 Conflicts.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise

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engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter V- General meeting of the shareholders

Art. 12. Shareholder Meetings
(a) Powers. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present Articles, a resolution shall be validly adopted only if approved by the Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory
Board.

(b) Location, Time. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 15 March. If such day
is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day
in Luxembourg. Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective
convening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent
by the Manager by registered mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Com-
pany at the address indicated in the share register.

another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by sharehold-
ers for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meet-
ing of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice or publication.

Chapter VI- Accounting year - Balance sheet

Art. 13. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on the first (1st) October and shall terminate on the thirtieth (30th)

of September the next year.

Art. 14. Reserve
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the statutory, reserve shall have reached ten percent (10%)
of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall de-
termine how the remainder of the annual net profit will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observ-
ing the terms and conditions provided for by law.

Chapter VII- Liquidation - Amendment of the articles

Art. 15. Amendment
These Articles may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amend-
ed, unless otherwise provided herein.

Art. 16. Dissolution
In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the liqui-

dation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall deter-
mine their powers and compensation.

Chapter VIII- Final dispositions - Applicable law

Art. 17. Miscellaneous
For all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the Luxembourg Law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SIRONA

HOLDINGS LUXCO (la «Société»), ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société
n’ont pas été modifiés.

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L’Assemblée est ouverte à 13:00 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Unl, juriste demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme scruta-

teur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Création de différentes classes d’actions réparties en actions ordinaires de classe A1 (les «Actions Ordinaires de

Classe A1»), actions ordinaires de classe A2 (les «Actions Ordinaires de Classe A2»), actions ordinaires de classe B1
(les «Actions Ordinaires de Classe B1»), actions ordinaires de classe B2 (les «Actions Ordinaires de Classe B2»), actions
ordinaires de classe C1 (les «Actions Ordinaires de Classe C1»), actions ordinaires de classe C2 (les «Actions Ordinai-
res de Classe C2») et action(s) de commandité (l’ (les) «Action(s) de Commandité»);

2. Introduction de nouvelles dispositions dans les statuts prévoyant l’émission d’actions rachetables, le droit d’acheter

certaines actions (option d’achat), le droit de vendre certaines actions (option de vente) et certaines restrictions au
transfert d’actions;

3. Modification de la valeur nominale des actions de la Société et détermination de la détention des actions;
4. Conversion des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires détenues par MDCP IV GLOBAL INVEST-

MENTS LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistré auprès du regis-
trar of exempted limited partnership sous le numéro 13619, en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions Ordinaires
de Classe A1, et de l’action (1) détenue par SIRONA HOLDINGS, une société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en une (1) Action de
Commandité;

5. Modification du capital social autorisé et autorisation au gérant d’augmenter le capital social de la société dans les

limites du capital autorisé, sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants;

6. Refonte complète des statuts de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de créer des actions ordinaires réparties en actions ordinaires de classe A1 (les «Actions Ordi-

naires de Classe A1»), actions ordinaires de classe A2 (les «Actions Ordinaires de Classe A2»), actions ordinaires de
classe B1 (les «Actions Ordinaires de Classe B1»), actions ordinaires de classe B2 (les «Actions Ordinaires de Classe
B2»), actions ordinaires de classe C1 (les «Actions Ordinaires de Classe C1»), actions ordinaires de classe C2 (les «Ac-
tions Ordinaires de Classe C2») et action(s) de commandité (l’ (les) «Action(s) de Commandité»), dont les termes sont
plus particulièrement prévus ci-dessous dans les nouveaux articles 6.1 à 6.11 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide que la Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mêmes droits

de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les actions ordinaires. Des actions rachetables souscrites
et entièrement libérées seront rachetables sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Article 49-8
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des actions rachetables ne pourra
se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées n’ont pas de
droit de vote et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe A1, les Actions Ordinaires de Classe A2, les Actions Ordinaires de Classe

B1, les Actions Ordinaires de Classe B2, les Actions Ordinaires de Classe C1, les Actions Ordinaires de Classe C2 et
les Actions Ordinaires de Classe Y sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la
loi de 1945 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à l’exception des actions émises et souscrites avant l’in-
sertion du présent article dans les statuts.

L’assemblée décide également de prévoir une option d’achat en faveur de la Société et de ses Filiales en cas de départ

de tout détenteur de Titres d’Employés, tel que défini plus précisément dans l’article 6.13 des statuts de la Société.

L’assemblée décide de prévoir une option de vente afin de contraindre la Société ou une de ses Filiales à acheter des

Titres d’Employés dans certains cas de départ d’un détenteur de Titres d’Employés, tel que défini plus précisément dans
l’article 6.14 des statuts de la Société.

69713

Finalement, l’assemblée décide d’approuver les restrictions concernant le transfert des Actions Ordinaires, tel que

défini plus précisément dans les articles 6.13(c) et 6.14(c) des statuts de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société de deux euros (EUR 2,-) par action à un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et d’émettre neuf mille trois cents (9.300) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le capital social sera représenté par vingt-quatre mille huit cent une (24.801) actions ayant une valeur nominale d’un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Les vingt-quatre mille huit cent une (24.801) actions seront détenues comme
suit:

La valeur rompue de l’action de commandité d’un montant de soixante-quinze cents (EUR 0,75) sera, par accord una-

nime des actionnaires, allouée à la prime d’émission.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires détenues par MDCP IV

GLOBAL INVESTMENTS LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Wal-
kers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistré
auprès du registrar of exempted limited partnership sous le numéro 13619, en vingt-quatre mille huit cents (24.800)
Actions Ordinaires de Classe A1, et l’action (1) détenue par SIRONA HOLDINGS, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en une
(1) Action de Commandité.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social autorisé de la société de son montant actuel de un milliard d’euros

(EUR 1.000.000.000,-) représenté par cinq cent millions (500.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) par action à un montant de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par des Actions Or-
dinaires de Classe Y, des Actions Ordinaires de Classe A1, des Actions Ordinaires de Classe A2, des Actions Ordinaires
de Classe B1, des Actions Ordinaires de Classe B2, des Actions Ordinaires de Classe C1 et des Actions Ordinaires de
Classe C2, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

L’assemblée décide de renouveler et d’approuver l’autorisation donnée au gérant de la Société d’augmenter le capital

social de la Société jusqu’à un montant de dix-huit millions cinq cent vingt-cinq mille dix-huit euros soixante-quinze cents
(EUR 18.525.018,75) pendant une période de cinq ans à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations, de la présente résolution.

Se fondant sur un rapport du gérant unique, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément à l’article 32-3 (5) de la

loi de 1915, d’autoriser le gérant à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
dans les limites du capital social autorisé.

Sixième résolution

A la suite des actions ainsi réalisées, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société en com-

mandite par actions sous la dénomination de SIRONA HOLDINGS LUXCO S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société pour-

ra être transféré dans la même municipalité par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des
succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présen-
tent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 31 décembre 2104.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, incluant l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou autrement de participations de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions ordinaires
SIRONA HOLDINGS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de commandité

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.801 actions

69714

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu’elle estimera utiles

pour l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Responsabilité des actionnaires
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les

avoirs de la Société. Les autres actionnaires (pour éviter tout doute, hors le Gérant) étant le(s) détenteur(s) d’Actions
Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite
de leurs apports à la Société.

Chapitre II- Capital social - Actions

Art. 6. Capital social
6.1 Capital souscrit.
La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille un euros vingt-cinq cent (EUR 31.001,25), consistant en:
(a) vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-

cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe A1»); et

(b) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) (l’«Action de

Commandité»).

Toutes les actions voteront ensemble et, sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs

d’actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe
d’action ne comportera un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.

6.2 Les Actions Ordinaires de Classe Y.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe Y seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe Y participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que des
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe Y. Toutes les Actions Ordinaires
de Classe Y rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées par
l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe Y émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe Y donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-

tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.3 Les Actions Ordinaires de Classe A1.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe A1 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe A1 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A1. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe A1 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe A1 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A1 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.4 Les Actions Ordinaires de Classe A2.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe A2 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe A2 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A2. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe A2 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe A2 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A2 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.5 Les Actions Ordinaires de Classe B1.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe B1 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe B1 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe B1. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe B1 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe B1 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B1 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.6 Les Actions Ordinaires de Classe B2.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe B2 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe B2 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe B2. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe B2 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe B2 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B2 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

69715

6.7 Les Actions Ordinaires de Classe C1.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe C1 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe C1 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe C1. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe C1 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe C1 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C1 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.8 Les Actions Ordinaires de Classe C2.
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe C2 seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de

Classe C2 participeront proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que
des dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe C2. Toutes les Actions Ordi-
naires de Classe C2 rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décidera ainsi, annulées
par l’assemblée générale des actionnaires et plus considérées comme émises, avec comme conséquence que le nombre
d’Actions Ordinaires de Classe C2 émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C2 donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.9 L’Action de Commandité.
(a) L’Action de Commandité participera proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution

d’actifs autre que des dividendes qui seront alloués sur une base totale à cette Action de Commandité.

(b) Droits de vote. L’Action de Commandité donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l’égard

desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.10 Rachat; Conversion.
(a) Actions rachetables. Les Actions Ordinaires sont rachetables conformément aux dispositions de l’article 49-8 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions rachetables ont les mêmes droits
de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires non rachetables, si de telles actions
ont été émises. Des actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au
nombre d’actions rachetables détenues par chaque détenteur dans une classe spécifique d’actions sur demande de la
Société (1) conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et (ii) suivant accord écrit tel qu’il pourra être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat des
actions rachetables ne pourra se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds distribuables, y incluse la réserve extraordinaire établie avec les
fonds reçus par la société en tant que prime d’émission) ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce
rachat. Les actions rachetées n’auront pas de droit de vote et n’auront pas le droit de recevoir de dividendes ou des
bonis de liquidation. Les actions rachetées pourront être annulées à la demande du Gérant par un vote de l’assemblée
des actionnaires tenue conformément à l’Article 12.

(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de

toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital sous-
crit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par in-
corporation des réserves.

(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue (i) par les présents Statuts ou (ii) par un accord écrit tel qu’il peut

être conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le(s) Gérant(s) ou par une
personne nommée par le(s) Gérant(s), sur la base de la valeur nette d’actifs de tous les actifs et passifs de la Société. La
valeur nette des actions de la Société sera exprimée en un montant par action et sera déterminée le jour de son éva-
luation en divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de celle de son passif à
l’heure de fermeture ce jour-là, par le nombre d’actions de la Société émises à ce moment, conformément aux règles
que le(s) Gérant(s) considérera(ont) comme étant justes et équitables. Une telle valeur devra faire l’objet d’une appro-
bation par la majorité des détenteurs d’Actions Ordinaires lors d’une assemblée des actionnaires réunie en conformité
avec l’Article 12. En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur constatée, toute décision prise par le(s)
Gérant(s) au sujet du calcul du prix de rachat sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels,
antérieures et futurs.

(d) Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu’il pourra être conclu entre les action-

naires de la Société au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par
courrier recommandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions
Ordinaires sont rachetables, à la dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au
détenteur le nombre d’actions devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures né-
cessaires pour soumettre au rachat par la Société les Actions Ordinaires, ainsi que la date projetée de l’assemblée des
actionnaires décidant du rachat des Actions ordinaires et de la valeur du prix de rachat en vertu des Articles 6.10(a) et
6.10(c). Chaque détenteur d’Actions Ordinaires devant être rachetées, devra remettre à la Société, le cas échéant, le
ou les certificat(s) émis concernant ces Actions Ordinaires. Le prix de rachat de telles Actions Ordinaires sera versé à
la personne figurant en qualité de propriétaire dans le registre des actionnaires sur le compte bancaire que celle-ci aura
indiqué à la Société avant la date de rachat.

(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires ne seront pas convertibles en des actions d’une classe différente.

69716

6.11 Le droit d’achat de certaines Actions Ordinaires.
(a) Option d’Achat. Si (i)(a) la Société ou une de ses Filiales doit délivrer à un employé une notification de cessation

d’emploi ou une notification de cessation de fonctions en rapport avec une convention d’embauche (freistellung) ou (b)
un employé notifie la démission de son emploi ou de ses fonctions à la Société ou à l’une de ses Filiales (indifféremment
chacune de ces notifications, la «Notification de cessation») ou (ii) un Employé cesse d’être employé par la Société ou
une de ses filiales pour une raison quelconque (la «Date de Cessation») (la plus récente des dates entre la Date de Ces-
sation et la date de Notification de Cessation, la «Date de Levée d’Option»), les Titres de cet Employé feront, à la seule
discrétion de la Société, l’objet d’un achat par la Société ou par ses Filiales. Dans l’hypothèse où (X) un tel achat par la
société ou par ses Filiales serait restreint par la loi ou en contradiction avec les conventions de dettes mezzanine ou
senior de la Société ou de ses Filiales (chacun individuellement un «Evénement d’Empêchement» et collectivement les
«Evénements d’Empêchement») ou (Y) ni la Société ni ses Filiales n’exerceraient leur droit d’acheter les Titres d’Em-
ployé, alors les Titres d’Employés pourraient faire l’objet d’un achat par l’un (ou l’ensemble) des Investisseurs MDP, à
sa (ou leur) discrétion, ou par telle personne que les Investisseurs MDP désigneraient, conformément aux termes et
conditions indiqués dans cet Article 6.11. Pour écarter tout doute, dans l’hypothèse où une Date de Levée d’Option
existerait seulement à l’égard d’une des deux personnes suivantes, Jost C. Fischer et Simone Blank, l’Option d’Achat ne
pourrait être levée qu’en ce qui concerne les Titres indirectement attribuables (de manière symétrique) soit à Jost C.
Fischer (et sa femme Maria Fischer) soit, selon le cas, Simone Blank.

(b) Prix d’Achat de l’Option d’Achat. Sous réserve de la Section 6.11(e) des présentes, le prix d’achat (calculé à la

Date de la Levée d’Option) pour:

(i) les Titres de Co-Investissement émis à l’intention de tels employés, les Actions de Fondateur et les Actions de

Performance constituant le Pourcentage Attribué de l’Employé sera le Prix d’Achat Attribué; et

(ii) les Actions de Fondateur et les Actions de Performance constituant le Pourcentage Non Attribué de l’Employé

sera le montant le plus bas entre le Coût et la Juste Valeur Marchande;

les Titres d’Employé d’une Personne conformément à l’Option d’Achat par la délivrance d’une notice écrite (la «Notice
de Levée d’Option d’Achat») au porteur ou aux porteurs de tels Titres d’Employés dans un délai de 90 jours à compter
de la Date de Levée d’Option. La Notice de Levée d’Option d’Achat indiquera le nombre de Titres d’Employé à acquérir
de cette (ces) Personne(s), le prix total à payer pour ces Titres d’Employés, comme déterminé à l’Article 6.11(b),et les
date et lieu de la clôture de la transaction. Si la Société choisit de lever l’Option d’Achat, les titres ainsi acquis seront
rachetés conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Si la Société et ses Filiales font l’objet d’un «Evénement d’Empêchement» ou bien n’entendent pas lever l’Option

d’Achat, le gérant doit notifier aux Investisseur MDP une notification (la Notification) indiquant le nom de l’Employé
visé, la Date de Levée d’Option, les numéros et classes des Titres disponibles à l’achat et l’existence de l’option des
Investisseurs MDP. Chaque Investisseur MDP peut choisir d’exercer le droit d’achat ou peut demander à la Personne
détenant les Titres d’Employé de vendre à l’un ou l’autre de ses cessionnaires tout les Titres d’Employé, suivant l’Option
d’Achat, par la remise d’une Notice de Levée d’Option d’Achat au(x) détenteur(s) des Titres d’Employé à tout moment
à l’intérieur du Délai de Levée d’Option d’Achat et du reçu de la Notification par les Investisseurs MDP. Si des Titres
d’Employé sont détenus par des Cessionnaires Autorisés de l’Employé visé, la Personne Levant l’Option peut acheter
ou peut demander à l’Employé de vendre aux personnes qu’elle nomme les Titres d’Employé sélectionnés pour être
achetés par un (de) tel(s) détenteurs de Titres d’Employé au pro rata du nombre de Titres d’Employés détenus par ce(s)
détenteur(s) au moment de la remise de cette Notice de Levée d’Option d’Achat (déterminé au plus près de l’ Action
Ordinaire entière la plus proche).

(d) Clôture. La clôture des transactions envisagées dans cet Article 6.11 (i.e. le transfert des Titres d’Employé contre

le paiement du prix d’achat de l’Option d’Achat) aura lieu à la date déterminée par la Personne Levant l’Option dans la
Notice de Levée d’Option d’Achat, dans les 30 jours suivant la date la plus tardive entre la remise de la Notice de Levée
d’Option d’Achat et la Date de Cessation de l’Employé. La Personne Levant l’Option ou, le cas échéant, ses cessionnai-
res paieront pour l’acquisition des Titres d’Employé en remettant un ordre de transfert en fonds immédiatement dis-
ponibles payable au détenteur de ces Titres d’Employé. La Personne Levant l’Option recevra uniquement les garanties
suivantes de chaque vendeur pour la vente des Titres d’Employé: (i) qu’un tel vendeur a les pouvoirs et la capacité de
procéder à un tel accord, (ii) qu’un tel vendeur possède un titre de propriété en bonne et due forme sur les Titres
d’Employé devant être transférés, (iii) que tout accord relatif à cette vente constitue une obligation liant le vendeur et
(iv) en dehors ce qui est prévu par les présents Statuts ou par un accord écrit entre les détenteurs de Titres (x) les
Titres d’Employé sont exempts de tout privilège, obligation et autres sûretés, et (y) une telle vente n’entre en conflit
avec aucun engagement ou autre obligation du vendeur.

(e) Révision du Prix de l’Option d’Achat.
(i) Dans les trois mois suivant le dernier jour de l’exercice fiscal de la Date de Levée d’Option, le prix d’achat de

l’Option d’Achat sera recalculé à l’aide d’une EBITDA Applicable ajustée reflétant les résultats réels (au lieu d’une esti-
mation) pour cet exercice fiscal. La Personne Levant l’Option paiera alors ce prix d’Achat de l’Option d’Achat recalculé
à la clôture décrite à la section (d) ci-dessus, ou, si une telle clôture a déjà eu lieu, la Personne Levant l’Option ou l’Em-
ployé, selon les circonstances, règlera alors immédiatement à l’autre Personne une somme en espèces égale à la diffé-
rence entre (X) un tel prix d’achat de l’Option d’Achat recalculé et (Y) le prix d’achat de l’Option d’Achat déjà réglé
auparavant.

(ii) Si un Employé, s’étant vu remettre une Notification de Cessation pour une Cause particulière, obtient d’une ju-

ridiction compétente une décision définitive, non susceptible d’appel, constatant l’inexistence d’une telle Cause, alors la
Personne Levant l’Option règlera immédiatement à cet Employé une somme en espèces égale à la partie du montant

69717

(X) du prix d’achat global qui aurait été réglé conformément à l’Option d’Achat si le Prix d’Achat Attribué avait été égal
à la Juste Valeur Marchande supérieure (Y) au prix d’achat global réellement réglé conformément à l’Option d’Achat,
majoré, au cas où la Notification de Cessation aurait été faite pour la Cause telle que décrite dans la clause (ii) de la
Définition de la Cause, du montant des intérêts non-capitalisables au taux de 4,5% par an courant à compter de la date
du paiement originel jusqu’à la date du paiement suivant pour prendre en compte l’évolution raisonnablement attendue
et admise de la valeur des Titres d’Employé.

(f) Cessation du Droit de Rachat. Les droits de la Personne Levant l’option d’acheter les Titres d’Employé conformé-

ment à l’Article 6.11 s’éteindront dès l’exécution de la Vente de la Société.

6.12 Droit de Vendre Certaines Actions Ordinaires.
(a) Obligations d’Achat. Dans l’hypothèse où un Employé se verrait remettre une Notification de Cessation sans Cau-

se, alors un tel Employé aurait le droit de rechercher la Société ou, comme les Investisseurs MDP le détermineraient à
leur seule discrétion, l’un quelconque de ses Affiliés, pour qu’elle achète, conformément aux termes de cette Section
6.12. les Titres d’Employé détenu par cet Employé et ses Cessionnaires Autorisés à compter de la date de la Notification
de Cessation de l’Employé (l’Option de Vente).

(b) Prix d’Achat de l’Option de Vente. Le prix d’achat (à calculer au jour de la date de la Notification de la Cessation)

pour:

(i) les Titres constituant le Pourcentage Attribué de l’Employé sera la Juste Valeur Marchande; et
(ii) les Titres constituant le Pourcentage Non Attribué de l’Employé sera le montant le plus bas entre le Coût et la

Juste Valeur Marchande,

et la somme, moins tous les montants payés ou distribués à l’Employé et à ses Cessionnaires Autorisés en rapport

avec de tels Titres d’Employé entre la date de la Notification de Cessation de l’Employé, et la date à laquelle les Titres
d’Employé visés sont achetés par la Société ou par ses Affiliés conformément à l’Option de Vente, sera le «Prix d’Achat
de l’Option de Vente».

Section 6.12(a) demeureront l’objet des limites suivantes:

(i) l’Option de Vente ne pourra être levée par l’Employé concerné et ses Cessionnaires Autorisés, agissant ensemble,

pendant une période de 30 jours suivant l’expiration du Délai de Levée d’Option d’Achat, par la remise d’une notice
écrite d’une telle levée (la «Notice de Levée d’Option de Vente») à la Société, et ne s’appliquera qu’aux Titres d’Employé
qui (x) étaient détenus par l’Employé et par les Cessionnaires Autorisés d’un tel Employé le jour, et à compter de la
date de la Notification de Cessation, et (y) n’ont pas été achetés ou rachetés conformément à l’Option d’Achat, ou
autrement Transférés (autrement qu’à un Cessionnaire Autorisé) par l’Employé ou par ses Cessionnaires Autorisés à
la suite de la date de la Notification de Cessation de l’Employé;

(ii) pour écarter tout doute, dans l’hypothèse où seulement Jost C. Fischer et Simone Blank se verrait remettre une

Notification de Cessation sans Cause, DENTAL INNOVATION pourrait lever l’Option de Vente uniquement en ce qui
concerne les Titres indirectement attribuables (de manière symétrique) soit à Jost C. Fischer (et sa femme Maria Fis-
cher) soit, selon les circonstances, à Simone Blank;

(iii) la Société ou tout Affilié de celle-ci qui achètera les Titres d’Employé conformément à l’Option de Vente règlera

à l’Employé, et à ses Cessionnaires Autorisés visés, s’il y en a, dans les 30 jours suivant la date la plus tardive entre la
remise de la Notification de Levée d’Option de Vente et la Date de Cessation de l’Employé, en échange du transfert des
Titres d’Employé: (x) une somme en espèces d’un montant égal à 20% du Prix d’Achat de l’Option de Vente et (y) un
billet à ordre subordonné d’un montant égal à 80% du Prix d’Achat de l’Option de Vente; à condition que tout billet à
ordre émis conformément à cette Section 6.12 (i) porte intérêts sur le principal au taux de 8% par an capitalisables; (ii)
soit pré-payable sans commission ni pénalité à n’importe quel moment choisi par la Société ou par les Investisseurs MDP;
(iii) devienne exigible et payable à la fois en ce qui concerne le principal et les intérêts dès la survenance du plus précoce
des événements entre (A) une Vente de la société et (B) le dixième anniversaire de sa constitution; et (iv) soit totalement
payé ou autrement acquitté avant que toute distribution (que ce soit par dividende intérimaire, rachat d’actions, ou
autrement) n’ait été réalisée au profit des Investisseurs MDP; et

(iv) la Société ou tout Affilié de celle-ci qui achète les Titres d’Employé conformément à l’Option de vente recevra

les garanties suivantes de chaque vendeur concernant la vente des Titres d’Employé: (i) qu’un tel vendeur a les pouvoirs
et la capacité de procéder à un tel accord, (ii) qu’un tel vendeur possède un titre de propriété en bonne et due forme
sur les Titres d’Employé devant être transférés, (iii) que tout accord relatif à cette vente constitue une obligation liant
le vendeur et (iv) en dehors ce qui est prévu par les présents statuts ou par un accord écrit entre les détenteurs de
Titres (x) les Titres d’Employé sont exempts de tout privilège, obligation et autres sûretés, et (y) une telle vente n’entre
en conflit avec aucun engagement ou autre obligation du vendeur.

(d) Evénement d’Empêchement. En dépit de ce qui précède, si et dans la mesure où le paiement du Prix d’Achat de

l’Option de Vente comme détaillé dans cette Section 6.12 est entravé par un Evénement d’Empêchement, alors les obli-
gations de paiement détaillées dans cette Section 6.12 seront suspendues (uniquement pour la durée et dans la mesure
nécessaires) et payées à la première date possible.

(e) Révision du Prix de l’Option de Vente. Si l’Option de Vente est levée, alors dans les trois mois suivant le dernier

jour de l’exercice fiscal de la Date de de la Notification de Cessation, le prix d’achat de l’Option de Vente sera recalculé
à l’aide d’une EBITDA Applicable ajustée reflétant les résultats réels (au lieu d’une estimation) pour cet exercice fiscal.
Les acheteurs des Titres d’Employé paieront alors ce prix d’Achat de l’Option de Vente recalculé à la clôture décrite à
la section (c) (ii) ci-dessus, ou, si une telle clôture a déjà eu lieu, lesdits acheteurs de Titres d’Employé ou la Personne
Levant l’Option de Vente, selon les circonstances, règlera (règleront) alors immédiatement à l’autre une somme en es-
pèces égale à la différence entre (X) un tel prix d’achat de l’Option de Vente recalculé et (Y) le Prix d’Achat de l’Option
d’Achat déjà réglé.

69718

(f) Cessation du Droit de Vente. Les droits de l’Employé de vendre les Titre d’Employé conformément à cet Article

6.12 s’éteindront dès l’exécution de la Vente de la Société.

6.13 Distributions aux Actionnaires.
Si l’Assemblée des Actionnaires de la Société et/ou le Gérant décide de faire une distribution aux actionnaires (que

ce soit par dividendes intérimaires, rachat d’actions ou autrement), les actionnaires auront le droit de recevoir, confor-
mément à la loi applicable, au moment, de la manière et s’il en a été décidé par l’Assemblée des Actionnaires de la So-
ciété et/ou par le Gérant, des distributions sur les fonds légalement disponibles à cet effet, de la manière et selon les
priorités suivantes:

(a) les Actionnaires de Classe Y sont en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en ce qui

concerne ses Actions Ordinaires, et ces distributions seront effectuées au pro rata parmi Actionnaires de Classe Y, sur
la base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe Y détenues par chaque Actionnaire de Classe Y jusqu’au moment où
les Actionnaires de Classe Y auront collectivement reçu des Distributions Totales égales au Montant de Tranche Y;

(b) après que les Actions Ordinaires de Classe Y auront collectivement reçu des distributions totales égales au Mon-

tant de Tranche Y, les Actionnaires de Classe A seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la
Société à ses Actions Ordinaires et ces distributions seront effectuées au pro rata parmi les Actionnaires de Classe A
sur la base des Intérêts de Classe A détenus par chaque Actionnaire de Classe A jusqu’au moment où les Investisseurs
MDP auront reçu des Distributions Totales égales au Rendement de Tranche I;

Tranche I, les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B seront en droit de recevoir toutes les distribu-
tions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires sur une base pari passu, et ces distributions
seront déclarées et assignées au pro rata, sans tenir compte du Pourcentage Attribué de l’actionnaire, parmi les Action-
naires de Classe A et les Actionnaires de Classe B sur la base des Intérêts de Classe A et des intérêts de Classe B dé-
tenus par chacun de ces actionnaires, jusqu’au moment où les Investisseurs MDP auront reçu des Distributions Totales
égales au rendement de Tranche II (les «Distributions de Tranche II»); à condition que toutes les distributions déclarées
et assignées conformément à cet Article 6.13(c) soient payées (i) entièrement à chaque Actionnaire de Classe A et (ii)
à chaque Actionnaire de Classe B pour un montant égal aux Distributions de Tranche II déclarées et assignées à cet
actionnaire multipliées par le Pourcentage Attribué visé de l’actionnaire applicable à cette date du paiement. Tout mon-
tant non réglé sur ces distributions déclarées et assignées à un Actionnaire de classe B sera enregistré au passif de la
Société à l’égard de cet actionnaire, et la somme correspondant à ce passif sera séquestrée sur un compte distinct ouvert
au profit du même actionnaire autorisé par ailleurs à recevoir cette distribution (chacune, un «Montant de Distribution
Non Attribué de Tranche II). Le Montant de Distribution Non Attribué de Tranche II de chaque Actionnaire de Classe
B sera payé proportionnellement, par quart les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre ou, dans chaque cas, le
premier jour ouvré pendant la période pendant laquelle les Intérêts de Classe B de cet actionnaire auraient atteint 100%
du Pourcentage Attribué (et le passif associée de la Société sera réduite en conséquence); et

(d) après que les Investisseurs MDP auront collectivement reçu des Distributions Totales égales au Rendement de

Tranche II, les Actionnaires de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C seront en droit
de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires sur une base
pari passu, et ces distributions seront déclarées et assignées au pro rata, sans tenir compte du Pourcentage Attribué de
l’actionnaire, parmi les Actionnaires de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C sur la
base des Intérêts de Classe A, des intérêts de Classe B et des intérêts de Classe C détenus par chacun de ces action-
naires (les «Distributions de Tranche III»); à condition que toutes les distributions déclarées et assignées conformément
à cet Article 6.13(d) soient payées (i) entièrement à chaque Actionnaire de Classe A et (ii) à chaque Actionnaire de
Classe B et à chaque Actionnaire de Classe C pour un montant égal aux Distributions de Tranche III déclarées et assi-
gnées à cet actionnaire multipliées par le Pourcentage Attribué visé de l’actionnaire applicable à cette date du paiement.
Tout montant non réglé sur ces distributions déclarées et assignées à un Actionnaire de classe B ou à un Actionnaire
de Classe C sera enregistré au passif de la Société à l’égard de cet actionnaire, et la somme correspondant à ce passif
sera séquestrée sur un compte distinct ouvert au profit du même actionnaire autorisé par ailleurs à recevoir cette dis-
tribution (chacune, un «Montant de Distribution Non Attribué de Tranche III»). Le Montant de Distribution Non Attri-
bué de Tranche III de chaque Actionnaire de Classe B et de chaque Actionnaire de Classe C sera payé
proportionnellement, par quart les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre ou, dans chaque cas, le premier jour
ouvré pendant la période pendant laquelle les Intérêts de Classe B ou les Intérêts de Classe C, selon les circonstances,
de cet actionnaire auraient atteint 100% du Pourcentage Attribué (et le passif associée de la Société sera réduite en
conséquence).

6.14 Droits de liquidation.
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et extinction du passif de la Société, les actifs restants de

la Société seront distribués aux actionnaires, conformément aux dispositions de l’Article 6.13 ci-dessus. Ni une fusion
ou une consolidation de la Société en ou avec une ou plusieurs autres entités, ni une fusion ou consolidation d’une ou
plusieurs autres entités en ou avec la Société, ni une vente, un transfert, une location ou un échange (contre espèces,
titres ou autre contrepartie) d’une partie ou de tous les actifs de la Société ne sera considérée comme liquidation au
sens de cet Article 6.14 à moins que cette fusion, consolidation, vente, transfert, location ou échange soit en relation
avec ou dans l’intention d’un plan de liquidation intégrale ou d’une dissolution de la Société.

6.15 Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté

par des Actions Ordinaires de Classe Y, des Actions Ordinaires de Classe A1, des Actions Ordinaires de Classe A2,
des Actions Ordinaires de Classe B1, des Actions Ordinaires de Classe B2, des Actions Ordinaires de Classe C1 et des
Actions Ordinaires de Classe C2, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

69719

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant est auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans
les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles pourront être souscrites et émises suivant les conditions que le
Gérant pourra déterminer, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire
et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les
actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelles limites le paiement des
actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n’aient convenu autrement,
lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à sup-
primer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout admi-
nistrateur ou cadre de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au mon-
tant de l’augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise
par le Gérant, le présent article sera modifié en conséquence.

6.16 Modification du capital souscrit et du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, votant aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des présents Statuts.

6.17 Définitions.
Au sens de ces Statuts:
«Affilié» ou «Affiliés», signifie, concernant une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement,

Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun avec ladite Personne, laquelle détient directement ou in-
directement plus de cinquante pourcents (50%) des intérêts économiques de cette première Personne ou dans laquelle
cette première Personne détient directement ou indirectement ou a un droit contractuel d’acquérir plus de cinquante
pour cent (50%) des intérêts économiques.

«Distributions Totales» signifie, à l’égard des Investisseurs MDP, à tout moment, le montant total des produits que

les Investisseurs MDP ont reçu en relation avec les Titres de Co-Investissement.

«Date Applicable» signifie la date à laquelle un calcul de la Juste Valeur Marchande est réalisé, date qui sera désignée

comme la Date de Levée d’Option pour ce qui concerne l’Option d’Achat et comme la Date de Notification de la Ces-
sation pour ce qui concerne l’Option de Vente.

«EBITDA Applicable» signifie la moyenne entre (i) l’EBITDA de la Société (en accord avec le dernier prévisionnel

adopté) pour l’exercice fiscal à l’intérieur duquel la Date Applicable est incluse et (ii) l’EBITDA de la Société pour l’exer-
cice fiscal précédent.

«Multiple Applicable» signifie 9,6 multiplié par un quotient dont le numérateur est le Multiple EV/EBITDA à la Date

Applicable et le dénominateur 13,9.

«Multiple EV/EBITDA» signifie le multiple de la moyenne pondérée (sur la base de la capitalisation de marché) calculé

en divisant la Valeur de l’Entreprise de chacune des sociétés cotées suivantes, par le dernier EBITDA (comme défini ci-
dessus) en vigueur de chacune de ces sociétés, comme enregistré auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission
ou auprès d’une autorité de régulation similaire: SYBRON DENTAL SPECIALTIES INC. (NYSE: SYD), DENTSPLY IN-
TERNATIONAL INC. (Nasdaq: XRAY), YOUNG INNOVATIONS INC. (Nasdaq: YDNT) et SHICK TECHNOLOGIES
INC. (OTC BB: SCHK.OB); à la condition que si une des sociétés mentionnée plus haut cesse d’être cotée sur un mar-
ché financier, alors cette compagnie ne sera plus prise en compte dans ce calcul; à la condition supplémentaire que si
moins de deux des sociétés susmentionnées sont cotées sur un marché financier, alors le Multiple Applicable sera le
produit de 9.6 multiplié par le quotient dont le numérateur sera l’Index S & P 500 (S & P 500 Index) à la Date Applicable
et dont le dénominateur sera 1.156,848; et à la conditions supplémentaire que «EBITDA» dans le cadre du calcul de ce
Multiple Applicable signifie uniquement le résultat de la société en question et de son groupe sur la base de comptes
consolidés avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, et avant charges ou revenus exceptionnels, déter-
miné selon les principes comptables généralement admis dans la juridiction du lieu de dépôt par l’entité (ou par le groupe
incluant cette entité) de ses états financiers audités.

«Statuts» signifie les statuts tels que modifiés de temps à autre.
«Date de Levée d’Option» a la signification stipulée à l’Article 6.9(a).
«Option d’Achat» signifie le droit (mais non l’obligation) de la Société, de la Cible ou des investisseurs MDP (ou les

personnes désignées par les Investisseurs MDP) d’acheter les Titres d’Employés conforméùment à l’Article 6.9(a).

«Notice de Levée d’Option d’Achat» a la signification stipulée à l’Article 6.9(c).
«Délai de Levée d’Option d’Achat» a la signification stipulée à l’Article 6.9(6).
«Personne Levant l’Option» signifie la Personne qui exerce le droit d’acheter les Titres d’Employé conformément à

l’Option d’achat.

«Cause» signifie, en ce qui concerne toute Personne: (i) la commission par cette personne d’un délit impliquant une

fraude (au sens du Par. 263 du Code pénal allemand - StGB), d’une obligation fiduciaire (au sens du Par. 266 StGB), ou
d’une violation des règles sur l’insolvabilité (au sens des Par. 84 du GmbHG, 401 AktG, 283 et 283D StGB) ou (ii) le
comportement de cette Personne correspondant à une raison de cessation causée extraordinaire par la Société (wichti-
ger Grund) - au sens du Par. 626 du Code civil allemand.

«Intérêts de Classe A» signifie, en ce qui concerne toute Personne, la somme (i) du nombre total d’Actions Ordinaires

de Classe A1, et (ii) de quinze fois le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe A2, dans chaque cas détenues par
cette Personne à la date de détermination.

«Actionnaires de Classe A» signifie les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe A1 et d’Actions Ordinaires de Clas-

se A2 de la Société.

69720

«Intérêts de Classe B» signifie, en ce qui concerne toute Personne, la somme (i) du nombre total d’Actions Ordinaires

de Classe B1, et (ii) de quinze fois le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe B2, dans chaque cas détenues par
cette Personne à la date de détermination.

«Actionnaires de Classe B» signifie les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B1 et d’Actions Ordinaires de Clas-

se B2 de la Société.

«Intérêts de Classe C» signifie, en ce qui concerne toute Personne, la somme (i) du nombre total d’Actions Ordinai-

res de Classe C1, et (ii) de quinze fois le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe C2, dans chaque cas détenues
par cette Personne à la date de détermination.

«Actionnaires de Classe C» signifie les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C1 et d’Actions Ordinaires de

Classe C2 de la Société.

«Actionnaires de Classe Y» signifie les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe Y de la Société.
«Montant de Co-Investissement» signifie le montant total réglé par les Investisseurs MDP et les Employés pour sous-

crire les Titres de Co-Investissement.

«Titres de Co-Investissement» signifie les Actions Ordinaires de Classe Y, Actions Ordinaires de Classe A1, Actions

Ordinaires de Classe A2, Series 1 PECs et Series 1 CPECs.

«Société» a la signification stipulée à l’Article 1

«EBITDA Consolidés» aura la signification mentionnée dans la convention de dette senior comme elle pourrait être

conclue par la principale filiale opérationnelle de la Société et comme une telle convention pourrait être amendée ou
remplacée de temps à autre.

«Contrôle» signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de

nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu’ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement (en
ce sens, une société en commandite par actions sera réputée être Contrôlée par son associé commandité).

«Coût» signifie, en ce qui concerne tout titre (incluant les PECs et les CPECs), le prix de souscription original payé

à la société pour ce titre, plus 4,5% par an non capitalisable à compter de la Date d’Emission jusqu’à la date de rachat
pour prendre en compte l’évolution raisonnablement attendue et admise de la valeur des Titres d’Employé.

«CPECs» signifie les Séries 1A convertible preferred equity certificates convertibles, les Séries 1B convertible prefer-

red equity certificates convertibles, les Séries 2A convertible preferred equity certificates convertibles, les Séries 2B
convertible preferred equity certificates convertibles, les Séries 3A convertible preferred equity certificates converti-
bles, les Séries 3B convertible preferred equity certificates convertibles pouvant être émis par la Société à tout moment
et, si applicable, toutes séries additionnelles de convertible preferred equity certificates convertibles dûment autorisés
et émis par la Société à tout moment.

«Date d’Emission» en ce qui concerne tout Titre, la date à laquelle ce Titre a été émis par la Société.
«DENTAL INNOVATIONS» signifie DENTAL INNOVATIONS, S.à r.l., une société constituée et régie par les lois

du Luxembourg.

«Valeur de l’Entreprise» signifie la capitalisation boursière plus l’Endettement (incluant l’Endettement à long et court-

terme) moins la trésorerie et les valeurs en espèces.

«Employé» signifie (i) toute personne physique employée par la Société ou l’une de ses Filiales, (ii) tout détenteur de

Titres d’Employé (X) dont un Employé est les propriétaire bénéficiaire ou (Y) qui est un Cessionnaire Autorisé de l’Em-
ployé; et (iii) Cornelia Haar; à la condition que Cornelia Haar ne soit pas un Employé pour les fins des Sections 6.9 et
6.12. et que tout Titre d’Employé détenu par elle ou par ses Cessionnaires Autorisés fasse l’objet de telles provisions
s’ils étaient détenus par Theo Haar.

«Titres d’Employé» signifie, en ce qui concerne un Employé, ensemble les Actions Ordinaires et tous les autres titres

de la Société directement ou indirectement souscrits, achetés ou détenus par cet Employé (incluant les PECs et les
CPECs).

«Juste Valeur Marchande» signifie, en ce qui concerne un Titre ou des Titres, les recettes que le détenteur de ceux-

ci serait destiné à recevoir en admettant (i) la vente des actifs de la Société suivie par une liquidation totale de la Société
conformément aux droits et priorités prévues dans ces Statuts et dans les Termes et Conditions des CPECs et des
PECs, le cas échéant, à la valeur totale égale (X) au Multiple Applicable multiplié par l’EBITDA Applicable, plus (Y) le
montant d’espèces et de valeurs en espèces détenu par la Société et ses Filiales à la Date Applicable, moins (Z) le mon-
tant d’Endettement dû par la Société et ses Filiales à la Date Applicable, et (ii) la répartition de ces recettes totales entre
tous les détenteurs de Titres en vertu des droits relatifs et des priorités attachés à ces Titres.

«Groupe Familial» signifie pour une Personne physique, les parents de cette Personne (qu’ils soient naturels ou adop-

tés), l’épouse et les descendants (qu’ils soient naturels ou adoptés) et tout trust (résultant soit d’un accord entre vifs,
d’une disposition testamentaire ou intestat) bénéficiant uniquement à la Personne et/ou aux parents, à l’épouse et/ou
aux descendants de la Personne.

«Actions de Fondateurs» signifie les Actions Ordinaires de Classe B1, les Actions Ordinaires de Classe B2 et les Se-

ries 2 CPECs en considérant ces derniers comme s’ils étaient convertis.

«Endettement» signifie, sur la base de comptes consolidés, (i) tous les intérêts grevant la dette due aux banques et

autres établissements de crédit à la Date Applicable (incluant tous les intérêts échus et à échoir), (ii) les intérêts grevant
la dette à l’égard des actionnaires actuels et anciens de la Société et de ses Filiales (incluant tout prêt d’actionnaire et
tous les intérêts échus et à échoir à la Date Applicable, mais excluant les PECs et CPECs), (iii) les obligations à échoir
sur des prêts financiers, et (iv) la valeur nette actuelle de tout engagement de retraite non capitalisé (comme déterminé
sur la base de comptes consolidés déposés par la Société et ses Filiales, conformément aux principes comptables géné-
ralement admis aux USA).

«Action de Commandité» signifie l’action de commandité émise à tout moment par la Société.

69721

«Gérant» a la signification stipulée à l’Article 8.
«Investisseur MDP» signifie chacune des entités suivante: MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, Northwestern Uni-

versity, John W. Madigan, Harry M. Jansen Kraemer, Jr., and K&E INVESTMENT PARTNERS, LLC - 2004-B DIF et tout
cessionnaire direct des intérêts de la Société de la part de l’un d’entre eux et «Investisseurs MDP» signifie plusieurs
d’entre eux.

«Actions Ordinaires» signifie les Actions Ordinaires de Classe Y, les Actions Ordinaires de Classe A1, les Actions

Ordinaires de Classe A2, les Actions Ordinaires de Classe B1, les Actions Ordinaires de Classe B2, les Actions Ordi-
naires de Classe C1 et les Actions Ordinaires de Classe C2 émises par la Société.

«Coût originel» signifie, en relation avec tout Titre, le prix original de souscription payé à la Société par l’acheteur

initial de ce Titre.

«PECs» signifie les Séries 1A preferred equity certificates, les Séries 1B preferred equity certificates, les Séries 1C

preferred equity certificates émis par la Société et, si applicable, toutes autres séries additionnelles de preferred equity
certificates dûment autorisés et émis par la Société au fur et à mesure.

«Pourcentage Attribué» signifie, à la date de détermination de l’attribution, en ce qui concerne les Actions de Fon-

dateurs ou Actions de Performance de tout Employé de la même classe ou série (series) émises à la même Date d’Emis-
sion:

(A) avant la Date de Clôture QPO, la valeur la plus basse entre (i) une fraction dont le numérateur est égal au nombre

de jours suivant (et incluant) la Date d’Emission de ces Actions de Fondateurs ou Actions de Performance, et dont le
dénominateur est égal à mille quatre cent soixante (1.460) et (ii) un;

(B) au-delà la Date de Clôture QPO, la valeur la plus basse entre (i) une fraction dont le numérateur est égal au nom-

bre de titres comprenant chacun (X) de l’Attribué d’Actions Accélérées (définies ci-dessous) et (Y) de l’Attribué d’Ac-
tions Restantes (définis ci-dessous), et dont le dénominateur est égal au nombre total de toutes les Actions de
Fondateurs ou Actions de Performance émises au profit de cet Employé et (ii) un (i.e. tous les Titres qui ne sont pas
attribués après avoir donné effet à la détermination de l’Attribués d’Actions Accélérées porteront attribution au troi-
sième anniversaire de la Date d’Emission);

«Attribué d’Actions Accélérées» signifie le produit de: (i) la valeur la plus basse entre (x) une fraction dont le numé-

rateur est égal au nombre de jours suivant (et incluant) la Date d’Emission jusqu’à la Date de Clôture QPO (incluse),
plus 365, et dont le dénominateur est égal à mille quatre cent soixante (1.460) et (y) un; et (ii) le nombre total des Ac-
tions de Fondateurs ou Actions de Performance émises au profit de cet Employé;

«Attribué d’Actions Restantes» signifie le produit de: (i) le nombre total des Actions de Fondateurs ou Actions de

Performance émises au profit de cet Employé moins l’Attribué d’Actions Restantes et (ii) la valeur la plus basse entre
(x) une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours depuis (et n’incluant pas) la Date de Clôture QPO et
dont le dénominateur est égal à la différence entre mille quatre-vingt quinze (1.095) et le nombre de jours suivant (et
incluant) la Date d’Emission jusqu’à la Date de Clôture QPO (incluse) et (y) un;

à condition que au-delà du décès ou de l’Incapacité Permanente d’un Employé: (X) avant la Date de Clôture QPO,

365 soit ajouté au numérateur décrit dans le (A) (i) ci-dessus, et (Y) à la suite de la Date de Clôture QPO, 365 soit
ajouté au numérateur décrit dans le (x) de la définition de l’Attribué d’Actions Restantes, et que, dans toutes les hypo-
thèses, aucune attribution supplémentaire ne se produise; et à la condition supplémentaire qu’au-delà de la Date de Le-
vée d’Option d’un Employé, aucune attribution supplémentaire concernant cet Employé ne se produise; et à la condition
supplémentaire que, ou avant ou après la Date de Clôture QPO, dès l’exécution de la Vente de la société toutes les
Actions de Fondateurs et Actions de Performance aient un Pourcentage Attribué égal à un.

«Pourcentage Non Attribué» signifie, à la date de toute détermination d’attribution concernant toute Action de Fon-

dateur ou Action de Performance d’Employé de la même classe ou série (series) émise à la même Date d’Emission, un
moins le Pourcentage Attribué.

«Actions de Fondateurs» signifie les Actions Ordinaires de Classe C1, les Actions Ordinaires de Classe C2 et les

Series 3 CPECs en considérant ces derniers comme s’ils étaient convertis.

«Incapacité Permanente» signifie la reconnaissance de bonne foi par le Conseil d’Administration ou par le Gérant, sur

la base d’une preuve médicale acceptable pour lui, qu’une Personne est devenue physiquement ou mentalement incapa-
ble ou en incapacité pendant sa période d’emploi durant une période continue d’au moins quatre-vingt dix (90) jours
dans une telle mesure qu’il lui sera impossible d’accomplir ses obligations.

«Cessionnaire Autorisé» désigne (i) dans le cas d’un Porteur d’Actions Ordinaires Personne physique, un porteur de

d’Actions Ordinaires transférés conformément aux lois applicables à la succession et à la distribution ou faisant partie
du Groupe Familial du Porteur de Titres et (ii) dans le cas de toute autre Porteur de Titres, un porteur de Titres trans-
férés faisant partie de ses Affiliés.

«Personne» signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée (limited

liability company), une société anonyme (Joint stock company), un trust, une entreprise commune (joint venture), une
organisation n’ayant pas la personnalité juridique et une entité gouvernementale ou un département, agence ou subdi-
vision politique de cette entité.

«Evénement d’Empêchement» ou «Evénements d’Empêchement» ont les significations stipulées à l’Article 6.9(a).
«Option de vente» a la signification stipulée à l’Article 6.10(a).
«Notice de Levée d’Option de Vente» a la signification stipulée à l’Article 6.10(c).
«Délai de Levée d’Option de Vente» a la signification stipulée à l’Article 6.10(c).
«Offre Publique Qualifiée» signifie une offre publique sur les titres de capital ordinaires de la Société ou de l’une de

ses Filiales d’une valeur totale détenue par le public (déterminée en multipliant le prix d’émission par titre par le nombre
de titres vendus au public à l’occasion de cette offre) d’au moins USD 100 million.

«Date de clôture QPO» signifie la date d’achèvement d’une vente au public qui constitue une Offre Publique Qualifiée.

69722

«Vente de la Société» signifie une vente de la Société de bonne foi, aux conditions du marché, à une Personne qui

n’est pas un Affilié ou à un groupe de Personnes n’incluant pas d’Affilié impliquant (i) une vente d’actifs conformément
à laquelle cette partie ou ces parties acquier(t)(èrent) tous ou de façon substantielle les actifs de la Société et/ou de ses
Filiales sur une base consolidée par une transaction ou une série de transactions liées entre elles; (ii) toute vente de tous
ou substantiellement tous les Titres par une transaction ou une série de transactions liées entre elles; ou (iii) une fusion
ou consolidation qui aboutit à une des transactions précédentes; toutefois, à la condition que si immédiatement après
une transaction décrite dans les (i), (ii) ou (iii) ci-dessus, les actionnaires de la Société, juste avant un tel événement,
prennent le Contrôle de l’entité survivante, alors une telle transaction ne constituera pas une Vente de la Société.

«Titres» signifie tout titre dûment autorisé par la Société incluant, de manière non exhaustive, les Titres d’Employé,

PECs et CPECs.

«Séries 1 CPECs» signifie les Séries 1A convertible preferred equity certificates et les Séries 1B convertible preferred

equity certificates convertibles.

«Séries 1 PECs» signifie les Séries 1A preferred equity certificates, les Séries 1B preferred equity certificates et les

Séries 1C preferred equity certificates.

«Séries 1A CPECs» signifie les Séries 1A convertible preferred equity certificates convertibles, émis par la Société, le

cas échéant.

«Séries 1A PECs» signifie les Séries 1A preferred equity certificates, émis par la Société, le cas échéant.
«Séries 1B CPECs» signifie les Séries 1B convertible preferred equity certificates convertibles émis par la Société, le

cas échéant.

«Séries 1B PECs» signifie les Séries 1B preferred equity certificates, émis par la Société, le cas échéant.
«Séries 1C PECs» signifie les Séries 1C preferred equity certificates, émis par la Société, le cas échéant.
«Séries 2 CPECs» signifie les Séries 2A convertible preferred equity certificates et les Séries 2B convertible preferred

equity certificates convertibles.

«Séries 2A CPECs» signifie les Séries 2A convertible preferred equity certificates convertibles, émis par la Société, le

cas échéant.

«Séries 2B CPECs» signifie les Séries 2B convertible preferred equity certificates convertibles émis par la Société, le

cas échéant.

«Séries 3 CPECs» signifie les Séries 3A convertible preferred equity certificates et les Séries 3B convertible preferred

equity certificates convertibles.

«Séries 3A CPECs» signifie les Séries 3A convertible preferred equity certificates convertibles, émis par la Société, le

cas échéant.

«Séries 3B CPECs» signifie les Séries 3B convertible preferred equity certificates convertibles émis par la Société, le

cas échéant.

«Filiale» ou «Filiales» signifie, relativement à toute Personne, toute(s) autre(s) Personne(s) dont une majorité de tous

les droits de vote des actions habilitées à voter ou autres intérêts au capital (sans tenir compte de la survenance de
toute éventualité) habilités à voter lors de la désignation des administrateurs, managers ou fidéicommissaires de cette
société est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par cette Personne ou par une ou plu-
sieurs autres Filiales de cette Personne ou une combinaison de ces éléments. Aux fins des présentes, une ou plusieurs
Personne(s) sera considérée comme ayant la propriété de la majorité des intérêts dans une société à responsabilité li-
mitée (limited liability company), société en nom collectif (partnership), association ou autre entité économique si cette
(ces) Personne(s) se voient attribuer une majorité des gains ou pertes de cette société à responsabilité limitée (limited
liability company), société en nom collectif (partnership), association ou autre entité économique ou Contrôle cette en-
tité.

«Conseil de Surveillance» a la signification stipulée à l’Article 11.1.
«Cible» signifie SIRONA DENTAL SYSTEMS BETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS GmbH, une société à respon-

sabilité limitée constituée sous et régie par les lois allemandes.

«Date de Cessation» a la signification stipulée à l’Article 6.11 (a).
«Notification de Cessation» a la signification stipulée à l’Article 6.11 (a).
«Rendement de Tranche I» désigne le montant des Distributions Totales égal à la somme (i) du Montant de Co-In-

vestissement et (ii) tous les intérêts accumulés sur les Series 1 PECs.

«Distributions de Tranche II» a la signification stipulée à l’Article 6.13(c).
«Rendement de Tranche II» désigne le montant des Distributions Totales égal à la somme (i) de deux fois le Montant

de Co-Investissement et (ii) tous les intérêts accumulés sur les Series 1 PECs.

«Montant de Distribution Non Attribué Tranche II» a la signification stipulée à l’Article 6.13(c).
«Distributions de Tranche III» a la signification stipulée à l’Article 6.13(d).
«Montant de Distribution Non Attribué Tranche III» a la signification stipulée à l’Article 6.13(d).
«Montant de Tranche Y» désigne un montant égal au produit (i) du montant total de tout Intérêt (comme définis aux

présentes) payé par la Société aux détenteurs de Series 1A PECs and Series 1B PECs multiplié par (ii) une fraction, dont
le numérateur est la valeur nominale totale de tous les Series 1C PECs émis au moment du paiement de cet Intérêt, et
dont le dénominateur est la valeur nominale totale de tous les Series 1A PECs et Series 1B PECs émis au moment du
paiement de cet Intérêt.

«Transfert» ou «transfert» a la signification stipulée à l’Article 7.3(d).
«Prix d’Achat Attribué» signifie (X) en cas de cessation pour une Cause conformément à la clause (i) de la définition

de la Cause, la plus faible valeur entre la Juste Valeur Marchande et le Coût originel, (Y) en cas de cessation pour une
Cause conformément à la clause (ii) de la définition de la Cause, 80% de la Juste Valeur Marchande, ou (Z) dans tous les
autres cas, la Juste Valeur Marchande.

69723

Art. 7. Actions, registre des actionnaires et transferts d’actions
7.1 Registre d’Actionnaires.
Les Actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout

actionnaire sera tenu au siège social. Le registre indiquera la désignation précise de tout actionnaire et l’indication du
nombre d’actions détenues, la libération des actions ainsi que les transferts d’actions et les dates y relatives. Tout ac-
tionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en
droit de se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires et signés par le Gérant seront délivrés aux actionnaires sur demande de ces derniers.

7.2 Propriété des Actions.
La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription au registre des actionnaires. La Société ne reconnaît

qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action est indivise ou litigieuse, les personnes invo-
quant un droit sur l’(les) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette (ces) action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’(aux)
action(s) jusqu’à ce qu’un tel mandataire soit désigné, moment auquel toutes les distributions suspendues en ce qui con-
cerne cette (ces) action(s) seront payés audit mandataire.

7.3 Transfert des Actions.
(a) Déclaration de Transfert. Le transfert d’actions sera fait par une déclaration de transfert enregistrée dans le re-

gistre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Le transfert des
actions pourra également être fait conformément aux règles de cession de créances décrits dans l’article 1690 du code
civil luxembourgeois. Par ailleurs, la Société pourra accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout trans-
fert auquel est référé dans toute correspondance ou autre document présentant le consentement du cédant et du ces-
sionnaire.

(b) Limitations de Transfert de Titres. Avant le dixième anniversaire de la Date d’Emission, ou durant une période

plus courte conforme à la loi applicable, les actionnaires de la Société ne pourront pas valablement transférer les actions
émises par la Société, sans l’approbation écrite préalable du Gérant de la Société, sauf stipulation contraire prévue au
présent Article 7.3.

de Titres par un porteur aux Cessionnaires Autorisés de ce porteur, après la remise au Gérant d’une notification écrite
relative à ce Transfert ou (ii) à tout Transfert de Titres en vertu d’une convention passée entre la Société et le détenteur
des Titres visés; à condition que les restrictions visées dans cet l’Article 7.3. continuent à s’appliquer à toute Action
Ordinaire détenue par un Cessionnaire Autorisé; à la condition supplémentaire que toute Action Ordinaire transférée
conformément à cet Article 7.3(c) au Cessionnaire Autorisé d’un cédant, soit retournée rapidement au cédant lorsque
ce cessionnaire cessera d’être un Affilié ou un membre du Groupe Familial du cédant.

(d) Transfert. Pour les besoins de cet Article, «Transfert» ou «transfert» signifie toute transaction, que ce soit volon-

taire ou involontaire ou par un mécanisme de la loi, aboutissant au transfert de la propriété, nue propriété, usufruit ou
de tout droit attaché aux actions émises par la Société (y compris tout droit de vote ou droit aux dividendes) à une
personne autre que la Société elle-même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, par tout moyen (y compris,
sans limitation, don, apport partiel d’actifs, fusion, scission, vente, cession, gages ou toute autre forme de transfert, re-
mise ou disposition de tout intérêt légal ou économique dans les actions, ainsi que toute combinaison de telles méthodes
de transfert de propriété. Les actions sont et resteront nominatives.

(e) Transfert de l’Action de Commandité. L’Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par le Gérant n’est pas

transférable, sauf à un gérant successeur devant être nommé conformément à l’Article 9.

(f) Transferts en violation de ces Statuts. Tout Transfert ou tentative de Transfert de tout Titre en violation avec une

disposition de ces Statuts est nul et non avenu, et la Société ne devra pas donner effet à un tel Transfert ni enregistrer
un tel Transfert dans ses livres ou traiter un soi-disant cessionnaire de tels Titres comme le propriétaire de tels Titres
pour quelques motifs que ce soit.

Chapitre III- Gérance

Art. 8. Gérant
La Société sera administrée par SIRONA HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (ci dénommé le «Gérant»). Les
autres actionnaires ne devront ni participer ni interférer avec la gérance de la Société. En cas d’incapacité légale, de li-
quidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-
ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance, suivant l’Article 11,
nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents, jusqu’à ce
que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa no-
mination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les
règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera
la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant
9.1 Pouvoirs généraux.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents
Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

69724

9.2 Exécution des pouvoirs.
Le Gérant doit agir de bonne foi et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et s’efforcer, dans la limite du

raisonnable, d’exécuter tout droit accordé à la Société dans les Statuts de la Cible ou dans un pacte d’actionnaires qui
pourrait être conclu périodiquement entre la Cible et un de ses détenteur de titres.

9.3 Révocation du Gérant par les détenteurs d’Actions Ordinaires.
Dans le cas où, selon l’avis raisonnable des détenteurs d’Actions Ordinaires le Gérant n’a pas rempli ses obligations

envers la Société et les actionnaires, selon l’Article 9.2, les actionnaires, agissant suite à un vote affïrmatif résultant d’une
assemblée dûment convoquée des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises en
matière de modification des Statuts selon les présents Statuts, pourront révoquer le Gérant et le remplacer par un nou-
veau gérant dont la nomination devra être approuvée par un vote affirmatif pris dans les mêmes conditions de quorum
et de majorité que mentionnées ci-dessus.

Art. 10. Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la signature de toute(s)

autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, à sa seule dis-
crétion.

Chapitre IV- Surveillance

Art. 11. Conseil de Surveillance
11.1 Membres du Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par

un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires. Pour mener
à bien ses fonctions de surveillance, le Conseil de Surveillance a les pouvoirs d’un commissaire aux comptes, conformé-
ment à l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. Le Conseil de Surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera, et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant. Le conseil de surveillan-
ce sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un (1) an et devra rester en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le
Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme président.

11.2 Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance

devra se tenir à la demande de l’un de ses membres.

11.3 Notifications.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins trois

(3) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation doit mentionner le lieu et l’agenda de la réunion. Cette
convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues
à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

11.4 Présidence.
Le président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du conseil, mais en son absence le Conseil de

Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote de la
majorité des personnes présentes. Chaque membre peut agir lors de toute réunion en nommant par écrit, par télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter, une copie
étant suffisante. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

11.5 Résolutions.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.6 Procès-verbaux.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

11.7 Décisions Ecrites - Conférence Téléphonique.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie était suffisante. Tous les documents
constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. Tout membre du Conseil de Surveillance peut
participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de com-
munication analogue permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les uns les autres. La telle
participation à une réunion équivaut à une participation en personne à cette réunion.

11.8 Responsabilité.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne contracte, en raison de sa position, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements pris régulièrement par les membres du Conseil de Surveillance au nom de la Société. Ce
sont de simples agents autorisés et par conséquent ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

11.9 Indemnité.
(a) Indemnité. La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du Conseil

de Surveillance et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-

69725

nées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance
de la Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n’a pas commis
de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre.

(b) Dépenses. La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout

procès avant la décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne
de repayer l’ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n’a pas droit à une indemnisation.
La fin de toute action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo con-
tendere ou son équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n’a pas satisfait au
modèle de conduite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser
un montant égal au montant total de l’indemnisation, rapidement après notification d’une obligation d’indemniser éma-
nant de la personne à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.

11.10 Conflits.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs ou employés de cette autre société ou entreprise. L’administrateur ou le directeur du Gérant
qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Chapitre V- Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Réunion des Actionnaires
(a) Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société,
sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que
si elle est approuvée par le Gérant. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre
initiative ou sur demande du conseil de surveillance.

(b) Lieu, Moment. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 mars. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire,
à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales d’action-
naires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Les assemblées générales des action-
naires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par courrier recommandé, au moins huit (8) jours
avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l’adresse inscrite dans le registre des actions
nominatives.

en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Les conditions de quorum et de majorité requis par la loi régleront la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée
des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et
s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans avis ou
publication préalable.

Chapitre VI- Exercice social, Bilan

Art. 13. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Réserve
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer
du restant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du Gérant ou de l’assemblée générale des action-

naires en observant les conditions légales.

Chapitre VII- Liquidation et modification des statuts

Art. 15. Modification
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.

Art. 16. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la

liquidation. Le(s) liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

69726

Chapitre VIII- Dispositions finales et loi applicable

Art. 17. Divers
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080239.3/211/1812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.471.

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 19 février 2003 entre HALSEY GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et SPANORA, S.à r.l. avec siège social à L-1940 Luxem-
bourg, 174, route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 11 juillet 2005 suite au transfert de
siège social de SPANORA, S.à r.l. en Italie.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12379. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071113.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DELTA PNEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.589.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2005

1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009, les personnes suivantes

sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

- Monsieur René Copet, demeurant à Libramont, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Gérard Chaix, demeurant à Hollenfels, Administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Legros, demeurant à Sedan, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Dominique Michel, demeurant à Illy.
2. Monsieur René Copet est nommé administrateur-délégué. Pour la gestion journalière, la société sera engagée en

toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00385. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071365.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour SPANORA, S.à r.l.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
Domiciliataire
K. Segers / D. Harvey

A. Schwachtgen
Notaire

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

69727

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs

Madame Denise Van Der Meersch-Vermeulen, 36A, avenue du Prince d’Orange, B-1180 Bruxelles,
Monsieur Pierre Van Der Meersch, 36A, avenue du Prince d’Orange, B-1180 Bruxelles,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00852. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071355.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00854, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071331.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.144.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 juin 2005

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de Mme Mary Ann Beirne, Mme Alice

Kraseiko et de M. James R. McCulloch en tant qu’administrateurs pour un terme qui viendra à expiration lors de l’as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 28 février 2005.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de M. James R. Fulks en tant que

commissaire aux comptes pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes annuels au 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07377. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071550.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour VERVANDER S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour FIBRE FINANCE S.A.
Signature

69728

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 84.535.

—

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. Mai 2005

Frau Stéphanie Clément, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg, wird zum 2. Mitglied der täglichen Geschäftsfüh-

rung ernannt, unter dem Vorbehalt der Zustimmung der CSSF. Frau Clement zeichnet mit einem weiteren Zeichnungs-
berechtigten nach Massgabe der Satzung.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071360.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

IM JENNSLOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 92.488.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 1

er

juin 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Moncef Ben Haj Salem, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean Weisgerber, demeurant à Hesperange, Administrateur;
- Monsieur Marc Mayer, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00380. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071362.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CHEADLEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071445.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CHEADLEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.104.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CHEADLEWOOD HOLDING S.A. qui

s’est tenue en date du 28 juin 2005 que:

MM ADVISORS, S.à r.l. est nommée comme commissaire aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAI-

RE PREMIER, démissionnaire, avec effet au 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01300. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071440.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Für die Richtigkeit des Auszuges
D. Steberl

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

69729

TOTAL MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.659.

—

Extrait du contrat de cession de parts signé le 26 juillet 2005

En vertu de l’acte de cession de parts du 26 juillet 2005,
GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré 7

parts détenues dans la société à M. Kamlesh Patel, demeurant à 177 Norval Road, North Wembley, Middlesex, HA0
3SX.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 1

août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00949. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071366.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 mars 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Guy Schiltz, demeurant à Bivange, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joachim Henzel, demeurant à Wehrheim, Administrateur;
- Monsieur Joseph Schiltz, demeurant à Bivange, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur François David, demeurant à Peppange, Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00377. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071369.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI UND PARTNER INTERNATIONAL,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 26.363.

—

Beschluss der Geschäftsleitung vom 6. April 2005

Zum Abschlussprüfer wird die Gesellschaft MAZARS ernannt. Das Amt endet auf der in 2006 stattfindenden Gesell-

schafterversammlung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071429.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

DIADORE HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

DABIH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

M. Kamlesh Patel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Pour avis sincere et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

MAZARS
Unterschrift

69730

CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.572.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juillet 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Moyse Dargaa. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Sabine Plattner. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2008.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00862. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071372.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.572.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00861, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071326.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

STRADA CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.115.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071383.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.366.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071384.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour CANTONIA FINANCIERE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
Administrateur

Pour CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
Administrateur

Pour STRADA CHAUSSURES, S.à r.l.
Signature

Pour TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l.
Signature

69731

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 juillet 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2006.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00873. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071376.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071320.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 98.079.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01380. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071387.3/4333/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 98.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071386.3/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour SPOLETO S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour SPOLETO S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

69732

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.907.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 avril 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- Monsieur Achille Colombo, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Hansruedi Schenk, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071379.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.907.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00875, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071319.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 22.012.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071385.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

EURO PILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.363.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 2005

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, à 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02238. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071427.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour FINSTAHL S.A.
R. Hovenier
Administrateur

Pour FINSTAHL S.A.
R. Hovenier
Administrateur

Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.
Signature

EURO PILING S.A.
Signature

69733

SOCIETE D’APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 103.997.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071388.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.509.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 juillet 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- Monsieur Marc Eisenberg, Administrateur.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00894. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071395.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.509.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2005, réf. LSO-

BH00893, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(071315.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

MOTO SHOP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.159.

—

Chères Mesdames et Messieurs.
Par la présente, je soussigné Schmitz Alain Jacques, tiens à vous informer de ma démission comme administrateur

auprès de la société MOTO SHOP DISTRIBUTION S.A. (Assemblée Générale extraordinaire du 17 février 2005 - Nu-
mero 16.831).

Veuillez agréer, Mesdames et Messieurs, l’expression de mon profond respect.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02656. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071437.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour SOCIETE D’APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A.
Signature

Pour CONTINENTAL EURO S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur

Steinfort, le 19 juillet 2005.

A. Schmitz.

69734

KUMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.787.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 29 juillet 2005 que M. Terence Michael Murphy a cédé 100 parts so-

ciales de KUMA INVESTMENTS, S.à r.l. (une société enregistrée à Luxembourg sous le numéro 88.787), ayant son siège
social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (la Société), au TERENCE MICHAEL MURPHY LIVING TRUST,
un trust ayant son siège au 717, North Harwood, Suite 2200, Dallas, Texas 75201.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: le TERENCE MICHAEL MURPHY LI-

VING TRUST devient l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01920. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071405.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SAVACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.267.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 juillet 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02239. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071414.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SAVACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.267.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02261, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071418.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 9.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071455.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
KUMA INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

P. Rochas
Administrateur

Pour MAZARS
Réviseurs d’entreprises
Signature

69735

GALAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.256.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02256, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071415.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GALAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.256.

—

Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 16 juin 2005

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, au L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M.

Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02242. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071413.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.718.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

URBINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.729.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

1. L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Koen De Vleeschauwer, avec effet au 15

juin 2005.

2. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Guillaume Bernard, responsable comp-

table, né le 18 avril 1973 à Thionville (France) et demeurant 23B, rue St Maximin à F-57070 Metz, en remplacement de
l’administrateur démissionnaire, avec effet au 15 juin 2005.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2009.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01580. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071485.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

P. Rochas
Administrateur

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

69736

ADAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02259, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071417.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ADAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.888.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02246. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071411.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

TRANSCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

H. R. Luxemburg B 25.082.

—

Auszug des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Juli 2005

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Karl-Heinz Augustin an.
Die Versammlung bestimmt Frau Diana Wagner zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Entsprechend den Statuten gilt

die Nominierung für 6 Jahre, bzw. bis zum Datum der Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02257. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071431.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

INTER-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.003.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2005

Quatrième Résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071432.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

MAZARS
Unterschrift

Pour INTER-RE S.A.
Signature

69737

DEBELUX AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.592.

—

RECTIFICATIF

Extrait du Conseil d’Administration du 27 avril 2005

Dans l’Extrait du Conseil d’Administration publié en date du 2 mai 2005, lire «L-2530 Luxembourg» au lieu de «L-

2350 Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02266. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071441.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LAW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.054.

—

Le bilan au 30 septembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00770, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01311, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071448.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LUXYS S.A., Société Anonyme,

(anc. YVAN PAQUE LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02291, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071453.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GOLDEN BIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071454.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DEBELUX AUDIT
Signature

Signature.

WILSON ASSOCIATES
Signature

MAZARS
Signature

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

69738

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071456.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

3 CAPS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071461.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

3 CAPS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.460.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 6 juin 2005, que l’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer l’administrateur Mon-
sieur Philippe Servranckx avec effet immédiat.

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Guillaume Ber-

nard, responsable comptable, né le 18 avril 1973 à Thionville (57-France), demeurant à F-57070 Metz, 23B, rue St Maxi-
min, en remplacement de l’administrateur révoqué.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01541. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071480.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07583. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079264.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Ch. Antinori
Un mandataire

Pour DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

69739

RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.116.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071419.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.116.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 20 juillet 2005

Le siège social est transféré de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-

nadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02244. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071412.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

IMMOBILIERE PATRIMONIALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.453.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

PERPETUUM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.108.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 juillet 2005

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071539.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

P. Rochas
Administrateur

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Pour TRUST AND CONTROL S.A.
Signature

69740

DSD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 95.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

J.T.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

OBRINGER-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 50.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

URBINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071477.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VILLA DE SHANGHAI. RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 8, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 48.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

69741

INTERNATIONAL LAND SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.498.

—

Clôture de liquidation

Par jugement du 26 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour
insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme INTERNATIONNAL LAND SERVICES S.A., sans
siège social connu et mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01523. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071494.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DOUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.278.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 janvier 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs, de commissaire aux comptes et de réviseur d’entreprises jus-

qu’à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005:

- Maître Jean Hoss, administrateur;
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur;
- Monsieur Maurice Houssa, administrateur;
MAZARS, commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02249. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071534.3/522/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DOUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.278.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071535.3/522/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Michel Y. De Beaumont
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd.,
12, Park Place,
GB London SW1A 1LP.
M. Erik H. Loudon,
EHL INVEST SERVICES,
Commercial Hous, Commercial Street,
St. Helier JE4 HYL,
Channel Islands.
M. Yves M. Tailleur,

Pour extrait conforme
C. Thiel
Le liquidateur

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

69742

CIE FINANCIÈRE OCCITANE
39, rue Poussin,
F-75016 Paris.
M. R. Kurt Vogelsang,
Amadeu Adminstration AG,
Elisabethenstrasse 44
CH-4010 Basel,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006,

- de nommer:
DELOITTE S.A.
560, route de Neudorf,
L-2220 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071554.3/1126/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CANUSSEL DOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02220, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071538.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

A P D L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.988.

Constituée par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2002, acte publié

au Mémorial C n

1557 du 29 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2005, réf. LSO-BI00249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079204.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

BIG TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewé.

R. C. Luxembourg B 100.866.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 mai 2004, acte publié au

Mémorial C n

748 du 21 juillet 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 janvier 2005, acte en

voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2005, réf. LSO-BI00232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079208.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND ASSET MANAGEMENT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures

Signature.

Pour A P D L S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour BIG TIME S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

69743

SALOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 10, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 110.439.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Winckel, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1963, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue

de l’Eglise.

2. Monsieur Antonio Rizzo, cuisinier, né à I-Caltanissetta, le 22 mars 1940, demeurant à L-5553 Remich, 10, quai de

la Moselle.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bar-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooli-

ques.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SALOON, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

1) Monsieur Daniel Winckel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Antonio Rizzo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

69744

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.000,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5553 Remich, 10, Quai de la Moselle.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Winckel, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1963, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue

de l’Eglise.

3. L’assemblée générale désigne comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Rizzo, cuisinier, né à I-Caltanissetta, le 22 mars 1940, demeurant à L-5553 Remich, 10, Quai de

la Moselle.

4. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Winckel, A. Rizzo, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 août 2005, vol. 469, fol. 45, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080965.3/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 83.500.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de M

Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 août 2001, acte publié au Mémorial C n

152 du 29 janvier 2002,

modifiée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n

302 du 6 avril 2005.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2005, réf. LSO-BI00253, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079213.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Remich, le 6 septembre 2005.

A. Lentz.

Pour JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sitrof Holding S.A.

Sirona Holdings Luxco

Spanora, S.à r.l.

Delta Pneus S.A.

Vervander S.A.

Fibre Finance S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Im Jennsloch S.A.

Cheadlewood Holding S.A.

Total Media, S.à r.l.

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner International

Cantonia Financière S.A.

Strada Chaussures, S.à r.l.

Toitures Lambrech Sylvain, S.à r.l.

Spoleto S.A.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

Finstahl S.A.

Atelier Mécanique Jacoby, S.à r.l.

Euro Piling S.A.

Société d’Approvisionnement et de Distribution Européen S.A.

Continental Euro S.A.

Moto Shop Distribution S.A.

Kuma Investments, S.à r.l.

Savacom

Tüv Rheinland Luxemburg, GmbH

Galapa S.A.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Urbino Participations S.A.

Adaya S.A.

Transco S.A.

Inter Re S.A.

Debelux Audit S.A.

Law S.A.H.

Deurne Business Promotion S.A.

Luxys S.A.

Golden Bird S.A.

Swiss Life Asset Management Holding S.A.

3 Caps Invest S.A.

Développement International S.A.

Ram Euro Centers (Holdings) S.A.

Immobilière Patrimoniale d’Investissements S.A.

Perpetuum Immobilier S.A.

Trust and Control S.A.

DSD Luxembourg S.A.

Luxgrill S.A.

J.T.H. S.A.

Obringer-Lux S.A.

Urbino Participations S.A.

Villa de Shanghai. Restaurant Chinois, S.à r.l.

International Land Services S.A.

Douet S.A.

Leaf Asset Management S.A.

Canussel Dopo S.A.

A P D L S.A.

Big Time S.A.

Saloon, S.à r.l.

JKV European Investments S.A.