69505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1449

23 décembre 2005

S O M M A I R E

Actuant European, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

69549

Ixana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69521

Alma Square Properties S.A., Luxembourg  . . . . . .

69521

J.E.T. S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69511

Alma Square Properties S.A., Luxembourg  . . . . . .

69521

Jängi Kremer & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

69510

Antic Floors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69519

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  

69523

Arcelor FCS Commercial Luxembourg S.A.,  Du- 

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  

69523

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . . 

69552

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69520

Lux-Pension, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69549

Aticus Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

69529

Mansel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69523

Borealis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

69552

Novalex Gestion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69519

Boulangerie-Pâtisserie  F.  Bock,  S.à r.l.,  Luxem- 

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69523

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

C.T.P.T.I.,  Conseil  Technique et Planification de 

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

Travaux Industriels S.A., Remerschen. . . . . . . . . .

69512

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

Carshine S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69518

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

Carshine S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69519

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69522

Christian Bauer &  Associés Architectes S.A., Lu- 

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69523

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69511

Novomir S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69520

Christian Bauer &  Associés Architectes S.A., Lu- 

Od International (Luxembourg) Holdings,  S.à r.l.,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69512

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69530

Clama S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69508

Ourhouse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

69547

Compagnie Financière St. Exupéry S.A., Luxem- 

Polifontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

69520

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69520

Pollia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69540

Contern Downtown, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

69513

Prop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69538

Elefant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69510

Prop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69538

F1 Napier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69520

Provi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69551

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69509

Samuel’s Finance (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Gaichel Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69530

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69509

Gaichel Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69530

Samuel’s Finance (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

General Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69521

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69509

Goldenbury (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

69512

Savannah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69517

Grep Core I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

69551

Savannah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69517

H.V.H. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69551

SOFEA S.A., Société  Financière  European  Ap- 

HT Beteiligungen AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69524

praisers, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69512

Infero, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69526

SOFEA S.A., Société  Financière  European  Ap- 

Inter European Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

69519

praisers, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69512

Inter-Consult-Finance Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . .

69538

Sofinter S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69511

Intercoastal Logistic Center S.A., Luxembourg . . .

69506

Strica S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69524

Intercoastal Logistic Center S.A., Luxembourg . . .

69508

T&T International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

69524

International  Paper  Investments (Luxembourg), 

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69525

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69525

Vence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69521

Invesco GT Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

69524

69506

INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER OF GUATEMALA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.354. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERCOASTAL

LOGISTIC CENTER OF GUATEMALA HOLDING S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 114 du 22 janvier 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.354.

L’assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Hélène Grandmaire, étudiante, demeurant à F-Nancy. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER S.A.»
2. Modification de l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut, notamment, acquérir, par voie d’apports, de souscriptions, d’options, d’achats et de toute autre manière,

des valeurs immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.

La société peut également, acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder des prêts, garanties et financements aux sociétés (trust ou fiducie), de droit

local ou étranger, dans lesquelles celle-ci participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’achat, la restauration, la gestion de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Modification de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCOASTAL LOGIS-

TIC CENTER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut, notamment, acquérir, par voie d’apports, de souscriptions, d’options, d’achats et de toute autre manière,

des valeurs immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.

La société peut également, acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder des prêts, garanties et financements aux sociétés (trust ou fiducie), de droit

local ou étranger, dans lesquelles celle-ci participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’achat, la restauration, la gestion de son propre patrimoine immobilier.

69507

Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER OF GUATEMALA HOLDING

S.A., a company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, incor-
porated by deed of the undersigned notary, on 2 August 2001, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C», number 114 on 22 January 2002, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City
under section B and number 83.354.

The meeting was opened with Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Hélène Grandmaire, student, residing in F-Nancy.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the first paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER

S.A.»

2. Modification of article 2 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in any form, in either Luxembourg or foreign

companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contributions, subscriptions, options, purchases or by any other way, acquire immo-

veables of all kinds and may realize them by way of sales, exchanges, transfers or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may lend and grant loans, warranties and financing of companies (trust) of local or foreign law, in

which it takes some direct or indirect interest.

The company may also buy, restore, manage its own real estate assets.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either mo-

veable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

3. Modification of article 12 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary.»

4. Various.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation which will,

from now on, have the following wording:

«Art. 1. (first paragraph). There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INTER-

COASTAL LOGISTIC CENTER S.A.»

69508

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the object of the corporation and, as a consequence, to amend article two of

the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in any form, in either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contributions, subscriptions, options, purchases or by any other way, acquire immo-

veables of all kinds and may realize them by way of sales, exchanges, transfers or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may lend and grant loans, warranties and financing of companies (trust) of local or foreign law, in

which it takes some direct or indirect interest.

The company may also buy, restore, manage its own real estate assets.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either mo-

veable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article twelve of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and re-

sidence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, H. Grandmaire, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080687.3/227/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER OF GUATEMALA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.354. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080689.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CLAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.601. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs M. Claudio Carnevale et Président du conseil d’adminis-

tration, Mme Margherita Argenziano et administrateur-délégué et M. Christian Carnevale ainsi que celui du commissaire
aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071266.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour CLAMA S.A.
Signature

69509

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071121.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071120.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée FAITA S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.160.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jean Seckler en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 38969.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 500 actions, représentant l’intégralité du capital social de la

société, sont présents ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels

de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2005 à 11.00 heures.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

69510

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mardi du mois de juin de chaque année, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du
mois de juin 2005 à 11.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(073777.2/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

JÄNGI KREMER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 46.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071147.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ELEFANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.550. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine et M. Nic-

colo Lucchini et Président du Conseil d’Administration, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND
LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071269.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

SOFINTER S.A.
Signature

<i>Pour ELEFANT S.A.
Signature

69511

SOFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071149.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

J.E.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 89.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071152.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CHRISTIAN BAUER &amp; ASSOCIES ARCHITECTES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 90.723. 

—

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Bridel

sous la dénomination de CHRISTIAN BAUER &amp; ASSOCIES ARCHITECTES S.A. R.C. B N

°

 90.723, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Numéro 176 du 19 février 2003.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Bauer, architecte, demeurant à

L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de cinquante euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinquante mille euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg à L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.
2) Modification subséquente du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg à L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.
En conséquence le 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

69512

Signé: C. Bauer, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080710.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CHRISTIAN BAUER &amp; ASSOCIES ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 90.723. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1406 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080711.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

C.T.P.T.I., CONSEIL TECHNIQUE ET PLANIFICATION DE TRAVAUX INDUSTRIELS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 101.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01585, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071153.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SOFEA S.A., SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01584, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071157.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SOFEA S.A., SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01578, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071160.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01561, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071184.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

69513

CONTERN DOWNTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FOLLER INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-7327 Steinsel, 33, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.071. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOLLER INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, no-
taire de résidence à Remich en date du 21 décembre 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 556 du 10 avril 2002 (la «Société»). Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instru-
mentant en date du 29 avril 2003, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 559 du 22
mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur diplômé, né le 29 mars 1946

à Luxembourg, demeurant 18, rue Oster à L-8146 Bridel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Lang, retraité, demeurant à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, né le 3 septem-

bre 1951 à Ninove, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Cession de l’intégralité des actions.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et décharge à leur accorder.
3. Ajout dans l’objet social de l’activité de vente en relation avec le patrimoine immobilier et adaptation subséquente

de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet toutes activités se rapportant à
l’acquisition, la vente, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes études et
réalisations immobilières; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente l’échange, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis,
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer
toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes
opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement».

4. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination.

5. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme.
6. Election de gérants et pouvoirs à conférer aux gérants d’affecter en hypothèques tout bien immobilier appartenant

à la Société en faveur d’un institut de crédit.

8. Transfert du siège social.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
(a) Monsieur Jean-Paul Lang, précité, propriétaire de onze (11) actions de la Société (certificat au porteur numéro 1);
(b) Madame Sandie Lang, institutrice, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen, propriétaire de (10) actions

de la Société numérotées (certificat au porteur numéro 2), ici représentée par Monsieur Jean-Paul Lang, précité, en ver-
tu d’une procuration donnée sous seing privé;

(c) Monsieur Steve Lang, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen, propriétaire de dix (10)

actions de la Société (certificat au porteur numéro 3), ici représentée par Monsieur Jean-Paul Lang, précité, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé;

(d) Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen, propriétaire de onze (11)

actions de la Société (certificat au porteur numéro 4);

(e) Madame Brigitte Stoffel, employée privée, demeurant à L-1950 Luxembourg, 8, rue Auguste Lumière, propriétaire

de dix (10) actions de la Société (certificat au porteur numéro 5), ici représentée par Monsieur Pol Stoffel, précité, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé et;

(f) Monsieur Luc Stoffel, indépendant, demeurant à L-9639 Boulaide, 23, rue Jérôme de Busleyden, propriétaire de

dix (10) actions de la Société (certificat au porteur numéro 6), ici représentée par Monsieur Pol Stoffel, précité, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.

69514

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci après dénommés les «Vendeurs»,
lesquels Vendeurs déclarent par les présentes être les seuls et uniques propriétaires de la totalité des actions émises

par la Société et céder lesdites actions comme suit:

- trente et une (31) actions de la Société détenues par les parties venderesses sous a), b) et c) ci-dessus à Monsieur

Nicolas Daubenfeld, précité pour le prix global de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros);

- trente et une (31) actions de la Société détenues par les parties venderesses sous d), e) et f) ci-dessus à Monsieur

Gilbert Poitiers, précité pour un prix global de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros).

Messieurs Gilbert Poitiers et Nicolas Daubenfeld, précités ci-après dénommés ensemble les «Acquéreurs», ici pré-

sents qui acceptent, sous les conditions et termes suivants:

1. le prix total desdites cessions, dont quittance, s’élève à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille euros) dont

le règlement se décompose comme suit:

(a) EUR 1.343.000,- (un million trois cent quarante trois mille euros) au moyen d’un virement bancaire sur les comp-

tes de l’Etude, en vue du remboursement à la demande expresse des Vendeurs et par le notaire soussigné, du solde
restant dû sur le crédit hypothécaire consenti à la Société par DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A. en date du 1

er

 décembre 2004 aux fins d’obtenir la mainlevée de l’inscription hypothécaire existante au profit de

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., précitée sur les biens immeubles dépendant du patri-
moine de la Société de sorte que lesdits biens immeubles sont cédés quittes et libres de toutes inscriptions hypothécai-
res conventionnelles et résolutoires.

(b) le solde soit EUR 1.257.000,- (un million deux cent cinquante-sept mille euros), au moyen de deux chèques ban-

caires certifiés par la BGL, dont quittance, qui se répartit comme suit:

- EUR 223.016,- (deux cent vingt-trois mille seize euros) en faveur de Monsieur Jean-Paul Lang, précité.
- EUR 202.742,- (deux cent deux mille sept cent quarante-deux euros) en faveur de Madame Sandie Lang, précitée.
- EUR 202.742,- (deux cent deux mille sept cent quarante-deux euros) en faveur de Monsieur Steve Lang, précité.
- EUR 223.016,- (deux cent vingt-trois mille seize euros) en faveur de Monsieur Pol Stoffel, précité.
- EUR 202.742,- (deux cent deux mille sept cent quarante-deux euros) en faveur de Madame Brigitte Stoffel, précitée.
- EUR 202.742,- (deux cent deux mille sept cent quarante deux euros) en faveur de Monsieur Luc Stoffel, précité.
Monsieur Gilbert Poitiers, précité déclare avoir reçu les titres au porteur de la Société numéros 4, 5 et 6 représentant

31 actions et Monsieur Nicolas Daubenfeld déclare avoir reçu les titres au porteur de la Société numéros 1, 2 et 3 re-
présentant 31 actions. 

2. les Vendeurs déclarent que le patrimoine de la Société comprend, outre les biens immeubles dépendant du patri-

moine de celle-ci, l’intégralité du projet immobilier conçu par elle sur ces immeubles ainsi que les documents suivants
et le cas échéant établis sur support informatique concernant: 

(a) le projet immobilier:
- l’ensemble des actes notariés concernant les acquisitions de terrains;
- l’ensemble des courriers envoyés et obtenus de l’administration communale de Contern, de la CEGEDEL, des

PONTS &amp; CHAUSSEES, du Ministère de l’Intérieur, ou autres et ce jusqu’à ce jour inclus;

- les extraits cadastraux des biens immeubles concernés;
- les plans dudit projet immobilier ainsi que la disquette informatique y afférente;
- l’original des autorisations de bâtir et de la permission de voirie relatives à un ensemble résidentiel sur les terrains

acquis par la Société;

- le certificat du bourgmestre de la commune de Contern attestant de la prolongation de la prédite autorisation de

bâtir;

(b) la Société:
- l’acte de constitution de la Société;
- le registre des actionnaires;
- un extrait du registre de commerce;
- les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration;
- les procès-verbaux des assemblées générales annuelles approuvant les comptes 2002, 2003 et 2004 ainsi que les

comptes arrêtes au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 avec preuve de l’enregistrement et
dépôt aux fins de publication;

- les procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires notariées ou sous seing privé et le cas échéant publi-

cation y afférente dans le Mémorial C;

- les déclarations d’impôts 2002, 2003 et 2004;
- l’ensemble des pièces comptables de la Société.
Les Acquéreurs déclarent avoir reçu les documents ci-avant énoncés.
3.- les Vendeurs déclarent que le projet immobilier conçu par la Société n’a pas nécessité l’élaboration et l’obtention

d’un Plan d’Aménagement Particulier;

4.- les Vendeurs déclarent que la Société a obtenu de l’administration communale de Contern un certificat daté du

29 avril 2005, aux termes duquel le bourgmestre de ladite commune atteste que l’autorisation de bâtir n

°

 50/2004, dé-

livrée le 25 novembre 2004, à la société FOLLER INVESTMENTS S.A., ave siège à Bertrange, en vue de la construction
d’une résidence à 26 appartements et commerces sur un terrain inscrit au cadastre de la commune de Contern, section
C de Contern, sous les numéros 226/3336 et 225/4317, (2, route de Moutfort) est valable pour une durée d’une année
et qu’elle sera prorogée à son expiration en date du 25 novembre 2005 jusqu’à deux ans au maximum. 

69515

Une copie dudit certificat, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les Vendeurs confirment que la prédite autorisation de bâtir comprend la prolongation de l’autorisation de bâtir à

leurs risques et périls au cas où celle-ci ne serait pas délivrée.

5.- les Vendeurs s’engagent solidairement et indivisiblement à tenir la Société ainsi que les Acquéreurs quittes et in-

demnes de toute autre perte ou engagement fiscal, social, public ou privé généralement quelconques, actuels et à venir,
pouvant résulter de la période d’activité de la société antérieure à la date de la présente vente.

Les frais de la présente vente sont à charge des Acquéreurs.
6.- les Vendeurs déclarent que les biens immeubles dépendant du patrimoine de la Société ont été acquis par elle aux

termes d’un acte de vente reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, en date du 1

er

 décembre

2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 16 décembre 2004, volume 1894, numéro
16.

Aux termes de cet acte, le vendeur s’est réservé la jouissance gratuite des biens vendus jusqu’au 25 octobre 2005

(onze mois à dater du jour de la délivrance de l’autorisation de bâtir portant sur les biens vendus, soit le 25 novembre
2004).

7.- Monsieur Jean-Paul Lang, précité et Monsieur Pol Stoffel, précité déclarent être propriétaires à raison d’une moitié

indivise chacun du bien immeuble ci-après décrit pour l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire
Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, en date du 1

er

 décembre 2004, transcrit au premier bureau des hypothè-

ques de et à Luxembourg, le 6 janvier 2005, volume 1898, numéro 29:

Commune de Contern, section C de Contern,
partie du numéro 225/4317, lieu-dit «Contern», place, d’une contenance de 14 ares 07 centiares,
plus amplement défini et désigné comme lot B1 au plan de mesurage dressé par l’ingénieur du cadastre Claude Wal-

lers, à Luxembourg, en date du 7 mars 2005.

Messieurs Jean-Paul Lang et Pol Stoffel, précités déclarent constituer au profit de la Société un droit préférentiel de

rachat (droit de préemption) de l’immeuble ci-avant décrit.

Ce droit s’exercera comme suit: dans les deux jours de la signature d’une convention de vente portant sur le bien

prédécrit, Messieurs Jean-Paul Lang et Pol Stoffel, précités transmettront par lettre recommandée à la Société, titulaire
du droit préférentiel de rachat, une copie de la convention intervenue. 

La Société disposera à dater de l’envoi de la lettre recommandée d’un délai de deux mois pour signifier à Messieurs

Jean-Paul Lang et Pol Stoffel, précités qu’elle exerce son droit préférentiel de rachat au prix figurant dans la convention
signée. A l’expiration de ce délai et sans exercice du droit préférentiel de rachat, les Vendeurs seront libres de vendre
lesdits biens à tous tiers.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en place à savoir Madame Sandie Lang et Messieurs Jean-Paul

Lang et Pol Stoffel et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction.

L’assemblée accepte également la démission de BUREAU MODUGNO, S.à r.l. de son poste de commissaire aux

comptes et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter dans l’objet social de la Société l’activité de vente en relation avec le patrimoine immo-

bilier et adapte en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la vente, la gestion, l’exploitation et la

liquidation d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes études et réalisations immobilières; elle pourra notamment em-
ployer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou in-
directement son extension ou son développement».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en CONTERN DOWNTOWN, S.à r.l., le capital et l’objet social restant inchan-
gés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 25 juillet 2005 et du rem-

boursement du solde restant dû sur le crédit hypothécaire consenti à la Société par DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG S.A. tel que mentionné à la première résolution point un ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination

et arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONTERN DOWNTOWN, S.à r.l.

69516

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la vente, la gestion, l’exploitation et la

liquidation d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes études et réalisations immobilières; elle pourra notamment em-
ployer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou in-
directement son extension ou son développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante deux parts (62)

parts sociales de cinq cents euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d’une part sociale pour une action ancienne,

les 62 (soixante-deux) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Monsieur Nicolas Daubenfeld, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts

Monsieur Gilbert Poitiers, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

69517

Le notaire soussigné a procédé à la lacération des six titres au porteur émis par la Société sous forme anonyme.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 25 juillet 2005

ainsi que la copie du virement bancaire concernant le remboursement du solde restant dû sur le crédit hypothécaire
consenti à la Société par DEXIA INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. tel que mentionné ci-dessus.

<i>Exercice social

L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille cinq se terminera le trente et un décembre 2005.

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(1) Monsieur Nicolas Daubenfeld, précité, ingénieur diplômé, né le 29 mars 1946 à Luxembourg, demeurant au 18,

rue J. Oster, L-8146 Bridel;

(2) Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences économiques, précité, né le 3 septembre 1951 à Ninove (B), de-

meurant au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
L’assemblée autorise expressément les gérants à affecter en hypothèque au profit d’un institut de crédit tout bien

immobilier appartenant à la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 33, rue J.F. Kennedy à L-7327 Steinsel. 
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, J.-P. Lang, G. Poitiers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(080788.3/202/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SAVANNAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071232.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SAVANNAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11706, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071235.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Senningerberg, le 26 août 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour SAVANNAH S.A.
Signature

<i>Pour SAVANNAH S.A.
Signature

69518

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARSHINE S.A., avec siège

social à L-8050 Bertrange, Tossenberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 292 du 15 juin
1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 765 du 15 septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1.190 du
13 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 54.305.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Neu, administrateur de société, demeurant à Mamer, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nicole Wallemacq, employée privée, demeurant à B-Etalle.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 68.750,00),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à cent mille
euros (EUR 100.000,00), par la création et l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes, par apport en espèces. 

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille sept cent cinquante

euros (EUR 68.750,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,00) à cent mille euros (EUR 100.000,00), par la création et l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, à savoir Monsieur Marc Neu, administrateur de société, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon, l’actionnaire
minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Marc Neu, prénommé, lequel intervenant déclare souscrire les deux mille sept cent

cinquante (2.750) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 68.750,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

69519

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Neu, B. Bartolovic, N. Wallemacq, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 37, case 5. – Reçu 687,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080678.3/227/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080680.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

NOVALEX GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071185.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ANTIC FLOORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01563, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

INTER EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005 , réf. LSO-BH01540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071273.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

E. Schlesser.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

<i>Pour INTER EUROPEAN FINANCE S.A.
Signature

69520

NOVOMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071188.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071191.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071239.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

F1 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG10237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071243.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10259, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071245.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 août 2005.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY S.A.
Signature

<i>Pour F1 NAPIER S.A.
Signature

<i>Pour ARGON S.A.
Signature

69521

VENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071247.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GENERAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071248.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ALMA SQUARE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ALMA SQUARE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071249.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

IXANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071279.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

<i>Pour VENCE S.A.
Signature

<i>Pour GENERAL COMPANY S.A.
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour IXANA S.A.
Signature

69522

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071307.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071304.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071303.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071302.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071300.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071297.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

69523

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, 4 août 2005, réf. LSO-BH01811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071294.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071275.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

KOREA DAIRY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.716. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01539,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071277.2/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

KOREA DAIRY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.716. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01536,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071280.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

MANSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.691. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2007.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071283.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MANSEL HOLDING S.A.
Signature

69524

INVESCO GT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(071268.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

STRICA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 100, rue du Nord.

R. C. Luxembourg. 

—

DISSOLUTION

EXTRAIT

Il découle d’un acte reçu le 4 juillet 2005 par maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que la société

a été dissoute et liquidée.

Que décharge pleine et entière a été accordée au gérant.
Les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social de la

société, sis à L-4260 Esch-sur-Alzette, 100, rue du Nord.

Pour extrait conforme délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2005. 

(071270.3/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

HT BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.570. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12038, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071282.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

T&amp;T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme Fré-

dérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071287.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

<i>Pour INVESCO GT SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

A. Biel
<i>Notaire 

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

<i>Pour T&amp;T INTERNATlONAL S.A.
Signature

69525

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2005

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T-COMALUX S.A., avec

siège social à L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Aldo

Becca, demeurant à Alzingen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à Alzingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires.
2. Divers.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes de la société, et lui accorde décharge plei-
ne et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 29.501, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle

de 2008.

Crauthem, le 1

er

 août 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01637. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071285.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

—

- Ancien actionnaire unique: IP HOLDINGS HOLLAND C.V., Wouldrichemstraat, Steiger 2216, NL-3087 BR Rot-

terdam, Netherlands;

- Nouvel actionnaire unique: INTERNATIONAL PAPER COMPANY, 111 Eighth avenue, New York, NY 10011, Uni-

ted States of America.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00851. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071352.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour avis sincère et conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

69526

INFERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 110.424. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Martin Hojgaard Hansen, businessman, born in Nykobing, (Denmark), on the 27th of August 1982, residing in

L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

2.- Mr Jacob Konskov Pakula, businessman, born in Ryslinge, (Denmark), on the 19th of March 1983, residing in DK-

2600 Glostrup, Enighedsvej 22, (Denmark),

here represented by Mr Martin Hojgaard Hansen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, acting as said before, requests the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a

limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual shares owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concern-
ing laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The objects for which the company is established are advertising and marketing purposes.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company shall take the name of INFERO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, which have been subscribed as
follows: 

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company. 

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

1.- Mr Martin Hojgaard Hansen, businessman, residing in L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines, fifty

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mr Jacob Konskov Pakula, businessman, residing in DK-2600 Glostrup, Enighedsvej 22, (Denmark), fifty

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69527

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-

lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas. Any associate may be represented at general meet-
ings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-

ularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2005.

<i>Payment of the sharequotas

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
2.- Is appointed as managing director:
- Mr Martin Hojgaard Hansen, businessman, born in Nykobing, (Denmark), on the 27th of August 1982, residing in

L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Hojgaard Hansen, commerçant, né à Nykobing, (Danemark), le 27 août 1982, demeurant à L-

1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

2.- Monsieur Jacob Konskov Pakula, commerçant, né à Ryslinge, (Danemark), le 19 mars 1983, demeurant à DK-2600

Glostrup, Enighedsvej 22, (Danemark),

ici représenté par Monsieur Martin Hojgaard Hansen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

69528

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, requiert le notaire instrumentant de documenter l’acte constitutif d’une so-

ciété à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la publicité et du marketing.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INFERO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit: 

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

1.- Monsieur Martin Hojgaard Hansen, commerçant, demeurant à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines,

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jacob Konskov Pakula, commerçant, demeurant à DK-2600 Glostrup, Enighedsvej 22, (Dane-

mark), cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69529

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Martin Hojgaard Hansen, commerçant, né à Nykobing, (Danemark), le 27 août 1982, demeurant à L-1145

Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.H. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 78, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080893.3/231/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ATICUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 110.146. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 22 août 2005 de la société ATICUS

INVESTMENTS S.A. il a été décidé:

1. remplacement de Monsieur Michael Ernzerhof en tant qu’Administrateur et de lui remplacer par:
Monsieur James Klein, né le 13 avril 1957, 62, Quai Gustave Ador, CH-1207 Geneva, jusqu’à l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2011.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080138.3/4185/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

ATICUS INVESTMENTS S.A.
Signature

69530

GAICHEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.403. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg du 17 août 2005

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079646.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

GAICHEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00894, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079440.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 110.446. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company established under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on July 26, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OD INTERNA-

TIONAL (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur 

69531

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundered Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

69532

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the single signature of one manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

69533

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., represented as stated hereabove, declares

to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up by a contribution in kind con-
sisting of forty one (41) shares with a par value of four hundred and fifty-four Euro (EUR 454.-) each (the Shares) in
OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., a limited liability company incorporated and organized under the laws of
the Netherlands, having its registered office at Colombusweg 33, 5928 LA Venlo, The Netherlands, registered with the
Venlo Trade Register under the number 12039222.

This contribution is being made for a value of one billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) out of which twelve thousand

and five hundred Euro (EUR 12,500.-) are affected to the share capital of the Company.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued shares in the amount

of nine hundred and ninety-nine million nine hundred and eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR
999,987,500) shall be allocated to the share premium account of the Company. 

It results from a certificate issued on the date hereof by OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. that, as the date

of such certificate:

- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V.;

- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the pow-

er to dispose of the Shares;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V., the Shares are freely transferable, notwithstanding the blocking clause referred to in the articles of association of
OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.;

- the balance sheet of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDING B.V. shows a book value as of December 25, 2004 of EUR

16,482,394.-. Notwithstanding the book value shown on the balance sheet, this contribution is being made for a value
of EUR 1,000,000,000.-, this estimation is based on generally accepted accounting principles and represents fairly and
truly the accurate financial condition of the company. OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. is the indirect owner
of all of the European companies of the OFFICE DEPOT group, which generates profits in excess of EUR 100,000,000.-
per year and holds cash and cash equivalents of approximately EUR 300,000,000.-; and

- there were no major adverse changes in the financial situation of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. since

the balance sheet dated December 25, 2004.

Such certificate and a copy of the balance sheet of OOFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., after signature ne

varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of OFFICE DEPOT-

VIKING HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European
Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from
capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately seven thousand Euro (7,000.- EUR).

69534

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at one (1);
2. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., prequalified; and 
3. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège so-

cial à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 26 juillet 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

HOLDINGS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

69535

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent

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être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le

cas échéant, par la signature d’un gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir sous-

crit à l’intégralité du capital social de la Société et l’avoir entièrement libéré par un apport en nature de quarante et une
(41) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 454,-) chacune (les Parts) de
OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Colombusweg 33,
5928 LA Venlo, Pays-Bas, et inscrite auprès du registre de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
12039222.

Cet apport est fait pour une valeur d’un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-), dont douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) sont affectés au capital social de la Société.

La différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des parts émises pour un montant de neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 999.987.500,-) étant attri-
buée à un compte prime d’émission de la Société.

Il résulte du certificat émis en date de ce jour par OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. que, à la date de ce

certificat:

- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. est le propriétaire unique des Parts;
- Les Parts sont entièrement libérées et représentent 100% du capital émis de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V.;

- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. est seul titulaire des droits sur les Parts et possède le

pouvoir de céder les Parts;

- les Parts ne sont grevées d’aucun nantissement ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

un usufruit sur les Parts et les Parts ne sont pas sujettes à une telle opération; 

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soient cédées;

- conformément aux lois des Pays-Bas et aux statuts de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., les Parts sont

librement cessibles, nonobstant la clause de blocage («Blocking Clause») prévue par les statuts de OFFICE DEPOT-VI-
KING HOLDINGS B.V.;

- le bilan de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDING B.V. laisse apparaître à la date du 25 décembre 2004 une valeur de

EUR 16.482.394,-. Nonobstant cette valeur comptable, le présent apport est réalisé pour un montant de EUR
1.000.000.000,-, cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés et représente de ma-
nière juste et équitable les conditions financières exactes de la société. OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. est
le détenteur indirect de toutes les sociétés européennes du groupe OFFICE DEPOT, lequel génère des profits de plus
de EUR 100.000.000,- par an et détient du cash et du cash équivalent pour approximativement EUR 300.000.000; et

- il n’y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.

depuis le bilan du 25 décembre 2004.

Ledit certificat et une copie du bilan de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., après signature ne varietur par

le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 100% du capital social de OFFICE DEPOT-VIKING HOL-

DINGS B.V., une société de droit des Pays-Bas, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un);
2. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., préqualifiée;
3. Le siège social de la société est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2005, vol. 432, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080996.3/242/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Mersch, le 30 août 2005.

H. Hellinckx.

69538

PROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 juin 2005

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Corine Watteyne décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 25 mai 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079665.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

PROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079660.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

INTER-CONSULT-FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.426. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Myszor, avocat, né à Guebwiller (France) le 3 décembre 1958, demeurant à 1, avenue Jean Jacques

Perron, F-83400 Hyeres (France),

ici représenté par Monsieur Guy Pauly, assureur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Francesco Casoli, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;

Mme Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;

Corine Watteyne, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
PROP S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

PROP S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

69539

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INTER-CONSULT-FINANCE LUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

69540

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Francis Myszor prénommé, représenté comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été en-

tièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent (1.100,- EUR). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant, nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francis Myszor prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à 204, route d’Arlon L-8010 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080897.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

POLLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.435. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the second of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Marco Dijkerman, employee, with professional address in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity of proxyholder «A» of the Company, duly authorized to in-
corporate luxembourgish companies by decision of the Board of Managers.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name POLLIA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

G. Lecuit.

69541

order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s),

representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.

69542

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

69543

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital.

All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per share by

a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.

2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Marco Dijkerman, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir «A» de la Société, dûment autorisé à constituer des
sociétés luxembourgeoises suivant décision du conseil de gérance.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

POLLIA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

69544

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.

69545

Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la, Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

69546

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la

totalité du capital social.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2005, vol. 469, fol. 48, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080949.3/221/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005. 

Remich, le 7 septembre 2005.

A. Lentz.

69547

OURHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 110.448. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ANDMAR, S.à r.l., avec siège social à L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour

Jacob, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 17.668,

ici représentée par ses deux gérants, savoir:
a) Monsieur Andrew Bruce, gérant de société, demeurant à Luxembourg, gérant administratif et gérant technique

pour la gestion de la branche débit de boissons;

b) Monsieur Joel Gaertner, cuisinier, demeurant à Rodemack (France), gérant technique pour la gestion de la branche

restauration,

ici représenté par Monsieur Andrew Bruce, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclarant être habilités à engager valablement la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.
2. Monsieur Bob Dennis Ramshoj Christensen, serveur, né à Arhus (Danemark), le 12 septembre 1976, demeurant

à L-2323 Luxembourg, 2, boulevard J.J. Pershing.

3. Monsieur Jan Koch Mogensen, employé privé, né à Arhus (Danemark), le 16 mai 1981, demeurant à L-2153 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Meyer.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OURHOUSE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

69548

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Bob Dennis Ramshoj Christensen, préqualifié, est nommé gérant technique pour la branche «débit de

boissons» pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Andrew Bruce, gérant de société, né à Middlesborough (Angleterre) le 30 septembre 1961, demeurant

à L-2221 Luxembourg, 345, rue de Neudorf, est nommé gérant technique pour la branche «restauration» pour une du-
rée indéterminée.

3) Monsieur Andrew Bruce, préqualifié, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée. 
4) La société est valablement engagée en toutes circonstances comme suit:
a) pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «débit de boissons», par les signatures conjointes du

gérant technique de la branche «débit de boissons» et du gérant administratif;

b) pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «restauration», par les signatures conjointes du gé-

rant technique de la branche «restauration» et du gérant administratif.

En outre et pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à une des branches, et ne dépassant pas

un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circons-
tances par la signature individuelle d’un des gérants.

Pour tout montant dépassant le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif, du gérant technique pour la branche
«restauration» et du gérant technique pour la branche «débit de boissons». 

5) Le siège social est fixé à L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Bruce, B. Christensen, J. Mogensen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2005, vol. 433, fol. 40, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(081001.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

1) La société à responsabilité limitée ANDMAR, S.à r.l., préqualifiée, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . .

33

2) Monsieur Bob Dennis Ramshoj Christensen, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3) Monsieur Jan Koch Mogensen, préqualifié, trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 12 septembre 2005.

A. Weber.

69549

ACTUANT EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.125.650.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.955. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique en date du 22 août 2005

La démission de Monsieur Marius Schueler, de son mandat de Gérant de la société avec effet au 31 juillet 2005, est

acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080233.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

LUX-PENSION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 88.078. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PENSION, Société d’Investis-

sement à Capital Variable (SICAV), ayant son siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 88.078, constituée suivant acte reçu le 2 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 1193 du 8 août 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Employé de Banque à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 mars 2005.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005; affectation des résultats.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
(6) Divers.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal «Luxemburger Wort» des 24 juin et 4 juillet 2005;
- au «Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C»:
- numéro 606 du 24 juin 2005; et
- numéro 646 du 4 juillet 2005;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’Assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 28 des statuts, la présente Assemblée délibère conformément aux prescriptions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2005.

<i>Pour ACTUANT EUROPEAN, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

69550

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005 tels qu’ils ont été présentés ainsi

que l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration: 

L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende: 

L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende. 

L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende: 

L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende: 

L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 mars 2005.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2004, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006:

- M. Jean-Claude Finck, président;
- M. Michel Birel, vice-président;
- M. Gilbert Ernst, administrateur;
- M. Jean Habay, administrateur;
- M. Pit Hentgen, administrateur;
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
- M. Jacques Mangen, administrateur;
- M. Nicolas Rollinger, administrateur;
- M. Guy Rommes, administrateur;
- M. Guy Rosseljong, administrateur;
- M. Paul Waringo, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers, S.à r.l. pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006.

<i>Sixième résolution - Divers

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 20.580,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.

Compartiment LUX-PENSION 25%:
- Actif net au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.691.789,64 EUR
- Résultat net réalisé au 31 mars 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.545,31 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351.237,25 EUR

Compartiment LUX-PENSION 50%:
- Actif net au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.457.030,85 EUR
- Résultat net réalisé au 31 mars 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.908,42 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369.671,30 EUR

Compartiment LUX-PENSION 75%:
- Actif net au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.823.198,94 EUR
- Résultat net réalisé au 31 mars 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.628,82 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332.160,41 EUR

Compartiment LUX-PENSION 100%:
- Actif net au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.152.215,73 EUR
- Résultat net réalisé au 31 mars 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.185,23 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563.271,17 EUR

Compartiment LUX-PENSION Marché Monétaire:
- Actif net au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.280.668,77 EUR
- Résultat net réalisé au 31 mars 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.598,84 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179.260,10 EUR

69551

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des ac-

tionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080913.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 juin 2005

- La démission de Mademoiselle Carole Caspari pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée, avec effet au 15 juin 2005.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080240.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

PROVI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.554. 

—

<i>Clôture de liquidation

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juillet 2005

Il résulte du dit procès-verbal:
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PROVI HOLDING S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01204. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080244.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

GREP CORE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.502. 

—

EXTRAIT

L’associé unique a nommé en date du 22 mars 2005 Monsieur James Raynor, demeurant professionnellement 24, rue

Royale, 75008 Paris, France, comme gérant additionnel de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080229.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
H.V.H. FINANCE S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la Société
Signature

69552

ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 11 juillet 2005 

ad4) L’Assemblée générale décide de ne pas proroger le mandat du réviseur d’entreprises KPMG. Elle nomme

Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, commissaire de la société pour un terme d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080170.3/571/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

BOREALIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.597. 

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EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 24 août 2005 que:
Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-

CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080178.3/1268/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.984. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 10 août 2005

ad1) L’Assemblée prend acte du départ en retraite de Monsieur Jean-Georges Vincenot, administrateur.
Après avoir remercié, l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle décide, à

l’unanimité, de nommer Monsieur Marcus Lohr, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, en remplacement de ce dernier. Monsieur Lohr achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra à expiration
lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080165.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Pour copie conforme
A. Dewispelaere / A. Van Den Bossche
<i>Administrateur / Président

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

Pour extrait conforme
Ch. Brugnera / H. Vergote
<i>Administrateur-directeur / Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Intercoastal Logistic Center S.A.

Intercoastal Logistic Center S.A.

Clama S.A.

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.

Faita S.A.

Jängi Kremer &amp; Fils, S.à r.l.

Elefant S.A.

Sofinter S.A.

J.E.T. S.A.

Christian Bauer &amp; Associés Architectes S.A.

Christian Bauer &amp; Associés Architectes S.A.

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planification de Travaux Industriels

SOFEA S.A., Société Financière European Appraisers

SOFEA S.A., Société Financière European Appraisers

Goldenbury (Luxembourg) S.A.

Contern Downtown, S.à r.l.

Savannah S.A.

Savannah S.A.

Carshine S.A.

Carshine S.A.

Novalex Gestion, S.à r.l.

Antic Floors, S.à r.l.

Inter European Finance S.A.

Novomir S.A.

Polifontaine S.A.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

F1 Napier S.A.

Argon S.A.

Vence S.A.

General Company S.A.

Alma Square Properties S.A.

Alma Square Properties S.A.

Ixana S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l.

Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l.

Mansel Holding S.A.

Invesco GT Sicav

Strica S.C.I.

HT Beteiligungen AG

T&amp;T International S.A.

T-Comalux S.A.

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Infero, S.à r.l.

Aticus Investments S.A.

Gaichel Invest Holding S.A.

Gaichel Invest Holding S.A.

Od International (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.

Prop S.A.

Prop S.A.

Inter-Consult-Finance Lux, S.à r.l.

Pollia, S.à r.l.

Ourhouse, S.à r.l.

Actuant European, S.à r.l.

Lux-Pension

H.V.H. Finance S.A.

Provi Holding S.A.

Grep Core I, S.à r.l.

Arcelor FCS Commercial Luxembourg

Borealis Investments S.A.

Laminoir de Dudelange S.A.