69409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1447

23 décembre 2005

S O M M A I R E

A&A Developments Holding S.A., Luxembourg. . .

69422

Lorca Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69410

Aircraft V.I.P. Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

69413

Luxigec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69422

Aka & Weber S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69413

Luxteam Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

69410

Amazon  Insurance  &  Pension  Services,  S.à r.l., 

Magnétique, S.à r.l., Berle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69445

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69437

Mercurio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69428

Arlington Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

69452

MMC Titrisation Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69410

Asapolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69437

Monalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69410

Avroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69436

N.A.D. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69413

Banca Lombarda Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69422

Oxo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69410

Base Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

69416

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., 

Beatriz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69411

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69436

Com-Pass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69440

Pan-European Industrial Properties Series III S.A.,

Conception Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69430

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69430

Conception Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69430

Parinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69421

Conception Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69430

Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

69427

CVC Asia Pacific Ltd, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

69452

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69427

CVC Asia Pacific Ltd, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

69454

RTL Shopping S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg. . 

69450

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69447

Sahbi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69410

Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .

69448

Scame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69427

Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .

69450

Servex, S.à r.l., Roodt-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69437

Durandal Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69437

Skandia Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

69422

Durandal Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69437

Socafam & Cie S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

69416

Epi Nu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69456

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69443

European  Telecom  Luxembourg  S.A.,   Luxem- 

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69443

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69436

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69443

Flying Touch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69411

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69443

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69439

(La) Stangata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69411

Grid Industries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

69440

Strasbourg Investissement S.A., Luxembourg  . . . 

69433

H.S.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69436

T.V. 21 Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

69428

Hasselt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69436

T.V. 21 Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

69428

Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69427

Tech Pacific Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

69454

(Le) Hogar, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69444

Tercas Sicav Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

69416

I.E. Lux Clichy n° 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

69443

TM Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

69440

I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg  .

69451

TM Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

69440

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg .

69456

(La) Tocade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69425

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A. .

69428

Watkins Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69431

LBS Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69416

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69427

Lindon Associés S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69440

Zarra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69430

69410

SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071511.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071512.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

MONALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071514.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LUXTEAM FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071516.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071518.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

MMC TITRISATION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.955. 

—

Les dividendes distribuées selon AGO du 24 février 2005, energistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-

BH05177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

69411

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Il résulte de différentes lettres du 8 août 2005 envoyées à la société LA STANGATA S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 68.779, que Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo
Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes et que le siège social de la société LA STANGATA S.A. a été dénoncé, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04095. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078747.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

FLYING TOUCH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.263. 

—

Il résulte de différentes lettres du 8 août 2005 envoyées à la société FLYING TOUCH S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-

1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 79.263, que Messieurs Alexis Kamarowsky, Fede-
rigo Cannizzaro di Belmontino Izzaro et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la
société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa
fonction de commissaire aux comptes et que le siège social de la société FLYING TOUCH S.A. a été dénoncé, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04081. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078751.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

BEATRIZ, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 110.390. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Susana Cristina Dos Santos Antunes, vendeuse, née à Sao Sebastiao Da Pedreira (Portugal), le 26 février

1979, épouse de Monsieur Joao Carlos Das Neves Da Silva E Sousa, demeurant à L-1739 Luxembourg, 20, rue Fernand
d’Huart;

2.- Monsieur Joao Carlos Das Neves Da Silva E Sousa, ouvrier, né à Sao Sebastiao Da Pedreira/Lisbonne (Portugal),

le 24 mars 1973, demeurant à L-1739 Luxembourg, 20, rue Fernand d’Huart.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BEATRIZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures

69412

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Susana Cristina Dos Santos Antunes, préqua-

lifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S.C. Dos Santos Antunes, J.C. Das Neves Da Silva E Sousa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(080285.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

1.- par Madame Susana Cristina Dos Santos Antunes, vendeuse, née à Sao Sebastiao Da Pedreira (Portugal),

le 26 février 1979, épouse de Monsieur Joao Carlos Das Neves Da Silva E Sousa, demeurant à L-1739 Luxem-
bourg, 20, rue Fernand d’Huart, trois cent soixante-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- par Monsieur Joao Carlos Das Neves Da Silva E Sousa, ouvrier, né à Sao Sebastiao Da Pedreira/Lisbonne

(Portugal), le 24 mars 1973, demeurant à L-1739 Luxembourg, 20, rue Fernand d’Huart, cent vingt-cinq parts
sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2005.

T. Metzler.

69413

N.A.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.072. 

—

Il résulte de différentes lettres du 8 août 2005 envoyées à la société N.A.D. INVESTMENTS S.A., 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 76.072, que Messieurs Alexis Kamarowsky, Fe-
derigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes et que le siège social de la société N.A.D. INVESTMENTS S.A. a été dénoncé, avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04087. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078756.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

AKA &amp; WEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 83.127. 

—

EXTRAIT 

II résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société AKA &amp; WEBER S.A., qui s’est tenue à Livange en date

du 12 août 2005, que : 

Le siège de la société est transféré à partir de ce jour à l’adresse suivante :
16, rue de Bettembourg, L-3378 Livange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078915.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.343. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2. Monsieur Guy Landry, technical manager, né à Sept Iles (Canada), le 25 novembre 1963, demeurant à L-7641 Chris-

tnach, 2, um Bierg.

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signature

AKA &amp; WEBER S.A.
J. Aka 

69414

males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage, la mise

en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs, la forma-
tion, l’audit et l’expertise. La société a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou
dont elle a l’usage exclusif et faire des opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le trans-
port international de passagers de manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, de partance de pays européens ou
de tout autre pays.

La société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatifs à

l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la société à l’usage et sur lesquels elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenants à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de chargement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la société et pour compte de tiers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même pas émission d’obligations ou
s’endetter pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

69415

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Guy Landry, technical manager, né à Sept Iles (Canada), le 25 novembre 1963, demeurant à L-7641 Chris-

tnach, 2, um Bierg;

2. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Guy Landry, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 78, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079801.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

1. La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Guy Landry, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

69416

SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.100. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 1

er

 septembre 2005 a renouvelé le mandat des Commissaires membres du Conseil de sur-

veillance:

- Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à Saint-Jory (France),
- Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à Saint Jory (France),
- Monsieur Serge Escarboutel, comptable, demeurant à Le Faget (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078921.3/833/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

BASE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.127. 

—

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet

2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00612, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(078980.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

TERCAS SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.302. 

—

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet

2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00615, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005. 

(078983.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

LBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.955. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LB STARMAN HOTELS LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, and having its registered office

at 2711 Centerville Road, Ste. 400 Wilmington, DE 19808, United States,

here represented by Mr Lionel Spizzichino, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on July 26, 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

<i>Pour SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions
Signature

H. de Monthebert / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

H. de Monthebert / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

69417

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LBS HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

69418

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meet-

ing of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

One hundred (100) shares have been subscribed by LB STARMAN HOTELS LLC, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, LB STARMAN HOTELS LLC, representing the entirely of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. LB STARMAN HOTELS LLC resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:

69419

- Mr Pierre Solheid, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the no-

tary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LB STARMAN HOTELS LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, avec siège social à Luxembourg 2711

Centerville Road, Ste. 400 Wilmington, de 19808, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Londres, en date du 26 juillet 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LBS HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

69420

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d’un seul gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le

69421

conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par LB STARMAN HOTELS LLC, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt LB STARMAN HOTELS LLC, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (L-1882), 5, rue Guillaume Kroll.
2. L’associé unique décide d’élire la personne suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Solheid, ayant pour adresse professionnelle L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 39, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073729.3/230/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.957. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 15 juin 2000, que:
- Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet PASCAL WAGNER, 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange n’est

pas renouvelé. L’Assemblée nomme comme commissaire aux comptes Monsieur François Gonzalez, 8, rue d’Ehrang, F-
57970 Yutz. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02475. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079007.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

69422

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318. 

—

Le Rapport Annuel Révisé au 30 avril 2005 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août

2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00618, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

(078984.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.246. 

—

Les dividendes distribués selon AGO du 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05179,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079004.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

SKANDIA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.381. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 mai 2005

L’Assemblée Générale du 12 mai 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Jan Erik Back,
- Madame Elizabeth Äng,
- Monsieur Stephen Hardwick,
- Monsieur Daniel Péiro,
- Monsieur Jonas Jonsson.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée Générale renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son man-

dat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03885. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079112.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

A&amp;A DEVELOPMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.331. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri; 

2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri. 

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privée, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu de deux procurations données sous seing privé lui délivrées.

H. de Monthebert / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société SKANDIA REASSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

69423

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de A&amp;A DEVELOPMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

69424

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

vendredi du mois de avril à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

69425

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2011.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2005, vol. 532, fol. 69, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079747.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

LA TOCADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barble.

R. C. Luxembourg B 110.406. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Dominique Brault-Monivas, chef de rang - cuisinière, née à Cholet France, le 7 octobre 1959, demeurant

à L-2145 Luxembourg, 45, rue Cyprien Merjai.

2) Madame Vannaret Kham Khoeup-Trapani, secrétaire-comptable, né à Lyon, France, le 17 juillet 1960, demeurant

à L-7246 Helmsange, 9, rue Paul Elvinger.

3) Madame Francine Anders, aide-cuisinière, née à Thionville, France, le 8 mars 1958, demeurant à F-57570 Breistroff

la Grande, France, 16, route de Thionville.

4) Monsieur Ricardo Freitas Casimiro, chef de rang, né à Caldas da Rainha, Portugal, le 23 septembre 1976, demeurant

à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.

1. La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . .

1.550

2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

69426

Madame Dominique Brault-Monivas est ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé par Madame Van-

naret Kham Khoeup-Trapani, qui comparaît en nom personnel et en tant que mandataire.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent vouloir constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA TOCADE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Les décisions de la gérance seront consignées par écrit et conservées au siège, et si nécessaire déposées au registre

de commerce et publiées au Mémorial C.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant par la présentation d’un certificat bancaire de blocage.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barble.
3) Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Madame Dominique Brault-Monivas, chef de rang - cuisinière, née à Cholet France, le 7 octobre 1959, demeurant à

L-2145 Luxembourg, 45, rue Cyprien Merjai.

4) La société est engagée par la signature unique et incontournable de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Kham Khoeup-Trapani, F. Anders, R. Freitas Casimiro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 45, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080603.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

1) Madame Dominique Brault-Monivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts

2) Madame Vannaret Kham Khoeup-Trapani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts

3) Madame Francine Anders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts

4) Monsieur Ricardo Freitas Casimiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

69427

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080493.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080496.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080499.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080503.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

RED TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080507.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ZAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature 
<i>Un administrateur / Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

69428

T.V. 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.582. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 208

du 15 mars 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01523, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(080521.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

T.V. 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.582. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 208

du 15 mars 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01525, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(080522.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

MERCURIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080530.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 57.831. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, having its registered office 500 Stanton Christiana Road, Ne-

wark, DE 19713-2107, USA,

hereby represented by Mrs. Anne D’Alimonte, Assistant Vice-President, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on August, 2005,
signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and which will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the company J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR

FUND SERVICES S.A. (the «Company»), has requested the undersigned notary to document the following:

I. that the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed, on Jan-

uary 23, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 95 of February 27, 1997 and
entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 57.831, having its
registered office at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves. The articles of incorporation of the Company have been

T.V. 21 BROADCASTING S.A.
<i>Un mandataire
Signature

T.V. 21 BROADCASTING S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Signature.

69429

amended for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on January 5, 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 769 of September 17, 2001.

II. That the Principal is the owner of all five thousand (5,000) shares representing the entire outstanding share capital

of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Com-
pany after its dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the office of

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document after having been read, the above mentioned Proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, ayant son siège social 500 Stanton Christiana Road, Newark,

DE 19713-2107, USA, 

représentée aux fins des présentes par Madame Anne d’Alimonte, Assistant Vice-President, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée le 5 août 2005,
laquelle est signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte pour

être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR

FUND SERVICES S.A. (la «Société»), a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que le comparant est l’unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 27 février 1997 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 57.831, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg,
6, route de Trèves: Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 5 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 769 du 17 septem-
bre 2001.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’entièreté du capital en

émission de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de

la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de la société JPMOR-

GAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l. 

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-

cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. d’Alimonte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2005, vol. 895, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080592.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Belvaux, le 7 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

69430

CONCEPTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 30 août 2005, réf. LSO-BH07487, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CONCEPTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 30 août 2005, réf. LSO-BH07488, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080541.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CONCEPTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 30 août 2005, réf. LSO-BH07489, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080542.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ZARRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.597. 

—

Le bilan au 18 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.146. 

—

Le bilan et I’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-

BI00411, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

(080610.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Par mandat
Signature

Par mandat
Signature

Par mandat
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

<i>PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES III S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué 
Signatures

69431

WATKINS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 110.408. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-

re.

Tous les deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WATKINS INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui pourra élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

69432

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-

re.

3.- Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

LOMAC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, R.C.S. B 22.206, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 46, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080614.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

1.- Maître René Faltz, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Maître Tom Felgen, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

69433

STRASBOURG INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.412. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Berna, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg;
2) Monsieur Sébastien Kopp, comptable, ayant son domicile professionnel à Luxembourg,
ici représenté par Maître Pierre Berna, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRASBOURG INVESTISSE-

MENT (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres. 
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C des présents statuts, à augmenter le capital social à con-
currence de deux millions cent soixante-dix mille euros (EUR 2.170.000,-) pour le porter de son montant actuel de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions deux cent un mille euros (EUR 2.201.000,-) par la création de
soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

69434

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-

sident pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administra-
tion en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 15. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ac-

tionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de

mars de chaque année à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

69435

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ely-Michel Ruimy, administrateur, né à Casablanca (Maroc), le 31 décembre 1964, demeurant à F-92200

Neuilly sur Seine, 77 ter, rue Charles Lafitte;

b) Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né à Casablanca (Maroc), le 6 décembre 1971, demeurant à UK-SW3

2RW Londres, 19, Flat 13, Cadogan Gardens;

c) Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders, administrateur, né à Suresnes (France), le 15 juin 1974, demeurant à

UK-W1J 5BL Londres, Mayfair, 7, Chesterfield Hill.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Sébastien Kopp, comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 14

octobre 1972, ayant son domicile professionnel à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2011.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(080622.3/222/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

1) Maître Pierre Berna, préqualifié, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Sébastien Kopp, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 septembre 2005.

T. Metzler.

69436

HASSELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.599. 

—

Le bilan au 29 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01330, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080576.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

AVROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.598. 

—

Le bilan au 29 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.264. 

—

Le bilan et I’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-

BI00416, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

(080613.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080645.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 50.631. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-

BI00671, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080748.3/317/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

<i>PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué 
Signatures

<i>Pour H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

69437

ASAPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080648.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SERVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-Syre, 5, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 21.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080749.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

DURANDAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01046, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080666.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

DURANDAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080665.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

AMAZON INSURANCE &amp; PENSION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 110.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à

L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 62.160,

ici représentée par Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglins-

ter, en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présen-

tes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Signature.

SERVEX, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

69438

Raison Sociale - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société de droit luxembourgeois sous forme de société à responsa-

bilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celles du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AMAZON INSURANCE &amp; PENSION SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des succursales ou agences dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet toute activité d’études et de services dans le domaine des sciences actuarielles, finan-

cières et informatiques.

La société peut, dans ce but, offrir à des particuliers ou des entreprises, ses services dans les matières en relation

avec son objet social.

La société peut prodiguer tous conseils techniques et services dans les domaines des calculs actuariels et sur toutes

questions en rapport avec l’assurance, la réassurance ou les fonds de pensions à toute personne privée, entreprise com-
merciale ou industrielle, organisme de droit public.

La société peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes

manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

La société pourra éventuellement, par l’intermédiaire de personnes dûment agrées, pratiquer l’intermédiation en as-

surances, conformément à la loi du 6 décembre 1991 modifiée par la loi du 13 juillet 2005 sur le secteur des assurances.

En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises existantes

ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe de nature à favoriser les opérations sociales, no-
tamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres
titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé BALOISE (LUXEM-

BOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, de sorte que la
somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital pourra à tout moment être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique sinon d’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Administration - Assemblées Générales - Année Sociale

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par le ou les associé(s) qui détermine(nt) la durée de leurs fonctions. 

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

69439

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital so-

cial, a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Moes, employé privé, né à Luxembourg, le 19 novembre 1963, demeurant à L-1817 Luxembourg,

49, rue d’Ivoix.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Braas, employé privé, né à Luxembourg, le 1

er

 juin 1963, demeurant à L-7248 Béreldange, 60, rue

Michel Rodange.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
- L’adresse du siège social de la société est établie à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Junglinster, en l’étude du notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bredimus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2005, vol. 532, fol. 82, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079792.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.129. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(080751.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

69440

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080664.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

COM-PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01376, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080740.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.930. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(080755.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.930. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01586, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(080753.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

GRID INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.437. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated GRID

INDUSTRIES HOLDING S.A., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, reg-
istered at the Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 94.437 and constituted on the 6th of June 2003,
by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial C of 6th August
2003, number 815.

The company’s articles of association have been modified on 3rd October 2003, by notarial deed of Maître Jacques

Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial C of 14th November 2003, number 1202.

The meeting of shareholders is presided by Mr Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing professionally in Luxem-

bourg,

who appoints as secretary Mrs Laure Mersch, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Estelle Français, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

69441

I) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of
the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to the present
deed.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all 110,000 ordinary class A shares and all 109,999 prefer-

ential non voting class B shares issued, are represented at the present meeting, which is consequently constituted and
may validly deliberate and decide on the different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements of the Company as at the date of the Extraordinary General Meeting approving

the putting into liquidation of the Company;

2. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation; and
3. Appointment of a board of liquidators of the Company and determination of their powers.
After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity: 

<i>First resolution

The meeting declares that due to a delay in the finalisation of the financial statements of the Company, the delibera-

tion on the accounts is postponed until they are presented by the chairman on behalf of the board of directors to the
meeting.

<i>Second resolution

The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-

dates from January 1st, 2005 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as liquidator THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., having its regis-

tered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg, sec-
tion B, number 98.454.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-

ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a gen-
eral shareholders’ meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GRID INDUSTRIES HOLDING S.A.,

société anonyme, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 94.437 et constituée suivant acte reçu le 6 juin 2003 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C du 6 août 2003, numéro
815.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 3 octobre 2003 par le même notaire, acte publié au Mémorial

C du 14 novembre 2003, numéro 1202.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philip Basler-Gretic, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Laure Mersch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

69442

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Estelle Français, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 110.000 actions de classe A et que toutes les 109.999 actions

de classe B émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la situation comptable de la société à la date de l’assemblée générale extraordinaire approuvant la

mise en liquidation de la société;

2. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation volontaire;
3. Nomination d’un conseil de liquidateurs et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée déclare en raison d’un retard dans la finalisation de la situation comptable de la société à la date de l’as-

semblée générale extraordinaire approuvant la mise en liquidation de la société, la délibération sur les comptes sera
reportée jusqu’à leur présentation par le président de l’assemblée au nom du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la société pour l’exercice de

leur mandat du 1

er

 janvier 2005 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la

mise en dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

A été nommé liquidateur THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 98.454.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d’une autorisation spécifique préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le liquidateur pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-

sions nécessaires pour le paiement des dettes.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française.

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: Ph. Basler-Gretic, L. Mersch, E. Français, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080647.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Senningerberg, le 27 juillet 2005.

P. Bettingen.

69443

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

(080759.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

(080761.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01581, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

(080762.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01579, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

(080763.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

I.E. LUX CLICHY N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.204.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01130, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081153.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

69444

LE HOGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 3, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 110.339. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Feghoul Ouahab, ouvrier, né à Thionville (France) le 23 août 1975, demeurant à L-2561 Luxembourg, 97, rue de

Strasbourg. 

2. Januario Rodrigues De Pina, ouvrier, né à Santa Catarina (Cap-Vert) le 23 septembre 1967, demeurant à L-4998

Sprinkange, 31, rue du Moulin,

ici représenté par le susdit Monsieur Feghoul Ouahab, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date

du 18 août 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE HOGAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack - restauration rapide à consommer sur place ou à emporter,

ainsi que la livraison à domicile, avec débit de boissons non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents (12.500,- EUR), represente par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-9268 Diekirch, 3, rue du Pont.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
José Fernande Furtado, ouvrier, demeurant à L-1880 Luxembourg, 49, rue Pierre Krier, gérant technique.
Feghoul Ouahab, ouvrier, demeurant à L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet

1) Januario Rodrigues De Pina, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Feghoul Ouahab, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69445

des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Ouahab, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 31 août 2005, vol. 469, fol. 46, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079787.3/218/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

MAGNETIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berle, 14, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 110.342. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Thibout, commerçant, né à Baccarat, (France), le 16 décembre 1959, demeurant à L-9636 Berle,

14, Duerfstrooss.

2. Monsieur Daniel Duhaut, commerçant, né à Halloville, (France), le 17 avril 1940, demeurant à F-54450 Halloville,

9, rue des Fontaines, (France).

Tous les deux sont ici représentés par Madame Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur
par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAGNETIQUE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de bijoux de fantaisie et de tout accessoire y relatif.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Berle.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Mondorf-les-Bains, le 5 septembre 2005.

R. Arrensdorff.

1. Monsieur Pascal Thibout, commerçant, demeurant à L-9636 Berle, 14, Duerfstrooss, quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Daniel Duhaut, commerçant, demeurant à F-54450 Halloville, 9, rue des Fontaines, (France), une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

69446

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9636 Berle, 14, Duerfstrooss.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Pascal Thibout, commerçant, né à Baccarat, (France), le 16 décembre 1959, demeurant à L-9636 Berle, 14,

Duerfstrooss.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

69447

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 79, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079799.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement à Lugano, Suisse,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005, enregistrée à Luxem-

bourg A.C., le 15 juin 2005, volume 148S, folio 82, case 9, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
DANIELI ECOLOGIA S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg Sec-
tion B n

°

 67.626, transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire Schwachtgen en date du 11 décembre

1998, publié au Mémorial C de 1999, page 6.798, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Joseph Elvinger en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 10.276.

2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005 de ladite société DA-

NIELI ECOLOGIA S.A.

3) Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005 de ladite société DANIELI ECOLOGIA S.A.,

et comme mandataire des deux actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la prédite société DANIELI

ECOLOGIA S.A., en vertu de deux procurations données le 6 juin 2005,

lesquels actionnaires sont plus amplement renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que

les prédites procurations du 6 juin 2005, sont restées annexées au susdit acte du 9 juin 2005 reçu par le notaire sous-
signé.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, déclarent, que dans le susdit acte d’Assemblée Générale Extraordinaire du

9 juin 2005,

à la sixième résolution, le 1

er

 alinéa de l’article 5 relatif au capital social a été érronément indiqué comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 3.240.000 (trois millions deux cent quarante mille euros)

représenté par 2.160.000 (deux millions cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et
cinquante cents) chacune.»,

alors qu’il aurait fallu indiquer:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 3.375.000 (trois millions trois cent soixante-quinze mille

euros) représenté par 2.250.000 (deux millions deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50
(un euro et cinquante cents) chacune.»

Les comparants déclarent que tous les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et ils prient le notaire de

faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Franzina, G. Saddi, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080674.3/208/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Delvaux.

69448

DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 14.101. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company DEN DANSKE BANK INTERNA-

TIONAL S.A. - COPENHAGEN HANDELSBANK INTERNATIONAL S.A. - PROVINSBANKEN INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A., registered as DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., (hereinafter the «corporation»), a société
anonyme with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, incorporated by a deed of Maître André Prost,
then notary in Luxembourg-Bonnevoie, on August 6th, 1976, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, number 178 of August 27th, 1976.

The articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed re-

ceived by the undersigned notary, on August 4th, 2000, published in the Mémorial C, number 652 of September 12th,
2000,

registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and the number 14.101.
The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Mogens Holm, Managing Director, residing profes-

sionally in Luxembourg, acting as chairman, and appointing Mrs Claudine Schultz, Secretary, residing professionally in
Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineers:
- Mr Jesper Larsen, Head of Credits, residing professionally in Luxembourg. 
- Mrs Eva Rojkjaer, Senior Legal Advisor, residing professionally in Luxembourg.
These four individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed

ne varietur by the shareholders presents, the proxyholders of the represented shareholders, by the members of the
board and by the notary, will remain attached to the present minutes and will be filed with the present deed and the
proxies, with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of ninety

million six hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 90,625,000.-) are validly represented at the meeting. The meet-
ing can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
- Modification of the purpose of the Company and amendment of Article 3 of the articles of association of the Com-

pany in order for it to have henceforth the following wording:

«Art. 3. Object. The object of the corporation is the undertaking for its own account, as well as for the account of

third parties or on joint account with third parties, either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, of all bank-
ing or financial operations, including (but not limited to) receipt of sight or term deposits in any currency or currencies
whatever, granting of loans in any currency or currencies whatever and in any manner whatever trading of foreign cur-
rencies, safekeeping of securities, managing of portfolios shares and/or bonds, underwriting and collection of coupons
and with power to endorse discount, rediscount, sell and otherwise deal in and dispose of notes, drafts, acceptances
and other obligations of any kind, and with power also to grant acceptance credits, to issue and confirm letters of credit
and documentary credits of all kinds as well as all other operations whether industrial or commercial or on real estate
which directly or indirectly relate to the main object described above and the granting and taking of participations in
loans and the acquiring, holding and disposal of share stock, bonds, notes and securities of all kinds of and in any other
company by any means whatever. These provisions should be understood in the broadest sense.

In addition to the activities mentioned in the paragraph above, the corporation may intervene as intermediary in its

capacity as insurance agent in accordance with the provisions of Luxembourg law.»

The meeting of the shareholders approves the statements of the chairman and considering itself as duly constituted

and convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholders’ meeting resolves to modify the purpose of the Company and to amend the article 3 of the Com-

pany’s articles of association, which shall henceforth be read as follows:

«Art. 3. Object. The object of the corporation is the undertaking for its own account, as well as for the account of

third parties or on joint account with third parties, either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, of all bank-
ing or financial operations, including (but not limited to) receipt of sight or term deposits in any currency or currencies
whatever, granting of loans in any currency or currencies whatever and in any manner whatever trading of foreign cur-
rencies, safekeeping of securities, managing of portfolios shares and/or bonds, underwriting and collection of coupons
and with power to endorse discount, rediscount, sell and otherwise deal in and dispose of notes, drafts, acceptances
and other obligations of any kind, and with power also to grant acceptance credits, to issue and confirm letters of credit
and documentary credits of all kinds as well as all other operations whether industrial or commercial or on real estate
which directly or indirectly relate to the main object described above and the granting and taking of participations in
loans and the acquiring, holding and disposal of share stock, bonds, notes and securities of all kinds of and in any other
company by any means whatever. These provisions should be understood in the broadest sense.

69449

In addition to the activities mentioned in the paragraph above, the corporation may intervene as intermediary in its

capacity as insurance agent in accordance with the provisions of Luxembourg law.»

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brings the meeting to a close.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The present deed having been read into a language known by the persons appearing, all of whom known to the notary

by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the no-
tary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEN DANSKE BANK

INTERNATIONAL S.A. - COPENHAGEN HANDELSBANK INTERNATIONAL S.A. - PROVINSBANKEN INTERNA-
TIONAL LUXEMBOURG S.A., immatriculée comme DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., (ci-après la «Société»),
avec siège social à L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, constituée par un acte de Maître André Prost, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1976, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
178 du 27 août 1976.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du

4 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 652 du 12 septembre 2000,

immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B et le numéro 14.101.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures par Monsieur Mogens Holm, Managing Director, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme président et désignant Madame Claudine Schultz, Secre-
tary, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme comme scrutateurs:
- Monsieur Jesper Larsen, Head of Credits, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Eva Rojkjaer, Senior Legal Advisor, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces quatre personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera an-
nexée au présent procès-verbal, et sera soumise ensemble avec le présent acte et les procurations aux formalités d’en-
registrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de quatre-

vingt-dix millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 90.625.000,-) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée
peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une con-
vocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la Société et modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment
mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature,
libellés en n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de fortunes mo-
bilières, prises fermes d’actions et/ou obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’en-
dossement, d’escompte, de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons,
traites, traites acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres
de crédit, ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités commerciales, industrielles
ou immobilières qui se rattacheraient directement ou indirectement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes par-
ticipations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition par n’importe quelle voie, de
parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. Les dispositions qui précèdent doi-
vent être entendues dans le sens le plus large.

Outre les activités énumérées au paragraphe ci-dessus, la société pourra intervenir comme intermédiaire en tant

qu’agent d’assurance, conformément à la législation luxembourgeoise.»

L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, délibère et prend par vote unanime la résolution suivante:

69450

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier l’article 3 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment
mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature,
libellés en n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de fortunes mo-
bilières, prises fermes d’actions et/ou obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’en-
dossement, d’escompte, de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons,
traites, traites acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres
de crédit, ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités commerciales, industrielles
ou immobilières qui se rattacheraient directement ou indirectement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes par-
ticipations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition par n’importe quelle voie, de
parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. Les dispositions qui précèdent doi-
vent être entendues dans le sens le plus large.

Outre les activités énumérées au paragraphe ci-dessus, la société pourra intervenir comme intermédiaire en tant

qu’agent d’assurance, conformément à la législation luxembourgeoise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holm, C. Schultz, J. Larsen, E. Rojkjaer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(080673.3/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 14.101. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080675.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

RTL SHOPPING S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.906. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en commandite simple RTL SHOPPING S.A.

ET CIE S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.906, constituée suivant
acte reçu le 3 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 398 du 24 juillet
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edouard de Fierlant, Company Secretary RTL GROUP à L-2850 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 septembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 septembre 2005.

T. Metzler.

69451

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social et de la comptabilité de Francs Luxembourgeois en euros au taux de

change officiel.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et

trente et un cents) pour le porter de son montant après conversion de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par l’augmentation
de la valeur nominale des 1.250 parts pour la porter à EUR 25,- par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de francs

luxembourgeois en euros au taux de conversion en zone euros tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR
1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante virgule trente trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

En conséquence le capital d’un montant de LUF 1.250.000,- devient après conversion EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sans dé-
signation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital social obtenu ci-avant à concurrence de EUR 263,31 (deux

cent soixante-trois euros et trente et un cents) pour le porter à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante
euros) par l’augmentation de la valeur nominale des 1.250 parts pour la porter à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par apport
en numéraire.

La date effective d’augmentation de capital au niveau comptable et fiscal est fixée en date du 1

er

 janvier 2001.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les associés existants, représentés par Messieurs Edouard de Fierlant et Patrick Van Hees, prénommés, agis-

sant en vertu des procurations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital décidée ci-avant, chacun en proportion de sa participation, et la li-

bérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente et un cents) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement
libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, E. Fierlant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 910, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080705.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

I.E. LuxSubCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.498.375.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081155.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un mandataire

69452

ARLINGTON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01133, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081150.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASIA SPIRITS HOLDING, S.à r.l.).

Share capital: EUR 60,000.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 107.090. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of August.
Before us, Maître Jacques Delvaux notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as general partner for and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS

ASIA PACIFIC LP, having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Limited Partnerships under number CR-11972, hereby
represented by David Maria, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.

In order to hold the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company ASIA SPIRITS HOLDING,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number
107.090.

The Company has been incorporated on 11 March 2005, by a deed of Marthe Thyes-Walch, notary, residing in Lux-

embourg-City, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, to whom the deed has
remain.

The meeting of the sole shareholder is presided by Mr Daniel Boone, attorney at law, residing in Luxembourg-City,
who appoints as secretary Mr David Maria, attorney at law, residing in Luxembourg-City.
The meeting appoints as scrutineer Mr Daniel Boone, prenamed.
I) The sole shareholder represented at the meeting aswell as the number of shares held by him have been inscribed

on an attendance list signed by the sole shareholder present, and the members of the meeting declare to refer to this
attendance list, as set up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered, the proxy given by the represented

sole shareholder to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list, all 2,400 ordinary shares issued are represented at the

present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of
the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Modification of the name of the Company;
2. Appointment of Mr Roy Kuan as supplemental director (gérant) of the Company;
3. Miscellaneous.
After discussion, the meeting took unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l., and to give

to Article 4 of the Articles of Associations of the Company the following wording:

«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr Roy Kuan, banker, born on 26 October 1966 in Bangkok, Thailand, re-

siding at Vanguard Apt. 303, 4-3-36 Roppongi, Minato Ku, Tokyo 141-0021, Japan, as supplemental director (gérant) of
the Company.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.

Signature
<i>Un mandataire

69453

As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 905.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de CVC

CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-
11972, ici représenté par David Maria, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Pour tenir une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée ASIA SPIRITS

HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.090.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 11 mars 2005 par-devant Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Boone, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg-Ville,
qui nomme comme secrétaire Monsieur David Maria, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg-Ville,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Boone, précité.
I) L’associé unique représenté à l’assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur

une liste de présence, signée par l’associé unique représenté et les membres de l’assemblée déclarent se reporter à cette
liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Restera également annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement, la procura-

tion de l’associé représenté, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 2.400 parts sociales ordinaires émises sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la Société;
2. Nomination de M. Roy Kuan comme gérant supplémentaire de la Société;
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de changer le nom de la Société en CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l., et de modifier l’ar-

ticle 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer en tant que gérant supplémentaire de la Société M. Roy Kuan, banquier, né

le 26 octobre 1966 à Bangkok, Thaïlande, ayant son domicile à Vanguard Apt. 303, 4-3-36 Roppongi, Minato Ku, Tokyo
141-0021, Japon.

<i>Clôture de l’assemblee

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-

blée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à EUR 905,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

69454

Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: D. Booene, D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(080688.3/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CVC ASIA PACIFIC LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASIA SPIRITS HOLDING, S.à r.l.).

Capital social: 60.000.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 107.090. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 août 2005, actée sous le n°497

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080690.3/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

TECH PACIFIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 26,458,025.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.066. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first of July.
Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

TECHPAC HOLDINGS LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Bermuda, hav-

ing its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the company
registry of Bermuda under number 33664 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mrs. Nathalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established as

private deed.

The said proxy having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole actual shareholder of TECH PACIFIC HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a private limited lia-

bility company having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 94.066, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, on 6 June 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 750 dated

16 July 2003, page 35953.

That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements of the Company as of 21 July 2005; 
2. Discharge given to the directors («gérants») of the Company;
3. Early dissolution and putting of the Company into liquidation;
4. Appointment of a liquidator of the Company and determination of its powers; and;
5. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the financial statements of the Company as of 21 July 2005 as they were

presented on behalf of the board of directors («conseil de gérance»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of directors («conseil de gérance»)

for the exercise of their mandates from the 1st January 2005 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder de-

cides to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

69455

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint ALPHA DIRECTORSHIP LTD, having its registered office care of Overseas

Management Company Trust (B.V.I.) Ltd, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number
597047 as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-

ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, es-
pecially the financial statements drawn up as at 21 July 2005.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a gen-
eral shareholder’s meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,200 (two thousand two hundred Euro)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

TECHPAC HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bermudes sous le numéro
33664 (l’«Associé unique»),

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Campello, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée TECH PACIFIC HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 94.066, constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, suivant acte reçu le 6 juin 2003, publié au Mémorial C du 16 juillet 2003, numéro 750, page 35953.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers de la Société établis au 21 juillet 2005;
2. Décharge accordée aux gérants de la Société;
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les états financiers de la Société établis au 21 juillet 2005 tels que présentés au

nom du conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l’exercice de leur mandat du 1

er

 janvier 2005 jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Associé Unique décide de

la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

69456

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer liquidateur ALPHA DIRECTORSHIP LTD, ayant son siège social c/o Overseas

Management Company Trust (B.V.I.) Ltd, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro
597047.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d’apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés au 21 juillet 2005.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-

sions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l’assemblee

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la comparante représenté comme dit

ci-avant, le présent acte est écrit en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande de cette même com-
parante, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à 2.200 EUR (deux mille deux cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à la mandataire de la comparante, celle-ci a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080633.3/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

EPI NU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081151.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.498.375.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081159.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Senningerberg, le 27 juillet 2005.

P. Bettingen.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sahbi Finance S.A.

Oxo International S.A.

Monalux S.A.

Luxteam Four S.A.

Lorca Management S.A.

MMC Titrisation Sicav

La Stangata S.A.

Flying Touch S.A.

Beatriz, S.à r.l.

N.A.D. Investments S.A.

Aka &amp; Weber S.A.

Aircraft V.I.P. Services S.A.

Socafam &amp; Cie

Base Investments Sicav

Tercas Sicav Lux

LBS Holdings, S.à r.l.

Parinvest S.A.

Banca Lombarda Sicav

Luxigec S.A.

Skandia Réassurance S.A.

A&amp;A Developments Holding S.A.

La Tocade, S.à r.l.

Zafin S.A.

Scame S.A.

Hendradon Holding S.A.

Riello International S.A.

Red Tower S.A.

T.V. 21 Broadcasting S.A.

T.V. 21 Broadcasting S.A.

Mercurio Holding

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.

Conception Holding S.A.

Conception Holding S.A.

Conception Holding S.A.

Zarra S.A.

Pan-European Industrial Properties Series III S.A.

Watkins Invest S.A.

Strasbourg Investissement

Hasselt S.A.

Avroy S.A.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

H.S.I. Holding S.A.

European Telecom Luxembourg S.A.

Asapolis S.A.

Servex, S.à r.l.

Durandal Invest S.A.

Durandal Invest S.A.

Amazon Insurance &amp; Pension Services, S.à r.l.

La Gardia S.A.H.

Lindon Associés S.A.

Com-Pass S.A.

TM Investments S.A.

TM Investments S.A.

Grid Industries Holding S.A.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

I.E. Lux Clichy n˚ 1, S.à r.l.

Le Hogar, S.à r.l.

Magnétique, S.à r.l.

Danieli Ecologia S.A.

Danske Bank International S.A.

Danske Bank International S.A.

RTL Shopping S.A. et Cie, S.e.c.s.

I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l.

Arlington Europe, S.à r.l.

CVC Asia Pacific Ltd, S.à r.l.

CVC Asia Pacific Ltd, S.à r.l.

Tech Pacific Holdings, S.à r.l.

Epi Nu, S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l.