69361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1446

23 décembre 2005

S O M M A I R E

Adler Mode, Foetz-Mondercange . . . . . . . . . . . . . . .

69369

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69389

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

69372

Hines   Holdings   Luxembourg   2,   S.à r.l.,   Luxem-

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

69372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69408

Arlington International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

69408

Institut de Beauté Yvette, S.à r.l., Luxembourg . . 

69376

Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69376

Intertaba S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . . 

69407

BLS   Energieplan   Ingenieurs   Conseils,   S.à r.l., 

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69378

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69378

LGL Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69362

Boucherie-Charcuterie Lucullutz, S.à r.l., Bissen . .

69385

MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Luxembourg  

69391

Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

69378

Medine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69365

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.,

MSCGL Finance Company, S.à r.l., Luxembourg . 

69364

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69386

Murex  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

69364

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69362

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69364

Murex  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Contern Downtown, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

69380

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69363

Credit   Suisse   Real   Estate   Fund   International 

PageUp, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69367

(Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

69384

(The) Point Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

69362

Crosby Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

69365

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . . 

69371

Crosby Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

69365

Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69367

Dakruiter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69376

Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69367

E.C.G.   S.A.,   Expertise   Comptable   &   Gestion, 

Rolling-Snack, S.à r.l., Rollingen-Mersch  . . . . . . . . 

69376

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69366

Schetralux, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . 

69385

Edinem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69380

SGAM Alternative Technology Fund, Sicav, Luxem-

EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69369

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69387

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxem-

Socafam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69365

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

69366

Electronics   for   Imaging   Investments,   S.à r.l., 

Solutions Graphiques, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . 

69376

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69366

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

69372

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69372

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

69372

Financière Morgane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69382

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

69373

Financière Morgane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69382

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

69373

Financière Morgane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69382

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

69373

Financière Tintoretto S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

69373

Tarco Oil International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

69389

GPC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69380

Thursday S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69363

Hase Feuerhaus, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . .

69386

Voipgate S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69382

HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l., Luxem-

Voipgate S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69384

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69387

Waterl’Eau International S.A., Luxembourg. . . . . 

69384

Hines  Holdings  Luxembourg  1,  S.à r.l.,  Luxem-

Waterl’Eau International S.A., Luxembourg. . . . . 

69385

69362

THE POINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.079. 

—

II résulte de différentes lettres du 8 août 2005 envoyées à la société THE POINT INVESTMENTS S.A., 7, Val Sainte-
Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 76.079, que Messieurs Alexis Kamarowsky,
Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la so-
ciété LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonc-
tion de commissaire aux comptes et que le siège social de la société THE POINT INVESTMENTS S.A. a été dénoncé,
avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04088. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078745.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

LGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.069. 

—

II résulte de différentes lettres du 8 août 2005 envoyées à la société LGL INVESTMENTS  S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-
1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 76.069, que Messieurs Alexis Kamarowsky, Fede-
rigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes et que le siège social de la société LGL INVESTMENTS S.A. a été dénoncé, avec effet immé-
diat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04084. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078755.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.043. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société MUREX INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.043,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 29 août 2005,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante, ès-qualité qu’elle

agit, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A,

boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 510 du 18 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C numéro 997 du 27 sep-
tembre 2003, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro
1035 du 15 octobre 2004, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 2005, non encore publié au
Mémorial C, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2005, non encore publié au Mémorial
C (ci-après la «Société»).

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 990.362,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent

soixante-deux euros), représenté par 495.181 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-une) actions
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, intégralement libérées. 

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A. 
Signatures

69363

III. Qu’aux termes de l’article 3 alinéa 2 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 24.000.000,- (vingt-

quatre millions d’euros), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 29 août 2005, le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de

souscription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une troisième tranche de l’augmentation de capital et notam-
ment à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 990.362,- (neuf
cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-deux euros) à EUR 992.362,- (neuf cent quatre-vingt-douze mille trois
cent soixante-deux euros), par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros) chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des même droits et obligations que les
actions anciennes.

V. Que les actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Pierre Lenders, employé privé, demeurant au 218, East

61st Street, New York, NY 10021, Etats-Unis, et libérées intégralement par un versement en espèces, d’un montant
global de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros), dont EUR 2.000,- (deux mille euros) sont portés au capital social
et EUR 908.000,- (neuf cent huit mille euros) à une réserve libre pour prime d’émission.

La somme de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire. 

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 992.362,- (neuf cent quatre-

vingt-douze mille trois cent soixante-deux euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura doréna-
vant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante-deux euros (EUR

992.362,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-une (496.181) actions d’une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) par action, intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à EUR 11.300,- (onze mille trois cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, elle a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 7. – Reçu 9.100 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(080192.3/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.043. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080195.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

THURSDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 95.140. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080855.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2005.

T. Metzler.

THURSDAY S.A. 
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

69364

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 13 juin 2005 à 11 heures à Luxembourg

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés de la SOCIETE ColPrado (LUX), S.à r.l., tenue le 13 juin

2005 au siège social, il a été extrait ce qui suit littéralement rapporté:

démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de gérant.
L’Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société à

compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement et constate en conséquence que le Conseil de

Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de COLONY LUXEMBOURG, Gérant B.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078830.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

MSCGL FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.975. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 20 juillet 2005

L’associé unique de MSCGL FINANCE COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer M. Michel van Krimpen gérant de la société avec effet immédiat, et ce, jusqu’aux résolutions des asso-

ciés, approuvant les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2005.

Les Gérants actuels sont:
- Herman Boersen,
- Michel van Krimpen,
- Paul Vosper,
- Oliver Roseler.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03988. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078914.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.409. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 août 2005

Au Conseil d’Administration de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. («la Société») il a été décidé comme suit:
- De rectifier la décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 janvier 2005 con-

cernant le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, par la décision de renouveller le mandat de DE-
LOITTE &amp; TOUCHE S.A., 560, rue du Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que «Réviseurs d’Entreprises» de la
Société.

Leur mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078916.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour extrait certifié conforme
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Lenglet

H. Boersen
<i>Gérant

H. van de Sanden / L. de Vet
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

69365

MEDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.491. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié: 
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078917.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

SOCAFAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.099. 

—

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 25 août 2005, ont renouvelé les mandats gérants:
- Monsieur Jean-Louis Gregori, gérant de catégorie A, demeurant RN 20, F-31790 Saint Jory, France,
- Madame Michelle Delfosse, gérante de catégorie B, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078919.3/833/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

CROSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.439. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080849.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CROSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.439. 

—

Le bilan au 28 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(080848.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SOCAFAM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>CROSBY INVESTMENTS, <i>S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>CROSBY INVESTMENTS, <i>S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

69366

E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE &amp; GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.706. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 15 mars 

<i>2005 à 12.00 heures 

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs qui prendra fin à I’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2006.

Sont renommés Administrateurs:
Madame Dòra Szabò, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
FORIG, société civile, administrateur, ayant sont siège social à Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2006.

Est nommé Commissaire aux comptes:
Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07076. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078926.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.523.425,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.240. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 29 juillet 2005 que:
1. Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman est élu nouveau Gérant B pour la Société pour une durée illimitée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078997.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

SÖDRA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mai 2005

L Assemblée Générale du 19 mai 2005 renomme au poste d Administrateur:
- Monsieur Lars Becher,
- Monsieur Olof Wogén,
- Monsieur Tony Nordblad.
Monsieur Stefan Åström est remplacé par Monsieur Mikael Staffas.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat pren-

dra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03883. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079114.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour extrait conforme
E.C.G. S.A.
Signature

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
F. Welman 
<i>Gérant B

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

69367

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 6 avril 2005

«6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Felten de son poste d’Administrateur avec effet au 2 mars

2005.

7. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Philippe Goutière en tant qu’Administrateur avec effet au 13 sep-

tembre 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2009.

8. La société DELOITTE S.A. est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079125.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 44

<i>e

<i> réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le mercredi 23 mars 2005 à Luxembourg 

AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) s’est vu confié la gestion journalière de la Société.
«Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Carlo Felten de son poste d’Administrateur avec effet au 2 mars

2005.

Le Conseil remercie Monsieur Carlo Felten pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la société.
Cette démission sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec

les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle
que modifiée), AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), en remplacement de GECALUX S.A.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(07124.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

PageUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.388. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume Schneider, employé privé, né à Luxembourg, le 11 janvier 1969, demeurant à L-9170 Mertzig

10, rue du Général George Patton;

2.- Monsieur René Schmit, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1966, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzet-

te, 16, boulevard Hubert Clément.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PageUP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et d’une auberge

de moins de 10 chambres.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

69368

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Marcus dit Mike Brinck, employé

privé, né à Goose Bay (Canada), le 9 mai 1962, demeurant à L-5441 Remerschen, 34, Simengseck, ici présent et qui
accepte.

- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée, Messieurs Guillaume Schneider et

René Schmit, prénommés, ce acceptant.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et

d’un des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schneider, R. Schmit, M. Brinck, T. Metzler.

1.- par Monsieur Guillaume Schneider, employé privé, né à Luxembourg, le 11 janvier 1969, demeurant à L-

9170 Mertzig 10, rue du Général George Patton, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur René Schmit, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1966, demeurant à L-4064 Esch-

sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clément, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69369

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(080276.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juin 2005

L’Assemblée Générale du 10 juin 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Madame Cecilia Vieweg,
- Monsieur Erny Lamborelle.
Monsieur Kenneth Norberg est remplacé par Monsieur Jonas Gårdmark.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée Générale renomme également PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05592. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079116.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080857.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ADLER MODE, Aktiengesllschaft.

Gesellschaftssitz: Foetz-Mondercange, rue du Brill.

H. R. Luxemburg B 27.167. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ADLER MODE, mit Sitz zu Foetz/Mondercange, zu einer ausserordentli-

chen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 23.
Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 22. März 1988, Num-
mer 74. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut notarieller Urkunde vom 28. Dezember 2004, ve-
röffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 585 vom 17. Juni 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Serge Messager, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Annick Braquet, Privatangestellte, wohnhaft in Chantemelle, Belgien.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in Junglinster.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte. Die Originalvollmachten der vertretenen Aktionäre sind einer Urkun-
de des unterzeichneten Notars vom 28. Dezember 2004 beigefügt. 

II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

EFFE INTERNATIONAL S.A. 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

69370

<i>Tagesordnung:

Komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss: 

<i>Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die französische Fassung der Satzung abzuschaffen und die Satzung der Gesells-

chaft in deutscher Sprache wie folgt neuzuverfassen:

Bezeichnung - Geschäftssitz - Dauer - Gegenstand

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung ADLER MODE.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. 

Art. 3. Der Geschäftssitz der Firma ist in Foetz/Mondercange errichtet.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates wird die Firma Tochtergesellschaften, Filialbetriebe, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten können.

Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Kommune verlegt

werden.

Wenn außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eingetreten sind oder unmittel-

bar bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit am Geschäftssitz oder die problemlose Kommunikation dieses Sit-
zes mit dem Ausland behindern, so kann der Geschäftssitz ins Ausland verlegt werden, und zwar so lange, bis die
widrigen Umstände vollständig abgestellt sind, ohne dass diese Maßnahme jedoch eine Auswirkung auf die Nationalität
der Gesellschaft hätte, die ungeachtet dieses provisorischen Transfers des Geschäftssitzes luxemburgisch bleibt.

Eine derartige Erklärung über den Transfer des Geschäftssitzes erfolgt und wird Dritten zur Kenntnis gebracht durch

eines der ausführenden Organe der Gesellschaft, das befugt ist, die Gesellschaft für die laufende und tägliche Geschäfts-
führung zu verpflichten.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und der Betrieb von einem oder mehreren Geschäften, die im

Handel spezialisiert sind; der Kauf und Verkauf von Textilien, Konfektionsartikeln, Kurz- und Strickwaren, passenden
Modeaccessoires und Modeschmuck sowie der Handel mit ähnlichen Artikeln, deren Vertrieb in Zukunft als Folge neuer
technischer Entwicklung erfolgen wird, sowie der Betrieb einer Ausschankstelle für alkoholische und nicht-alkoholische
Getränke und der Betrieb von Restaurants, sowie jeglicher Geschäfte finanzieller und zivilrechtlicher Art, und Mobiliar-
und Immobiliargeschäfte, die mit diesem Zweck zusammenhängen oder dessen Realisierung förderlich sein könnten.

Die Gesellschaft kann außerdem Beteiligungen in beliebiger Form an luxemburgischen oder ausländischen Unterne-

hmen übernehmen, sofern diese Unternehmen einen analogen oder verwandten Zweck haben oder sofern eine derar-
tige Beteiligung der Entwicklung und Ausdehnung ihres eigenen Zweckes dient.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,00 EUR (einunddreißigtausend Euro) und setzt sich zusammen aus

620 (sechshundertzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je 50,00 EUR (fünfzig Euro).

Die Aktien sind voll eingezahlt.
Es handelt sich um Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktionärs. 
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer verfügbaren Reserven zurückkaufen, wobei die Verfügungen der

abgeänderten Fassung von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 zu berücksichtigen sind.

Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Rat verwaltet, der sich aus mindestens 3 Mitgliedern (Aktionäre oder Nich-

taktionäre) zusammensetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für den Zeitraum von höchstens 6 Jahren ernannt; sind wiederwählbar und

können jederzeit abgesetzt werden.

Bei Freiwerden einer Verwaltungsratsstelle haben die übrigen Verwaltungsmitglieder das Recht, diesen Bereich vorü-

bergehend zu besetzen; in diesem Fall nimmt die Generalversammlung auf ihrer ersten Versammlung die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle notwendigen oder zweckdienlichen Maßnahmen zur Realisierung des Ge-

sellschaftszweckes vorzunehmen; alles, was nicht gesetzlich oder aufgrund der vorliegenden Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten ist, liegt in seinem Kompetenzbereich.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestellen; bei Abwesenheit des Vorsitzenden kann der Versammlungs-

vorsitz an ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nur zusammentreten, wenn während der gesamten Versammlungsdauer

die zur Beschlussfähigkeit erforderliche Mindestzahl von zwei Verwaltungsratsmitgliedern persönlich anwesend oder
vertreten ist; eine Vertretungsbefugnis zwischen Verwaltungsratsmitgliedern, die schriftlich, per Telegramm, Telex oder
Fax erteilt werden kann, ist zulässig. In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich,
per Telegramm, Telex oder Fax abgeben.

Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden nach Stimmenmehrheit getroffen, im Falle von Stimmengleichheit

ist die Stimme des Versammlungsvorsitzenden ausschlaggebend.

Der Rat kann seine Befugnis in Hinblick auf die laufende Geschäftsführung und die Vertretung gänzlich oder teilweise

an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführern oder andere Vertreter (Aktionäre oder
Nichtaktionäre) delegieren.

Die Delegation an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.
Die Unterschrift ihres geschäftsführenden Direktors oder die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmi-

tgliedern ist für die Gesellschaft verbindlich.

69371

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Prüfern, die von der Generalversammlung ernannt werden,

kontrolliert. Die Generalversammlung legt die Anzahl und Bezüge dieser Prüfer fest. Die Dauer ihrer Amtszeit darf
sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 9. Die Generalversammlung beruft alle Aktionäre ein. Sie hat weitestgehende Vollmachten, um über Gesells-

chaftsangelegenheiten zu entscheiden. Die Einberufung erfolgt gemäß den gesetzlich vorgeschriebenen Formen und Fris-
ten.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet von Rechts wegen am letzten Freitag des Monats April um 10.00

Uhr statt.

Sollte das Versammlungsdatum auf einen Feiertag fallen, wird die Versammlung am nächstfolgenden Werktag abge-

halten.

Art. 11. Eine Außerordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den/die Prüfer ein-

berufen werden. Sie muss auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals darstellen, ein-
berufen werden.

Art. 12. Jeder Aktionär hat das Recht, auf der Generalversammlung seine Stimme abzugeben, sei es persönlich oder

durch einen Vertreter, der selbst nicht Aktionär sein kann.

Art. 13. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährlichen Konten. Er händigt die Unterlagen zusammen mit einem Bericht über die

Tätigkeiten der Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Ordentlichen Generalversammlung den Prüfern aus.

Art. 15. Der Überschuss der Bilanz, bereinigt um die Aufwendung und Abschreibungen, stellt den Nettogewinn der

Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn werden 5% für die Bildung des gesetzlich festgelegten Rücklagefonds einbehalten.
Sobald die Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht, ist diese Einbehaltung nicht mehr obligatorisch.

Der Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.

Art. 16. Vorbehaltlich der Verfügungen von Artikel 72-2 des Gesetzes von 10. August 1915, abgeändert durch das

Gesetz vom 24. April 1983, und mit Zustimmung des Abschlussprüfers der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat bevoll-
mächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, die gemäß den für

Satzungsänderungen vorgesehenen Modalitäten entscheidet. Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Masseverwalter durchgeführt, bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen handeln
kann; diese Masseverwalter werden von der Generalversammlung bestellt, die ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Art. 18. Das Gesetz vom 10. August 1915 und dessen nachträglichen Änderungen kommt überall dort zur

Anwendung, wo die vorliegenden Satzungsbestimmungen keine abweichenden Angaben machen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wo-

hnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Messager, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): E. Weber.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080299.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-

BI01819, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080901.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Mersch, den 16. August 2005.

H. Hellinckx.

<i>PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Admininstrateur-Délégué
Signatures

69372

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080863.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.550.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.728. 

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-

BI01424, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080873.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.602. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-

BI01816, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080903.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A.H.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 septembre 2005.

(080864.3/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A.H.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

EOI SYKES, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Signature
<i>Un mandataire

ANCHOR LUXEMBOURG S.A. / MANACOR ( LUXEMBOURG) S.A. / FIDES ( LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Signature

69373

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 septembre 2005.

(080865.3/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A.H.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 septembre 2005.

(080866.3/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A.H.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 septembre 2005.

(080868.3/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A.H.).

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 2 septembre 2005.

(080869.3/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

FINANCIERE TINTORETTO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.680. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of FINANCIERE TINTORETTO S.A., a société anonyme exist-

ing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 89.680 (the Company),

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Signature

69374

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated the date hereof (the Reso-

lutions).

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

dated 22 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number C- N

°

 1731

of 4 December 2002 which has been modified several times and for the last time by a deed of the undersigned notary
dated 29 April 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 150,396,764.- (one

hundred and fifty million three hundred and ninety-six thousand seven hundred and sixty four Euro) represented by
Class A Shares and Class B Shares and Ordinary Shares, each with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
five cents). In relation to such authorised share capital, the Board has been duly authorised by the Company’s general
meeting of shareholders to increase the share capital of the Company. 

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to increase the share

capital of the Company from EUR 456,000.- (four hundred and fifty-six thousand Euro) to EUR 498,375.- (four hundred
and ninety-eight thousand three hundred and seventy-five Euro), by the issue of 17,248 (seventeen thousand two hun-
dred and forty-eight) Class A Shares (the Class A Shares), each having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twen-
ty-five cents), and 16,652 (sixteen thousand six hundred and fifty-two) Class B Shares (the Class B Shares), each having
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), to be paid in by way of contributions in cash in an aggre-
gate amount of EUR 42,375.- (forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro) and (ii) to appoint the appearing
person to represent the Board in order to record the increase so effectuated in notarial form.

4. The Class A Shares and Class B Shares of the Company have been subscribed and paid up as follows: 

The contributions have been entirely allocated to the nominal share capital of the Company.
Proof of the payment of EUR 42,375 (forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro) has been given to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of the above capital increase of the issued share capital and the issue of Class A Shares and Class

B Shares, article 5.2 of the articles of associations of the Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5.2. The subscribed and issued share capital of the Company is set at EUR 498,375.- (four hundred and ninety-

eight thousand three hundred and seventy-five Euro), represented by 181,588 (one hundred eighty one thousand five
hundred eighty-eight) Class A Shares and 217,292 (two hundred seventeen thousand two hundred and ninety-two)
Class B Shares, each with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each being fully paid up.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to these Articles of Association.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 1,800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Alessandra Bellardi Ricci, avocat, résident à Luxembourg,
agissant comme mandataire du conseil d’administration de FINANCIERE TINTORETTO S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.680 (la Société),

Name

Number of shares

Payment

FINZIARA COIN, S.r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,248 Class A Shares

 21,560 EUR

PAI EUROPE III-A FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

791 Class B Shares

988.75 EUR

PAI EUROPE III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,407 Class B Shares 10,508.75 EUR

PAI EUROPE III-C FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,051 Class B Shares 7,563.75 EUR

PAI EUROPE III-D FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,264 Class B Shares

1,580 EUR

PAI EUROPE III-D2 FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139 Class B Shares

173.75 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17,248 Class A Shares; 

and

42,375 EUR

16,652 Class B Shares

69375

en vertu du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration de la Société (le Conseil) datées du 20 juillet

2005 (les Résolutions).

Une copie du procès-verbal des Résolutions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie, représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, passé

le 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1731 du 4 décembre 2002, cet acte

ayant été ultérieurement modifié et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 29 avril 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 150.396.764,- (cent cinquan-

te millions trois cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-quatre euros) représenté par des Actions de Classe A,
des Actions de Classe B et par des Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq cents). Le Conseil a été dûment autorisé par l’assemblée générale des actionnaire de la Société à augmenter le ca-
pital de la Société dans le cadre de ce capital autorisé.

3. Conformément aux Résolutions et dans le respect des Statuts, le Conseil a décidé (i) d’augmenter le capital de la

Société du montant de EUR 456.000,- (quatre cent cinquante six mille euros) à EUR 498.375,- (quatre cent quatre-vingt
dix-huit mille trois cente soixante-quinze euros), en émettant 17.428 (dix-sept mille quatre cent vingt-huit) Actions de
Classe A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune et 16.652 (seize mille six cent cinquante-
deux) Actions de Classe B, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, libérées par voie d’un
apport en espèces pour un montant total de EUR 42.375,- (quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros) et (ii)
de désigner la personne comparante comme mandataire du Conseil en vue d’acter l’augmentation ainsi effectuée selon
la forme notariée.

Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B de la Société ont été souscrites et libérées tel qu’il suit: 

Les apports ont été exclusivement affectés au capital social de la Société.
La preuve du paiement de EUR 42.375 (quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros) a été rapportée au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

En conséquence de l’augmentation susmentionnée du capital social émis et l’émission d’Actions de Classe A et d’Ac-

tions de Classe B, l’article 5.2 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.2. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 498.375,- (quatre cent quatre-vingt dix-huit mille trois cent

soixante quinze euros) représentés par 181.588 (cent quatre-vingt un mille cinq cent quatre-vingt huit) Actions de Clas-
se A et 217.292 (deux cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt douze) Actions de Classe B, chacune ayant une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune étant totalement libérée.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée générale statuant com-

me en matière de modification des statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et domicile,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2005, vol. 432, fol. 63, case 12. – Reçu 423,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080307.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Nom

Nombre d’actions

Paiement

FINZIARA COIN, S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.248 Actions de Classe A

21.560 EUR

PAI EUROPE III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

791 Actions de Classe B

988,75 EUR

PAI EUROPE III-B FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.407 Actions de Classe B 10.508,75 EUR

PAI EUROPE III-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.051 Actions de Classe B 7.563,75 EUR

PAI EUROPE III-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.264 Actions de Classe B

1.580 EUR

PAI EUROPE III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139 Actions de Classe B

173,75 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.248 Actions de Classe A; et

42.375 EUR

16.652 Actions de Classe B

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

69376

DAKRUITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.307. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-

BI01801, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080904.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ASTER 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080921.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.088. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00156, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(080995.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.035. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00160, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(080997.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ROLLING-SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 193, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.389. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mimmo Di Consoli, vendeur, né à Luxembourg, le 30 décembre 1967, demeurant à L-3321 Berchem,

42, rue Hans Adam;

2.- Monsieur Antonio Di Consoli, vendeur, né à Luxembourg, le 22 avril 1969, demeurant à L-2448 Luxembourg, 12,

rue de la Rotonde.

DAKRUITER S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur A

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

69377

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ROLLING-SNACK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rollingen/Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. 
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-7540 Rollingen/Mersch, 193, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Di Consoli, prénommé.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Mimmo Di Consoli, prénommé. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

1.- par Monsieur Mimmo Di Consoli, vendeur, né à Luxembourg, le 30 décembre 1967, demeurant à L-3321

Berchem, 42, rue Hans Adam, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- par Monsieur Antonio Di Consoli, vendeur, né à Luxembourg, le 22 avril 1969, demeurant à L-2448 Luxem-

bourg, 12, rue de la Rotonde, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69378

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Di Consoli, A. Di Consoli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, vol. 149S, fol. 73, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(080281.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 103.718. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00165, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(081007.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06560, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(081009.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEMABA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46.094, ci-après dénommée la «Société», constituée
suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date
du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro
94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-

dence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 843 du 17
août 2004.

L’assemblée est ouverte à 14H00, sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son adresse

professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Mon-
sieur Raphaël Rozanski, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à L-

1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.068,18 pour le porter de son montant de EUR

23.440.540,26 à EUR 23.450.608,44 par incorporation au capital de réserves libres et sans émission de nouvelles actions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2005.

T. Metzler.

<i>Pour BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BRINAL HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

69379

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3,72 pour le porter de son montant de EUR 23.450.608,44

à EUR 23.450.612,16 par l’émission de 3 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des même
droits et obligations que les actions existantes.

3. Renonciation par l’actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de souscription.
4. Souscription des 3 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par l’actionnaire minoritaire et paiement

intégral desdites actions par versement en espèces de EUR 3,72.

5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

<i>En français:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre cent cinquante mille six cent douze euros

et seize cents (EUR 23.450.612,16) divisé en dix-huit millions neuf cent onze mille sept cent quatre-vingt-quatre
(18.911.784) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>En anglais:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at twenty three million four hundred fifty thousand six hundred

and twelve Euro and sixteen cents (EUR 23,450,612.16) divided into eighteen million nine hundred eleven thousand se-
ven hundred eighty four (18,911,784) shares without a par value.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix mille soixante-huit euros et dix-

huit cents (EUR 10.068,18) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions quatre cent quarante mille cinq
cent quarante euros et vingt-six cents (EUR 23.440.540,26) à vingt-trois millions quatre cent cinquante mille six cent
huit euros et quarante-quatre cents (EUR 23.450.608,44) sans émission de nouvelles actions.

<i>Libération

L’assemblée décide de libérer cette augmentation du capital par incorporation au capital de réserves libres inscrites

dans les livres de la Société à concurrence de dix mille soixante-huit euros et dix-huit cents (EUR 10.068,18); l’existence
des réserves ayant été justifiée au notaire instrumentant par la production d’un certificat qui restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois euros et soixante-douze cents

(EUR 3,72) pour le porter de vingt-trois millions quatre cent cinquante mille six cent huit euros et quarante-quatre cents
(EUR 23.450.608,44) à vingt-trois millions quatre cent cinquante mille six cent douze euros et seize cents (EUR
23.450.612,16) par l’émission de trois (3) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire majoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Bruno Mentasti, administrateur de sociétés, ayant son domicile à I-Castelveccana (Varese), Via Cesare Bat-

tisti, 6,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juillet 2005,
lequel déclare souscrire les trois (3) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en espèces de trois

euros et soixante-douze cents (EUR 3,72), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>En français:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre cent cinquante mille six cent douze euros

et seize cents (EUR 23.450.612,16) divisé en dix-huit millions neuf cent onze mille sept cent quatre-vingt-quatre
(18.911.784) actions sans désignation de valeur nominale.»

69380

<i>En anglais:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at twenty three million four hundred fifty thousand six hundred

and twelve Euro and sixteen cents (EUR 23,450,612.16) divided into eighteen million nine hundred eleven thousand se-
ven hundred eighty four (18,911,784) shares without a par value.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ 1.200,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, R. Ronzanski, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2005, vol. 432, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080302.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

GPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.486. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00171, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(081012.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CONTERN DOWNTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FOLLER INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-7327 Steinsel, 33, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.071. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2005.

(081114.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

EDINEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 110.038. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDINEM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et des statuts de laquelle
les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Helminger, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 29.190.000,- (vingt-neuf millions cent quatre-vingt-dix mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.400,- (trente-deux mille quatre cents euros) à EUR 29.222.400,-

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour GPC INTERNATIONAL S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

P. Bettingen
<i>Notaire 

69381

(vingt-neuf millions deux cent vingt-deux mille quatre cents euros) par l’émission de 97.300 (quatre-vingt-dix-sept mille
trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cent euros) chacune, entièrement libérées,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions d’une société ayant

son siège social dans l’Union Européenne.

3) Modifications statutaires pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 29.190.000,- (vingt-

neuf millions cent quatre-vingt-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.400,- (trente-deux mille
quatre cents euros) à EUR 29.222.400,- (vingt-neuf millions deux cent vingt-deux mille quatre cents euros) par l’émission
de 97.300 (quatre-vingt-dix-sept mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents
euros) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par la COMPAGNIE FINANCIER DE GESTION LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son directeur Monsieur Jacques Rec-
kinger, prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature à la Société consistant en

49,64% des actions d’une société anonyme dont le siège social se trouve dans un état membre de l’Union Européenne.

L’apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de MAZARS, réviseur d’entreprises, avec siège social

à Luxembourg, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d’un certificat bancaire ci-annexé que les actions apportées se trouvent à la disposition de la Société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, COMPAGNIE FINAN-

CIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que pos-
sible et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 29.222.400,- (vingt-neuf millions deux cent vingt-deux mille quatre cents euros) re-

présenté par 97.408 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent huit) actions d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois
cents euros) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société de capitaux

luxembourgeoise par apport en nature de 49,64% des actions émises d’une société de capitaux ayant siège dans un pays
membre de l’Union Européenne, et compte tenu du fait que la Société a acquis avant les présentes 49,64% des actions
émises de la même société, de sorte qu’elle détient maintenant plus de 65% des actions, les comparants requièrent con-
formément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération
du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 10.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, M. Helminger, M. Neuen, H. Hellinckx.

69382

Enregistré à Mersch, le 3 août 2005, vol. 432, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080306.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081082.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081086.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081088.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

VOIPGATE S.A., Société Anonyme,

(anc. VOIPNUM S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 105.502. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOIPNUM S.A., avec siège

social à Leudelange, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 435 du 11 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Buck, directeur de société, demeurant à Luxembourg-

Howald.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

WILSON ASSOCIATES 
Signature

WILSON ASSOCIATES 
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

69383

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision relative au changement de la dénomination sociale de VOIPNUM S.A. en VOIPGATE S.A.
2. Décision relative à l’augmentation du capital de EUR 150.000,-.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,- par apport en espèces, pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 31.000,- à EUR 181.000,-. Cette augmentation se fera par l’émission de 1.500,- actions nouvelles sans
valeur nominale.

La souscription aux 1.500 actions nouvelles se fera comme suit:
- 600 actions par RENOVA LTD., société des Iles Cayman, domiciliée Anderson Square Building, P.O. Box 866 GT,

Grand Cayman, Cayman Islands, B.V.I.

- 150 actions par Jacqueline Masquin, auxiliaire de puériculture, née le 13 février 1952 à Saint-Didier (France) et do-

miciliée 12, rue Paul Ferry, F-57050 Plappeville (France).

- 300 actions par Edouard Georges, juriste, né le 10 février 1968 à Luxembourg et domicilié 26, rue Frantz Seimetz,

L-2531 Luxembourg.

- 450 actions par Sven Strowig, directeur de société, né le 21 décembre 1973 à Marbach am Necker (Allemagne) et

domicilié 2A, Donatusring, D-66706 Perl (Allemagne).

4. Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec le changement de

dénomination sociale à intervenir.

5. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital à intervenir.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de VOIPNUM S.A. en VOIPGATE S.A.
Le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de VOIPGATE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 181.000,- (cent quatre-vingt-un mille
euros) par la création et l’émission de 1.500 (mille cinq cents) actions de catégorie A nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Les anciens actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel et admettent les souscripteurs énumérés

dans l’ordre du jour à la souscription des actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

De l’accord de tous les actionnaires les 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
1) (six cents) actions par RENOVA LTD., société des Iles Cayman, domiciliée Anderson Square Building, P.O. Box

866 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, B.V.I.

2) (cent cinquante) actions par Madame Jacqueline Masquin, auxiliaire de puériculture, née le 13 février 1953 à Saint-

Didier (France) et domiciliée 12, rue Paul Ferry, F-57050 Plappeville (France).

3) 300 (trois cents) actions par Monsieur Edouard Georges, juriste, né le 10 février 1968 à Luxembourg et domicilié

26, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg.

4) (quatre cent cinquante) actions par Monsieur Sven Strowig, directeur de société, né le 21 décembre 1973 à Mar-

bach am Necker (Allemagne) et domicilié 2A, Donatusring, D-66706 Perl (Allemagne).

Les souscripteurs sub 1) et 3) sont ici représentés par Mademoiselle Karine Arroyo, prénommée, en vertu de pro-

curations sous seing privé ci-annexées.

Les 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 181.000,- (cent quatre-vingt-un mille euros), représenté par 1.810 (mille huit

cent dix) actions de Catégorie A (dites «actions ordinaires») sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des ac-

tions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

En cas d’émission d’actions de catégorie «B» (actions sans droit de vote), celles-ci donneront lieu à un dividende pri-

vilégié de cinq pour cent (5%) du pair comptable, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions
avec droit de vote (actions «A») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront à titre égal toute distri-
bution de dividende supplémentaire.

Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modifications des statuts.

69384

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, contenant deux blancs bâtonnés, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Buck, K. Arroyo, R. Greden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 49, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080309.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

VOIPGATE S.A., Société Anonyme,

(anc. VOIPNUM S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 105.502. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080310.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 104.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2005.

(081115.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.924. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERL’EAU INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 233 du 12 février 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mai
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1175 du 5 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

P. Bettingen
<i>Notaire

69385

et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Sandweiler, Zone Industrielle à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle à L-1724 Luxem-

bourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum , H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2005, vol. 432, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080314.3/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.924. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080315.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

SCHETRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 13.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2005.

(081116.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.500. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Lutz Kaiser, boucher-charcutier, demeurant à Bissen, 2, Grand-rue, agissant en sa qualité de seul associé

de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société à responsabilité limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ, avec siège social à Bissen, a été

constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 241 du 15 avril 1998;

Mersch, le 16 août 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

P. Bettingen
<i>Notaire

69386

- La société a actuellement un capital social de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-sept cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales;

- Le comparant déclare qu’il est seul propriétaire des 500 (cinq cents) parts sociales représentatives du capital social;
- L’associé unique déclare procéder à la dissolution de la société BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ. Il as-

sume la fonction de liquidateur;

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société BOU-

CHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ;

- Il donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- L’associé unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’as-
socié unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute à L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kaiser, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080318.3/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

HASE FEUERHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.852. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2005.

(081118.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.241. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU D’ASSURANCES

ET DE GESTION DU CENTRE S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.241, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 10 juin 1996, et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 21 décembre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 299 du 21 avril 2000. La société a été mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Genson, retraité, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Busciglio, employée privée, demeurant à Hetttange-Gran-

de, France.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize (16) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

P. Bettingen
<i>Notaire

69387

ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation. 
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Prononciation de la clôture de la liquidation.
IV. Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mai 2005, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., avec siège social à L-
1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation

et sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Madame Muriel Genson de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de la liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BUREAU D’ASSURANCES ET DE GES-

TION DU CENTRE S.A. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Genson, C. Busciglio, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080320.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(081134.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.609.  

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

created and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.111, acting in
its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II-SUB-FUND 2, a mutual in-
vestment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND
L’Agent Domiciliataire et Sociétaire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent 
Signatures

69388

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., a

private limited liability company, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.609 (the «Company»), incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on December 12, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 103 of January 27, 2004, has required the under-

signed notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by twenty thousand and two hundred

Euro (EUR 20,200.-) from one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) to one hundred forty-five thousand
and two hundred Euro (EUR 145,200.-) by the issue of eight hundred and eight (808) new shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

The shares newly issued are subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, represented as aforemen-

tioned, so that the total amount of twenty thousand and two hundred Euro (EUR 20,200.-) is at the disposal of the Com-
pany as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the approval of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to modify Article 6 of the Articles

of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one hundred forty-five thousand and two hundred Euro (EUR 145,200.-)

represented by five thousand eight hundred and eight (5,808) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au Regis-
tre de Commerce et des sociétés sous le numéro 90.111, agissant en son propre nom et pour compte de HEITMAN
CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II-SUB-FUND 2, un fonds commun de placement organisé selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, enregis-
trée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 97.609 (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 103 du 27 janvier 2004, a requis le notaire instrumentant de constater les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt mille deux cents euros (EUR

20.200,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à cent quarante-cinq mille
deux cents euros (EUR 145.200,-) par l’émission de huit cent huit (808) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvellement émises sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l’associé unique,

représenté comme dit ci-avant, de sorte que la somme de vingt mille deux cents euros (EUR 20.200,-) se trouve à la
disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’approbation de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

69389

«Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille deux cents euros (EUR 145.200,-) représenté par cinq mille huit

cent huit (5.808) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2005, vol. 432, fol. 63, case 11. – Reçu 202 euros.

Le Receveur, (s) A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080325.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081147.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

TARCO OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 98.358. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARCO OIL INTERNATIO-

NAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 98.358 et ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 188 du 14 février 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 12 août
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 12 novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Bourgeois, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.000,- (mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de

EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 501.000,- (cinq cent un mille euros) par émission de 2 (deux) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune à souscrire par METALLAH INVESTMENT B.V.
par apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 501.000,- (cinq cent un mille euros) représenté par 1.002 (mille deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui

sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Mersch, le 17 août 2005.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un mandataire

69390

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 juin 2010 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de mille euros (1.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à cinq cent un mille euros (501.000,- EUR) par
émission de deux (2) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

L’Assemblée admet la société METALLAH INVESTMENT B.V., ayant son siège social à Amsterdam et son principal

établissement à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, à la souscription des actions nouvelles, les deux actionnaires
actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les 2 (deux) actions nouvelles sont souscrites par la société METALLAH INVESTMENT B.V., prénommée,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2005, qui restera annexée aux pré-

sentes.

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la som-

me de mille euros (1.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) qui sera représenté

par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du nouveau capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le
cadre du capital autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période expirant le 15 juin 2010.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent un mille euros (501.000,- EUR) représenté par mille deux (1.002)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

69391

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) qui

sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 juin 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.500,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Bourgeois, M. Delfosse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2005, vol. 432, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080326.3/242/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.974.

—

In the year two thousand and five, on the second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., a Luxem-

bourg «société à responsabilité limitée», having its principal establishment and effective management at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies reg-
ister under the number B 89.974, whose principal establishment has been transferred in Luxembourg by deed of 18
November 2002, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 1800 of 19 December, (the

«Company»).

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 590,000.- (five hundred and ninety thousand) shares of GBP 20.- (twenty

Great Britain Pounds) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting

Mersch, le 17 août 2005.

H. Hellinckx.

69392

can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly state having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right.
2. Reclassification of the existing share capital and share premium of the Company.
3. Amendment and restatement of the articles of association of the Company. 
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to reclassify and restructure the share capital of the Company by cancelling 540,641

(five hundred and forty thousand six hundred and forty-one) issued shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty
Great Britain Pounds) each and increasing the nominal value of the remaining shares to GBP 30.- (thirty Great Britain
Pounds). The available amount of GBP 10,319,230.- (ten million three hundred and nineteen thousand two hundred and
thirty Great Britain Pounds) resulting from this restructuring shall then be allocated to the share premium account of
the Company.

For the avoidance of doubt, neither any payment nor any distribution shall be made to the sole shareholder of the

Company as a result of such restructuring.

As a result of the above, the share capital of the Company now consists in 49,359 (forty-nine thousand, three hundred

and fifty-nine) shares with a nominal value of GBP 30.- (thirty Great Britain Pounds) each.

In addition, the share premium account of the Company now amounts to GBP 10,319,230.- (ten million three hun-

dred and nineteen thousand two hundred and thirty Great Britain Pounds).

<i>Third resolution

The following revised articles of association have been carefully considered, discussed and approved by the sole

shareholder.

«Articles of association
Interpretation
1. In these Articles, if not inconsistent with the subject or context, the words in the first column of the following table

shall bear the meanings set opposite to them respectively in the second column.

Words - Meanings
Articles - These Articles of Association in their present form or as from time to time altered.
Auditors - Auditors (if any) of the Company appointed pursuant to these Articles.
Bankrupt - Shall have the meaning defined in the applicable bankruptcy law. 
Clear days - In relation to the period of a notice, shall mean that period excluding the day when the notice is served

or deemed to be served and the day for which it is given or on which it is to take effect.

Directors - Shall mean directors or managers of the Company for the time being, as defined under applicable Law.
Holding company - Shall have the meaning defined in the Law.
The Island - The Island of Jersey.
The Law - The applicable law.
Shareholder - A person whose name is entered in the Register as the holder of shares in the Company.
Month - Calendar month.
Notice - A written notice unless otherwise specifically stated.
Office - The registered office of the Company.
Present in person - In relation to general meetings of the Company and to meetings of the holders of any share, shall

include present by attorney or by proxy or, in the case of a corporate shareholder, by representative.

Principal Establishment - Place where the Company has its effective management as defined in Article 4.
Register - The register of Shareholders to be kept pursuant to Article 10 hereof.
Memorandum of Association - The document as defined by Companies (Jersey) Law 1991.
2. In these Articles, unless there be something in the subject or context inconsistent with such construction:
(a) the word «may» shall be construed as permissive and the word «shall» shall be construed as imperative;
(b) the words in «writing» shall be construed as including written, printed, telexed, electronically transmitted or any

other mode of representing or reproducing words in a visible form;

(c) words importing «a person» shall be construed as including companies or associations or bodies of persons

whether corporate or unincorporate;

(d) words importing the singular number shall be construed as including the plural number and vice versa;
(e) words importing the masculine gender only shall be construed as including the feminine gender; and
(f) references to enactments are to such enactments as are from time to time modified, re-enacted or consolidated

and shall include any enactment made in substitution for an enactment that is repealed.

3. The headings herein are for convenience only and shall not affect the construction of these Articles.

69393

Art. 1. Name of the Company. There exists a private limited liability company under the name MBNA RECEIV-

ABLES LIMITED.

Art. 2. The Company has an unlimited duration and has the following corporate object:
The purposes for which the Company is established are to undertake financing operations by and through transac-

tions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, management, control and development of par-
ticipating interests with companies belonging to the members of the same group of companies that the Company
belongs, including, without limitation, the granting of loans and facilities to these companies.

Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The Company may also carry out any such commercial transactions which are related directly or indirectly to the

accomplishment of its purposes.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered Office at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Chan-

nel Islands.

Art. 4. Principal Establishment. The company has its principal establishment and effective management in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg).

Art. 5. Share Capital. The share capital of the company shall be at any time fully issued, paid up and subscribed.

The share capital of the Company is currently fixed at 1,480,770 (one million four hundred and eighty thousand seven
hundred and seventy Great Britain Pounds) represented by 49,359 (forty-nine thousand three hundred and fifty-nine)
ordinary shares of a nominal value of twenty Great Britain Pounds (GBP 30.-) each.

The Company shall not give financial assistance directly or indirectly for the purpose of, or in connection with the

acquisition made or to be made by any person of any shares in the Company or its holding company (if any).

Art. 6. Alteration of Share Capital. The Company may alter its share capital by a special resolution taken by its

Shareholders in a general meeting representing at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company, and
under due observance of the Law.

Any new shares created on an increase or other alteration of share capital shall be issued upon such terms and con-

ditions as the Company in general meeting shall direct, under due observance of the Law.

Unless otherwise unanimously resolved by the general meeting of the Shareholders, all new shares shall be offered

to the Shareholders in proportion to the existing shares held by them. Such offers shall be made by notice specifying
the number of shares to which the Shareholder is entitled and prescribing the period within which the offer will remain
open, and upon the expiry of such period the offer, if not accepted, shall be deemed to have been declined. All such
shares, if offered to the Shareholders and not taken up by them, may be subscribed by third parties, provided a resolu-
tion in that sense is adopted by the general meetings of Shareholders.

Art. 7. Reduction of Share Capital. Subject to the provisions of the Law, the Company may, by resolution of the

meeting of the Shareholders representing at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company, reduce its
share capital in any way.

Art. 8. Share Certificates. Every Shareholder shall be entitled:
(a) without payment, to one certificate for all his shares of each class and, when part only of the shares comprised in

a certificate is sold or transferred, to a new certificate for the remainder of the shares so comprised; or

(b) upon payment of such sum for each certificate as the Directors shall from time to time determine, to several

certificates each for one or more of his shares of any class.

Every certificate shall be issued within two months after allotment or lodgement of transfer (or within such other

period as the conditions of issue shall provide), shall be under seal, and shall specify the shares to which it relates and if
so required by the Law, the distinguishing numbers of such shares.

In respect of a share held jointly by several persons, the Company shall not be bound to issue more than one certif-

icate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such holders.

If a share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of such fee and on such terms (if

any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company in relation thereto as
the Directors think fit.

Art. 9. Joint Holders of Shares. Except as required by the Law the Company shall not be bound by or recognise

any equitable, contingent, future or partial interest in any share, or (except only as by these Articles otherwise provided
or as by Law required) any interest in any fraction of a share, or any other right in respect of any share, except an ab-
solute right to the entirety thereof in the registered shareholder.

Art. 10. Register of Shareholders. The Directors shall keep or cause to be kept at the address of the Principal

Establishment as well as at the Office or at such other place in the Island of Jersey where it is made up, as the Directors
may from time to time determine, a Register in the manner required by the Law. In each year the Directors shall prepare
or cause to be prepared and filed an annual return containing the particulars required by the Law.

Art. 11. Transfer and Transmission of Shares. All transfers of shares shall be effected by notice (a «Transfer

Notice») in the usual common form or in any other form approved by the Directors. Shares in the company may not
be transferred inter vivos to non-Shareholders otherwise than with the agreement, given in general meeting, of Share-
holders representing at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company.

69394

All Transfer Notices shall be signed by or on behalf of the transferor and by the transferee. The transferor shall be

deemed to remain the holder of the share until the Directors have received the relevant Transfer Notice.

Shares in the company may not be transmitted on death to non-shareholders except with the approval of owners of

shares representing at least three quarter (75%) of the rights attaching to the survivors.

In the case referred to in the preceding paragraph, no consent shall be required where the shares are transmitted

either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse or to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries under wills or contracts who have not been approved and who have not found a transferee

fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved three months after giving a formal
warning to be served on the directors by a process-server and notified to the shareholders by registered post.

However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the share-

holders, being understood that in no case a shareholder shall be obliged to increase its participation, or by a third party
approved by them, or by the Company itself, where the latter fulfils the conditions required for the acquisition by a
company of its own shares.

The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three

years and, if the company has not been operating for three years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no property has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the bases for repurchase

referred to in the foregoing paragraph, the price shall be determined, in the event of disagreement, by the courts.

The exercise of rights relating to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights is

enforceable against the Company.

Art. 12. General Meetings. Unless all of the Shareholders agree in writing to dispense with the holding of annual

general meetings and any such agreement remains valid in accordance with the Law, the provisions of Article 31 hereof
shall apply with regard to annual general meetings of the Company.

An annual general meeting shall be held once in every calendar year, at such time and place as may be determined by

the Directors; but so long as the Company holds its first annual general meeting within eighteen months of its incorpo-
ration it need not hold it in the year of its incorporation or in the following year. All other general meetings shall be
called extraordinary general meetings.

All general meetings will be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the address of Principal Establishment.
The Directors may whenever they think fit, and upon a requisition made in writing by Shareholders in accordance

with the Law, the Directors shall, convene an extraordinary general meeting of the Company.

At any extraordinary general meeting called pursuant to a requisition, unless such meeting is called by the Directors,

no business other than that stated in the requisition as the objects of the meeting shall be transacted. 

Art. 13. Notice of General Meetings. At least twenty-one clear days’ notice shall be given of every annual general

meeting and of every general meeting called for the passing of a Special Resolution, and at least fifteen clear days’ notice
shall be given of all other general meetings. Every notice shall specify the place, the day and the time of the meeting and
in the case of special business, the general nature of such business and, in the case of an annual general meeting, shall
specify the meeting as such. Notice of every meeting shall be given in the manner hereinafter mentioned to all the Share-
holders and to the Directors and to the auditors.

A meeting of the Company shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this article,

be deemed to have been duly called if it is so agreed:

(a) in the case of an annual general meeting, by all the Shareholders entitled to attend and vote thereat; and
(b) in the case of any other meeting, by a majority in number of Shareholders having a right to attend and vote at the

meeting, being a majority together holding not less than ninety-five per cent in nominal value of the shares giving that
right.

In every notice calling a meeting of the Company there shall appear with reasonable prominence a statement that a

Shareholder entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him
and that a proxy need not also be a Shareholder.

It shall be the duty of the Company, subject to the provisions of the Law, on the calling of a meeting on the requisition

in writing of such number of Shareholders as is specified by the Law:

(a) to give to the Members entitled to receive notice of general meetings and to the Directors notice of any resolution

which may properly be moved and which it is intended to move at that meeting; and

(b) to circulate to Shareholders entitled to have notice of any general meeting sent to them, any statement of not

more than one thousand words with respect to the matter referred to in any proposed resolution or the business to
be dealt with at that meeting.

Art. 14. Proceedings at General Meetings. The business of an annual general meeting shall be to receive and

consider the accounts of the Company and the reports of the Directors and of auditors if any, to elect Directors (if
necessary), to elect auditors (if necessary) and fix their remuneration, and to transact any other business of which notice
has been given.

No business shall be transacted at any general meeting except the adjournment of the meeting unless a quorum of

Shareholders is present at the time when the meeting proceeds to business. Such quorum shall consist of not less than
(a) three-quarters (75%) of the share capital of the Company with respect to general meetings deciding upon (i) the
alteration of the Articles, (ii) the distribution of dividends, (iii) the appointment and removal of Directors, (iv) the liqui-
dation, dissolution or winding-up of the Company or (iv) any other matter which requires the prior approval of the
Shareholders in accordance with article 20 below and (b) more than half (50%) of the share capital with respect to gen-
eral meetings deciding upon any other matter.

69395

If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, or if during the meeting a

quorum ceases to be present, the meeting, if convened by or upon the requisition of Shareholders, shall be dissolved.
If otherwise convened the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place
or such day, time and place as the Directors shall determine.

The chairman (if any) of the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company. If there is

no such chairman, or if at any meeting he is not present the Shareholders present in person shall choose one of the
Directors present to be chairman, or if no Director shall be present and willing to take the chair the Shareholders
present in person shall choose one of their number to be chairman.

The chairman may with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meet-

ing) adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned
meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting
is adjourned for thirty days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of the original meeting.
Save as aforesaid, it shall not be necessary to give any notice of any adjourned meeting or of the business to be transacted
at an adjourned meeting.

Except where a higher majority is provided in the Law or in these Articles, all resolutions shall be adopted if approved

by Shareholders representing more than half (50%) of the share capital of the Company.

Resolutions to (i) alter the Articles, (ii) distribute dividends, (iii) appoint and remove Directors of both categories,

(iv) liquidate, dissolve or wind-up the Company and (v) decide upon the matters which require the prior approval of the
shareholders in accordance with article 20 below may however only be adopted by shareholders representing at least
three-quarters (75%) of the share capital of the Company.

In the event of an equality of votes at any general meeting, the chairman shall not be entitled to a second or casting

vote.

Minutes of all resolutions and proceedings of general meetings shall be duly and regularly entered in books kept for

that purpose and shall be available for inspection by a Shareholder during business hours without charge. A Shareholder
may require a copy of any such minutes in such manner, and upon payment of such sum, as provided in the Law.

Where there are joint registered holders of any share, such persons shall not have the right of voting individually in

respect of such share but shall elect one of their number to represent them and to vote whether in person or by proxy
in their name. In default of such election the person whose name appears first in order in the Register in respect of such
share shall be the only person entitled to vote in respect thereof.

A Shareholder for whom a special or general attorney is appointed or who is suffering from some other legal inca-

pacity or interdiction in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction (whether in the Island
of Jersey or elsewhere) in matters concerning legal incapacity or interdiction may vote, by his attorney, curator, or other
person authorised in that behalf appointed by that court, and any such attorney, curator or other person may vote by
proxy. Evidence to the satisfaction of the Directors of the authority of such attorney, curator or other person may be
required by the Directors prior to any vote being exercised by such attorney, curator or other person. 

The Directors and the auditors shah1 be entitled to receive notice of and to attend and speak at any meeting of Share-

holders. Save as aforesaid and as provided in Article 13 hereof, no person shall be entitled to be present or take part in
any proceedings or vote either personally or by proxy at any general meeting unless he has been registered as owner
of the shares in respect of which he claims to vote.

(1) No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting whose decision shall be final and
conclusive.

(2) Where a person is authorised under Article 15 hereof to represent a body corporate at a general meeting of the

Company the Directors or the chairman of the meeting may require him to produce a certified copy of the resolution
from which he derives his authority.

A Shareholder entitled to more than one vote need not use all his votes or cast all the votes he uses in the same way.
The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly author-

ised in writing or if the appointer is a corporation either under seal or under the hand of an officer or attorney duly
authorised. A proxy need not be a Shareholder.

The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or

a notarially certified copy of that power or authority, shall be deposited at the Office within such time (not exceeding
forty-eight hours) before the time for holding the meeting or adjourned meeting or for the taking of a poll at which the
person named in the instrument proposes to vote as the Directors may from time to time determine. 

The instrument appointing a proxy may be in any common form or in any other form approved by the Directors

including the following form:

«I/We [ ] of [ ] being a Shareholder/Shareholders of the above named Company hereby appoint [ ] of [ ] or failing

him [ ] of [ ] as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extraordinary as the case may be)
general meeting of the Company to be held on the [ ] day of [ ] and at any adjournment thereof.

Signed this[ ] day of [ ]».
Unless the contrary is stated thereon the instrument appointing a proxy shall be as valid as well for any adjournment

of the meeting as for the meeting to which it relates.

A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous death

or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed provided
that no intimation in writing of such death, insanity or revocation shall have been received by the Company at the Office
before the commencement of the meeting or adjourned meeting or the taking of the poll at which the proxy is used.

69396

The Directors may at the expense of the Company send by post or otherwise to the Shareholders instruments of

proxy (with or without provision for their return prepaid) for use at any general meeting or at any separate meeting of
the holders of any class of shares of the Company either in blank or nominating in the alternative any one or more of
the Directors or any other persons. If for the purpose of any meeting invitations to appoint as proxy a person or one
or more of a number of persons specified in the invitations are issued at the Company’s expense they shall be issued to
all (and not to some only) of the Shareholders entitled to be sent a notice of the meeting and to vote thereat by proxy.

Art. 15. Corporate Shareholders. Any body corporate which is a Shareholder may by resolution of its directors

or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of Shareholders
(or of any class of Shareholders) and the person so authorised shall be entitled to exercise on behalf of the body cor-
porate which he represents the same powers as that body corporate could exercise if it were an individual.

Art. 16. Directors. The Shareholders may by resolution adopted by shareholders representing at least three-quar-

ters (75%) of the share capital of the Company determine the maximum and minimum number of Directors and unless
and until otherwise so determined the minimum number of Directors shall be two. The Company shall keep or cause
to be kept at the Office a register of its Directors in the manner required by the Law.

A Director need not be a Shareholder but shall nevertheless be entitled to receive notice of and to attend and speak

at any general meeting.

Art. 17. Executive Directors. The Directors may from time to time appoint one or more of their member to be

the holder of any executive office on such terms and for such periods as they may determine. The appointment of any
Director to any executive office shall be subject to termination if he ceases to be a Director, but without prejudice to
any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company. 

The Directors may entrust to and confer upon a Director holding any executive office any of the powers exercisable

by the Directors, upon such terms and conditions and with such restrictions as they think fit, and either collaterally with
or to the exclusion of their own powers and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such
powers.

Art. 18. Appointment of Directors. The first Directors of the Company shall be appointed in writing by the Sub-

scribers to the Memorandum of Association or by the majority of them: they shall hold office until they resign or are
disqualified in accordance with Article 19 hereof.

Subject to the provisions of Article 16 hereof, the Shareholders representing at least three-quarters (75%) of the

share capital of the Company shall have power at any time and from time to time to appoint any person to be a Director,
either to fill a casual vacancy or as an addition to the existing Directors. Any Director so appointed shall hold office until
he resigns or is disqualified in accordance with Article 19 hereof.

At any general meeting at which a Director retires or is removed from office the Shareholders shall elect a Director

to fill the vacancy, unless the Shareholders determine to reduce the number of Directors in office. If the Shareholders
in general meeting determine to increase the number of Directors in office the Shareholders shall elect additional Di-
rectors.

For the avoidance of doubt, decisions relating to the appointment or the dismissal of Directors of both categories

shall be adopted by Shareholders representing together at least three-quarters (75%) of the share capital of the Com-
pany.

Art. 19. Resignation, Disqualification and Removal of Directors. The office of a Director shall be vacated if:
(a) he resigns his office by notice to the Company; or
(b) he ceases to be a Director by virtue of any provision of the Law or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a Director; or

(c) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(d) he is removed from office by resolution of the Shareholders representing at least three-quarters (75%) of the

share capital of the Company, it being understood that such resolution can intervene at any time and does not need to
be motivated.

Art. 20. Powers of Directors. The Company is managed by at least two Directors. If several Directors have been

appointed, they will constitute a board of Directors mandatory divided into two categories of Directors respectively
denominated «Category A Director» and «Category B Directors». The Directors of both categories need not be share-
holders.

The Company shall be bound by the joint signature of one «Category A Manager» and one «Category B Manager».
The business of the Company shall be managed by the Directors who may exercise all such powers of the Company

as are not by the Law or these Articles required to be exercised by the Shareholders in general meeting, and the power
and authority to represent the Company in all transaction relating to real and personal property and all other legal or
judicial transaction, acts and matters and before all courts of law shall be vested in the Directors. If at any time the Com-
pany shall determine by ordinary resolution that there shall be only one Director the business of the Company shall be
managed by the sole Director. The Directors’ powers shall be subject to any regulations of these Articles, to the pro-
visions of the Law and to such regulations, being not inconsistent with the aforesaid regulations or provisions, as may
be prescribed by the Company in general meeting, but no regulations made by the Company in general meeting shall
invalidate any prior act of the Directors which would have been valid if such regulations had not been made.

Notwithstanding any provision to the contrary, the decision to alter the articles of association of any subsidiary of

the Company, to appoint and remove any manager of any such subsidiary, and also to vote on the Company’s rights to
any dividend in relation to any such subsidiary shall be subject to the prior approval of the shareholders of the Company
representing at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company.

69397

Subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters (75%) of the share capital of

the Company, the Directors may, by power of attorney, mandate or otherwise, appoint any person to be the agent of
the Company for such special purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to
delegate all or any of his powers.

Art. 21. Transactions with Directors. A Director, may hold any other office or place of profit under the Com-

pany (other than the office of auditor) in conjunction with his office of Director and may act in a professional capacity
to the Company on such terms as to tenure of office, remuneration and otherwise as the Directors may determine.

Art. 22. Proceedings of Directors. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and

otherwise regulate their meetings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be determined by a majority
of votes. In case of an equality of votes the chairman shall have a second or casting vote. A Director who is also an
alternate Director shall be entitled, in the absence of the Director who he is representing, to a separate vote on behalf
of such Director in addition to his own vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall,
at any time, summon a meeting of the Directors by giving to each Director and alternate Director not less than twenty-
four hours’ notice of the meeting provided that any meeting may be convened at shorter notice and in such manner as
each Director shall approve provided further that unless otherwise resolved by the Directors notices of Directors’
meetings need not be in writing.

A meeting of the Directors at which a quorum is present shall be competent to exercise all powers and discretions

for the time being exercisable by the Directors. The quorum necessary for the transaction of the business of the Direc-
tors may be fixed by the Directors, and unless so fixed at any other number shall be two. If at any time the Company
shall determine by ordinary resolution that there shall be only one Director such quorum shall be one.

A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting at which he is ap-

pointed to hold any office or place of profit under the Company, or at which the terms of his appointment are arranged,
but he may not vote on his own appointment or the terms thereof.

A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting at which any contract

or arrangement in which he is interested is considered but he may not vote in respect of any such contract or arrange-
ment.

The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancies in their number, but,

if the number of Directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing Directors or Director may act
only for the purpose of calling a general meeting of the Company. If at any time the Shareholders shall determine by
ordinary resolution that adopted in accordance with the Articles there shall be only one Director the foregoing provi-
sions of this Article shall not apply. If there are no Directors or no Director is able or willing to act, then any Shareholder
or the Secretary may summon a general meeting for the purpose of appointing Directors.

The Directors may from time to time elect from their number, and remove, a chairman and/or deputy chairman and/

or vice-chairman and determine the period for which they are to hold office. The chairman, or in his absence the deputy
chairman, or in his absence, the vice-chairman, shall preside at all meetings of the Directors, but if no such chairman,
deputy chairman or vice-chairman be elected, or if at any meeting the chairman, the deputy chairman and vice-chairman
be not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose
one of their number to be the chairman of the meeting.

If a Director is by any means in communication with one or more Directors so that each Directors participating in

the communication can hear what is said by any other of them, each Directors so participating in the communication is
deemed to be present at a meeting with the other Directors so participating, notwithstanding that all the Directors so
participating are not present together in the same place.

A resolution in writing of which notice has been given to all of the Directors, if signed by all the Directors, shall be

valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors or of the relevant committee duly convened and
held and may consist of two or more documents in like form each signed by one or more of the Directors or Share-
holders of the relevant committee.

Art. 23. Minute Book. The Directors shall cause all resolutions in writing passed and minutes of proceedings at all

general meetings of the Shareholders to be entered in books kept for the purpose. Any minutes of a meeting, if pur-
porting to be signed by the chairman of the meeting or by the chairman of the next succeeding meeting, shall be evidence
of the proceedings.

Art. 24. Secretary. The Secretary shall be appointed by the Directors and any secretary so appointed may be re-

moved by the Directors. Anything required or authorised to be done by or to the Secretary may, if the office is vacant
or there is for any other reason no secretary capable of acting, be done by or to any assistant or deputy secretary or if
there is no assistant or deputy secretary capable of acting, by or to any officer of the Company authorised generally or
specially in that behalf by the Directors provided that any provisions of these Articles requiring or authorising a thing
to be done by or to a Director and the Secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting
both as Director and as, or in place of, the Secretary. The Company shall keep or cause to be kept at the Office a register
of particulars with regard to its Secretary in the manner required by the Law.

Art. 25. Seals. The Company shall have a common seal and may in accordance with the Law have an official seal for

use outside of the Island and an official seal for sealing securities issued by the Company or for sealing documents cre-
ating or evidencing securities so issued.

The Directors shall provide for the safe custody of all seals and no seal shall be used except by the authority of a

resolution of the Directors.

69398

The Directors may from time to time make such regulations as they think fit determining the persons and the number

of such persons who shall sign every instrument to which a seal is affixed and until otherwise so determined every such
instrument shall be signed by one Director and shall be countersigned by the Secretary or by a second Director. The
Company may, in writing under its common seal, authorise an agent appointed for the purpose to affix any official seal
to a document to which the Company is a party.

Art. 26. Authentication of Documents. Any Director or the Secretary or any person appointed by the Directors

for the purpose shall have power to authenticate any documents affecting the constitution of the Company (including
the Memorandum of Association and these Articles) and any resolutions passed by the Company or the Directors and
any books, records, documents and accounts relating to the business of the Company, and to certify copies thereof or
extracts therefrom as true copies or extracts; and where books, records, documents or accounts are elsewhere than
at the Office, the local manager or other officer of the company having the custody thereof shall be deemed to be a
person appointed by the Directors as aforesaid.

Art. 27. Dividends. Subject to the provisions of the Law, shareholders representing at least three-quarters (75%)

of the share capital of the Company may by resolution declare dividends.

Any dividend or other monies payable on or in respect of a share may be paid by cheque or warrant sent through

the post to the registered address of the Shareholder or person entitled thereto, and in the case of joint holders to any
one of such joint holders, or to such person and to such address as the holder or joint holders may in writing direct.
Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or to such other
person as the holder or joint holders may in writing direct, and payment of the cheque or warrant shall be a good dis-
charge to the Company. Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the person entitled to the money
represented thereby.

Art. 28. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article twenty-seven above, the Shareholders rep-

resenting at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company, may at any time cause the sole director, or
in case of plurality of Directors, the board of Directors to submit for approval to the Shareholders the decision to dis-
tribute interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of Directors or the sole Director (as the case may be) and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any distribution of interim dividends shall be approved by Shareholders representing at least three-quarters (75%)

of the share capital of the Company.

Art. 29. Share Premium Account. The sums for the time being standing to the credit of the share premium ac-

count shall be applied only in accordance with the Articles and the Law.

Art. 30. Financial Year, Accounts and Audit. The Company’s financial year begins on the first day of January

and shall end on the thirty-first day of December of each year, and accordingly the Company’s accounting reference
date shall be 31 December.

The Company shall keep accounting records and the Directors shall prepare accounts of the Company, made up to

such date in each year as the Directors shall from time to time determine, in accordance with and subject to the pro-
visions of the Law.

Any Shareholder shall have right to inspect any accounting records or other book or document of the Company. The

Directors, or the Shareholders by resolution in general meeting, may from time to time appoint auditors for any period
or periods to examine the accounts of the Company and to report thereon in accordance with the Law.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The Company’s annual accounts shall hence be presented for approval to the shareholders of the Company.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserves amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

Art. 31. Notices. Any notice to be given to or by any person pursuant to these Articles shall be in writing, save as

provided in Article 13 hereof. In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to that one of the joint
holders whose name stands irst in the Register in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient notice
to all the joint holders.

Any notice may be posted to or left at the registered address of any person, and any notice so posted shall be deemed

to be served one clear day after the day it was posted.

Any Shareholder present in person at any meeting of the Company shall, for all purposes, be deemed to have received

due notice of such meeting and, where requisite, of the purposes for which such meeting was convened.

Any notice or document served on a Shareholder shall, notwithstanding that such Shareholder be then dead or bank-

rupt and whether or not the Company has notice of his death or bankruptcy, be deemed to have been duly served on
such Shareholder as sole or joint holder, unless his name shall at the time of the service of the notice or document have
been removed from the Register, and such service shall for all purposes be deemed a sufficient service of such notice
or document on all persons interested (whether jointly with or as claiming through or under him) in the shares of such
Shareholder.

Notwithstanding any of the provisions of these Articles, any notice to be given by the Company to a Director or to

a Shareholder may be given in any manner agreed in advance by any such Director or Shareholder.

69399

Art. 32. Winding Up. Subject to any particular rights or limitations for the time being attached to any shares, as

may be specified in these Articles or upon which such shares may be issued, if the Company is wound up, the assets
available for distribution among the Shareholders shall be applied in accordance with these Articles.

Art. 33. Indemnity. In so far as the Law allows, every present or former officer of the Company shall be indemnified

out of the assets of the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been such an
officer.

Art. 34. Non-Application of Standard Table. The regulations constituting the Standard Table in the Companies

(Standard Table) (Jersey) Order 1992 shall not apply to the Company. Otherwise, reference is made to the provisions
of the Law for all matters for which no specific provision is made in these articles.»

Further to the amendment of article 22 of the articles of association of the Company, the sole shareholder resolved,

to the extent necessary, to ratify and consider as having been validly held any board of Directors or Directors’ meeting
which has been held by telephone conversation or conference call prior to these amendments of the articles of associ-
ation of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of the articles of association of the Company, have been estimated at
about two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MBNA

RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, dont le principal établissement a été transféré à Luxembourg par acte notarié du 18 novembre 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 89.974, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 1800 du 19 décembre 2002 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique est présent ou représenté et que le nombre de parts sociales qu’il détient est reporté sur la liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants à la présente assemblée et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 590.000 (cinq cent quatre vingt dix mille) parts sociales de GBP 20,- (vingt

livres sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, et dont l’associé a été valablement et préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reclassification du capital social existant et de la prime d’émission de la Société;
3. Modification et ré-déclaration des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l’unanimité que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée;

l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convo-
qué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre,
décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de
l’associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé à l’unanimité de reclassifier et restructurer le capital social de la Société en annulant 540.641 (cinq cent

quarante mille six cent quarante et une) parts sociales avec une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) cha-
cune et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales restantes à GBP 30,- (trente livres sterling). Le montant dis-
ponible de GBP 10.319.230,- (dix millions trois cent dix-neuf mille deux cent trente livres sterling) résultant de cette
restructuration sera alors alloué au compte prime d’émission de la Société.

69400

Pour éviter tout doute, aucun paiement ni aucune distribution ne sera effectuée à l’associé unique de la Société à la

suite de cette restructuration.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société consiste désormais en 49.359 (quarante-neuf mille

trois cents cinquante neuf) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 30,- (trente livres sterling) chacune.

En outre, le compte prime d’émission de la Société s’élève maintenant à GBP 10.319.230,- (dix millions trois cent dix-

neuf mille deux cent trente livres sterling).

<i>Troisième résolution

L’associé unique a attentivement étudié, discuté et approuvé les Statuts suivants:
Statuts
Interprétation
1. Dans les présents Statuts, les termes contenus dans la première colonne du tableau ci-dessous auront la même

signification que celle qui se trouve en face d’eux ans la deuxième colonne, à moins que cela ne soit en contradiction
avec le sujet ou le contexte.

Termes - Définition
Statuts - Les présents statuts sous leur forme actuelle ou tels que modifiés au fil du temps.
Commissaires - Commissaires (s’ils existent) de la Société désignés conformément aux présents Statuts.
Faillite - aura la signification définie par la loi sur les faillites applicable.
Jours francs - En relation avec le délai d’une notification, le terme signifie la période qui exclut le jour de la transmis-

sion de la notification ou le jour pendant lequel elle est réputée avoir été transmise et le jour auquel elle est donnée ou
pendant lequel elle doit entrer en vigueur.

Administrateurs - Signifie le conseil de gérance ou les gérants de la Société à un moment donné, tel que définis sous

la Loi applicable.

Société holding - aura le sens défini par la Loi.
L’île - L’île de Jersey.
La Loi - La loi applicable.
Associé - Toute personne dont le nom figure au Registre comme détenteur de parts sociales de la Société.
Mois - Mois calendaire.
Notification- un avis écrit, sauf disposition contraire.
Siège - Le siège statutaire de la Société.
Présent en personne - en relation avec les assemblées générales de la Société et les assemblées des détenteurs de

parts sociales, ce qui inclut une présence par un fondé de pouvoir ou par un mandataire ou, dans le cas d’un associé
personne morale, par un représentant.

Principal établissement - Lieu où la Société a son administration effective tel que défini à l’Article 4.
Registre - Le registre des Associés tenu conformément à l’Article 10 ci-dessous.
Acte constitutif - Le document tel que défini par la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991.
2. Dans les présents Statuts, sauf en cas de contradiction avec le sujet ou le contexte:
(a) le terme «pourrait» sera interprété comme permissif et l’emploi du futur sera interprété comme dénotant une

condition impérative;

(b) les mots «par écrit» seront utilisés pour toute communication par lettre, impression, telex, courrier électronique

on autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous forme visible;

(c) le terme «personnes» sera interprété comme comprenant toutes sociétés ou associations ou organismes de per-

sonnes, corporatifs ou non;

(d) les termes qui dénotent le singulier comprennent le pluriel, et vice versa;
(e) les termes qui se rapportent au genre masculin seulement dénotent également le genre féminin; et
(f) les références faites aux textes législatifs se rapportent aux textes périodiquement amendés, remis en vigueur ou

consolidés et comprennent tout texte établi en substitution pour un texte révoqué.

3. Les titres font fonction de référence seulement et n’ont pas d’influence sur l’interprétation de ces Statuts.

Art. 1

er

. Dénomination de la Société. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

MBNA RECEIVABLES LIMITED.

Art. 2. La Société a une durée illimitée et l’objet social suivant:
La Société a pour objet d’effectuer des opérations financières par le biais de transactions en rapport direct ou indirect

avec la maintenance, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces intérêts avec des sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que celui auquel appartient la Société, y compris, et sans limitation, l’octroi de prêts
et de lignes de crédit à ces sociétés.

En outre, la Société pourra s’engager dans toutes opérations qui ont directement ou indirectement trait à la prise de

participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales qui se rapportent directement ou indirectement

à son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège statutaire de la Société est établi au 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Iles de

la Manche.

Art. 4. Etablissement principal. Le principal établissement et le siège de direction effective de la société sont éta-

blis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

69401

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal au montant total émis, libéré et sous-

crit. Le capital social de la Société est fixé actuellement à GBP 1.480.770,- (un million quatre cent quatre-vingt mille sept
cent soixante-dix livres sterling) représentés par 49.359 (quarante-neuf mille trois cent cinquante-neuf) parts sociales
d’une valeur nominale de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune.

La Société n’accordera pas d’aide financière directe ou indirecte dans le but de ou en relation avec toute acquisition,

au présent ou à l’avenir, de parts sociales de la Société ou de son (ses) associé(s) (le cas échéant).

Art. 6. Modification du Capital Social. La société peut modifier son capital social par une résolution spéciale

adoptée par ses Associés au cours d’une assemblée générale réunissant au moins trois quarts (75%) du capital social de
la Société, et en observant dûment les dispositions de la Loi.

Toutes nouvelles parts sociales créées à la suite d’une augmentation ou une autre modification du capital social seront

émises conformément aux conditions que la Société déterminera dans une assemblée générale, en observant dûment
les dispositions de la Loi.

Sauf si l’assemblée générale des Associés le décide autrement, toutes les nouvelles parts sociales seront offertes aux

Associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Ces offres se feront par une notification
qui indiquera le nombre de parts sociales auxquelles chaque Associé a droit et prescriront la période de validité de l’of-
fre, et qui spécifiera que, à la fin de cette période, l’offre, si elle n’est pas acceptée, sera considérée comme refusée.
Toutes ces parts, si elles sont offertes aux Associés et non acquises par ces derniers, pourront être souscrites par des
tiers, sous condition qu’une résolution dans ce sens soit adoptée par l’assemblée générale des Associés.

Art. 7. Réduction du Capital Social. Conformément aux dispositions de la Loi, la Société peut, par résolution de

l’assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (75%) du capital social de la Société, réduire son
capital social de n’importe quelle manière.

Art. 8. Certificats de Parts Sociales. Chaque associé a droit:
(a) sans paiement, à un certificat pour toutes ses parts sociales dans chaque classe et, si une partie seulement des

parts sociales qui font partie d’un certificat est vendue ou cédée, à un nouveau certificat pour le restant de ses parts
sociales; ou

(b) à plusieurs certificats pour une ou plusieurs de ses parts sociales dans une classe après paiement d’une somme

que les Gérants détermineront périodiquement., chacun pour une ou plus de ses parts sociales de n’importe quelle clas-
se.

Chaque certificat sera émis dans un délai de deux mois qui suit l’attribution ou la remise (ou toute autre période

selon ce qui est prévu dans les conditions d’émission), revêtu du sceau de la Société, et indiquera les parts sociales aux-
quelles it se rapporte et si la loi l’exige, les numéros distinctifs de ces parts sociales.

Si une part sociale est détenue conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue d’émettre plus

d’un certificat, la remise d’un certificat pour une part sociale à un ou plusieurs détenteurs conjoints constituera une
livraison suffisante pour tous les détenteurs de cette part sociale.

En cas de dégradation, perte ou destruction d’un certificat de parts sociales, celui-ci pourra être renouvelé contre

paiement d’une somme et à des conditions (le cas échéant) concernant la preuve et compensation, ainsi que le paiement
des menus frais de la Société pour le renouvellement, suivant ce que les Gérants jugeront approprié.

Art. 9. Détenteurs conjoints de Parts Sociales. Sauf dispositions de la Loi, la Société ne sera ni liée par, ni tenue

à reconnaître aucun intérêt équitable, conditionnel, futur ou partiel dans une part sociale ou (sauf si ces Statuts le pré-
voient autrement ou suivant ce qui est exigé par la Loi) un intérêt quelconque dans une fraction de part sociale, ou un
autre droit concernant cette part sociale, excepté la propriété absolue à la totalité de cette part sociale par l’Associé
inscrit dans le Registre des associés de la Société.

Art. 10. Registre des Associés. Les Gérants tiendront ou feront tenir à l’adresse de l’établissement principal ainsi

qu’au Siège ou à tout autre endroit sur l’Ile de Jersey où il est constitué, suivant ce que les Gérants détermineront au
fil du temps, un Registre de la manière prescrite par la Loi. Chaque année, les Gérants prépareront ou feront préparer
et déposer un rapport annuel contenant les détails requis par la Loi.

Art. 11. Cession et transfert de parts sociales. Toutes les cessions de parts sociales se feront par avis (un «avis

de cession») dans les conditions usuelles ou toutes autres conditions approuvées par les Gérants. Les parts sociales de
la Société ne pourront être cédées entre vifs à des non-Associés, excepté avec l’accord pris en assemblée générale par
des Associés qui représentent au moins les trois quarts (75%) du capital de la Société.

Tous les avis de cession seront signés par ou pour compte du cédant et du cessionnaire. Le cédant sera considéré le

détenteur de parts sociales jusqu’à ce que les Gérants aient reçu l’avis de cession concerné.

Les parts sociales de la Société ne pourront être transférées en cas de décès à des non-Associés, qu’avec l’approba-

tion des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (75%) des droits attachés aux survivants.

Dans le cas dont il est fait référence au paragraphe précédent, aucun consentement ne sera requis si les parts sociales

sont transférées soit aux héritiers ayant droit à la réserve héréditaire soit à l’époux survivant soit à d’autres héritiers
légaux 

Les héritiers ou bénéficiaires sous testament ou contrats qui n’auront pas été approuvés et qui n’auront pas trouvé

un cessionnaire remplissant les conditions requises pourront exiger que la Société soit dissoute prématurément trois
mois après avertissement formel, à signifier aux Gérants par voie d’huissier et à notifier aux Associés par courrier re-
commandé.

Toutefois, pendant cette période de trois mois, les parts sociales de la personne décédée pourront être achetées par

les Associés, étant entendu qu’en aucun cas un Associé ne sera obligé d’augmenter sa participation, ou par un tiers qu’ils

69402

auront approuvé, ou par la Société elle-même, si cette dernière remplit les conditions requises pour cette acquisition
par une société de ses propres parts sociales.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur base de la moyenne du bilan des trois années antérieures et si la

Société n’a pas eu d’activités pendant ces trois années, sur base du bilan de la dernière année ou des deux dernières
années.

Si aucune propriété n’a été distribuée, ou si aucun accord n’a été atteint concernant l’application des bases pour les

rachats auxquels il est fait référence au paragraphe précédent, le prix sera déterminé en cas de désaccord, par les tri-
bunaux.

L’exercice de droits relatifs aux parts sociales de la personne décédée sera suspendu jusqu’a ce que la cession de ces

droits devienne exécutoire vis-à-vis de la Société.

Art. 12. Assemblées générales. A moins que tous les Associés donnent leur consentement par écrit pour renon-

cer à la tenue d’assemblées générales annuelles et si ce consentement reste valable conformément aux exigences de la
Loi, les dispositions de l’Article 31 de ces Statuts sont d’application en ce qui concerne les assemblées générales annuel-
les de la Société.

Une assemblée générale annuelle se tiendra une fois chaque année calendaire à l’heure et à l’endroit déterminés par

les Gérants; toutefois, si la Société tient sa remière assemblée générale annuelle dans un délai de dix-huit mois après sa
constitution, elle n’aura pas besoin de tenir une assemblée dans l’année de sa constitution ni l’année suivante. Toutes
les autres assemblées générales seront appelées assemblées générales extraordinaires.

Toutes les assemblées générales se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse du Principal Etablissement.
Chaque fois que les Gérants le jugent opportun, et sur réquisition écrite par les Associés conformément à la Loi, les

Gérants devront convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société.

Dans toute assemblée générale extraordinaire réunie à la suite d’une telle demande, à moins que cette assemblée soit

convoquée par les Gérants, il ne pourra être traité d’autres points que ceux qui sont contenus dans la demande con-
cernant l’ordre du jour.

Art. 13. Notification des assemblées générales. Chaque assemblée générale annuelle et chaque assemblée gé-

nérale convoquée pour approuver une Résolution Spéciale fera l’objet d’une convocation préalable d’au moins vingt et
un jours francs; toutes les autres assemblées générales feront l’objet d’une convocation préalable de quinze jours francs.
Chaque convocation précisera l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, et en cas d’affaires spéciales à traiter, le ca-
ractère général de ces affaires, et dans le cas d’une assemblée générale annuelle, le fait qu’il s’agira de l’assemblée an-
nuelle. Une convocation à chaque assemblée sera faite de la manière mentionnée ci-après à tous les Associés, aux
Gérants et aux Commissaires.

Toute assemblée de la Société, même si elle est convoquée dans un délai plus court que celui qui est indiqué à cet

article, sera jugée avoir été dûment convoquée s’il en est convenu comme suit:

(a) dans le cas d’une assemblée générale annuelle, par tous les Associés ayant le droit d’assister à l’assemblée et d’y

voter, et

(b) dans le cas de toutes autres assemblées, par la majorité en nombre des Associés ayant droit d’assister et de voter

à cette assemblée, cette majorité devant détenir ensemble non moins de quatre-vingt-quinze pour cent de la valeur no-
minale des parts sociales conférant ce droit.

Dans chaque convocation à une assemblée de la Société, il sera mis en évidence qu’un Associé ayant le droit d’assister

et de voter, sera habilité à nommer un ou plusieurs mandataires pour être présents et voter à sa place; et qu’un man-
dataire n’a pas besoin d’être Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société aura le devoir lors d’une convocation à une assemblée sur demande

écrite d’un nombre d’Associés tel que spécifié par la Loi:

(a) de notifier aux Associés en droit de recevoir une convocation aux assemblées générales et aux Gérants toute

résolution qui pourrait être adoptée et qu’elle a l’intention d’opter lors de cette assemblée; et

(b) de mettre à disposition des Associés en droit de recevoir une convocation aux assemblées générales un exposé

ne dépassant pas mille mots en ce qui concerne l’objet de toute résolution proposée ou les affaires à traiter à cette
assemblée.

Art. 14. Débats des assemblées générales. Les affaires à traiter dans toute assemblée générale annuelle consis-

teront en la réception et la délibération sur les comptes de la Société et les rapports des Gérants et Commissaires (si
nécessaire), l’élection des Gérants (si nécessaire) et l’élection des Commissaires (si nécessaire) et la fixation de leur
rémunération, et le traitement de toutes autres affaires annoncées.

Aucune affaire ne sera traitée dans une assemblée générale, excepté la suspension de l’assemblée, à moins qu’un quo-

rum d’Associés ne soit présent au moment de l’ouverture de la réunion. Ce quorum consistera en au moins (a) trois
quarts (75%) du capital social de la Société concernant les assemblées statuant sur (i) la modification des Statuts, (ii) la
distribution de dividendes, (iii) la nomination et la révocation des Gérants, (iv) la liquidation ou dissolution de la Société
ou (v) toute autre matière requérant l’approbation préalable des Associés conformément à l’article 20 ci-dessous et (b)
plus de la moitié (50%) du capital social pour les assemblées générales décidant de toute autre matière.

Si dans un délai d’une demi-heure à compter de l’heure fixée pour l’assemblée ce quorum n’est pas atteint, ou si pen-

dant l’assemblée le quorum cessait d’être atteint, l’assemblée qui est convoquée ou demandée par les Associés sera dis-
soute. Si l’assemblée a été convoquée par d’autres moyens, elle sera suspendue jusqu’au même jour de la semaine
suivante au même endroit et à la même heure, ou à une heure et un endroit que les Gérants détermineront.

Le président du Conseil de Gérance (s’il existe) présidera chaque assemblée générale de la Société. S’il n’y a pas de

président ou en l’absence du président, les Associés présents personnellement éliront un des Gérants présents pour

69403

présider l’assemblée générale, ou si aucun Gérant n’est présent et disposé à prendre la présidence, les Associés présents
personnellement choisiront en leur sein un Associé pour faire fonction de président.

Avec le consentement de toute l’assemblée pour laquelle le quorum est atteint, le président pourra (et devra le faire,

si l’assemblée le demande) différer l’assemblée à une autre date et a un autre endroit, et aucune autre affaire ne sera
traitée dans une assemblée différée sauf les affaires dont le traitement n’a pas été terminé lors de l’assemblée renvoyée.
Si une assemblée est suspendue pendant trente jours ou plus, la convocation à cette assemblée se fera de la même façon
que la convocation à l’assemblée pendant laquelle la suspension a eu lieu. A part ce qui est indiqué ci-dessus, il ne sera
pas nécessaire de notifier la suspension d’une assemblée ou des affaires à traiter dans une assemblée reportée.

Excepté dans les cas où une majorité plus grande est exigée par la Loi ou par les présents Statuts, toutes les décisions

ne seront adoptées que si elles sont approuvées par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social
de la Société.

Les résolutions qui (i) modifient les Statuts, (ii) distribuent des dividendes, (iii) nomment et révoquent les Gérants

des deux catégories, (iv) liquident ou dissolvent la Société et (v) décident sur des matières requérant l’approbation préa-
lable des Associés conformément à l’article 20 ci-dessous ne pourront néanmoins être adoptées que par des associés
représentant au moins trois quarts (75%) du capital social de la Société.

En cas d’égalité des voix dans une assemblée générale, le président n’aura pas droit à un second vote ou à une voix

prépondérante.

Le procès-verbal de toutes les résolutions et débats des assemblées générales sera dûment et régulièrement contenu

dans des dossiers tenus à cet effet et sera à disposition de l’Associé pour consultation gratuite pendant les heures de
bureau. Un Associé pourra demander une copie de ces procès-verbaux de la façon et contre paiement d’une somme
tels que prévus par la Loi.

En cas d’Associés nominatifs conjoints pour une part sociale, ces personnes n’auront pas le droit de voter individuel-

lement pour cette part sociale, mais devront nommer une personne parmi eux en vue de les représenter et voter, que
ce soit personnellement ou par procuration en leur nom. A défaut d’une telle nomination, la personne dont le nom
figure en premier au Registre pour cette part sociale sera l’unique personne en droit de voter pour cette part sociale.

Un Associé pour qui un mandataire spécial ou général est nommé ou qui est soumis à incapacité légale ou d’interdic-

tion sur une décision par un tribunal (que ce soit sur l’Ile de Jersey ou ailleurs) en matière d’incapacité légale ou d’inter-
diction, pourra voter par l’intermédiaire de son mandataire, curateur ou toute autre personne autorisée à cet effet et
désignée par ce tribunal, et ce mandataire, curateur ou cette autre personne seront autorisés à voter par procuration.
Une preuve pouvant satisfaire les Gérants sur l’autorité de ce mandataire, curateur ou cette autre personne pourra être
demandée par les Gérants avant que ces mandataire, curateur ou cette autre personne ne puissent exercer le droit de
vote.

Les Gérants et Commissaires devront recevoir une convocation aux assemblées des Associés et pourront y prendre

la parole. Sauf ce qui est indiqué ci-dessus et conformément à l’Article 13 des présents Statuts, aucune personne ne sera
en droit d’être présente ou de participer aux débats ou de voter en personne ou par procuration dans une assemblée
générale si elle n’est pas inscrite comme propriétaire des parts sociales pour lesquelles cette personne prétend voter.

(1) Aucune objection ne sera faite à la qualification d’un votant, sauf lors de l’assemblée ou lors de l’assemblée repor-

tée devant laquelle le vote auquel il est fait objection est donné, et chaque vote qui n’est pas rejeté lors de cette assem-
blée sera à toutes fins valable. Il sera fait référence de toute objection faite en temps utile au président de l’assemblée
dont la décision sera finale et concluante.

(2) Si une personne est autorisée conformément à l’Article 15 des présents Statuts à représenter une entité morale

lors d’une assemblée générale de la Société, les Gérants ou le président de l’assemblée pourront lui demander de pro-
duire une copie certifiée de la décision par laquelle il détient son pouvoir.

Un Associé en droit de voter plus d’une fois n’aura pas besoin d’utiliser ou faire usage de toutes ses voix ou d’attri-

buer toutes ses voix de la même façon.

L’instrument pour nommer un mandataire devra avoir la forme écrite et être établi par le mandant ou son mandataire

dûment autorisé par écrit, ou si le mandant est une personne morale, sous cachet, ou signé par un cadre ou un fondé
de pouvoir dûment mandaté par cette personne. Un mandataire n’a pas besoin d’être un Associé.

L’instrument désignant le fondé de pouvoir ou une autre personne autorisée (le cas échéant) qui l’aura signée, ou une

copie certifiée par un notaire de ce pouvoir ou cette autorisation, devra être déposé au Siège dans un délai (qui ne dé-
passera pas quarante-huit heures) qui précède l’heure de la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée reportée ou la mise
au vote pour laquelle la personne nommée dans l’instrument propose de voter tel que les Gérants pourront déterminer
de temps à autre.

L’instrument désignant le mandataire pourra être établi sous toute forme commune ou sous toute autre forme ap-

prouvée par les Gérants, y compris la forme suivante:

«Je/Nous soussigné(s) [ ] de [ ] en tant qu’Associé(s) de la Société prénommée nomme/nommons par la présente

[ ] ou [ ] ou, à défaut, [ ] de [ ] comme mon/notre mandataire aux fins qu’il vote pour moi/nous à ma/notre place dans
l’assemblée générale (annuelle ou extraordinaire, suivant le cas) de la Société qui se tiendra le [ ] jour de [ ] ou dans
toute assemblée reportée de cette assemblée.

Signé le [ ]».
Sauf indication contraire dans ces Statuts, l’instrument désignant le mandataire aura la même validité pour l’assemblée

reportée que pour l’assemblée à laquelle il se rapporte. 

Une voix donnée conformément aux termes d’un titre de procuration sera valable malgré le décès préalable ou le

constat de la démence du mandant ou la révocation de la procuration faite par lui, ou de l’autorisation par laquelle la
procuration a été donnée, à condition qu’aucun avis du décès écrit ou qu’aucune indication de constat de démence ou

69404

de révocation n’ait été reçue au Siège de la Société avant l’ouverture de l’assemblée ou de l’assemblée reportée ou de
la mise au vote pour lequel la procuration est utilisée.

Les Gérants pourront, aux frais de la Société, expédier par voie postale ou autrement des titres de procuration aux

Associés (avec ou sans disposition pour le prépaiement de leur retour) pour utilisation dans chaque assemblée générale
ou dans chaque assemblée séparée des détenteurs d’une classe de parts sociales de la Société, que ce soit en blanc ou
avec nomination d’un ou de plusieurs Gérants ou de toutes autres personnes. Si, aux frais de la Société, des invitations
sont émises dans le but de désigner comme mandataire une personne ou un nombre plus élevé de personnes spécifiées
dans ces invitations pour une assemblée, ces invitations sont adressées à tous les (et pas seulement à quelques-uns) As-
sociés qui ont droit à une convocation à cette assemblée et d’y voter par procuration.

Art. 15. Associés de la Société. Toute personne morale Associée de la Société pourra, par une décision de ses

Gérants ou tout autre organe de direction, autoriser toute personne pour qu’elle agisse en tant que représentant lors
de toute assemblée des Associés (ou d’une classe d’Associés), et la personne ainsi autorisée aura le droit d’exercer pour
le compte de cette personne morale qu’elle représente les mêmes pouvoirs que pourrait exercer cette personne mo-
rale si elle était une personne physique.

Art. 16. Gérants. Les Associés pourront déterminer dans une résolution adoptée par les associés représentant au

moins trois quarts (75%) du capital social de la Société le nombre maximum et le nombre minimum de Gérants et à
moins que, et jusqu’à ce qu’il n’en soit déterminé autrement, le nombre minimum de Gérants sera de deux. La Société
tiendra ou fera tenir au Siège un registre de ses Gérants, dans les manières prescrites par la loi.

Un Gérant n’a pas besoin d’être un Associé, il aura néanmoins le droit de recevoir une convocation à l’assemblée

générale et d’y participer et prendre la parole.

Art. 17. Gérants exécutifs. Les Gérants pourront périodiquement designer en leur sein un ou plusieurs d’entre

eux à une fonction de direction aux conditions ou pour des périodes qu’ils détermineront. La nomination d’un Gérant
à un tel poste cessera au même moment ou il cessera d’être Gérant, sans préjudice, toutefois, de tous dommages pour
rupture de contrat de service conclu entre lui et la Société.

Les Gérants pourront confier et conférer à un Gérant avec fonction de Gérant exécutif tous pouvoirs pouvant être

exercés par les Gérants, aux termes et conditions et avec les restrictions qui leur semblent opportunes, et subsidiaire-
ment à ou avec l’exclusion de leurs propres pouvoirs, et ils pourront de temps à autre révoquer, retirer, modifier ou
varier tout ou plusieurs des pouvoirs ainsi conférés.

Art. 18. Nomination des Gérants. Les premiers Gérants de la Société seront nommés par écrit par les souscrip-

teurs de l’Acte de Constitution ou par la majorité d’entre eux; ils seront en fonction jusqu’à leur démission ou leur
exclusion conformément à l’Article 19 des présents Statuts.

Sous réserve des dispositions de l’Article 16 des présents Statuts, les Associés représentant au moins les trois quarts

(75%) du capital social de la Société auront à tout moment le pouvoir de nommer toute personne aux fonctions de
Gérant, que ce soit pour remplir une vacance temporaire ou en adjonction aux Gérants en poste. Tout Gérant ainsi
nommé restera en fonction jusqu’à sa démission ou sa révocation conformément à l’Article 19 de ces Statuts.

Dans toute assemblée générale pendant laquelle un des Gérants démissionne ou est démis de ses fonctions, les As-

sociés éliront un Gérant pour pourvoir au poste vacant, sauf si les Associés décident de réduire le nombre des Gérants
en fonction. Si les Associés dans une assemblée générale décident d’augmenter le nombre des Gérants en fonction, ils
éliront des Gérants additionnels.

La décision de nommer ou révoquer les gérants des deux catégories est soumise à l’approbation préalable des Asso-

ciés représentant au moins les trois quarts (75%) du capital social de la Société.

Art. 19. Démission, disqualification et révocation des Gérants. Le poste d’un Gérant deviendra vacant si:
(a) le Gérant démissionne par un avis à la Société; ou
(b) il cesse d’être un Gérant en vertu d’une disposition de la Loi où il est interdit ou disqualifié par la Loi d’être Gérant;

ou

(c) il tombe en faillite ou conclut un accord ou un arrangement avec ses créanciers en général; ou
(d) il est démis de ses fonctions par une résolution des Associés représentant au moins les trois quarts (75%) du

capital social de la Société, étant entendu qu’une telle décision pourra être prise à tout moment et sans motif.

Art. 20. Pouvoirs du Gérant. La Société est gérée par au moins deux gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance obligatoirement composé de deux catégories de gérants respectivement dénom-
mées «Gérant de catégorie A» et «Gérant de catégorie B». 

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un «Gérant de catégorie A» et d’un «Gérant de ca-

tégorie B».

Les affaires de la Société seront gérées par le Conseil de Gérance qui pourra exercer tous les pouvoirs de la Société

qui ne sont pas réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés réunis en assemblée générale, et le pouvoir et
l’autorité de représenter la Société dans toutes les transactions relatives à la propriété immobilière et personnelle et
toutes autres actions légales ou judiciaires, actes et affaires, et par-devant toute cour de justice reviendra aux Gérants.
Si à un moment donné la Société devait décider par résolution ordinaire que la Société ne devrait avoir qu’un seul Gé-
rant pour gérer les affaires de la Société, cette gestion sera effectuée par ce Gérant unique. Les pouvoirs des Gérants
seront soumis aux règlements de ces Statuts, aux dispositions de la Loi et aux réglementations qui ne devront pas être
en contradiction avec les réglementations ou dispositions mentionnés ci-avant que la Société peut adopter lors de ses
assemblées générales, étant entendu qu’aucun règlement établi par la Société au cours de ses assemblées générales n’in-
validera des actes antérieurs des Gérants qui auraient été valables si ces réglementations n’avaient pas été établis.

69405

Sauf disposition contraire, la décision de modifier les statuts de toute filiale de la Société, de nommer ou révoquer

les managers de ces filiales, et également de voter sur les droits de la Société à percevoir des dividendes issus de ces
filiales est soumis à l’approbation préalable des associés de la Société représentant au moins les trois quarts (75%) du
capital social de la Société.

Sous réserve de l’approbation préalable des Associés représentant au moins les trois quarts (75%) du capital social

de la Société, lés Gérants pourront nommer, par procuration, mandat ou autrement, toute personne comme représen-
tant de la Société à telles fins spéciales et aux conditions qu’ils détermineront, y compris l’autorisation pour le repré-
sentant de déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs.

Art. 21. Transactions avec les Gérants. Tout Gérant pourra détenir toute autre fonction ou position de profit

de la Société (sauf la fonction de Commissaire) conjointement avec sa fonction de Gérant et pourra agir dans une ca-
pacité professionnelle pour la Société aux conditions d’exercice de la fonction, de rémunération et autre que le Conseil
de Gérance pourra déterminer.

Art. 22. Débats des Gérants. Le Conseil de Gérance pourra se réunir pour l’expédition de ses affaires, suspendre

ou autrement régler ses réunions comme bon lui semble. Les affaires présentées lors des réunions seront décidées à la
majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le président aura la deuxième voix ou la voix prépondérante. Un Gérant qui
est également un Gérant remplaçant sera en droit, en l’absence du Gérant qu’il représente, de voter séparément pour
compte de cet autre Gérant, en sus de son propre vote. Un Gérant peut, et le Secrétaire doit, sur demande d’un Gérant,
à tout moment convoquer une réunion du Conseil de Gérance par un préavis à chaque Gérant et chaque Gérant rem-
plaçant d’au moins vingt-quatre heures, sous condition que toute réunion puisse être notifiée dans un délai plus court,
et de telle manière que chaque Gérant approuve, étant toutefois entendu que sauf si les Gérants en décident autrement,
les convocations aux réunions des Gérants n’auront pas besoin d’être faites par écrit.

Chaque réunion du Conseil de Gérance dans laquelle il y a un quorum aura toute compétence pour exercer tous

pouvoirs et prendre toutes décisions que les Gérants pourront exercer et prendre à ce moment. Le quorum nécessaire
pour décider sur les affaires du Conseil de Gérance pourra être fixé par les Gérants, et si aucun autre nombre n’a été
fixé, leur nombre sera de deux. Si à un moment donné la Société fixait par une décision ordinaire le nombre des Gérants
à un seul, le quorum sera d’un.

Malgré ses intérêts, un Gérant pourra être compté dans le quorum d’une réunion dans laquelle il est nommé pour

tenir une charge ou position de profit vis-à-vis de la Société, ou dans laquelle les conditions de sa nomination sont con-
venues, mais il ne pourra pas voter sur sa propre nomination ou les conditions y rattachées.

Nonobstant ses propres intérêts, un Gérant pourra faire partie du quorum dans une réunion au cours de laquelle il

est délibéré sur un contrat ou un accord dans lequel il a un intérêt, mais il ne pourra pas voter en ce qui concerne ce
contrat ou cet accord.

Le ou les Gérants qui continueront d’être en charge pourront agir malgré une vacance dans leur nombre, mais si leur

nombre est inférieur au nombre fixé pour le quorum, le ou les Gérants toujours en charge pourront agir seulement en
ce qui concerne la convocation d’une assemblée générale de la Société. Si à un moment donné les Associés devaient
déterminer par simple décision le nombre de Gérants à un, les dispositions qui précèdent du présent Article ne seraient
pas applicables. Au cas où il n’y aurait pas de Gérants, ou si aucun des Gérants ne pouvait ou ne désirait agir, chacun
des Associés ou le Secrétaire pourra convoquer une assemblée générale dans le but de nommer des Gérants.

Les Gérants pourront périodiquement élire parmi eux, ou révoquer un président et/ou un président adjoint et/ou

vice-président et déterminer la période de leur charge. Le président, ou en son absence, le président adjoint, ou en l’ab-
sence de ce dernier, le vice-président présidera à toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais si aucun président,
président adjoint on vice-président n’est élu, ou si dans une réunion le président, le président adjoint ou le vice-président
n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure du début de la réunion, les Gérants présents pourront élire
parmi eux un président pour le temps de cette réunion.

Si un Gérant est par un quelconque moyen en communication avec un ou plusieurs Gérants de sorte que chaque

Gérant participant à la communication peut entendre ce qui est dit par chacun d’entre eux, chaque Gérant participant
à la communication est considéré comme présent à la réunion aux côtés des autres Gérants, malgré le fait que tous les
Gérants participant ne sont pas tous présents au même endroit.

Si elle est signée par tous les Gérants, toute résolution écrite notifiée à tous les Gérants sera valable et sortira ses

effets de la même manière que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou du comité concerné
dûment convoqué et tenu et pourra consister en deux ou plusieurs documents de même forme, chacun signé par un ou
plusieurs Gérants ou Associés du comité concerné.

Art. 23. Registre des procès-verbaux. Les Gérants pourront faire inscrire toutes les résolutions écrites et les

procès-verbaux des débats de toutes assemblées générales des Associés dans des registres tenus à cette fin. Les procès-
verbaux d’une assemblée S’ils sont signés par le président de l’assemblée ou par le président de l’assemblée suivante,
feront preuve des débats.

Art. 24. Secrétaire. Le Secrétaire sera nommé par les Gérants et chaque secrétaire ainsi nommé pourra être ré-

voqué par les Gérants. Tout ce qui est demandé de faire au Secrétaire ou tout ce que ce dernier est autorisé à faire
pourra, si la position est vacante ou qu’il n’y ait pas de secrétaire capable d’agir pour une raison quelconque, être fait
par ou être demandé à tout secrétaire adjoint ou assistant, ou, s’il n’y a ni assistant ni adjoint capable d’agir, par ou être
demandé à un cadre de la Société autorisé d’une manière générale ou spécifique à cette fin par les Gérants, sous réserve
que toute disposition de ces Statuts qui exige ou autorise que quelque chose soit fait par ou envers un Gérant et le
Secrétaire, ne sera pas reproché si la même personne agit eh même temps comme Gérant et comme, ou à la place du
Secrétaire. La Société tiendra ou fera tenir au siège un registre des détails concernant son Secrétaire, de la manière
prescrite par la Loi.

69406

Art. 25. Sceaux. La Société aura un sceau commun et pourra conformément à la Loi avoir un sceau officiel pour

usage hors de l’Ile et un sceau officiel pour cacheter les titres émis par la Société ou les documents qui créent ou té-
moignent des titres ainsi émis.

Les Gérants s’assureront de la garde en lieu sûr de tous les sceaux et aucun des sceaux ne sera employé excepté avec

l’autorisation donnée par une décision du Conseil de Gérance.

Les Gérants pourront périodiquement établir les règlements qu’ils estiment appropriés; ces règlements déterminent

les personnes et leur nombre qui signeront chacun des instruments sur lesquels est apposé un sceau et sauf décision
contraire, tous ces instruments seront signés par un Gérant et contresignés par le Secrétaire ou par un deuxième Gé-
rant. Par écrit et avec apposition du sceau, la Société pourra autoriser un représentant nommé pour la fonction d’ap-
poser un sceau officiel sur un document auquel la Société est partie.

Art. 26. Authentification des documents. Les Gérants ou le Secrétaire ou toute autre personne nommée par

les Gérants à cet effet auront le pouvoir de certifier les documents qui touchent à la constitution de la Société (y compris
l’Acte de Constitution et ces Statuts) et toute résolution de la Société ou de ses Gérants et tous livres, registres, do-
cuments et comptes en relation avec les affaires de la Société, et d’en certifier des copies ou des extraits conformes, et
lorsque les livres, registres, documents ou comptes se trouvent dans un endroit autre que le Siège, le gérant local ou
autre cadre de la Société qui en a la garde sera considéré comme une personne nommée par les Gérants suivant ce qui
est indiqué ci-avant.

Art. 27. Dividendes. Conformément aux dispositions de la Loi, les Associés représentant au moins trois quarts

(75%) du capital social de la Société, peuvent décider la distribution de dividendes. 

Tout dividende ou toute autre somme à payer sur ou en relation avec une part sociale pourra être payé par chèque

ou mandat expédié par voie postale à l’adresse enregistrée pour cet Associé ou son ayant droit, et en cas de détenteurs
conjoints, à l’un de ces détenteurs conjoints, ou à toute personne et à l’adresse que le détenteur ou les détenteurs con-
joints pourront indiquer par écrit. Chaque chèque ou mandat sera payable à l’ordre de la personne à laquelle il est ex-
pédié ou à telle autre personne suivant ce que le détenteur ou les détenteurs conjoints pourront indiquer par écrit, et
le paiement du chèque ou du mandat sera libératoire pour la Société. Chaque chèque ou mandat sera expédié au risque
de la personne ayant droit à la somme qu’il représente.

Art. 28. Dividendes intérimaires. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-sept ci-dessus, les Associés re-

présentant au moins trois quarts (75%) du capital social de la Société peuvent à tout moment demander au Gérant ou
en cas de pluralité de Gérants, au conseil de Gérance, de soumettre à l’approbation des Associés la décision de distri-
buer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur la base de la situation des comptes établie
par le conseil de Gérance ou le Gérant unique (suivant le cas), démontrant que des sommes suffisantes sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des profits reportés en avant et des réserves disponibles, et diminués des pertes reportées
en avant et des sommes à allouer à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la Loi ou des Statuts.

Toute distribution de dividendes intérimaires doit être approuvée par les Associés représentant au moins trois quarts

(75%) du capital social de la Société.

Art. 29. Compte de primes d’émission. Les montants à ce moment en crédit du compte de primes d’émission

seront utilisés et attribués conformément aux dispositions des présents Statuts et de la Loi. 

Art. 30. Exercice fiscal et audit. L’exercice social de la Société débute chaque année le premier janvier et se ter-

mine le trente et un décembre, et par conséquent, la date de référence comptable sera le 31 décembre.

La Société tiendra des livres comptables et les Gérants prépareront les comptes de la Société pour telle date de cha-

que année que les Gérants détermineront de temps à autre conformément à et sous réserve des dispositions de la Loi.

Tout Associé aura le droit de consulter les dossiers comptables ou autres livres ou documents de la Société. Les

Gérants ou les Associés, par décision adoptée en assemblée générale pourront de temps à autre nommer des Commis-
saires pour une ou des périodes quelconques pour examiner les comptes de la Société et d’en rendre compte confor-
mément à la Loi.

Chaque Associé peut contrôler tous les documents précédent et le bilan au Siège de la Société.
Les comptes annuels de la Société doivent par conséquent être soumis à l’approbation des Associés de la Société.
Les bénéfices de la Société établis dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et

charges, représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est alloué à
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 31. Notifications. Toute notification à faire à ou par toute personne conformément à ces Statuts aura la forme

écrite, sauf ce qui est disposé à l’Article 13 de ces Statuts. En cas de détenteurs conjoints d’une part sociale, toutes les
notifications seront faites au détenteur conjoint dont le nom apparaît en premier dans le Registre en ce qui concerne
la propriété conjointe et la notification ainsi faite aura un caractère suffisant pour tous les détenteurs conjoints.

Toute notification pourra être expédiée ou tenue à l’adresse enregistrée des personnes, et toutes notifications ainsi

expédiées seront considérés avoir été faites un jour franc après le jour de leur expédition.

Chaque Associé présent en personne lors d’une assemblée de la Société sera considéré à toutes fins utiles avoir été

dûment avisé de cette assemblée et, si nécessaire, de l’objet sur lequel cette assemblée portera.

Toute notification faite ou tout document délivré à un Associé sera considéré avoir été dûment signifiée à cet Associé

en tant que détenteur unique ou conjoint, nonobstant le fait que cet Associé soit alors décédé ou en faillite, et nonobs-
tant le fait que la Société a eu connaissance de ce décès ou de cette faillite, à moins que son nom n’ait été enlevé du
Registre au moment de la communication de cette notification ou de ce document, et cette notification sera considérée

69407

être suffisante pour toutes les personnes intéressées (que ce soit conjointement avec lui, sur sa demande ou sous ses
ordres) concernant les parts sociales de cet Associé.

Nonobstant toute disposition des présents Statuts, toute notification faite par la Société à un Gérant ou à un Associé

pourra être faite par tout moyen convenu d’avance par tel Gérant ou Associé.

Art. 32. Dissolution. Conformément à tous droits ou restrictions particuliers qui sont à ce moment attachés aux

parts sociales suivant ce qui peut être spécifié dans ces Statuts ou d’après lesquels ces parts sociales peuvent être émises,
si la Société est dissoute, les actifs à disposition pour distribution parmi les Associés seront distribués conformément
aux Statuts.

Art. 33. Compensation. Dans la mesure où la Loi le permet, tout cadre présent ou antérieur de la Société sera

indemnisé à partir des avoirs de la Société pour toute perte ou responsabilité qu’il aura encouru par le fait d’être ou
d’avoir été un tel cadre.

Art. 34. Non-application du Tableau Standard. Les règlements qui constituent le Tableau «Standard Table in

the Companies (Standard Table) (Jersey) Order 1992» ne seront pas applicables à la Société. Par ailleurs, il est fait ré-
férence aux dispositions de la Loi concernant tout ce qui n’est pas expressément mentionné dans les présents Statuts.

Suite à la modification de l’article 22 des statuts de la Société, l’Associé unique décide à l’unanimité, dans la mesure

nécessaire, de ratifier et considérer comme ayant valablement eu lieu tout conseil de Gérance ou réunion de Gérants
tenue par téléphone ou conférence téléphonique antérieurement à la présente modification des statuts de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification de ses Statuts, s’élève à environ deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080697.3/211/1008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.881. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de FTR HOLDING S.A., une société anonyme constituée et existant selon

les lois de la confédération helvétique, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Neuchâtel, Suisse
sous le numéro CH-645-1002285-1, ayant son siège social au Quai Jeanrenaud 3, Neuchâtel, Suisse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Neuchâtel, le 7 juillet 2005.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il s’agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme INTERTABA, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 14, rue de l’Industrie, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 5.881 a été constituée suivant acte notarié en date du 3 février
1959, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 14 du 5 mars 1959. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
27 du 5 janvier 2002,

- que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

- que FTR HOLDING S.A. est devenue propriétaire de la totalité des actions en tant que telle, a décidé de dissoudre

la société, avec effet immédiat,

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et que tout le passif de la société

dissoute a été réglé et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée,

Luxembourg, le 24 mars 2005.

J. Elvinger.

69408

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat,

- que les livres et documents de la société pendant la durée de cinq ans au siège de la société 14, rue de l’Industrie à

Windhof.

Puis le comparant présente au notaire le registre des actions qui est clôturé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080589.3/239/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081148.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ARLINGTON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081149.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

The Point Investments S.A.

LGL Investments S.A.

Murex International Luxembourg S.A.

Murex International Luxembourg S.A.

Thursday S.A.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

MSCGL Finance Company, S.à r.l.

Citco (Luxembourg) S.A.

Medine S.A.

Socafam, S.à r.l.

Crosby Investments, S.à r.l.

Crosby Investments, S.à r.l.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable et Gestion

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.

Södra Reinsurance S.A.

Renelux S.A.

Renelux S.A.

PageUp, S.à r.l.

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A.

EFFE International S.A.

Adler Mode

PTC International Finance II S.A.

EOI Sykes, S.à r.l.

AOL Europe Services, S.à r.l.

Anchor Luxembourg S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

Financière Tintoretto S.A.

Dakruiter S.A.

Aster 1 S.A.

Solutions Graphiques, S.à r.l.

Institut de Beauté Yvette, S.à r.l.

Rolling-Snack, S.à r.l.

BLS Energieplan Ingenieurs Conseils, S.à r.l.

Brinal Holding S.A.H.

Kemaba International S.A.

GPC International S.A.

Contern Downtown, S.à r.l.

Edinem S.A.

Financière Morgane S.A.

Financière Morgane S.A.

Financière Morgane S.A.

Voipgate S.A.

Voipgate S.A.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Waterl’Eau International S.A.

Waterl’Eau International S.A.

Schetralux, S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Lucullutz, S.à r.l.

Hase Feuerhaus, S.à r.l.

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.

SGAM Alternative Technology Fund

HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Tarco Oil International S.A.

MBNA Receivables Limited, S.à r.l.

Intertaba S.A.

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.

Arlington International, S.à r.l.