69313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1445

23 décembre 2005

S O M M A I R E

DANTON C2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de septembre 2005.

(081146.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ACM  U.S.  Real  Estate  Investment  Fund,  Sicav, 

Kyle-Stone Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

69317

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69325

LaSalle French Investments, S.à r.l., Luxembourg 

69334

Advent  Casa  Reha  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxspa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69314

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69349

Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

69317

Al Mada Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

69328

Mauritius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69321

Alteus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69317

Midicon Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69334

Avalan Consulting AG, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . .

69316

Midicon Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69334

B.S.M., S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69333

Midicon Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69334

Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69322

MJ Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

69333

Bocaril Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

69317

MR Construction, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . 

69316

Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Luxembourg .

69316

Papeweg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69324

Casa da Vinci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69324

Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69328

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

69315

Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

69324

CS Taxis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . .

69315

Rheimolux, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . 

69328

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69340

RIFAS Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

69315

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69349

Société d’Investissement Industriel Luxembourgeois

Danton C2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69313

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69314

Eurofund Properties Corp. S.A., Luxembourg . . . .

69325

Stelco Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69333

European Paper Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

69334

Superfund Aviation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69316

Happy Days, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69314

Telecom   Management   Group   S.A.   Holding, 

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

69322

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69315

Igia Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69328

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI

International Engineering Holding, S.à r.l., Luxem-

Holdings, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . 

69355

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69314

Vargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69360

J.S. Raceworld, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

69320

Winima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69324

Signature
<i>Un mandataire

69314

LUXSPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.176. 

—

Gilles Bouneou démissionne de son poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069841.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 351.091.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 97.206. 

—

Sur décision de l’Associé Unique prise en date du 2 mai 2005, le siège social de la société a été transféré du 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079304.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

HAPPY DAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

R. C. Luxembourg B 94.626. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079317.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 1

<i>er

<i> août 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079615.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

 G. Bouneou.

<i>Pour INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour le domiciliataire
VERIGEST S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

69315

RIFAS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 104.615. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 21 juin 2005

En date du 21 juin 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 26, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079368.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale du 15 avril 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 10A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079561.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

TELECOM MANAGEMENT GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.041. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Monsieur Fred Molitor, de Monsieur Romain Adam et de Madame Catherine Tis-

sier étant arrivés à échéance, sont reconduits pour un terme de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, est reconduit pour un

terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2011. 

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079505.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

CS TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 99.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080891.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

RIFAS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CASTLE HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

CS TAXIS, S.à r.l.
Signature

69316

AVALAN CONSULTING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 17, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 95.249. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 13. Juli 2005

- Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-5532 Remich, 17, rue Enz verlegt; 
- Mit sofortiger Wirkung wird der bisherige Prüfungskommissar, die ABAX AUDIT, S.à r.l. mit Sitz in L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, eingetragen im Gesellschaftsregister in Luxembourg, Sektion B unter der Nummer 27.761
abberufen;

- Mit sofortiger Wirkung wird DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

eingetragen im Gesellschaftsregister in Luxembourg, Sektion B unter der Nummer 46.477, zum neuen Prüfungskommis-
sar benannt.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(079574.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SUPERFUND AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.998. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenue à Luxembourg le 31 août 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079607.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

BOUTSEN AVIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 107.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenue à Luxembourg le 9 mai 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079610.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

MR CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 101.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080892.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

MR CONSTRUCTION, S.à r.l.
Signature

69317

MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.275. 

—

<i>Extrait de résolution de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 août 2005

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège à l’intérieur de la commune de 3, rue Albert Philippe, L-2331

Luxembourg au 16, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 5 août 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06628. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079658.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

BOCARIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080860.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

KYLE-STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080861.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ALTEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 110.341. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

2. Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALTEUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Pour extrait sincère et conforme
MARKETING FLEET EST, S.à r.l.
N. Mazepa
<i>Gérante

BOCARIL HOLDING S.A. 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KYLE-STONE HOLDINGS 
C. Schlesser / S. Krancenblum
<i>Administrateur / <i>Administrateur

69318

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

69319

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Philippe Leroy, directeur de sociétés, né à Enghien-les-Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;

- Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des

Capucins, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.654.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, Th. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 79, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079795.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

1. Monsieur Gernot Kos, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

69320

J.S. RACEWORLD, Société à responsabilité limitée,

(anc. SUN BEACH, S.à r.l.).

Enseigne commerciale: J.S.R. CARS.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 69, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 48.118. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Patrick Beidler, gérant de société, né à Luxembourg, le 10 décembre 1968, demeurant à L-3240 Bettem-

bourg, 69, rue Michel Hack.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SUN BEACH, S.à r.l., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beg-

gen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.118, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 22 juin 1994,
publié au Mémorial C numéro 429 du 2 novembre 1994.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 14 juillet 2005, Ma-

dame Sylvie Hertzig, employée privée, demeurant à L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen, a cédé ses dix (10) parts
sociales à Monsieur Patrick Beidler, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des dix (10) parts sociales représentant le capital social de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les dix (10) parts sociales sans désignation de valeur nominale par dix (10) parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales

de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, détenues par l’associé unique, Monsieur Patrick Beidler, gé-
rant de société, demeurant à L-3240 Bettembourg, 69, rue Michel Hack.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen, à L-3240 Bettem-

bourg, 69, rue Michel Hack, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de SUN BEACH, S.à r.l. en J.S. RACEWORLD, pouvant

faire le commerce sous l’enseigne J.S.R. CARS, et de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de J.S. RACEWORLD, pouvant faire le

commerce sous l’enseigne J.S.R. CARS.»

69321

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social et de donner en conséquence à l’article trois (3) des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports

automoteurs et plus particulièrement l’achat, la vente, la réparation et le montage de pneus et d’accessoires comme par
exemple amortisseurs, jantes aluminium et acier, écrans, boulons et couvercles pour jantes, ampoules éclairage et es-
suie-glaces automobiles.

La société a en outre pour objet:
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules automoteurs ainsi que la location de voitures sans

chauffeur; 

- le service de remorquage de véhicules automoteurs et non-moteurs; 
- l’exploitation d’une station-service avec point de vente d’essences, de gaz liquéfié, de souvenirs, de cartes routières,

d’articles de confiserie divers, d’articles de boulangerie précuite, d’articles de charcuterie préamballés, de produits lai-
tiers, d’articles d’épicerie divers, de journaux, de fleurs, de cassettes audio et vidéo, DVD et CD, d’articles pour fumeurs,
de boissons alcooliques et non alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Dixième résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Sylvie Hertzig comme gérante administrative de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Patrick Beidler, gérant de société, né à Luxembourg, le 10 décembre 1968, de-

meurant à L-3240 Bettembourg, 69, rue Michel Hack, comme gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Beidler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2005, vol. 532, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078902.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

MAURITIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.591. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nicolas Hars, employé de Banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MAURITIUS S.A. avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C numéro

676 du 9 juillet 2005,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 106.591,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 21 juillet 2005.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-

présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions cinq

cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

Junglinster, le 26 août 2005.

J. Seckler.

69322

3. Que dans sa réunion du 21 juillet 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première augmentation

jusqu’à concurrence de trente mille euros (EUR 30.000,-), 

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) soixante et un mille euros (EUR

61.000,-), par la création de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islan-

ds,

laquelle a souscrit aux trois cents (300) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de trente mille

euros (EUR 30.000,-).

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d’un bulletin de sous-

cription.

La somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à soixante et un mille euros (EUR

61.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) représenté par six cent

dix (610) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à mille deux
cents euros (EUR 1.200,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Hars, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 10. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078947.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080862.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

—

<i>Clôture de liquidation

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLCIM PARTICIPA-

TIONS S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 32.681, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 240 du 18 juillet 1990, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1214 du 16 août 2002, 

et anticipativement dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin

2005, en voie de formalisation. 

Senningerberg, le 31 août 2005.

P. Bettingen.

BEROLUX HOLDING S.A. 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

69323

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Henz, diplômé Edhec, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
5. Conservation des livres et documents de la société.
6. Clôture de la liquidation.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société

à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,
approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent trente euros, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Henz, A. Zinni, Th. Grosjean, J. Seckler.

69324

Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079869.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080898.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080899.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.845. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-

BI01810, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080908.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CASA DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LE XL, S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Tichit, dirigeant de société, né à Boulogne Billancourt (France), le 27 juin 1959, demeurant à L-

1856 Luxembourg, 12, rue Evrard Ketten;

2. La société anonyme ISOPACOR INV. S.A., ayant son siège social à L-1856 Luxembourg, 12, rue Evrard Ketten,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.590,

ici représentée par Maître Sylvain l’Hote, avocat, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 252, avenue

Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée LE XL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bon-

nevoie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.300, été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 595 du 23 no-
vembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés:

Junglinster, le 25 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

Signature.

<i>REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant 
Signatures

69325

suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro

243 du 13 février 2002;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1075 du 26 octobre 2004;
- en date du 28 juin 2005, en voie de publication au Mémorial C;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société LE XL, S.à r.l. et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier avec effet immédiat la dénomination de la société en CASA DA VINCI, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CASA DA VINCI, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Philippe Gradinski de son poste de gérant administratif de la société.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant administratif de la société:
Monsieur Pascal Tichit, dirigeant de société, né à Boulogne Billancourt (France), le 27 juin 1959, demeurant à L-1856

Luxembourg, 12, rue Evrard Ketten,

qui remplit également la fonction de gérant technique de la société depuis sa nomination en date du 28 juin 2005.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique et administratif.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Tichit, S. l’Hote, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080030.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.789. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081004.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

EUROFUND PROPERTIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 110.420. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFUND PROPERTIES CORP. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Signature.

69326

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente-et-une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-neuf

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

69327

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N

°

 319.166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080775.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-et-une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

69328

RHEIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 86.170. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005, réf. LSO-BI00163, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(081006.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 205.

IGIA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 93.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081063.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

AL MADA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.402. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TECOM INVESTMENTS OVERSEAS LTD, a company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office

is at Paget-Brown &amp; Company Ltd, West Wind Building, Harbour Drive, PO Box 1111, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Register of Companies Cayman Islands under number 153284,

here represented by Mr Benoît Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Dubai (United Arab Emirates), on 18 August 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

<i>Pour RHEIMOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature.

69329

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AL MADA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-

69330

ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the company TECOM INVESTMENTS OVERSEAS LTD, pre-qualified.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin today and shall terminate on 31 December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr Ahmad Binbyat, employee, born on 21 March 1959 in Dubai (United Arab Emirates), residing at Villa 363 Umm

Saqaim Area, DM 189, P.O. Box. 12243, Dubai, United Arab Emirates, is appointed as manager of the Company for an
indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

69331

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TECOM INVESTMENTS OVERSEAS LTD, une société constituée dans les Iles Caïmans, ayant son siège social à Pa-

get-Brown &amp; Company Ltd, West Wind Building, Harbour Drive, PO Box 1111, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, inscrite au Registres des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 153284,

ici représentée par M. Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Dubaï (Emirats Arabes Unis), le 18 août 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AL MADA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représentée par mille (1.000)

parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

69332

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société TECOM INVESTMENTS OVERSEAS LTD, préqualifiée.

69333

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. M. Ahmad Binbyat, employé, né le 21 mars 1959 à Dubaï (Emirats Arabes Unis), demeurant Villa 363 Umm Saqaim

Area DM 189, P.O. Box 12243, Dubaï, Emirats Arabes Unis, est nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 47, case 14. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080537.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08122, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08109, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

B.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature.

Signature.

69334

MIDICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081106.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

MIDICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081104.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

MIDICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081108.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.387. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(081098.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

LaSalle FRENCH INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.375. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle FRENCH FUND II L.P., a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, registered

with under number, having its registered office at 33 Cavendish Square, London, W1A 2NF, United Kingdom,

here represented by Mr Alexander Olliges, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Chicago, on July 26, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and the arti-
cles of incorporation of which shall be as follows:

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES 
Signature

WILSON ASSOCIATES 
Signature

Signature
<i>Liquidateur 

69335

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

LaSalle FRENCH INVESTMENTS (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg, France or any other country as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad (other than in the United Kingdom)

by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, the majority of which must

not be United Kingdom residents, which may choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. Neither the chairman nor the vice-chairman can be a United Kingdom resident. It may
also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting, but in no circumstances can meetings be held in the United Kingdom. The meetings of the board of managers

69336

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another man-
ager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues, although at no times can a United Kingdom resident represent other managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, so long as
a majority of the managers participating in the meeting are not participating from within the United Kingdom. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers and the majority of these managers present are not United Kingdom res-
idents. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, provided that the majority
of such means of communication is not commenced from within the United Kingdom nor sent to the United Kingdom
for collation. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers, neither of which can be a United Kingdom resident. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31 of the same year.

Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

69337

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by LaSalle FRENCH FUND II, L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, born on September 2, 1974 in Ixelles, Belgium, residing

at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mrs Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on June 10, 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 35,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr Peter Malcolm Manley, National Director, born on April 8, 1955 in Rainham, United Kingdom, residing at 33

Cavendish Square, London, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle FRENCH FUND II L.P., une société constituée et existant selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 33 Cavendish Square, Londres, W1A 2NF, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Chicago, le 26 juillet 2005.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LaSalle FRENCH

INVESTMENTS (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

69338

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception du Royaume-Uni).

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent

vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, ne pouvant être constitué par

plus de la moitié de résidents britanniques, qui pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi
ses membres un vice-président. Ni le président ni le vice-président ne peuvent être résidents britanniques. Il pourra
également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation, mais dans aucun cas la réunion ne pourra être tenu au Royaume-Uni. Les réunions du conseil de gérance se
tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement. Le président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des per-
sonnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, mais un résident britannique ne peut en aucun cas
représenter d’autres gérants. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-

69339

tendre les unes les autres, tant que la majorité des gérants ne participe pas à la réunion depuis le Royaume-Uni. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance et si la majorité des gérants présents ne sont pas résidents britanni-
ques. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La majorité de ces moyens de communication ne
doit ni provenir du Royaume-Uni, ni être envoyée au Royaume-Uni pour collation.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, aucun des deux ne pouvant être résident britannique. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants
ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

LaSalle FRENCH FUND II, L.P., prénommée, a souscrit les cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

69340

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-

meurant au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Anne Duval, Directeur associée, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Peter Malcolm Manley, Directeur National, né le 8 avril 1955 à Rainham, Royaume-Uni, demeurant au 33

Cavendish Square, Londres, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005, vol. 895, fol. 71, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080127.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DANIELI ECOLOGIA S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B sous le numéro 67.626.

Transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire Schwachtgen en date du 11 décembre 1998, publié

au Mémorial C de 1999, page 6798, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph El-
vinger en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 10276.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement à Lugano,

Suisse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de EUR 3.615.000 (trois millions six cent quinze mille euros) est dûment représentée à la présente assemblée et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant
connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence avec les procurations resteront annexées au présent procès-
verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour reproduit ci-après.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions de la

loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, à l’exclusion des activités figurant à l’article 19
de la loi du 22 mars 2004.

Dans ce contexte, la société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou

immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d’immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instru-
ment financier de quelque nature ce soit, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu’elle détient
actuellement, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.

La société pourra, dans ce même contexte, transférer, affecter, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise

ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans des (i) prêts ou des créances de tout
autre genre ou nature (ii) des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des orga-
nismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres enti-

Belvaux, le 2 août 2005.

J.-J. Wagner.

69341

tés juridiques, (iii) des actions et des participations de quelque nature que ce soit (iv) des titres et des autres instruments
financiers ainsi que dans tous autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.

Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles
elle détient des participations ainsi qu’à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.

La société pourra émettre, par la seule voie d’émissions privées et à l’exclusion de toute émission en continue à des-

tination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d’autres instruments de dette
émis par la société.

La société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et, le

cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs Compartiments déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société, la société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de cession telles que détermi-
nées par le Conseil d’Administration lors de la création de ce ou de ces Compartiments et modifiées au fil du temps.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.»

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune et échange et annulation

de toutes les actions en circulation, à savoir 70.000 (soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées et représentant un montant nominal total de EUR 3.615.000 (trois millions six cent
quinze mille euros) contre l’émission de 2.410.000 (deux millions quatre cent dix mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées,
de sorte que le capital social sera de EUR 3.615.000 (trois millions six cent quinze mille euros) représenté par 2.410.000
(deux millions quatre cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées, et attribution des nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation
dans le capital social de la société.

3. Réduction du capital social d’un montant de EUR 240.000 (deux cent quarante mille euros) afin de porter le capital

social de EUR 3.615.000 (trois millions six cent quinze mille euros) à un montant de EUR 3.375.000 (trois millions trois
cent soixante-quinze mille euros) représenté par 2.250.000 (deux millions deux cent cinquante mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune, par annulation de 160.000 (cent soixante mille) actions
et création de 160.000 (cent soixante mille) Parts Bénéficiaires d’une valeur de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents)
chacune, à souscrire par les anciens actionnaires de la société, tels qu’indiqués sur la liste de présence de la présente
assemblée qui restera annexée à l’acte pour en faire partie intégrante, au prorata des actions annulées, et à libérer en-
tièrement par compensation avec la créance de ces actionnaires à l’encontre de la société suite à la réduction du capital
par annulation d’actions dont question au point 3. ci-dessus de l’ordre du jour. 

4. Détermination de la forme des Parts Bénéficiaires et des droits y attachés.
5. Autorisation au Conseil d’Administration de créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une

part distincte des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus
particulièrement à l’article 5 de cette loi, et d’émettre des Parts Bénéficiaires représentatives des droits sur les actifs de
ces Compartiments.

6. Refonte complète des statuts de la société en vue de les adapter aux décisions prises ci-dessus, à la législation

luxembourgeoise et, en particulier, à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

7. Divers.
Sur ce, l’assemblée, aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions de la

loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, à l’exclusion des activités figurant à l’article 19
de la loi du 22 mars 2004.

Dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou

immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d’immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instru-
ment financier de quelque nature que ce soit, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu’elle détient
actuellement, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, transférer, affecter, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise

ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans (i) des prêts ou des créances de tout
autre genre ou nature, (ii) des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des orga-
nismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres enti-
tés juridiques, (iii) des actions et des participations de quelque nature que ce soit, (iv) des titres et des autres instruments
financiers ainsi que dans tous autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.

Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles

69342

elle détient des participations ainsi qu’à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.

La Société pourra émettre, par la seule voie d’émissions privées et à l’exclusion de toute émission en continue à des-

tination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d’autres instruments de dette
émis par la Société.

La Société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et, le

cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs Compartiments déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société, la Société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de cession telles que détermi-
nées par le Conseil d’Administration lors de la création de ce ou de ces Compartiments et modifiées au fil du temps.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune et

d’échanger et d’annuler toutes les actions en circulation, à savoir 70.000 (soixante-dix mille) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et représentant un montant nominal total de EUR 3.615.000 (trois
millions six cent quinze mille euros), contre l’émission de 2.410.000 (deux millions quatre cent dix mille) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions annulées, de sorte que le capital social sera de EUR 3.615.000 (trois millions six cent quinze mille euros)
représenté par 2.410.000 (deux millions quatre cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et
cinquante cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de la so-

ciété.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 240.000 (deux cent quarante mille euros) afin

de le porter de EUR 3.615.000 (trois millions six cent quinze mille euros) à un montant de EUR 3.375.000 (trois millions
trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 2.250.000 (deux millions deux cent cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune, par annulation de 160.000 (cent soixante mille) ac-
tions.

L’assemblée décide de créer 160.000 (cent soixante mille) Parts Bénéficiaires d’une valeur de EUR 1,50 (un euro et

cinquante cents) chacune, à souscrire par les anciens actionnaires de la société, tels qu’indiqués sur la liste de présence
de la présente assemblée qui restera annexée à l’acte pour en faire partie intégrante, au prorata des actions annulées,
et à libérer entièrement par compensation avec la créance de ces actionnaires à l’encontre de la société suite la réduc-
tion du capital par annulation d’actions dont question ci-dessus.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxem-

bourg, en date du 8 juin 2005, dont les conclusions sont les suivantes: 

«Sur base des contrôles effectués, la valeur total de EUR 241.091,19 à laquelle conduisent les modes d’évaluation

décrits ci-dessus correspond au moins à 160.000 part bénéficiaires d’une valeur de EUR 1,50 chacune de DANIELI ECO-
LOGIA S.A. à émettre en contrepartie».

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de déterminer la forme ainsi que les droits attachés aux Parts Bénéficiaires nouvellement émises

en vertu de la troisième résolution ci-dessus et à des futures Parts Bénéficiaires qui pourraient être émises par le Conseil
d’Administration au fil du temps conformément à l’autorisation prévue à l’article 8. des statuts. Ainsi, l’assemblée décide
d’introduire un nouvel article 7. des statuts qui aura la teneur suivante:

«1. Forme des Parts Bénéficiaires
Le Conseil peut décider d’émettre des Parts Bénéficiaires sous forme nominative ou au porteur. En cas de Parts Bé-

néficiaires nominatives un ou plusieurs registres de détenteurs de Parts sera tenu au siège social de la Société. Ces re-
gistres contiendront le nom de chaque détenteur de Parts Bénéficiaires, son domicile, le nombre de Parts Bénéficiaires
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Parts Bénéficiaires, les transferts de Parts Bénéficiaires et la date de
ces transferts. La propriété des Parts Bénéficiaires est valablement établie par l’inscription dans ces registres.

Les Parts Bénéficiaires au porteur sont représentées par un ou plusieurs certificats représentatifs de ces Parts Béné-

ficiaires, aux choix du détenteur de Parts Bénéficiaires. Le transfert des Parts Bénéficiaires au porteur s’opère par la
simple tradition du titre.

2. Droits conférés par les Parts Bénéficiaires 
Sous réserve des dispositions ci-après des statuts, les droits attachés aux Parts Bénéficiaires pourront être plus am-

plement définis et déterminés par le Conseil d’Administration, lors de l’émission ou ultérieurement. Les droits et obli-
gations attachés à ces Parts Bénéficiaires s’ajoutant à ceux décrits ci-après sont contenus dans les Conditions y relatives.

Les Conditions des Parts Bénéficiaires tels que définis par le Conseil ne primeront pas les dispositions des Statuts,

mais complémentent ces Statuts.

69343

a) Droits aux dividendes
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit aux dividendes, y compris aux éventuels dividendes inté-

rimaires, comme indiqué au troisième alinéa ci-après, qui seront issus des bénéfices et des comptes de réserve relatifs
au Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache.

Le bénéfice de chaque Compartiment correspondra au solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation et
des distributions de dividendes ordinaires et intérimaires) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres trans-
ferts de fonds encourus par la Société pendant son exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values,
dépenses relatives à la distribution de dividendes ou autres).

Les dividendes ordinaires ou intérimaires ainsi distribués correspondront au moins à 99% du bénéfice de chaque

Compartiment tel que déterminé ci-dessus.

Les dividendes seront, en principe, répartis et payés, dans les 6 (six) mois à compter de la date de la clôture de l’exer-

cice social de la Société, pour toute période correspondante à l’exercice social de la Société, sauf en cas de paiement
de dividendes intérimaires décidé par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et les éventuels dividendes intérimaires sont payables dans un délai de 30 (trente) jours à compter de

la date de la déclaration de paiement émise par le Conseil d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider, sans préjudice du principe que les droits aux dividendes courent tel que

déterminé précédemment, qu’il est souhaitable de capitaliser de tels bénéfices d’un Compartiment déterminé d’une ma-
nière qu’il détermine à son entière discrétion. Dans un tel cas, les bénéfices ainsi capitalisés devront correspondre au
moins à 99% du montant total des bénéfices réalisés par le Compartiment en question. Tous bénéfices qui n’auront pas
fait l’objet d’une déclaration de paiement d’un dividende ou d’un dividende intérimaire, continueront à s’accumuler au
profit des seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou
dividende intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration, et au plus tard au moment de la liquidation
du Compartiment en question.

Tout dividende non réclamé peut être investi ou autrement utilisé par le Conseil pour le bénéfice du Compartiment

concerné jusqu’à ce qu’il soit réclamé.

Tout dividende non réclamé à l’issue d’une période de 10 (dix) ans à partir de la date de la déclaration d’un tel divi-

dende sera, si le Conseil en décide ainsi, déchu et cessera d’être dû par le Compartiment ou par la Société et appartien-
dra définitivement au Compartiment ou, en cas de liquidation du Compartiment, à la Société. 

b) Droits au remboursement du capital investi
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit au remboursement du capital investi au plus tard au mo-

ment de la liquidation du Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache. Le montant du remboursement sera
déterminé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 15 des statuts et sera réparti entre tous les déten-
teurs de Parts Bénéficiaires proportionnellement au nombre total de Parts Bénéficiaires émises par la Société et ratta-
chées au Compartiment en question.

Sous réserve des dispositions des statuts, les Conditions relatives aux Parts Bénéficiaires pourront fixer des droits

différents concernant le remboursement du capital investi.

c) Rachat de Parts Bénéficiaires
Les Parts Bénéficiaires ne sont pas rachetables aux choix des détenteurs de Parts Bénéficiaires. Le Conseil d’Admi-

nistration peut décider à tout moment, à son absolue discrétion, de racheter les Parts Bénéficiaires d’un détenteur ou
de plusieurs détenteurs y consentant et rattachées à un même Compartiment, lorsque le Conseil d’Administration con-
sidère cela comme étant dans l’intérêt du Compartiment, le tout en observant le traitement égalitaire entre les déten-
teurs de parts d’un même compartiment. Dans ce cas, le Conseil d’Administration déterminera les conditions, la date
et les modalités du rachat.

d) Droits de vote
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à un Compartiment déterminé ont le droit d’être convoqués aux as-

semblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires et y voter pour décider d’un changement de leurs droits.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à tous les Compartiments créés par la Société seront convoqués, sé-

parément, à des assemblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à ces Compartiments, lorsqu’il s’agira:

1. du changement de la forme sociale de la Société;
2. du transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
3. de modifications substantielles de l’objet social de la Société;
4. de la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la

Loi sur les Sociétés de 1915; et/ou

5. de toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante.
L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires réunit tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires ratta-

chés à un Compartiment de la Société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915 en matière de convocations d’as-

semblées générales d’actionnaires.

Une Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires peut être convoquée par le Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, par un représentant de la masse de détenteurs de Parts Bénéficiaires. Elle doit être convoquée sur
demande écrite des détenteurs de Parts Bénéficiaires représentant au moins 20% de l’ensemble des Parts Bénéficiaires
liées à un Compartiment.

Le droit de vote attaché à ces Parts Bénéficiaires est proportionnel à la quotité du montant total des titres émis par

la Société et rattachés à un Compartiment déterminé. Chaque Part Bénéficiaire donne droit à un vote.

69344

Lorsque la délibération de l’assemblée des détenteurs de Parts Bénéficiaires est de nature à modifier les droits des

détenteurs de Parts Bénéficiaires d’un Compartiment ou lorsqu’elle porte sur les points 1., 2., 3., 4. ou 5. décrits dans
le présent article, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du
montant total des Parts Bénéficiaires émis par la Société et rattachés à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés. Si le quo-
rum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des détenteurs de Parts doit être convoquée dans les formes pré-
vues par la loi du 10 août 1915 en matière de convocation des assemblées des actionnaires, sans condition de quorum. 

Les autres délibérations de l’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont soumises à la majorité

simple des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des Assemblées Générales des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont

supportés par la Société qui en fait l’avance. L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires décidera de la
manière dont ces frais seront couverts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à créer un ou plusieurs Compartiments, chacun corres-

pondant à une part distincte des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation, et plus particulièrement de l’article 5 de cette loi, et à émettre des Parts Bénéficiaires représentatives de
droits sur les actifs de ces Compartiments.

Entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires, les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société de-

vra être traité comme une entité séparée. Les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires de la Société (i) qui lorsqu’ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
Conseil d’Administration créant un tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront ex-
clusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs de Parts Bénéficiaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires de la
Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun
droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de Parts
Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans l’accord préalable de l’Assemblée des détenteurs
de Parts Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usités au Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination 

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de DANIELI ECOLOGIA S.A. qui aura le statut d’une société de titrisation con-
formément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre po-
litique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet social
La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions de la

loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, à l’exclusion des activités figurant à l’article 19
de la loi du 22 mars 2004.

Dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou

immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d’immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instru-
ment financier de quelque nature que ce soit, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu’elle détient
actuellement, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.

69345

La Société pourra, dans ce même contexte, transférer, affecter, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise

ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans (i) des prêts ou des créances de tout
autre genre ou nature, (ii) des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des orga-
nismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres enti-
tés juridiques, (iii) des actions et des participations de quelque nature que ce soit, (iv) des titres et des autres instruments
financiers ainsi que dans tous autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.

Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles
elle détient des participations ainsi qu’à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.

La Société pourra émettre, par la seule voie d’émissions privées et à l’exclusion de toute émission en continue à des-

tination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d’autres instruments de dette
émis par la Société.

La Société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et, le

cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs Compartiments déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société, la Société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de cession telles que détermi-
nées par le Conseil d’Administration lors de la création de ce ou de ces Compartiments et modifiées au fil du temps.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 3.240.000 (trois millions deux cent quarante mille euros) représenté par 2.160.000

(deux millions cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de modification des statuts. L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Parts Bénéficiaires
1. Forme des Parts Bénéficiaires
Le Conseil peut décider d’émettre des Parts Bénéficiaires sous forme nominative ou au porteur. En cas de Parts Bé-

néficiaires nominatives un ou plusieurs registres de détenteurs de Parts sera tenu au siège social de la Société. Ces re-
gistres contiendront le nom de chaque détenteur de Parts Bénéficiaires, son domicile, le nombre de Parts Bénéficiaires
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Parts Bénéficiaires, les transferts de Parts Bénéficiaires et la date de
ces transferts. La propriété des Parts Bénéficiaires est valablement établie par l’inscription dans ces registres.

Les Parts Bénéficiaires au porteur sont représentées par un ou plusieurs certificats représentatifs de ces Parts Béné-

ficiaires, aux choix du détenteur de Parts Bénéficiaires. Le transfert des Parts Bénéficiaires au porteur s’opère par la
simple tradition du titre.

2. Droits conférés par les Parts Bénéficiaires 
Sous réserve des dispositions ci-après des statuts, les droits attachés aux Parts Bénéficiaires pourront être plus am-

plement définis et déterminés par le Conseil d’Administration, lors de l’émission ou ultérieurement. Les droits et obli-
gations attachés à ces Parts Bénéficiaires s’ajoutant à ceux décrits ci-après sont contenus dans les Conditions y relatives.

Les Conditions des Parts Bénéficiaires tels que définis par le Conseil ne primeront pas les dispositions des Statuts,

mais complémentent ces statuts.

a) Droits aux dividendes
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit aux dividendes, y compris aux éventuels dividendes inté-

rimaires, comme indiqué au troisième alinéa ci-après, qui seront issus des bénéfices et des comptes de réserve relatifs
au Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache.

Le bénéfice de chaque Compartiment correspondra au solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation et
des distributions de dividendes ordinaires et intérimaires) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres trans-
ferts de fonds encourus par la Société pendant son exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values,
dépenses relatives à la distribution de dividendes ou autres).

Les dividendes ordinaires ou intérimaires ainsi distribués correspondront au moins à 99% du bénéfice de chaque

Compartiment tel que déterminé ci-dessus.

69346

Les dividendes seront, en principe, répartis et payés, dans les 6 (six) mois à compter de la date de la clôture de l’exer-

cice social de la Société, pour toute période correspondante à l’exercice social de la Société, sauf en cas de paiement
de dividendes intérimaires décidé par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et les éventuels dividendes intérimaires sont payables dans un délai de 30 (trente) jours à compter de

la date de la déclaration de paiement émise par le Conseil d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider, sans préjudice du principe que les droits aux dividendes courent tel que

déterminé précédemment, qu’il est souhaitable de capitaliser de tels bénéfices d’un Compartiment déterminé d’une ma-
nière qu’il détermine à son entière discrétion. Dans un tel cas, les bénéfices ainsi capitalisés devront correspondre au
moins à 99% du montant total des bénéfices réalisés par le Compartiment en question. Tous bénéfices qui n’auront pas
fait l’objet d’une déclaration de paiement d’un dividende ou d’un dividende intérimaire, continueront à s’accumuler au
profit des seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou
dividende intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration, et au plus tard au moment de la liquidation
du Compartiment en question.

Tout dividende non réclamé peut être investi ou autrement utilisé par le Conseil pour le bénéfice du Compartiment

concerné jusqu’à ce qu’il soit réclamé.

Tout dividende non réclamé à l’issue d’une période de 10 (dix) ans à partir de la date de la déclaration d’un tel divi-

dende sera, si le Conseil en décide ainsi, déchu et cessera d’être dû par le Compartiment ou par la Société et appartien-
dra définitivement au Compartiment ou, en cas de liquidation du Compartiment, à la Société. 

b) Droits au remboursement du capital investi
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit au remboursement du capital investi au plus tard au mo-

ment de la liquidation du Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache. Le montant du remboursement sera
déterminé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 15 des statuts et sera réparti entre tous les déten-
teurs de Parts Bénéficiaires proportionnellement au nombre total de Parts Bénéficiaires émises par la Société et ratta-
chées au Compartiment en question.

Sous réserve des dispositions des statuts, les Conditions relatives aux Parts Bénéficiaires pourront fixer des droits

différents concernant le remboursement du capital investi.

c) Rachat de Parts Bénéficiaires
Les Parts Bénéficiaires ne sont pas rachetables aux choix des détenteurs de Parts Bénéficiaires. Le Conseil d’Admi-

nistration peut décider à tout moment, à son absolue discrétion, de racheter les Parts Bénéficiaires d’un détenteur ou
de plusieurs détenteurs y consentant et rattachées à un même Compartiment, lorsque le Conseil d’Administration con-
sidère cela comme étant dans l’intérêt du Compartiment, le tout en observant le traitement égalitaire entre les déten-
teurs de parts d’un même compartiment. Dans ce cas, le Conseil d’Administration déterminera les conditions, la date
et les modalités du rachat.

d) Droits de vote
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à un Compartiment déterminé ont le droit d’être convoqués aux as-

semblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires et y voter pour décider d’un changement de leurs droits.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à tous les Compartiments créés par la Société seront convoqués, sé-

parément, à des assemblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à ces Compartiments, lorsqu’il s’agira:

1. du changement de la forme sociale de la Société;
2. du transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
3. de modifications substantielles de l’objet social de la Société;
4. de la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la

Loi sur les Sociétés de 1915; et/ou

5. de toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante.
L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires réunit tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires ratta-

chés à un Compartiment de la Société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915 en matière de convocations d’as-

semblées générales d’actionnaires.

Une Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires peut être convoquée par le Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, par un représentant de la masse de détenteurs de Parts Bénéficiaires. Elle doit être convoquée sur
demande écrite des détenteurs de Parts Bénéficiaires représentant au moins 20% de l’ensemble des Parts Bénéficiaires
liées à un Compartiment.

Le droit de vote attaché à ces Parts Bénéficiaires est proportionnel à la quotité du montant total des titres émis par

la Société et rattachés à un Compartiment déterminé. Chaque Part Bénéficiaire donne droit à un vote.

Lorsque la délibération de l’assemblée des détenteurs de Parts Bénéficiaires est de nature à modifier les droits des

détenteurs de Parts Bénéficiaires d’un Compartiment ou lorsqu’elle porte sur les points 1., 2., 3., 4. ou 5. décrits dans
le présent article, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du
montant total des Parts Bénéficiaires émis par la Société et rattachés à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés. Si le quo-
rum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des détenteurs de Parts doit être convoquée dans les formes pré-
vues par la loi du 10 août 1915 en matière de convocation des assemblées des actionnaires, sans condition de quorum. 

Les autres délibérations de l’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont soumises à la majorité

simple des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des Assemblées Générales des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont

supportés par la Société qui en fait l’avance. L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires décidera de la
manière dont ces frais seront couverts.»

69347

Art. 8. Compartiments
Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part distincte

des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particulièrement
de l’article 5 de cette loi, et émettre des Parts Bénéficiaires représentatives de droits sur les actifs de ces Comparti-
ments.

Entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires, les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société de-

vra être traité comme une entité séparée. Les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires de la Société (i) qui lorsqu’ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
Conseil d’Administration créant un tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront ex-
clusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs de Parts Bénéficiaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires de la
Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun
droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de Parts
Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans l’accord préalable de l’Assemblée des détenteurs
de Parts Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Art. 9. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-

semblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser ou de la cession de

ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités attachés aux titres émis
par la Société dans le cadre de cette titrisation.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administra-

teur de la catégorie B.

Les opérations d’un montant égal ou supérieur à sept mille euros (EUR 7.000,-) nécessitent les signatures conjointes

du Président du Conseil d’Administration et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 11. Surveillance
Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises, désigné par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Exercice social
L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 13. Assemblée Générale
L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les

actes qui intéressent la Société.

Le décisions de l’assemblée concernant:

69348

a) le changement de la forme sociale de la Société;
b) le transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
c) les modifications substantielles de l’objet social de la Société;
d) la révocation motivée d’un administrateur, notamment pour faute grave ou fraude;
e) la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la Loi

sur les Sociétés de 1915; et/ou

f) toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante,
requièrent l’accord de la part des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à chaque Compartiment émis par la

Société qui délibèrent dans les formes et aux conditions de l’article 7. des statuts.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 septembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires, d’actions ou d’autres titres émis par la Société qui sont rattachés à un Com-

partiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes ques-
tions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires, d’actions et d’autres titres émis par la Société qui sont rattachés à des autres

Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions rattachés directement à la Société et qui ne sont pas rattachés
à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Bénéfices
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de l’As-
semblée Générale.

Si différents Compartiments ont été créés par le Conseil d’Administration, la Société déterminera, au plus tard, à la

fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment, comme suit, sur des comptes séparés (en plus des
comptes tenus par la Société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).
Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment et à sa seule discrétion, arrêter des situations comptables intéri-
maires en vue de déterminer le résultat d’un ou de plusieurs Compartiments déterminés. Le résultat et donc le bénéfice
de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque forme
que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de dividen-
des) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet exer-
cice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Sur base du résultat ainsi déterminé et sous réserve de l’application de l’article 7. des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider du montant des dividendes ordinaires ou intérimaires à distribuer éventuellement aux détenteurs
de Parts Bénéficiaires du et/ou des Compartiments en question. Dans un tel cas, ces dividendes correspondront au
moins à 99% du bénéfice ainsi déterminé pour ce Compartiment conformément à ce qui est prévu à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’Administration pourra également, sur base du résultat de chaque Compartiment ainsi déterminé, déci-

der de capitaliser, au moins 99% des bénéfices du Compartiment en question. En cas de capitalisation de ces bénéfices,
ces derniers continueront à s’accumuler au profit des seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pour-
ront être distribués comme dividende ou dividende intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration,
et au plus tard au moment de la liquidation du Compartiment en question.

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

Art. 15. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 8 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation des

actionnaires accordée lors d’une Assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de
la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 16. Disposition Générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.400,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

69349

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, G. Saddi, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 82, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080677.3/208/570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 2005, actée sous le n

°

 323 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080682.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.401. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cayman Is-

lands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,

on 23 August 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

69350

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

69351

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

69352

- Janet Hennessy, venture capitalist, born on April 27, 1957 in Medford, MA, United States of America, residing at 75,

State Street, Boston, MA 02109, United States of America.

- Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England.

- Iain Macleod, independent consultant advisor, born on August 8, 1955 in Glasgow, Scotland, residing at 59, Cité

Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Mme Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Boston, le 24 août 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux as-
sociés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés

69354

depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros. 

<i>Résolution de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 76 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Janet Hennessy, venture capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 75,

State Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;

- Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre.

- Iain Macleod, consultant externe, né le 8 août 1955 à Glasgow, Ecosse, demeurant au 59, Cité Millewee, L-8064

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 46, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080536.3/211/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

69355

TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 110.407. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., a Limited Partnership organized under the

laws of England and Wales, having its registered office at Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United
Kingdom, registered with the registrar of companies for England and Wales under number LP10679,

represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 19, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS,

S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at forty-two thousand five hundred Euro (EUR 42,500.-) represented by one thou-

sand seven hundred (1,700) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to

69356

be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers has all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the board of managers. 

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held.

Such a resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compul-

sory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

69357

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE

VI (AE) L.P., prenamed, declared to subscribe the one thousand seven hundred (1,700) shares and have them fully paid
up in nominal value by contribution in cash of forty-two thousand five hundred Euro (EUR 42,500.-).

The amount of forty-two thousand five hundred Euro (EUR 42,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings persons as managers:
Category A Managers:
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms Geraldine Copeland-Wright, Senior director, European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds, United King-

dom, with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom;

- Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States

of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America;

- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.

Category B Manager:
- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., un «Limited Partnership» organisé selon les

lois Anglaises et du Pays de Galles, avec siège social à Millbank Tower, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royaume
Uni, enregistré auprès du registre des sociétés pour L’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro LP10679,

ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 19 août 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOL-

DINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) représenté par mille sept cents

(1.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les gérants ne doivent pas être as-
sociés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant
une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance,

étant obligatoirement un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute

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décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE)

L.P., désigné ci-dessus, déclare souscrire aux mille sept cents (1.700) parts sociales et les libérer entièrement en valeur
nominale par apport en liquide de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-).

Un montant de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
Gérants de Catégorie A:
- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Senior Director, European Counsel, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-Uni;

- M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au

1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;

69360

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

Gérant de Catégorie B:
- M. Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 25CS, fol. 46, case 1. – Reçu 425 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080607.3/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

VARGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.078. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09192, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081112.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour VARGO S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Danton C2, S.à r.l.

Luxspa S.A.

International Engineering Holding, S.à r.l.

Happy Days, S.à r.l.

Société d’Investissement Industriel Luxembourgeois S.A.

RIFAS Management S.A.

Castle Holding S.A.

Telecom Management Group S.A. Holding

CS Taxis, S.à r.l.

Avalan Consulting AG

Superfund Aviation S.A.

Boutsen Aviation Luxembourg S.A.

MR Construction

Marketing Fleet Est, S.à r.l.

Bocaril Holding S.A.

Kyle-Stone Holdings S.A.

Alteus Holding S.A.

J.S. Raceworld

Mauritius S.A.

Berolux Holding S.A.

Holcim Participations S.A.

Winima, S.à r.l.

Papeweg Holding S.A.

Remea Luxembourg, S.à r.l.

Casa da Vinci, S.à r.l.

ACM U.S. Real Estate Investment Fund

Eurofund Properties Corp. S.A.

Rheimolux, S.à r.l.

Igia Consult S.A.

Promovis S.A.

Al Mada Investments, S.à r.l.

Stelco Immobilière S.A.

MJ Media Group S.A.

B.S.M., S.à r.l.

Midicon Holdings S.A.

Midicon Holdings S.A.

Midicon Holdings S.A.

European Paper Holdings S.A.

LaSalle French Investments

Danieli Ecologia S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Advent Casa Reha Luxembourg

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings, S.à r.l.

Vargo S.A.