68737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1433

21 décembre 2005

S O M M A I R E

AC Automation Center, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

68768

Faston Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . 

68772

Adelor S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68760

Financière Titania S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

68743

Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg.

68782

FL Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

68755

Alto Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68738

Fliesen Simmer, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . 

68746

Arcadis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68751

Fortalux Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

68745

Art Channel Europe - Chine, A.s.b.l., Flaxweiler  . .

68752

Garage Tega Franco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

68754

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange . . .

68747

GDB, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68772

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

68739

H.V.L. Fun S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68757

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

68739

Holdess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

68757

Bauinvest & Development S.A., Luxembourg. . . . .

68750

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68784

Bauinvest & Development S.A., Luxembourg. . . . .

68750

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68784

Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68739

I.V.Ory S.A. Holding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68755

Bruwill Technik Handel und Service S.A., Luxem-

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 

68783

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68757

Inter Globe Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

68750

Caves Gales S.A., Ellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68750

International Cosmetics S.A., Luxembourg. . . . . . 

68738

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68775

International Cosmetics S.A., Luxembourg. . . . . . 

68738

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68779

J.P.  Morgan  Luxembourg  International,  S.à r.l., 

Comptoir  Foncier  Invest  Benelux  S.A.,  Luxem-

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68756

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68755

J.P.  Morgan  Luxembourg  International,  S.à r.l., 

Concorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68747

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68756

Concorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68747

Jardipal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68781

(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68756

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

68780

Creditanstalt   Global   Markets   Umbrella   Fund, 

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

68782

Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68779

Jumatt Lux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68747

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68780

Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

68782

De Kapp, A.s.b.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68740

Lago Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68762

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

68780

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68777

LN Pro-Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68751

Eldstaden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

68769

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmens- 

Eldstaden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

68771

beratung  International  Euroinformationsbüro 

EPS   Economical   Power   Systems   S.A.,   Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68756

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68752

Moutfort Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68775

Ersa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68745

Musical   Instruments   Luxembourg   S.A.   (MIL), 

ETV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

68755

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68746

European  Chemical  Technologies  S.A.,  Luxem-

Neptun Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg . . 

68775

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68754

Ocean Racing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

68750

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .

68749

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A., Colmar-

Exchange Partners Limited S.A., Luxembourg. . . .

68757

Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68752

Fallprotec S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68745

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . 

68739

Faston Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . .

68771

Opacco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

68744

68738

ALTO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(070123.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(070456.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(070457.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Partner  Investment  Fund  Conseil  S.A.,  Luxem-

Silverlake Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . .

68778

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68739

Sofidra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68744

Pascal Belnou, S.à r.l., Hostert  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68746

Somera Services International S.A., Luxembourg.

68752

Phipe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68740

Somera Services International S.A., Luxemburg . .

68748

Piskol S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68745

Star Petroleum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

68757

Plastichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68781

Station de Service Kirpach S.A., Larochette  . . . . .

68775

Polygone, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68746

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., 

Pro It S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68754

Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68749

Quafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68751

TBA Trust Board Associates S.A., Luxembourg . .

68784

Real-Terrains S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68749

TFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68784

Reichmann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68749

Thomas Winch & Partners S.A., Luxembourg. . . .

68748

Reliance Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

68747

TLUX Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68783

Restaurant Chen, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . 

68744

Trans Circle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68749

Reyal  Européen  Réseau (R.E.R.),  S.à r.l.,  Luxem-

Trans-Circle S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

68754

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68744

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Luxembourg .

68776

Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68740

UBS Luxembourg Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

68778

SEIF - Société Européenne d’Investissement Finan- 

Vitralux Bradtke, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . .

68743

cier S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68746

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . .

68774

Shell Chemical Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

68751

W.C.M.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . .

68775

Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68751

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES 
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

68739

PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.905. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00670,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069950.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507. 

—

Le rapport annuel révisé au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00672, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069951.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11927, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069953.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(069999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070001.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Signature 
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

68740

SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.749. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

 juillet 2005 a décidé de renouveler les mandats:

- des administrateurs:
Monsieur Omar Karam Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), 01416-000, Rua da Consolação,

3574;

Madame Deyse Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), 01453-000, Rua Escócia, 217;
Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à São Paulo (Brésil), 01310-915 Avenida Paulista, 1294;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- de l’ administrateur-délégué:
Monsieur Omar Karam Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), 01416-000, Rua da Consolação,

3574.

- du commissaire:
EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

au 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00597. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069954.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.238. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

er

 juillet 2005 a décidé de renouveler les mandats:

- des administrateurs:
Madame Tania Racy, sociologue, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Madame Telma Racy, administrateur, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à 1294, Avenida Paulista, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- de l’administrateur-délégué:
Madame Telma Racy, administrateur, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil.
- du commissaire:
EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069955.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

DE KAPP, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg F 1.187. 

—

STATUTS

En l’an deux mille cinq, le 5 juin, entre les soussignés: 

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

Monsieur Alain Ernest Gobbo

Lux

sans emploi

17, rue Gaffelt

L-3480 Dudelange

Monsieur Michel Alphonse Feller

Lux

empl. privé

498, rte de Th’ville

L-Alzingen

Madame Fatima Cristina Santos Lemos

Por

sans emploi

3, Dernier Sol

L-Luxembourg

Monsieur Henri Jean-Pierre Pauly

Lux

retraité

6, rue P. Dupong

L-Bettembourg

Monsieur Mike Becker

Lux

ouvrier

28, rue J.P. Bausch

L-3713 Rumelange

Monsieur Joel Scheer

Lux

sans emploi

26, rue des Noyers

L-7594 Beringen

Madame Chantal Scheer-Melmer

Lux

Vendeuse

26, rue des Noyers

L-7594 Beringen

Madame Carmela Petronelli

Lux

ménagère

19, rue C. Colombe

L-1349 Gasperich

Monsieur Raphaël Laico

Lux

empl. privé

31, route de Luxembg.

L-7330 Heisdorf

68741

ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts:

Titre I

er

. Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée DE KAPP, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Dudelange.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est indépendante du point de vue politique, syndical

et confessionnel.

Titre II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet d’informer et de sensibiliser la population en vue d’une plus grande solidarité avec

les populations atteintes d’une maladie psychique ou psychosomatique, de garantir un suivi à des personnes atteintes de
tel maladies ou souffrantes d’une dépendance de substances légales ou illégales. Le but est de se retrouver régulièrement
afin d’échanger des expériences vécues, de minimiser le risque de rechute, de donner un soutien moral, d’assurer la
réintégration dans la société, de donner de l’aide en cas de problèmes divers (recherche d’un emploi, recherche d’un
domicile, etc...), de trouver des solutions à la résolution d’autres problèmes (surendettement, problèmes juridiques,
etc...). L’association organisera régulièrement des tables rondes avec des spécialistes des divers ressorts (personnel mé-
dical, juristes, assistants sociaux, hommes politiques et autres), qui pourront conseiller ses membres dans des décisions
à prendre afin de leur garantir un mode de vie adéquat. Elle a pour but de rassembler les fonds nécessaires à la réalisation
et le soutien de projets d’aide à la réinsertion sociale de personnes résidants au Grand-Duché de Luxembourg ou étant
de nationalité luxembourgeoise en collaboration étroite avec des associations poursuivant le même but. Le suivi des
projets étant soumis à une convention à conclure entre l’A.s.b.l. DE KAPP et le porteur du projet concerné, de conclure
des partenariats avec des groupes ou associations permettant une meilleure réinsertion sociale.

Titre III. Membres, admissions, exclusions, cotisations

Art. 5. L’association se compose de:
a) membres actifs ou associés,
b) membres donateurs.

Art. 6. Les membres donateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.

Art. 7. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans

toutefois pouvoir être inférieur à trois. Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant les nom,
prénom, adresse exacte et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales, qui sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation minimale fixée par l’as-
semblée générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur peut être conféré, par décision majoritaire de l’assem-
blée générale, aux personnes physiques et morales qui par une aide exceptionnelle et exemplaire ont aidé moralement
ou matériellement l’association.

Art. 8. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieu-

rement comme membre actif, il faut:

1. être admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
2. signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 9. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus

de payer la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion décidée par l’assemblée générale,
statuant à la majorité des deux tiers des voix, sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

A) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social.
B) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

Art. 10. La cotisation annuelle à payer par les membres actifs est fixée par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration; le taux maximum est fixé à 25,- EUR (vingt-cinq euros). Un taux maximum des cotisations à
effectuer par les membres donateurs n’est pas fixé.

Monsieur Guy Berens

Lux

carrossier

L-Esch-Alzette

Madame Denise Wagner-Pividor

Ita

ménagère

17, rue de la Montagne

L-2162 Hamm

Monsieur Tom Lunkes

Lux

sans emploi

3, Dernier Sol

L-Luxembourg

Monsieur José Pereira

Lux

avocat

19, rue Jean Friedrich

L-3469 Dudelange

Monsieur Lucio Bucco

Lux

représentant

31, rue Marechal

L-Dudelange

Monsieur Serge Jacoby

Lux

artisan

Monsieur Fernand Mathieu

Lux

retraité

169, rue de Burange

L-3401 Dudelange

Madame Anny Karin Reuter

Lux

empl. d’Etat

4, rue Principale

L-Sandweiler

Monsieur Marc Wurth

Lux

emp. communal

38, rue de Neudorf

L-4261 Esch-Alzette

Monsieur Sylvain Degrott

Lux

sans emploi

5, rue Boitenberg

L-Dudelange

Monsieur Yakub Paydas

Bel

cafetier

7, rue Pasteur

L-Dudelange

68742

Titre IV. Administration

Art. 11. La cotisation annuelle à payer par les membres actifs est fixée par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration; le taux maximum est fixé à 25,- EUR (vingt-cinq euros). Un taux maximum des cotisations à
effectuer par les membres donateurs n’est pas fixé.

Art. 12. Les membres du conseil d’administration sortiront par voie de tirage au sort pour le nombre de sept d’entre

eux au bout du premier exercice, les 8 autres au bout du deuxième, sauf si le total de 15 (quinze) membres ne sera pas
atteint au bout du premier exercice. Dans ce cas le tirage au sort ne sera exercé que pour le nombre de membres dé-
passant 7 personnes. Comme un mandat est d’une durée de deux ans il est garanti qu’au bout d’un mandat chaque mem-
bre aura une chance égale d’être élu tous les 2 ans au moins. En cas de vacances de sièges dans le courant d’un mandat,
d’autres administrateurs pourront être cooptés par le conseil d’administration et confirmés lors de la prochaine assem-
blée générale ordinaire. Au cas où le nombre d’administrateurs sera inférieure à 5, le reste du conseil doit convoquer
une assemblée générale extraordinaire où il démissionnera en bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu
que les membres démissionnaires sont rééligibles. Les membres du conseil entrant leur mandat entre deux assemblées
générales ordinaires ne pourront que finir leur mandat repris. 

Avant les élections les candidats au poste de président, secrétaire et de trésorier font une candidature pour le poste

concerné. Au cas où il y aurait plusieurs candidats pour un de ces postes, la procédure de vote se fera poste par poste.
Les candidats n’ayant pas été élu à un de ces postes peuvent maintenir leur candidature pour une place au sein du conseil
d’Administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration choisira dans son sein les deux vice-présidents. Ensemble, ces cinq administra-

teurs forment le bureau exécutif du conseil.

Art. 14. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du conseil et de l’assemblée générale.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le premier vice-président, ou, à défaut par le deuxième vice-président, ou à
défaut de ce dernier, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents.

Art. 15. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies parmi les membres ou parmi des tiers

qu’il charge d’une mission spéciale auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont cependant qu’une
voix consultative aux séances du conseil.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association

l’exige; il devra être convoqué par le président à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut délibérer que si la
majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle
du président est prépondérante.

Art. 17. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi. Le

conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association, qu’il
représente dans tous actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 18. A l’égard de tiers l’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président et du

secrétaire ou du trésorier.

En cas exceptionnel et d’extrême urgence une seule signature peut suffire si le signataire en informe les autres de

suite, soit par téléphone, fax, SMS ou E-mail et qu’il garde une copie pour les registres de l’association.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 19. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont en-

voyées par le conseil d’administration au moins huit jours à l’avance à tous les associés; elles contiendront l’ordre du
jour, le lieu et la date. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans un délai d’un mois sur de-
mande écrite d’un cinquième de ses membres.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du

jour.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quelque soit le nombre des membres présents.

Art. 20. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Tout membre actif peut se faire repré-

senter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant pos-
sible de représenter plus de deux associés. Le vote secret est lorsque des personnes y sont impliquées. L’assemblée
générale ordinaire a lieu dans le courant du premier trimestre. Sur l’ordre du jour doivent figurer l’approbation des
comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée générale
se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 21. Les candidatures doivent être adressées au Président au moins 48 heures avant l’assemblée générale.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée d’après les dispositions de l’article 14 des présents Statuts.

Titre VI. Fonds social, comptes, budgets

Art. 23. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des associés et des donateurs,
b) des dons et legs en sa faveur,
c) de subsides et conventions,
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

68743

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A

la fin de chaque année le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi.

Art. 25. Les comptes sont tenus par un trésorier membre du conseil d’administration. Chaque mouvement de caisse

doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet
d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale, et qui ne font pas partie
du conseil d’administration.

Titre VII. Modification des statuts

Art. 26. Toute modification se fait selon les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi.

Titre VIII. Dissolution et liquidation

Art. 27. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fera office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
sera affecté à des oeuvres sociales ou un Office social qui a le même but que l’objet formulé au titre deux de ces statuts.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 28. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Faits à Luxembourg, le 5 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01199. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070424.3/000/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.229. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

er

 juillet 2005 a décidé de renouveler les mandats:

- des administrateurs:
Madame Tania Racy, sociologue, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à 1294, Avenida Paulista, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- de l’administrateur-délégué:
Madame Tania Racy, sociologue de sociétés, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil.
- du commissaire:
EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069956.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

VITRALUX BRADTKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald.

R. C. Luxembourg B 73.236. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1999, 

acte publié au Mémorial C n

o

 138 du 11 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(070094.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour VITRALUX BRADTKE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

68744

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.162. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

 juillet 2005 a décidé de renouveler les mandats:

- des administrateurs:
Madame Deyse Simão Racy, administrateur, demeurant à 3574, Rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à 1294, Avenida Paulista, 01416-000 São Paulo, Brésil;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- du commissaire:
EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

au 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069957.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

REYAL EUROPEEN RESEAU (R.E.R.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10264, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069958.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

RESTAURANT CHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 81.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069959.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.723. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 28 juin 2005, les actionnaires ont décidé de renou-

veler les mandats suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006:

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Gérard Becquer, administrateur classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

- Monsieur Dirk de Nul, administrateur classe A, résidant au 1, Blakmeers, B-1790 Affligen;
- Monsieur Jan Pieter de Nul, administrateur classe A, résidant au 63, Huizekensstraat, B-9310 Meldert.

<i> Commissaire:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069961.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

 

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2005.

Signature.

68745

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.246. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 avril 2005

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six ans

prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069963.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 juin 2005

- La démission de Mademoiselle Carole Caspari pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée, avec effet au 15 juin 2005.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069964.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ERSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069968.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FALLPROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 4, rue des Etangs.

R. C. Luxembourg B 101.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(069978.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PISKOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

68746

SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 22 décembre 2004

que:

- Monsieur Bernard Riccobono, Directeur de sociétés, demeurant à Mas le Rabinel le Cailar (France).
A été réélu Président du Conseil d’Administration pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069967.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MUSICAL INSTRUMENTS LUXEMBOURG S.A. (MIL), Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069969.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PASCAL BELNOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 85.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069970.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069972.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FLIESEN SIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 98.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(069979.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

68747

CONCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 86.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069973.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CONCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 86.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069974.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069975.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.334. 

—

Annexe au bilan, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03172, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.372. 

—

1.- Arthur Welter, industriel, né à Luxembourg le 29 mars 1939, matricule n

°

 1939 03 29 019, demeurant à L-1641

Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, propriétaire de trente mille et une (30.001) parts;

2.- Marie-José Ihry, épouse de Arthur Welter, employée privée, née à Reckange/Mess le 15 novembre 1 938, matri-

cule n

°

 1938 11 15 162, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, propriétaire de cinq mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (5.999) parts;

3.- Marianne Welter, employée privée, née à Luxembourg le 15 mars 1968, matricule n

o

 1968 0315 348, demeurant

à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange, propriétaire de douze mille (12.000) parts;

4.- Viviane Welter, employée privée, née à Luxembourg, le 15 avril 1965, matricule n

o

 1965 0415 283, épouse de

Lucien Bertemes, demeurant à L-1321 Luxembourg, 239A, rue de Cessange, propriétaire de douze mille (12.000) parts.

Seuls associés de ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., L-3372 Leudelange, 63, Z.A. am Bann, inscrite au Regis-

tre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.372, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 612 du 1

er

 décem-

bre 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 novembre 1995, publié au dit Mémorial,
Numéro 58 du 1

er

 février 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 mars 1996, publié au

dit Mémorial, Numéro 324 du 3 juillet 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 24 mars 1999, publié
au dit Mémorial, Numéro 462 du 17 juin 1999, modifiée suivant acte sous seing privé du 21 novembre 2001, publié au
dit Mémorial, Numéro 691 du 4 mai 2002, modifiée suivant acte sous seing privé du 6 décembre 2001, publié au dit
Mémorial, Numéro 691 du 4 mai 2002.

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

Strassen, le 3 août 2005.

Signature.

Signature.

68748

Agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent

dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils confirment Arthur Welter, industriel, né à Luxembourg le 29 mars 1939, matricule n

o

 1939 03 29 019, demeurant

à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt dans ses fonctions de gérant.

<i>Deuxième résolution

Ils nomment gérants, pour une durée illimitée:
- Marianne Welter, employée privée, née à Luxembourg le 15 mars 1968, matricule n

o

 1968 0315 348, demeurant à

L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange;

- Viviane Welter, employée privée, née à Luxembourg le 1 5 avril 1965, matricule n

o

 1965 0415 283, épouse de Lucien

Bertemes, demeurant à L-1321 Luxembourg, 239A, rue de Cessange.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle am Bann, le 25 octobre 2004. 
Signé: A. Welter, M. Welter, V. Welter, M.J. Welter-Ihry.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 331, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072606.3/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

THOMAS WINCH &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société THOMAS WINCH &amp; PARTNERS S.A.,

tenue à Luxembourg, le 19 mai 2005, que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Filip Servranckx comme administrateur de la société avec effet

à partir de cette assemblée.

- Décision a été prise de renouveler le mandat de deux administrateurs, M. Christian Bühlmann et M. Christophe

Antinori, et ceci pour une durée de 6 ans à partir de cette assemblée.

- Décision a été prise de nommer M. Claude Kremer comme nouvel administrateur et ceci pour une durée de 6 ans

à partir de cette assemblée.

- Décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.

et ceci pour une durée de 6 ans à partir de cette assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069985.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 75.178. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2005 abgehalten 

<i>am 2. August 2005 am Gesellschaftssitz

Die Mandate des Verwaltungsrats, des Delegierten sowie des Aufsichtskommissars werden bis zur ordentlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2011 verlängert.

Luxemburg, den 2. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01270. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070055.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Dudelange, le 3 novembre 2004.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Geschäftsführender Verwaltungsrat
Unterschrift

68749

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.831. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069988.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TRANS CIRCLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(069991.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R. C. Luxembourg B 48.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11336, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069992.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

REAL-TERRAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(069994.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

REICHMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.582. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2005:
1. Le Conseil d’Administation se compose comme suit:
- Monsieur Marc Liesch, Administrateur-Délégué, 75, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg;
- Madame Claudine Jander, Administrateur-Délégué, 3, Op der Bach L-7346 Steinsel;
- Madame Catarina Meyer, Administrateur-Délégué, Heckenweg, 9, D-54636 Messerich.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070038.3/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Signature 
<i>Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

68750

INTER GLOBE TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(069997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10510, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069998.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070003.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

OCEAN RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature 
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Signature 
<i>Administrateur

Signature 
<i>Administrateur

Signature
<i>Gérant

68751

ARCADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070005.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070006.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070007.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

QUAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 95.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070008.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

LN PRO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 83.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070009.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature 
<i>Administrateur

68752

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070013.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070016.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

OEKO-SERVICE LUXEMBURG (O.S.L.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Piret Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 34.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070020.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ART CHANNEL EUROPE - CHINE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 25, rue Gehschelt.

R. C. Luxembourg F 1.188. 

—

STATUTS

Les membres fondateurs ci-dessous:
1. Madame Jiang Rose, Editorialiste, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée au 25, rue Gehschelt, L-6925 Flaxwei-

ler,

2. Monsieur Renaud David, employé bancaire, de nationalité française, domicilié au 26, rue de la Libération, L-5969

Itzig,

3. Monsieur Delé Romain, ingénieur, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée au 25, rue Gehschelt, L-6925

Flaxweiler,

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination et Siège social. L’association porte la dénomination ART CHANNEL EUROPE - CHINE.

Sa durée est illimitée.

Son siège social est situé au n

°

 25, rue Gehschelt, L-6925 Flaxweiler, commune de Flaxweiler.

Art. 2. Objet social. L’association a pour but de promouvoir les liens artistiques entre les artistes européens, en

particulier luxembourgeois, et chinois afin d’organiser des activités artistiques communes.

Art. 3. Conditions d’entrée et de sortie des membres. Le nombre de membres n’est pas limité; il ne peut être

inférieur à trois.

Chaque nouvelle entrée d’un membre doit être approuvée à l’unanimité des associés sur base d’un formulaire d’ins-

cription rempli par l’intéressé.

Les membres peuvent se retirer librement en adressant leur démission au Conseil d’Administration.
Les membres peuvent être exclus si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l’as-

sociation.

Signature 
<i>Administrateur

Signature 
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

68753

Art. 4. Administration. L’organisation de l’association comprend:
1. L’assemblée générale.
2. Le conseil d’administration, qui est composé d’un président, d’un vice-président, et d’un secrétaire.

Art. 5. Assemblée générale. Les pouvoirs de l’assemblée générale sont les suivants:
- examiner et adopter les rapports du conseil d’administration;
- décider par vote majoritaire les nominations et révocations;
- modifier, le cas échéant, les présents statuts;
- délibérer sur toutes les autres décisions importantes.
Chaque année, les membres de l’association sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’administration.

Les convocations envoyées au moins quinze jours auparavant aux associés doivent mentionner l’ordre du jour. L’assem-
blée générale délibère et adopte les décisions par simple vote de majorité quel que soit le nombre des associés présents
ou représentés. Les résolutions de l’assemblée sont ensuite portées à la connaissance des tiers et associés par courrier.

Les propositions pour l’ordre du jour doivent être remises au conseil d’administration au moins 21 jours avant la

séance de l’assemblée générale. Une proposition présentée après ce délai ne sera remise sur l’ordre du jour que si au
moins deux tiers des associés présents la soutiennent.

Art. 6. Conseil d’administration. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour trois ans par

l’assemblée générale. Les pouvoirs du conseil d’administration sont les suivants:

- se charger de l’administration après la clôture des sessions de l’assemblée générale;
- exécuter les décisions prises par l’assemblée générale;
- exécuter le plan de travail du conseil d’administration et gérer les affaires courantes de l’association;
- décider les grandes lignes d’action de l’association.
Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée en séance particulière si au moins un tiers des associés en fait

la demande par voie écrite, en spécifiant l’ordre du jour, ou s’il y a des raisons exceptionnelles.

Art. 7. Nominations et pouvoirs. Ils doivent être approuvés à l’unanimité des associés lors de l’assemblée géné-

rale ou lors d’une assemblée extraordinaire.

Chaque associé a droit à un vote. Le vote par procuration est admis, le mandataire devant lui-même être un associé

et ne pouvant représenter qu’un seul associé.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: Le Président préside l’assemblée générale, présente le rapport

d’activité de l’année et le bilan moral, ainsi que les orientations et le programme d’activité prévu. Le vice-président se-
conde le président et le remplace en cas de besoin. Le trésorier gère les comptes, présente et analyse l’exercice bud-
gétaire et propose le budget de l’exercice suivant. Le secrétaire convoque les membres, établit le compte rendu des
délibérations qu’il envoie aux membres et remet au registre du commerce. Il assiste le Président lors de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association conformément à son objet. Il exécute les

directives de l’assemblée générale. Pour qu’il représente l’association dans les relations avec les tiers, la signature du
président et celle d’un autre membre est nécessaire. Les administrateurs agissent comme mandataires et n’engagent pas
leur fortune personnelle. Leur responsabilité se limite à l’exercice du mandat qu’ils ont reçu et aux négligences ou fautes
commises dans leur gestion.

Art. 8. Cotisations. La cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale, conditionne le titre de membre. Elle ne

peut être supérieure à 50 euros pour 2005, ni être ensuite réévaluée de plus de 5% l’an.

Art. 9. Modification des statuts. L’assemblée générale statue sur la modification des statuts ou du règlement in-

terne, la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse, l’approbation des budgets et des
comptes ou la dissolution conformément aux dispositions légales en la matière.

La modification des statuts doit être établie par vote majoritaire des associés lors de l’assemblée générale ou d’une

assemblée extraordinaire. Le vote doit se faire par tous les associés, présents ou non.

Art. 10. Autres points. Concernant tous les points non réglés par les statuts, et qui nécessiteraient une précision

supplémentaire, le conseil d’administration fera des propositions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, se reporter à la loi sur les A.s.b.l.

Art. 11. Dissolution. L’assemblée générale pourra prononcer la dissolution si une majorité de deux tiers des asso-

ciés le souhaite.

En cas de dissolution judiciaire demandée par requête du tribunal d’arrondissement, ou de dissolution décidée à la

majorité de deux tiers au moins des membres présents lors de l’assemblée générale extraordinaire, tous les avoirs de
l’association reviendront de droit à une autre A.s.b.l. en relation avec les intérêts et objectifs de cette association.

Fait à Luxembourg le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01187. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070484.3/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

R. Jiang / D. Renaud / R. Dele 
<i>Membres fondateurs signataires

68754

PRO IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 102.217. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social de la société 

<i>en date du 8 juillet 2005

<i>Résolutions

Conformément à l’article 7 des statuts, est nommé administrateur-délégué, Monsieur Muller Alain, consultant, de-

meurant à B-4950 Waimes, Chemin du Douguet, 20.

Suite à cette nomination, le conseil d’administration sera composé de la façon suivante:
- Dieter Ritter, informaticien, demeurant 12, rue Saint-Hubert à B-4950 Waimes: administrateur-délégué,
- Alain Muller, consultant, demeurant 20, Chemin du Douguet, à B-4950 Waimes: administrateur-délégué,
- Maria-Rita Maassen-Wansart, employée, demeurant 12, rue Josy Conrad à L-9908 Troisvièrges: administrateur.
La société sera engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

Strassen, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070034.3/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EUROPEAN CHEMICAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10628, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070039.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GARAGE TEGA FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 89.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070047.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TRANS-CIRCLE S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 35.474. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2005 abgehalten 

<i>am 2. August 2005 am Gesellschaftssitz

Die Mandate des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2011.

Luxemburg, den 2. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01269. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070061.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

Unterschrift
<i>Administrateur délégué

68755

FL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 64.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070051.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.679. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF03803,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.982. 

—

<i>Extrait des résolutions écrites prises lors du Conseil d’Administration 17 juin 2005:

1. Le Conseil d’Administration a reconnu et accepté avec effet immédiat la démission de Jaap Meijer.
2. Le Conseil d’Administration a procédé à la co-élection d’un troisième administrateur, Keith McShea, employé privé,

domicilié professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période se terminant lors de
l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070057.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

I.V.ORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 2005, a laquelle ont assisté tous les associés,

représentant l’intégralité du capital social, le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

Monsieur Gérard Decker, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
Monsieur Paul Winandy, 79, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
Monsieur Joel Bouillon, 6, rue du Panorama, B-6760 Virton.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Gerhard Nellinger, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070081.3/723/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait
FIDUCIAIRE D.L.N.
Signature

68756

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 juillet 2005

<i>Démission / Nomination

- L’assemblée a accepté la démission de Mme Caroline Putzeis en date du 13 juillet 2005.
- L’assemblée décide de nommer M. Charles MacDonald en remplacement de Mme Putzeis, avec effet au 14 juillet

2005.

<i>Composition du conseil de gérance:

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2006:

- M. Michael Schmirler, Gérant, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Mme Elena Korablina, Gérante, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Eric Petges, Gérant, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Charles MacDonald, Gérant, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070063.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(070065.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG INTERNATIONAL 

EUROINFORMATIONSBÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 39.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12373, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070059.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 9.317. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12369, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070072.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de gérance
E. Petges / E. Korablina
<i>Manager A / Manager B

Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
E. Petges / E. Korablina
<i>Manager A / Manager B

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

68757

HOLDESS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 73.631. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07641, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070075.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.093. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12366, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070077.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BRUWILL TECHNIK HANDEL UND SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 54.694. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12364, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070082.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

STAR PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 108.066. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2005.
1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Liesch, Administrateur-Délégué, 75, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg;
- Joaquín Arespacochaga, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg, 15A, boulevard Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg;

- Javier Merino, Administrateur-Délégué, demeurant à la Maison, 6363 Bürgenstock, Suisse.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070084.3/723/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

H.V.L. FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 109.868. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

68758

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration

ci-annexée;

2.- L.V. CORPORATION S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 108.485,

ici représentée par son administrateur-délégué Yannick Vannier, technicien supérieur, demeurant à Hussigny

(France).

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: H.V.L. FUN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet les achats et ventes de produits et accessoires destinés au sport ainsi que la mise à

disposition de matériels et accessoires de loisirs sportifs. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite 
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- L.V. CORPORATION S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, 
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 108.485, cinq cents actions . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

68759

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Yannick Vannier, technicien supérieur, né à Cucq/Pas de Calais (France), le 17 juillet 1975, demeurant à F-54590

Hussigny, 22, rue de l’Hôpital;

2.- Stéphane Locatelli, directeur de société, né à Algrange/Moselle (France), le 5 juin 1975, demeurant à F-57240

Knutange, 5, rue du Pont;

3.- Sébastien Hottier, salarié, né à Thionville/Moselle (France), le 16 octobre 1976, demeurant à F-57700 Neufchef,

11, rue des Carrières.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Alain Marchand, expert comptable, né à Mulhouse/Haut Rhin (France), le 14 octobre 1965, demeurant à F-68200

Mulhouse, 16, rue Ste Thérèse.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, Y. Vannier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 895, fol. 66, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe:
H.V.L. FUN S.A.; Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Yannick Vannier, technicien supérieur, né à Cucq/Pas-de-Calais (France), le 17 juillet 1975, demeurant à F-54590 Hus-

signy, 22, rue de l’Hôpital, Stéphane Locatelli, directeur de société, né à Algrange/Moselle (France), le 5 juin 1975, de-
meurant à F-57240 Knutange, 5, rue du Pont et Sébastien Hottier, salarié, né à Thionville/Moselle (France), le 16 octobre
1976, demeurant à F-57700 Neufchef, 11, rue des Carrières, administrateurs de la société H.V.L. FUN S.A. avec siège
social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour
conforme, nomment Stéphane Locatelli et Sébastien Hottier, préqualifiés, administrateurs-délégués avec pouvoir d’en-
gager la société par leur seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière. 

Ne varietur:
Signé: C. Simon, Y. Vannier.

Dudelange, le 25 juillet 2005.

S. Hottier / Y. Vannier / S. Locatelli.

68760

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 895, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072522.3/223/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ADELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 109.869. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par son administrateur-délégué Jean Greff, expert-comptable, demeurant à Forbach (France);
2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,

ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ADELOR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet d’occuper tous mandats relatifs à la gestion des affaires d’autrui et de s’entremettre

dans les transactions les plus diverses dont notamment toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises,
commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectememnt à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter l’extension ou le développement y compris toutes opérations immobilières, mobilières et financières et plus
généralement toutes opérations quelconques contribuant à la promotion et à la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Dudelange, le 1

er

 août 2005.

F. Molitor.

68761

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282;

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192;

3.- Alain Dentz, gérant de société, né à Nancy/Meurthe et Moselle (France), le 1

er

 mars 1950, demeurant à F-54530

Pagny-sur-Moselle, 1, place de Verdun.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-351 2 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, deux cents
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

68762

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J. Greff, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 41, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe:
- ADELOR S.A.; Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A.
avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 98.192 et Alain Dentz, gérant de société, né à Nancy/Meurthe et Moselle (France), le 1

er

 mars 1950, de-

meurant à F-54530 Pagny-sur-Moselle, 1, place de Verdun, administrateurs de la société ADELOR S.A. avec siège social
à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment Alain Dentz, préqualifié, administrateur-délégué. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072524.3/223/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

LAGO INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.901. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The public limited company (société anonyme) CLAMAX INVESTMENT S.A., having its registered office at L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

2. The public limited company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Both appearing parties are here represented by Mr. Stéphane Broussaud, private employee, professionally residing at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

by virtue of two proxies given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited

company (société anonyme) which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of LAGO INVEST

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including

Dudelange, le 5 juillet 2005.

 J. Greff / S. Clemence / A. Dentz.

Dudelange, le 15 juillet 2005.

F. Molitor.

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the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security

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interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fist

Monday of March at noon.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accountion year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal

reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of

the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
2. The first annual general meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred and
fifty Euro.

1. The public limited company (société anonyme) CLAMAX INVESTMENT S.A., prenamed, one shares  . . . .

1

2. The public limited company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . 3,099

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

68765

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr. Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs. Géraldine Laera Schmit, director of companies, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969,

professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mr. Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing

at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2011.

5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said proxy holder signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française de l’acte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri; 

2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri. 

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Stéphane Broussaud, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, 

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LAGO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

68766

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux

68767

d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de mai à 12:00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005. 
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1. La société anonyme CLAMAX IVESTMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . 3.099

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

68768

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Madame Géraldine Laera Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969,

demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Broussaud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072702.3/231/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

AC AUTOMATION CENTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.604. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AC AUTOMA-

TION CENTER, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxembourg section B numéro
40.604, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
juin 1992, publié au Mémorial C numéro 488 du 27 octobre 1992.

L’assemblée se compose de:
1.- La société anonyme de droit allemand AC-SERVICE A.G., ayant son siège social à D-70565 Stuttgart, Schocken-

riedstrasse 7 (Allemagne), inscrite au «Amtsgericht» Stuttgart sous le numéro HRB 19.539,

ici représentée par Monsieur Edmond Jacquemyns, demeurant à B-1200 Woluwé St. Lambert, 27, avenue du Bois de

Sapins (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme de droit belge AUTOMATION CENTER, en abrégé A.C., ayant son siège social à B-1930

Zaventem, 85, Excelsiorlaan (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 321017,

ici représentée par Monsieur Frans Hofman, demeurant à B-1150 Woluwé St. Pierre, 23, avenue Yvan Lutens (Belgi-

que),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuels de ladite société à responsabilité limitée AC

AUTOMATION CENTER;

- Qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquante mille euros

(1.450.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à un million cinq cent
mille euros (1.500.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable
des deux mille (2.000) parts sociales existantes.

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

68769

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de réaliser cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves libres à

concurrence de un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,- EUR). 

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de fixer la valeur nominale de chacune des deux mille (2.000) parts sociales de la société à

sept cent cinquante euros (750,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme

de deux mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Jacquemyns, F. Hofman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2005, vol. 532, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072723.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ELDSTADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.453. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ELDSTADEN, S.à r.l., a limited liability company (so-

ciété à responsabilité limitée), having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Lux-
embourg section B number 105.453, incorporated by deed of the undersigned notary on the 20th of December 2004,
published in the Mémorial C number 422 of the 7th of May 2005.

The meeting is composed by:
1. Mr Sven Joachim Rutqvist, lawyer, born on October 8, 1971 in Brännkyrka (Stockholm), Sweden, residing in Stock-

holmsvägen 36, 182 78 Stocksund, Sweden,

duly represented by Miss Alexia Uhl, juriste, residing professionnaly in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Patrik Mirahmadi, graduate business administrator, born on September 26, 1973 in Fors, Sweden, residing in

Hantverkargatan 22, 112 21 Stockholm, Sweden,

duly represented by Miss Alexia Uhl, juriste, residing professionnaly in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolutions according to the agenda:

1.- La société anonyme de droit allemand AC-SERVICE A.G., ayant son siège social à D-70565 Stuttgart, 
Schockenriedstrasse 7 (Allemagne), inscrite au «Amtsgericht» Stuttgart sous le numéro HRB 19539, 
mille huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

2.- La société anonyme de droit belge AUTOMATION CENTER, en abrégé A.C., ayant son siège social à B-

1930 Zaventem, 85, Excelsiorlaan (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro
321017, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

68770

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 11 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting
under their joint signature.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ELDSTADEN S.à

r.l, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.453,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro
422 du 7 mai 2005.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Sven Joachim Rutqvist, avocat, né le 8 octobre 1971 à Brännkyrka (Stockholm), Suède, demeurant à Stoc-

kholmsvägen 36, 182 78 Stocksund, Suède,

ici représenté par Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration sous seing privé.
2. Monsieur Patrik Mirahmadi, licencié en administration des affaires, né le 26 septembre 1973 à Fors, Suède, demeu-

rant à Hantverkargatan 22, 112 21 Stockholm, Suède,

ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux asso-
ciés, agissant conjointement.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de six cents

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

68771

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072724.2/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

ELDSTADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.453. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072725.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

FASTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.486. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASTON HOLDING S.A.,

avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.486),
constituée originairement sous la dénomination sociale de QWACK MONTAGNE S.A., suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 461 du 16 septembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 223 du 27 mars 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale
en FASTON HOLDING S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 150.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR

à 250.000,- EUR, par la création et l’émission de 150 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

68772

par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Liberation

Les cent cinquante (150) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société anonyme SuxesKey S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Le montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société FASTON HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Seen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2005, vol. 532, fol. 40, case 1. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072727.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

FASTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.486. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072728.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GDB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 18, rue Münster.

R. C. Luxembourg 109.910. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thomas Gagliano, technicien, né le 11 décembre 1971 à Redondo Beach (Californie), demeurant à L-

2427 Luxembourg, 10, rue du Rham.

2.- Monsieur Graham Parry Dew, employé privé, né le 1

er

 avril 1967 à Oxford (Grande-Bretagne), demeurant à L-

2723 Howald, 84, rue Eugène Welter.

3.- Monsieur Hendrik Leander Bekaert, né le 28 mars 1970 à Anvers (Belgique), demeurant à L-2611 Luxembourg,

9, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec l’établisse-

ment de restauration et d’hébergement.

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

68773

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GDB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par trois cents

(300) parts sociales d’une valeur nominale de quarante et un euros virgule six cent soixante-six (41.666,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1.- Monsieur Thomas Gagliano, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Monsieur Graham Parry Dew, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

3.- Monsieur Hendrik Leander Bekaert, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

68774

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la Société, pour une durée indéterminée:
Madame Simone Pilder, née le 28 septembre 1978 à Nürnberg, demeurant à L-2427 Luxembourg, 10, rue du Rham.
2.- Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2160 Luxembourg-Grund, 18, rue Münster.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Gagliano, G. P. Dew, H. L. Bekaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 895, fol. 89, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073025.3/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.080.013.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

En date du 25 juillet 2005, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Mlle Lynne Patmore en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de M. François Georges en tant que gérant de la société avec effet au 1

er

 août 2005;

- de nommer M. Olivier Hamou en tant que gérant de la société avec effet au 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070159.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Belvaux, le 11 août 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

68775

W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070107.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 19.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 août 2005, réf. DSO-BH00008, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 août 2005.

(070092.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

NEPTUN LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 108.526. 

—

EXTRAIT

A titre rectificatif, le siège social de l’associé PERMIRA EUROPE III GmbH est au 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf

Höfe, D-80333 Munich.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070099.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MOUTFORT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The Fund has been put into liquidation on 1st December 2005 as a result of the decision of the sole unitholder to

redeem its entire holding.

MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A., the management company of the Fund, acting as liquidator, will proceed

with the liquidation operations in accordance with Luxembourg laws and regulations.

(04726/052/10) 

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.241. 

—

Mesdames, Messieurs, l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2005 n’ayant pas été régulièrement

convoquée, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>9 janvier 2006 à 11.00 heures qui se tiendra devant notaire, dans les bureaux de CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec notamment à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND, une société

d’investissement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A.
<i>The Board of Directors

68776

Après avoir entendu
- Le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion, 
- Le rapport du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., qui a été établi conformément à l’article
266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de INTEGRAL
MULTI FUND, s’il y a lieu.
Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions de capitalisation du compartiment GREEN PLANET
de INTEGRAL MULTI FUND en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables au compartiment de
CL EARTH FUND sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après et vérifié par le réviseur d’entreprises de CL
EARTH FUND. 

Rapport d’échange
Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire et par compartiment fermé se calculera selon la formule suivante: 

Où:
A: représente le nombre d’actions à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans le compartiment absorbé concerné
C: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbé concerné
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles
actions

Date d’effet de la fusion
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet») est
le 9 janvier 2006 ou toute autre date déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CL
EARTH FUND.

2. Décision que, suite à la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND - GREEN

PLANET, toutes les actions de CL EARTH FUND en émission seront annulées et que CL EARTH FUND sera
dissoute sans liquidation.

3. Quitus aux administrateurs de CL EARTH FUND pour l’accomplissement de leur mandat allant jusqu’à la Date

d’Effet.

4. Divers
Si vous souhaitez prendre part en personne à l’assemblée, nous vous saurions gré de bien vouloir nous faire part de

votre intention deux jours francs au moins avant la date prévue.

Dans l’hypothèse ou vous ne pourriez pas assister à l’assemblée générale extraordinaire, vous pourrez retirer des

formulaires de procuration au siège de CL EARTH FUND. Les procurations sont à adresser à Mlle Antoinette Farese,
CACEIS BANK LUXEMBOURG avant le 5 janvier 2006 au numéro de fax suivant: +352 47 67 47 32.
I (04736/755/52) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.346. 

—

In order to comply the Articles of Incorporation of the Company with the provisions of the Part II of the Luxembourg

law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective investment, the Board of Directors has decided to
convene an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») to be held at the registered office of the Company at 291, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg on <i>9 January, 2006 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to have the Company regulated by Part II of the law De-

cember 20, 2002 on undertaking for collective investment to read as follows:
 «The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities and other assets permit-
ted by law, within the limits of the investment policies and restrictions according to the Part II of the Law of De-
cember 20, 2002 regarding undertakings for collective investment, as amended from time to time (the «law of
December 20, 2002»), with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit
of the management of the assets of the Company’s Sub-funds. The Company may take any measures and carry out
any transaction which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the largest extent
permitted under Part II of the Law of December 20, 2002, or any legislative replacements or amendments thereof.»

2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by inserting the new minimum capital of the Company to

be reached within the six months following the authorization of the Company.

SICAV absorbée

Compartiment de la SICAV absorbante

CL EARTH FUND

INTEGRAL MULTI FUND GREEN PLANET

A =

B x C

D

68777

3. Amendment of article 11 of the articles of incorporation by replacing the last word of paragraph 2 «shares» by

«Company» and by adding the word «temporarily» regarding the suspension of the net asset value per share by
the Company.

4. Amendment of articles 17, 21, 24, 27 and 31 of the articles of incorporation by replacing all references to the law

of March 30, 1988 by references to the law of December 20, 2002.

5. Miscellaneous.
The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at

the registered office of the Company.

Notes
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
 - in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A, which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 6 January, 2006.

 - by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession
of UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 6 Janu-
ary, 2006.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

Luxembourg, December, 2005.

I (04746/755/43) 

<i>By order of the board of directors.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-

NALE A LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>10 janvier
2006 à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 5 (troisième et cinquième alinéas), 10 (première phase), 15 et 16 des statuts de la banque, qui 
auront la teneur suivante:

Art. 5. (troisième alinéa). Par ailleurs, en application de l’article 32 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 31 décem-
bre 2010, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social jusqu’à deux cent cinquante millions
euros (250.000.000,- EUR).

Art. 5. (cinquième alinéa). Dans les limites du capital autorisé et pour la période expirant le 31 décembre 2010,

le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires sur tout ou partie des parts sociales ou des obligations convertibles dont il décidera l’émission.

Art. 10. (première phrase). Les administrateurs sont nommés pour un terme de quatre ans au maximum.

Art. 15. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration peut instituer un comité de direction, qui pourra comprendre des personnes autres que

les agents de la Société, habilité à déterminer l’orientation de l’activité, la définition de la stratégie et des objectifs de la
Société, ainsi que leur coordination au sein de son groupe.

Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre

d’administrateur-délégué. L’Administrateur-délégué sera membre du comité de direction.

Le comité de direction désignera les membres du comité exécutif, composé d’agents de la Société, dont fera partie

et que présidera l’administrateur-délégué. Le comité exécutif assistera l’administrateur-délégué et assumera avec lui l’ad-
ministration centrale de la banque. Il préparera et exécutera les décisions du comité de direction.

Art. 16. Tous actes généralement quelconques engageant la Société doivent porter deux signatures parmi celles des

président ou vice-président(s) du Conseil d’administration, du ou des administrateurs-délégués, des membres du comité
de direction, des membres du comité exécutif ou des autres agents de la Société délégués conformément à l’article 15,
leurs noms faisant l’objet des mesures de publicité prévues par la loi.

Les personnes engageant la Société ou signant pour la Société à un titre quelconque n’ont pas à justifier à l’égard des

tiers d’une décision préalable du Conseil d’administration.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale extraordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés

de se conformer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 4 janvier 2006 au plus tard à notre siège
social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

68778

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 6 janvier 2006 au plus tard.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

I (04727/006/47) 

UBS LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.778. 

—

In order to comply the Company both with the provisions of the UCITS Directive 2001/108/EC and the Luxembourg

Law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective investment, the Board of Directors has decided to
convene the shareholders of the Company to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Company to be held at the registered office of the Company at 291, route
d’Arlon, Luxembourg on <i>9 January, 2006 at 2.30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to have the Company regulated by Part I of the law De-

cember 20, 2002 on undertaking for collective investment to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pur-
suant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the ben-
efit of the management of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.»

2. Amendment of articles 21, 24, 27 and 31 of the articles of incorporation by replacing all references to the law of

March 30, 1988 by references to the law of December 20, 2002.

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by inserting the new minimum capital of the Company to

be reached within the six months following the authorization of the Company.

4. Amendment of article 10 of the articles of incorporation by including the valuation method of the eligible invest-

ments under Part I of the law of December 20, 2002.

5. Amendment of article 17 of the articles of incorporation by the insertion of the investment policies and restrictions

authorised under Part I of the law of December 20, 2002.

6. Miscellaneous
The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at

the registered office of the Sicav.

Notes
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
 - in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A, which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 6 January, 2006.

 - by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession
of UBS LUXEMBOURG SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 6 January 2006.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

Luxembourg, December, 2005.

I (04747/755/44) 

<i>By order of the board of directors.

SILVERLAKE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 108.866. 

—

Die Aktionäre der SILVERLAKE SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>10. Januar 2006 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers

<i>Pour le Conseil d’administration
F. Narmon
<i>Président

68779

2. Billigung der Bilanz zum 31. August 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2005 ab-

gelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Die Anteilinhaber, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 4. Januar 2006

anzumelden.

Luxemburg, im Dezember 2005.

I (04716/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND,

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095. 

—

Die Aktionäre, werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. Januar 2006 um 15.15 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg statt-
findet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:

Einzige Punkte der Tagesordnung sind:

<i>Tagesordnung:

• Neufassung der Satzung gemäss den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002. Artikel 2) 3) 5) 9) 22)

23) 27) und 28) werden zum Teil ergänzt und/oder modifiziert. In Artikel 23) Abschnitt 3 wurde in Punkt (e) vor-
gesehen, dass die einem Unterfonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten lediglich diesen Unterfonds verpflichten.

• Neufassung von Artikel 7) der neu die Ausgabe von namensaktien vorsieht.

Der vollständige Wortlauf der geplanten Änderungen ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden im Hinblick auf den einzigen Tagesord-

nungspunkt durch die 2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenden und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern
wenigstens 50% des Aktienkapitals anwesend oder vertreten ist.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen, wenn sie eine schriftliche Vollmacht erteilen.
I (04668/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of COMGEST PANDA (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund,
as set above: <i>January 16, 2006 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approbal of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2005.

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2005.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September

30, 2005.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares presente or represented at the Meeting.

68780

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
I (04713/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 9, 2006 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors
2. Approval of the report of the Auditors
3. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2005
4. Approval of the distribution of dividend
5. Granting of discharge to the Board of Directors
6. Granting of discharge to the Auditors
7. Approval of the Director’s Fees
8. Re-election of the Directors for the financial year 2005/2006.
9. Re-election of the Authorized Independent Auditor for the financial year 2005/2006

10. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for January 5, 2006 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04700/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.869. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 6th, 2006 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Postponed Annual General Meeting of November 7th, 2005 could not deliberate in due form on this item of the

agenda as the quorum required by law was not attained.
II (04471/795/14) 

<i>The Board of Directors.

DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.537. 

—

Shareholders were invited to attend an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DAVIS FUNDS SICAV (the

«Corporation») held on November 24, 2005. Pursuant to the attendance list of this Meeting, 208,105 shares out of the
32,170,584 shares currently in issue were present or represented at this Meeting and the Meeting could therefore not
validly deliberate on the resolutions proposed to Shareholders. Luxembourg law provides for the possibility to recon-
vene a meeting to vote without any quorum on the same resolutions.

THE RECONVENED MEETING

will be held on <i>January 12, 2006 at 11.00 a.m. at the registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting will be held for the purpose of considering and voting on a proposal to make amend-
ments to the Articles of Association of the Corporation (the «Articles»), and accordingly to fully restate the Articles

68781

particularly to submit the Corporation to the Law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective invest-
ment (the «2002 Law»). This proposal covers the following amendments and authorisation:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows: 

«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and other
liquid financial assets permitted by part I of the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective
investment, as amended (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2. Amendment of article 16 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter

5 of the 2002 Law.

3. General update of the Articles by amending, inter alia, articles 5, 8, 12, 17, 19, 23, 25, 27, 28 and 30, comprising

also the possibility to make use of pooling techniques and to compulsorily convert institutional class shares held
by non institutional investors into non institutional class shares.

4. Authorisation to be granted to the board of directors of the Corporation to fix the effective date of the aforesaid

amendments to the Articles and to appear before a notary to have such effective date notarised and published,
provided however that in the absence of any decision of the board of directors on an effective date, the changes
will become effective as from February 13, 2007.

Copies of the proposed restated Articles are available for inspection at the registered office of the Corporation.

<i>Voting

The resolutions of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and will be taken at a majority of two-

thirds of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting. Each Share is entitled to one
vote.

<i>Voting arrangements

Shareholders who are not able to attend the meeting are requested to date, sign and return the prescribed form of

proxy available at the registered office of the Corporation by mail before January 11, 2006 to, Davis Funds Sicav, c/o
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., att.: Irena Majcen, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Forms of proxy already received for the Extraordinary General Meeting held on November 24, 2005 will remain valid

for the present meeting unless specifically revoked.
II (04505/755/45) 

<i>By order of the Board of Directors.

JARDIPAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.856. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 18 mai 2005 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’or-

dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’as-
sister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 janvier 2006 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04581/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.457. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 janvier 2006 à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

68782

L’Assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04613/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.640. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 janvier 2006 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04614/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 janvier 2006 à 11.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04615/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KEY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.032. 

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 décembre 2005 à 16.00 au siège de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer
à L-2520 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société
2. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par MM. Guy Hornick et Théo Limpach ayant son

siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, comme liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

3. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la moitié du capital social au moins doit être représentée et que

les décisions sont prises valablement aux deux tiers des voix. 
II (04677/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

68783

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Notice is hereby given of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company to be held in the presence of a notary at the offices of Notaire André

Schwachtgen on <i>30 December 2005 at 11.45 a.m. (or as soon thereafter as it may be held) for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda: 

To consider, and if thought fit, to vote in favour of the following resolutions:    

<i>Notes

(1) Any Ordinary Shareholder of the Company entitled to attend and vote at the above meeting is entitled to appoint

one or more proxies to attend and, on a poll, vote instead of him. A proxy need not be a member of the Company.

(2) A Form of Proxy is available at the registered office of the Company at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg. The Form of Proxy, to be valid, must be received at the registered office of the Company before 5 p.m. (CET)
on 29 December 2005.

(3) Holders of Ordinary Shares who hold their Ordinary Shares through the Euroclear/Clearstream system should

contact their custodian bank to establish the correct procedure to appoint a proxy. 

(4) Resolutions will be validly taken if at least 50% of the corporate capital (i.e. the issued Ordinary Shares excluding

Ordinary Shares held in treasury) are present or represented and voted in favour of by at least two thirds of the Ordi-
nary Shares so present or represented.

(5) Further information may be obtained from the Company’s website.

II (04676/631/46) 

TLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.278. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>30 décembre 2005 à 13.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (04678/545/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

A. Ordinary business
1. To allocate the fees to the Directors for holding office, which fees will not exceed a total amount of EUR 55,000.
2. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company with immediate effect for a period ending

immediately after the annual general meeting of 2007.

B. Special business:

3. That the Articles of Incorporation be and are hereby amended as follows:

3.1 Authorising the directors, for a period of five years from the date of the amendment of the Articles of Incor-

poration to this effect, to issue shares and grant options to subscribe for shares up to the limit of the author-
ised share capital of the Company, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares issued;

3.2 By the deletion of the words «law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding

Companies» in Article 3 and the substitution therefor of «law of 31 July 1929 on holding companies as amend-
ed and in force from time to time»;

3.3  By the further amendment of Articles 6.3, 7.1, 9.1, 9.3, 9.7, 14.3, 16.1, 17, 20.4, 21 in order to clarify, update

and rephrase these Articles as appropriate.

4. That the changes reflected under item 3 be incorporated into the French text of the Articles to the extent re-

quired and that a restated set of Articles of Incorporation of the Company be adopted to record the effect of the
above resolutions and to rephrase certain clauses in a more logical fashion, a copy of which will be available for
inspection at the registered office of the Company from the date of this notice.

Luxembourg, 8 December 2005

<i>By order of the Board

68784

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.277. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>30 décembre 2005 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Distribution de dividendes.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

II (04679/545/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TBA TRUST BOARD ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 101.896. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 décembre 2005 à 10.30 heures par-devant M

e

 E. Schlesser au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

II (04687/520/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11827, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070190.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070187.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

 

Signature.

 

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Alto Diffusion, S.à r.l.

International Cosmetics S.A.

International Cosmetics S.A.

Partner Investment Fund Conseil S.A.

Bolux

Olympia Capital Luxembourg S.A.

ATR Special Engineering S.A.

ATR Special Engineering S.A.

Salorix Holding S.A.

Phipe Holding S.A.

De Kapp, A.s.b.l.

Financière Titania S.A.

Vitralux Bradtke, S.à r.l.

Opacco Holding S.A.

Reyal Européen Réseau (R.E.R.), S.à r.l.

Restaurant Chen, S.à r.l.

Sofidra S.A.

Fortalux Investment S.A.

Piskol S.A.

Ersa, S.à r.l.

Fallprotec S.A.

SEIF - Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

Musical Instruments Luxembourg S.A. (MIL)

Pascal Belnou, S.à r.l.

Polygone, S.à r.l.

Fliesen Simmer, S.à r.l.

Concorp, S.à r.l.

Concorp, S.à r.l.

Jumatt Lux S.A.

Reliance Investments, S.à r.l.

Arthur Welter Transports, S.à r.l.

Thomas Winch &amp; Partners S.A.

Somera Services International S.A.

European Restaurant Holdings S.A.

Trans Circle S.A.H.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

Real-Terrains S.A.

Reichmann S.A.

Inter Globe Trust S.A.H.

Caves Gales S.A.

Bauinvest &amp; Development S.A.

Bauinvest &amp; Development S.A.

Ocean Racing, S.à r.l.

Arcadis S.A.

Shell Chemical Holding S.A.

Shell Film &amp; Chemical S.A.

Quafi S.A.

LN Pro-Consult, S.à r.l.

EPS Economical Power Systems S.A.

Somera Services International S.A.

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.

Art Channel Europe - Chine

Pro It S.A.

European Chemical Technologies S.A.

Garage Tega Franco, S.à r.l.

Trans-Circle S.A.H.

FL Participations S.A.

Comptoir Foncier Invest Benelux S.A.

ETV Capital S.A.

I.V.Ory S.A. Holding

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmensberatung International Euroinformationsbüro S.A.

La Continentale S.A.

Holdess Holding

Exchange Partners Limited S.A.

Bruwill Technik Handel und Service S.A.

Star Petroleum S.A.

H.V.L. Fun S.A.

Adelor S.A.

Lago Invest S.A.

AC Automation Center

Eldstaden, S.à r.l.

Eldstaden, S.à r.l.

Faston Holding S.A.

Faston Holding S.A.

GDB, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

W.C.M.I. International S.A.

Station de Service Kirpach S.A.

Neptun Lux Holding One, S.à r.l.

Moutfort Fund

CL Earth Fund

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

UBS Luxembourg Sicav

Silverlake Sicav

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Comgest Panda

Jefferies Umbrella Fund

Lion Capital Markets S.A.

Davis Funds Sicav

Jardipal S.A.

Plastichem S.A.

Alba Master Holding Company S.A.

Jofad Holding S.A.

Key Asset Management S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

TLUX Participations S.A.

TFIN S.A.

TBA Trust Board Associates S.A.

I.B.S. Compta S.A.

I.B.S. Compta S.A.