68401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1426

21 décembre 2005

S O M M A I R E

Afrisat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68417

International Trademarks S.A.H., Luxembourg . . 

68446

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68416

Invest Komaba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68416

Alpha-Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

68443

IPEF III Holdings No 12 S.A., Luxembourg . . . . . . 

68423

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .

68423

Ixana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68402

Amer Sports Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

68402

Jaune Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68408

Baltic Financial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

68419

Kaliak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68420

Banister Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

68420

Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68420

Banque Audi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

68419

Menarini  International  Investment  S.A.  -  Luxem-

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68416

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68412

Biomedic Laboratories Holding S.A., Luxembourg

68419

Menarini  International  Investment  S.A.  -  Luxem-

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

68409

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68412

Chabana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68415

Menarini International Participations Luxembourg 

CIP Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68438

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68413

Cobffak S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68412

Menarini International Participations Luxembourg 

Compagnie   Financière   Française   S.A.,   Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68413

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68423

Milestone Finance Holding Company S.A., Luxem-

Courtalux (Courtier d’Assurances), S.à r.l., Windhof- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68445

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68422

Ositech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

68421

Electro-Maintenance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

68421

Pegase Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68447

Elena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68416

Plosible S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68446

Elettra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68443

Pradel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68413

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68447

Pro Voyages S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

68414

Ereme S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68422

Pronavis S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68422

Erisider Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

68414

Qesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68447

Euro-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68413

Satisco  S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68440

EuroAccess S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68421

Season International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68412

European Financing Partners S.A., Luxembourg . .

68409

Season International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68414

Eurowest Management S.A., Soparfi, Luxembourg

68409

Shobai AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68421

F.T.E. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68411

Ternetwerke A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68448

Geslo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68445

Ternetwerke A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68448

GFI Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68402

Ternetwerke A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68448

GFI Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68402

Tromed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68417

Giar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68424

TS Villiot Holdings I, S.à r.l., Senningerberg . . . . . 

68424

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Luxem-

Twenty Gallon Water System S.A., Luxembourg. 

68430

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68422

Value-Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

68434

Harnen Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

68418

Youngel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68418

Hepta Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68415

Youngel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68418

Hepta Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68415

Youngel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68419

Ilva International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68415

68402

GFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.641. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, en date du 1

er

 mars 2001 que suite à la démission de Messieurs

Michel Rodriguez et Eric Patrux, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Jacques Tordjman, demeurant 55/57, avenue Simon Bolivar, F-75019 Paris (France), Président;
- Monsieur Paul Moes, demeurant 120, Langstraat, B-3806 Sint-Truiden, administrateur-délégué; 
- Eddy Kinnaert, demeurant 48, rue de Paris, B-1350 Orp-Jauche. 
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007. 

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070212.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.641. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, en date du 1

er

 juillet 2004 que Monsieur Paul Moës a démissionné

de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué et que Monsieur Eddy Kinnaert a également démissionné
de son mandat d’administrateur.

Ont été nommés, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007:
- Monsieur Yves Roy, demeurant 35, avenue de l’Orangerie, F-95800 Cergy (France), administrateur-délégué;
- Monsieur Grégory Matouskoff, demeurant 16, rue de Chanzy, F-78200 Viroflay.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070215.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

IXANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2004 tenue extraordinairement au siège social le 

<i>1

<i>er

<i> avril 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070213.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 110.287. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

AMER SPORTS FINANCE OY, a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office at Val-

imotie 7, 01510 Vantaa, Finland.

Pour avis
Signature

Pour avis
Signature 

<i>Pour IXANA S.A.
Signature

68403

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 5 (five)

shares of EUR 2,500 (two thousand five hundred Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

68404

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

68405

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 5 (five) shares representing the capital have been entirely subscribed by AMER SPORTS FINANCE OY, pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at
the disposal of the Company AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration
a) Mr Pekka Tapani Paalanne, born in Lapua, Finland, on September 20, 1950 with professional address at Vanrikki

Stoolinkatu 3 A 10, 00100 Helsinki, Finland.

b) Mr Heikki Tapani Koponen, born in Kuusankoski, Finland, on February 12, 1962 with professional address at

Klovinmaki 4C6, 02180 Espoo, Finland.

c) Mr Kai Tapani Tihilä, born in Jämsä, Finland, on May 26, 1962 with professional address at Harjukatu 21 B, 05900

Hyvinkää, Finland.

d) Mr Jari Tapani Melgin, born in Salla, Finland, on February 28, 1960 with professional address at Itälahdenkatu

14C60, 00210 Hesinski, Finland.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AMER SPORTS FINANCE OY, une société de droit Finlandais, ayant son siège social à Valimotie 7, 01510 Vantaa,

Finlande.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

68406

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera AMER SPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 5 (cinq) parts sociales

de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

68407

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

68408

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 5 (cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AMER SPORTS

FINANCE OY, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société AMER SPORTS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
a) Mr Pekka Tapani Paalanne, né à Lapua, Finlande, le 20 septembre, 1950 avec adresse professionnelle au Vanrikki

Stoolinkatu 3 A 10, 00100 Helsinki, Finlande.

b) Mr Heikki Tapani Koponen, né à Kuusankoski, Finlande, le 12 février 12, 1962 avec adresse professionnelle au Klo-

vinmaki 4C6, 02180 Espoo, Finlande.

c) Mr Kai Tapani Tihilä, né à Jämsä, Finlande, le 26 mai, 1962 avec adresse professionnelle au Harjukatu 21 B, 05900

Hyvinkää, Finlande.

d) Mr Jari Tapani Melgin, né à Salla, Finlande, le 28 février, 1960 avec adresse professionnelle au Itälahdenkatu 14C60,

00210 Hesinski, Finlande.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature collective de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 149S, fol. 70, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079266.3/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

JAUNE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.152. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 4 mai 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070216.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

 J. Elvinger.

<i>Pour JAUNE SERVICES S.A.
Signature

68409

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2005.
1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine et Mme

Frédérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire annuelle de l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070217.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EUROPEAN FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises actuelle-

ment en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au
31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070223.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EUROWEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.289. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société AVION S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- Monsieur Alain Lam, prénommé.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROWEST MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

<i>Pour BROWN INERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN FINANCING PARTNERS S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

68410

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tout service de management aux sociétés luxembourgeoises et étran-

gères.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle incontournable de

l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- AVION S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2.- Alain Lam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

68411

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille deux cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2006 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Wilhelm, administrateur de sociétés, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne (Belgique), 18, rue

des Communes;

b) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neu-

dorf;

c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de

Neudorf.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079268.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

F.T.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. UNICHEM S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

—

<i>Extrait es résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2005

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant à CH-1261 Longirod;
- Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 8, boulevard des Tran-

chées, CH-1206 Genève;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Edmond Ries n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12234. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070326.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

 J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

68412

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 2 juin 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Giovanni Cresci,
Monsieur Jean-David Van Maele,
Monsieur Giovanni d’Aubert,
ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01595. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070226.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070264.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

COBFFAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.807. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> août 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg (ancien siège: 74, Val Sainte-Croix L-1370 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070275.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour <i>MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

68413

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 29 juin 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
Monsieur Giovanni d’Aubert,
et Monsieur Jean-David Van Maele,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu’à la prochaine assemblée

annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01592. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070228.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.625. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> août 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg (ancien siège: 74, Val Sainte-Croix L-1370 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070285.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EURO-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072426.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour <i>MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Pour extrait 
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

68414

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juin 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

3 juin 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur, 
Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. – 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01253. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070229.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ERISIDER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 98.109. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2005 que la société MAZARS a été

nommée commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 15 juin 2004, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 que le mandat du commissaire aux

comptes, la société MAZARS, a été renouvelé pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070265.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PRO VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.118. 

—

En date du 22 juillet 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires à décidé d’accepter la démission

avec effet au 1

er

 juillet 2005 de Christian Tailleur, Claude Beffort et Livius Gorecka de leurs mandats d’ Administrateurs

de la Société et de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 juillet 2005:

- Jacques Abelac, domicilié au 9 calle Miquel dels Sants Oliver, E-07011 Palma de Majorque, Espagne ;
- Omar Garcia Melcon, domicilié C/Puig Saragossa 4Bjo, E-07180 Santa Ponsa, Iles Baléares, Espagne ;
- Cherif Maloum, domicilié au 192A Vallgornera, E-07620 Llucmajor, Iles Baléares, Espagne;
le terme de leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01138. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070296.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

68415

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2005 que la société MAZARS a été

nommée commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 15 juin 2004, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 que le mandat du commissaire aux

comptes, la société MAZARS, a été renouvelé pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070269.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ILVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 98.029. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2005 que la société MAZARS a été

nommée commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 15 juin 2004, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 que le mandat du commissaire aux

comptes, la société MAZARS, a été renouvelé pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070271.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

HEPTA CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070361.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

HEPTA CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070358.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

68416

INVEST KOMABA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.703. 

—

En date du 27 juillet 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Financier,

ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation conclue
le 10 juillet 2003 avec la Société INVEST KOMABA S.A. et a dénoncé le siège social de la Société INVEST KOMABA
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 76.703.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01143. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070294.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.053. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il découle d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que la so-

ciété a été dissoute et liquidée.

Que décharge pleine et entière a été accordée aux gérants.
Les livres et les documents de la sociétés seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au domicile de

l’associée Mademoiselle Géraldine Schomer sis à L-4302 Esch-sur-Alzette, 42, rue Eugène Reichling.

Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations de Luxembourg.

(070300.3/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 247.893,52,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 21 avril 2005 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 

<i>la société

A l’unanimité, l’assemblée a pris les décisions suivantes:
Le poste d’administrateur-délégué de Monsieur Michel Ducros a pris fin ce jour de telle sorte que la société ne dis-

pose plus d’administrateur-délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01136. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070333.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des

Bains,

agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BELLARGO S.A., avec siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.820,

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Tailleur / D. Buche

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AGRINVEST EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla

68417

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 juillet 2005, dont

un extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
La société anonyme BELLARGO S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4

mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 386 du 28 mai 1999, au capital social
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune,
libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale, soit la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,00).

En date du 4 juillet 2005, les actionnaires ont payé un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR

23.250,00) sur la valeur nominale, de sorte que les trois cent dix (310) actions sont actuellement entièrement libérées,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070307.3/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.140. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Michel Freudiger, demeurant professionnellement 23, Chemin de la Clergère, CH-1009 Pully/Lausanne en

Suisse, Président;

- Monsieur Erich Rudolf, demeurant professionnellement 23, Chemin de la Clergère, CH-1009 Pully/Lausanne en Suis-

se, Vice-Président;

- Monsieur Mario Prezzi, demeurant professionnellement 23, Chemin de la Clergère, CH-1009 Pully/Lausanne en

Suisse;

- Monsieur Giaziri Ibrahim, demeurant professionnellement 23, Chemin de la Clergère, CH-1009 Pully/Lausanne en

Suisse.

Le mandat de Monsieur Giovanni Bertin n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070319.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

AFRISAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070356.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

68418

HARNEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.079. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 juillet 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

<i>Signataires catégorie A: 

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 11, rue Général Dufour, 1211

Genève, Suisse.

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Marc Lüthi n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12239. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070322.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

YOUNGEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.166. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 16 juin 2005

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire, notamment:

<i>Administrateurs:

- Monsieur John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street &amp; Blake

Road, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070328.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

YOUNGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070336.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

68419

YOUNGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070337.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BALTIC FINANCIAL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.401. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>en date du 17 mars 2005

- Messieurs Michael Goddart, Peter Conroy, Steven Georgala, David Harvey et Madame Kristel Segers sont réélus

en tant qu’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée statutaire en 2006.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070334.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en Liquidation). 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.510. 

—

<i>Clôture de liquidation

<i>Extrait de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2005

L’assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
L’assemblée décide de maintenir les livres de la société pour une période de cinq ans auprès de DELOITTE S.A., 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

L’assemblée constate que tous les actifs ont été distribués et que rien ne doit être consigné auprès de la Caisse des

Consignations.

Le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070347.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11575, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070367.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BECHARA ISSA
Signature

<i>Pour la Société
Signature

68420

KALIFI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.648. 

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2004

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Fred Molitor et Romain Adam et de Madame Anne Martens étant arrivés

à échéance, l’Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, l’Assemblée décide de le

reconduire pour un nouveau terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2010.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070360.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

KALIAK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.182. 

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2004

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean-Baptiste Rosier et Fred Molitor et de Madame Anne Martens étant

arrivés à échéance, l’Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, l’Assemblée décide de le

reconduire pour un nouveau terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2010.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070363.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BANISTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005

- La démission de Monsieur Stéphane Morelle de son poste d’administrateur est acceptée
- La société TUSCANI S.A. est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane Morelle. Le mandat

de la société TUSCANI S.A. viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Karine Vilret-Huot,
- Coralie Czerwinski,
- TUSCANI S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070370.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour extrait conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
K. Vilret-Huot / C. Czerwinski
<i>Administrateur / <i>Administrateur

68421

EuroAccess, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 93.431. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates, zusammengekommen in Luxemburg am 26. Juli 2005

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift von Herrn Wlodzimierz Leszczynski, als delegiertes Verwaltungs-

ratsmitglied, rechtsgültig verpflichtet.

Luxemburg, den 26. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070364.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11575, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070369.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070371.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SHOBAI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.062. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 juin 1993.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2005

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SHOBAI S.A., tenue au siège social en date du 26 juillet

2005, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LTD., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (BVI); administrateur;
- BOULDER TRADE LTD., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (BVI); administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur:
- Madame Liliane Champagnac, demeurant Laurentiusstrasse, 13, D-50374 Erftstadt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070380.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Für die Gesellschaft
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Unterschrift

<i>Pour la Société
Signature

F. Fernandes
<i>Gérant unique

SHOBAI AG
Signature

68422

COURTALUX (COURTIER D’ASSURANCES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 9, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 101.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(070372.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 72.003. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 31. Mai 2005

Am Dienstag, den 31. Mai 2005 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG

S.A. in der Stadt Luxemburg zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende
Beschlüsse zusammengefasst:

1) Da die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates abgelaufen sind, werden diese für 6 weitere Jahre erneuert,

d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011. In Folge dessen besteht der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft aus folgenden Mitgliedern (die dies akzeptieren):

- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-Dockendorf;
- Herr Serge Ceccon, Immobilienmakler, wohnhaft in Dickweiler;
- Herr Henner Vogel, Ingenieur, wohnhaft in D-Trier.
2) Desweiteren, da das Mandat des Kommissars LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la

Faïencerie, abgelaufen ist, wird dieses für 6 weitere Jahre erneuert, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2011. Der Kommissar nimmt dieses neue Mandat an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070388.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

EREME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.152. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 13 juillet 2005

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070392.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PRONAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 1A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 94.015. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-

BH01140, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070449.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature
<i>Mandataire

Luxemburg, den 31. Mai 2005.

Unterschrift.

<i>Pour EREME
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68423

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

tenue en date du 21 juillet 2005 que:

La cooptation de Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant 3, rue de La Chapelle L-1325 aux fonctions d’administrateur

de la société a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070398.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.123. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2005:
Sont acceptées les résignations des Gérants, Albert Nicholas Marchio II demeurant Chancery Hall, Reid Street, BER-

HM12 Hamilton, Bermuda avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01754. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070401.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

IPEF III HOLDINGS N

o

 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.608. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1

er

 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann;
- Monsieur Marc Koeune;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la révocation de DELOITTE S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes et nomme en son remplacement la société FIDIREVISA S.A., avec siège social à 14, Via Pioda, 6901 Lugano,
Suisse, pour un terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2011. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00726. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070421.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ALPHARMA (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée
Signature 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

68424

GIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.634. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 juillet 2005

que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg

et Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, ont été reconduits aux fonctions d’administrateur de la
société,

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg, a été reconduite aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00138. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070402.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TS VILLIOT HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 110.291. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five on the twelth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, a Limited Partnership organized in Dela-

ware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover,
County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, but with principal place of business at 45 Rock-
erfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number 3816514.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc.,

160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America,
but with principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered
under number 3447230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree

Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, but with principal
place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number
3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083 HK, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34164080.

All represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of five proxies established on August 8, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68425

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS VILLIOT HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) represented by one thousand four hun-

dred (1,400) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

68426

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

All the one thousand (1,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have been subscribed as follows:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, prenamed, subscribes nine hundred and

twelve (912) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of twenty-two thou-
sand eight hundred Euro (EUR 22,800.-) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed, subscribes one hundred and six (106) new shares of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of two thousand six hundred and fifty Euro (EUR
2,650.-) contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed, subscribes one hundred and six (106) new shares of twen-

ty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of two thousand six hundred and fifty Euro (EUR
2,650.-) by contribution in cash.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, prenamed, subscribes one hundred and thirty-eight (138) new shares of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand four hundred and fifty Euro (EUR
3,450.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, subscribes one hundred and thirty-eight

(138) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand four
hundred and fifty Euro (EUR 3,450.-) by contribution in cash.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand five hundred Euro.

68427

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Appoint the followings persons as managers:

Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms Geraldine Copeland-Wright, Senior director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds, United King-

dom, with professional address at 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom;

- Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States

of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America;

- Mr Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.

Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, un Limited Partnership organisé selon les

lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City
of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, mais exerçant son activité principale au
45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 3816514.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160

Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, mais
exerçant son activité principale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous
le numéro 3447230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’ Amsterdam sous le numéro 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive,

Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, mais exerçant son activité
principale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083

HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34164080.

Toutes ici représentées par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1 B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu de cinq procurations données le 8 août 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

68428

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS VILLIOT HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35,000.-) représenté par mille quatre cent (1,400)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégo-

ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être
associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant
une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

68429

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, précitée, souscrit à neuf cent douze (912)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement par un versement en espèces d’un mon-
tant de vingt-deux mille huit cents euros (EUR 22.800,-).

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précitée, souscrit à cent six (106) parts sociales de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de deux mille six cent
cinquante euros (EUR 2.650,-).

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précitée, souscrit à cent six (106) parts sociales de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune et les libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de deux mille six cent cin-
quante euros (EUR 2.650,-).

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, précitée, souscrit à cent trente-huit (138) nouvelles parts sociales de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de trois mille quatre
cent cinquante euros (EUR 3.450,-).

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précitée, souscrit à cent trente-huit (138) nouvelles

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement par un versement en espèces d’un mon-
tant de trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.450,-).

68430

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision des associés

Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle au 30th Floor, Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, Royaume-Uni;

- M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au

1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 25CS, fol. 32, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079273.3/211/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

TWENTY GALLON WATER SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.290. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Adamo, licencié en administration des affaires, demeurant à Carlos Pellegrini 1427 - Capital Fe-

deral, Argentine,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 août 2005.
2. Monsieur Eugenio Guillermo Schettini, licencié en administration des affaires, demeurant Calle de la Costa y 2 Cha-

let «Paix», La Barra, Maldonado, Uruguay,

ici représenté par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 août 2005.
3. BORWET S.A., ayant son siège social à Cerrito 507 esquina 38, Montevideo, Uruguay,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 août 2005.
4. LODISUR S.A., ayant son siège social à treinta y tres 1329 2

°

 piso, Montevideo, Uruguay,

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

68431

ici représentée par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 août 2005.
5. CHEMINTER S.A., ayant son siège social à Edificio Bank of America, calle 50, Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 août 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWENTY GALLON WATER SYSTEM
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 700.000 (sept cent mille euros), représenté par 70.000 (soixan-

te-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.000.000 (sept millions d’euros) qui sera

représenté par 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 août 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou

68432

convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

68433

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 70.000 (soixante-dix mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

700.000 (sept cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant profesionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profesion-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Eugenio Guillermo Schettini, licencié en administration des affaires, né le 6 juin 1949 à Buenos Aires,

Argentine, demeurant Calle de la Costa y 2 Chalet «Paix», La Barra, Maldonado, Uruguay.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. M. Carlos Adamo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000

140.000

2. M. Eugenio Guillermo Schettini, prénommé . . . . . . . . . . . . . .  14.000

140.000

3. BORWET S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000

140.000

4. LODISUR S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000

140.000

5. CHEMINTER S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000

140.000

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70.000

700.000

68434

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Elvginger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 33, case 9. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079269.3/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

VALUE-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 110.309. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr André Student, company director, residing in L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins,
represented by Mrs. Catherine L’Hote-Tissier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on August 3, 2005. 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above named participant, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the

present deed a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Arti-
cles»).

Art. 2. The name of the Company is VALUE-HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) parts of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Luxembourg, le 25 août 2005.

 J. Elvginger.

68435

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on the January 1st and ends on December 31st.

Art. 14. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the December 31st,

2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the sole participant declares to subscribe to the entire capital as follows: 

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2) Has been elected manager (gérant) of the Company for an undetermined term Mr André Student, company direc-

tor, born in Gentofte (Denmark), on May 9, 1967, residing in L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins, with the power
to commit the company validly by his sole signature.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Mr André Student, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68436

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Student, administrateur de sociétés, demeurant à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins,
représenté par Maître Catherine L’Hote-Tissier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 3 août 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’associé prénommé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») unipersonnelle

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par
celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est VALUE-HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il n’y qu’un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

68437

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, l’associé unique déclare vouloir souscrire la totalité du capital social de la manière sui-

vante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2) A été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur André Student, administrateur de so-

ciétés, né à Gentofte (Danemark), le 9 mai 1967, demeurant à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins, avec pouvoir
d’engager valablement la société par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 27, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079366.3/212/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Monsieur André Student, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

P. Frieders.

68438

CIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 110.300. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FOOTPRINT S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R.C.S. Luxembourg

B 107.906,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Werner Lizen, administrateur de sociétés, demeurant à

B-3140 Keerbergen (Belgique), 66, Emiel Opdebeecklaan et Monsieur Henri Grisius, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill. 

2. MAMMOT LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, constituée en

date de ce jour par le notaire instrumentant et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des sta-
tuts,

ici représentée par son gérant Monsieur Hubertus Johannes Maria Goessens, administrateur de sociétés, demeurant

à B-3080 Tervuren (Belgique), Musuemlaan 97, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIP LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- Toutes les opérations se rapportant aux achats et aux ventes, la construction ou la transformation, l’aménagement,

l’entretien, la location, le lotissement et la gestion de biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour le comp-
te de tiers.

- La société peut également coordonner, et ce en tant qu’entreprise générale de construction, les activités qui ont

trait à l’exécution entière ou partielle de travaux de construction et de finition par des sous-traitants.

- La société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant

contribuer à l’exécution, l’extension ou la promotion de son objet social.

- Elle peut ainsi participer directement ou indirectement à la gestion ou gérer des entreprises qui poursuivent un

même objet ou dont l’objet a un quelconque rapport avec le sien, ceci pouvant également être réalisé en se constituant
caution ou en fournissant d’autres garanties réelles.

- La société peut exercer son activité au Luxembourg et à l’étranger de la façon qu’elle jugera appropriée.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

68439

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur délégué pour la gestion journalière de la socié-
té, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats con-
férés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois d’avril à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. FOOTPRINT S.A., préqualifiée, douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500 actions

2. MAMMOT LUX, S.à r.l., préqualifiée, douze mille cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500 actions

Total: vingt-cinq mille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000 actions

68440

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de soixan-

te-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille cent euros (4.100,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) FOOTPRINT S.A., précitée,
b) MAMMOT LUX, S.à r.l., précitée,
c) Monsieur Chris Hendrickx, administrateur de sociétés né à Anvers (Belgique) le 6 août 1964, demeurant à B-2870

Puurs, 64, Liezele-Dorp.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, né à Luxembourg le 1

er

 août 1932, demeurant professionnellement à L-

1412 Luxembourg, 16, rue Dante.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
5. L’Assemblée nomme MAMMOT LUX, S.à r.l., précitée, administrateur-délégué de la Société, en vertu de l’article

10 alinéa 4 des statuts. 

MAMMOT LUX, S.à r.l. a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette

gestion et peut engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: W. Lizen, H. Grisius, H. Goessens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079308.3/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SATISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 194, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 110.294. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) ST. KILDA S.A., établie et ayant son siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi, Niue, ici représenté par M. Geoffrey

Henry, expert-comptable, résidant à Luxembourg, administrateur de la dite société.

II) ALCOR S.p.r.l., établi et ayant son siège social à avenue René Stevens 7 à 1160 Bruxelles, Belgique ici représenté

par M. Geoffrey Henry, expert-comptable, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le huit juillet
2005, laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire soussigné. 

III) 3A CONSULT, S.à r.l., établi et ayant son siège social à rue de Beggen 194 à 1220 Luxembourg ici représenté par

M. Geoffrey Henry, expert-comptable, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le sept juillet 2005,
laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles après avoir été signée ne varietur par les com-
parants et le notaire soussigné. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Luxembourg, le 31 août 2005.

G. Lecuit.

68441

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SATISCO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de prestations de conseils in-

formatiques de quelle que nature que ce soit et la gestion de toutes ressources y relatives.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

La société peut notamment emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnais-

sances de dettes.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

68442

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

3A CONSULT, S.à r.l., vingt deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

ALCOR S.p.r.l., vingt deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

ST KILDA S.A., cinquante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68443

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer cinq administrateurs, à savoir:
- Régis Cezard, gérant, demeurant à L-1220 Luxembourg, rue de Beggen, 194,
- Joseph Bodart, gérant, demeurant à B-5170 Lustin, rue Pépin, 14,
- Alain Kunnen, gérant, demeurant à B-1310 La Hulpe, Avenue Adèle, 36,
- Frank van den Neste, consultant IT, demeurant à B-3320 Hoegaarden, Valleistraat, 32,
- Jean Mikolajczak, gérant, demeurant à B 1.180 Bruxelles, Avenue Winston Churchill, 130 Bte 9.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- DILLON LTD, établi et ayant son siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi, Niue.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2011.

4. Le siège de la société est fixé à L-1220 Luxembourg, 194, rue de Beggen.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079283.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.140. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2005:
Sont acceptées les résignations des Gérants, Albert Nicholas Marchio II demeurant Chancery Hall, Reid Street. BER-

HM12. Hamilton, Bermuda avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01752. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070408.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ELETTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 110.344. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette.
2.- Madame Marie-Elisabeth dite Mely Steinbach, comptable, demeurant à L-8395 Septfontaines, 10, rue d’Arlon.
3.- Monsieur Jean Marie Albert Wilhelm, comptable, demeurant à L-2542 Luxembourg, 154, rue des Sources.
Les trois comparants préqualifiés sub 1.- à 3.- ici représentés par Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant

à Eschweiler/Wiltz,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 3 août 2005, laquelle procuration restera an-

nexée au présent acte aux fins de formalisation, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire sous-
signé.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour ALPHA-LUX INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée
Signature

68444

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELETTRA S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours prêts, avances ou garanties.

Elle aura également pour objet l’achat, la vente, la location d’immeuble pour bien propre.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le défavorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

Art. 7. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le 1

er

 vendredi du mois de juin.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cent euros (EUR 1.100,-).

1.- Monsieur Claude Koeune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998 actions

2.- Madame Mely Steinbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3.- Monsieur Jean Marie Wilhelm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

68445

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette;
- Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à L-8395 Septfontaines, 10, rue d’Arlon;
- Monsieur Jean Marie Wilhelm, comptable, demeurant à L-2542 Luxembourg, 154, rue des sources.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beg-

gen.

3. Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué ensemble avec celle d’un autre admi-

nistrateur.

4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur

Claude Koeune, qualifié ci-avant, au poste d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 9 août 2005, vol. 406, fol. 57, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079880.3/240/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

GESLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.379. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 juillet 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, la société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg

B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, a été nommée commissaire aux
comptes en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00466. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070439.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MILESTONE FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2005

1. le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011;

2. les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées en tant que nouveaux Administrateurs, en rempla-
cement de Messieurs Jean-Robert Bartolini, Alain Renard et de Madame Corinne Bitterlich qui ne se présentent plus
aux suffrages, pour une période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2011;

Rambrouch, le 6 septembre 2005.

L. Grethen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GESLO INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

68446

3. le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01329. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070452.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PLOSIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.944. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2005

- Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
- La société EFFIGI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, la société DMC, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées administrateurs pour une période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2011.

- La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

est nommée Commissaire aux Comptes pour une période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2011.

- Les pouvoirs nécessaires sont donnés à la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG en sa qualité

d’agent domiciliataire - pour réactiver la société, et plus généralement pour faire le nécessaire aux fins de régulariser la
situation de la société au regard de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01323. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070463.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070506.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour MILESTONE FINANCE HOLDING COMPANY S.A.
MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
PLOSIBLE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

68447

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 juillet 2005

1. L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs: M. Michel Guillet, M. Philippe Bernard, M. Manuel

Frias, et M. Rémi Terrail.

2. Sont nommés administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2006, M. Guy

Porré, M

e

 Michaël Dandois et M

e

 Antoine Meynial.

3. L’Assemblée prend acte de la démission du commisaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet à

Luxembourg.

4. Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2006,

FACTS SERVICES, 22, Grand-rue à Luxembourg.

5. L’Assemblée prend acte du transfert du siège social de la société, à compter de la présente assemblée, du 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 4, boulevard de le Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070422.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PEGASE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 70.359. 

—

Suite au Conseil d’Administration du 1

er

 février 2005, il est prié de procéder à la modification suivante au Registre

de la Société PEGASE INVESTMENT, R.C. Luxembourg N

°

 B 70.359.

<i>Ancienne Délégation Journalière jusqu’au 1

<i>er

<i> septembre 2004: 

<i>Nouvelle Délégation Journalière au 1

<i>er

<i> février 2005: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070430.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.011. 

—

Avec effet au 2 août 2005, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement BGL-Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le
domicile établi en ses locaux de la société anonyme QESSE FINANCE S.A.

Avec effet au 2 août 2005, Monsieur Jacques Claeys, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES, S.à r.l. et la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. ont donné démission de leurs fonctions d’adminis-
trateur. Le 2 août 2005, la société anonyme COMCOLUX S.A. a donné démission de ses fonctions de commissaire aux
comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072474.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Directeur Général:

Jerry Hilger

Directrice Générale Adjointe: 

Julie Mossong

Directeur Général:

Jerry Hilger

Directeur Général Adjoint: 

Luis Schroeder

<i>Pour PEGASE INVESTMENT
Signatures
<i>Deux Administrateurs 

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

68448

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C n

°

 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, publié au Mémorial C n

°

 284 du 24 juillet 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 avril

2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 675 du 20 septembre 2000, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1062 du 24 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070426.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C n

°

 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, publié au Mémorial C n

°

 284 du 24 juillet 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 avril

2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 675 du 20 septembre 2000, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1062 du 24 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070428.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C n

°

 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, publié au Mémorial C n

°

 284 du 24 juillet 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 avril

2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 675 du 20 septembre 2000, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1062 du 24 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070432.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Pour TERNETWERKE A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

<i>Pour TERNETWERKE A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

<i>Pour TERNETWERKE A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

GFI Luxembourg S.A.

GFI Luxembourg S.A.

Ixana S.A.

Amer Sports Luxembourg, S.à r.l.

Jaune Services S.A.

Brown International S.A.

European Financing Partners S.A.

Eurowest Management S.A.

F.T.E. Luxembourg S.A.

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Season International S.A.

Cobffak S.A.

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Pradel S.A.

Euro-Capital S.A.

Season International S.A.

Erisider Lux S.A.

Pro Voyages S.A.

Chabana S.A.

Ilva International S.A.

Hepta Consult

Hepta Consult

Invest Komaba S.A.

Elena, S.à r.l.

Agrinvest Europe S.A.

Bellargo S.A.

Tromed S.A.

Afrisat S.A.

Harnen Investments S.A.

Youngel

Youngel S.A.

Youngel S.A.

Baltic Financial Holdings S.A.

Banque Audi (Luxembourg) S.A.

Biomedic Laboratories Holding S.A.

Kalifi

Kaliak

Banister Investissements S.A.

EuroAccess

Ositech Holding S.A.

Electro-Maintenance, S.à r.l.

Shobai AG

Courtalux (Courtier d’Assurances), S.à r.l.

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.

Ereme

Pronavis S.A.

Compagnie Financière Française S.A.

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l.

IPEF III Holdings No 12 S.A.

Giar S.A.

TS Villiot Holdings I, S.à r.l.

Twenty Gallon Water System S.A.

Value-Holding, S.à r.l.

CIP Luxembourg S.A.

Satisco S.A.

Alpha-Lux Investments, S.à r.l.

Elettra S.A.

Geslo Investments S.A.

Milestone Finance Holding Company S.A.

Plosible S.A.

International Trademarks S.A.

Elifin S.A.

Pegase Investment

Qesse Finance S.A.

Ternetwerke A.G.

Ternetwerke A.G.

Ternetwerke A.G.