68353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1425

21 décembre 2005

S O M M A I R E

A.I.Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

68369

Kec Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68398

Actis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

68361

Laurabella, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . 

68364

Actis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

68361

Luxmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68354

AiLE, Assistance Ingénierie Lorraine Europe, S.à r.l.,

Magritte S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

68362

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68362

Magritte S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68362

AiLE, Assistance Ingénierie Lorraine Europe, S.à r.l.,

Mamimama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

68355

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68362

Markets Informations Virtual Exchange S.A., Luxem-

Aludra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68372

Anarca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68363

MCL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68361

Artales, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68391

ML-Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68360

Asah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68363

Neroni Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

68388

Barnley Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68384

Noreva Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68355

Bleu Marine Communication S.A., Luxembourg  . .

68383

Noreva Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68355

Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l., 

Norst European Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . 

68359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68356

Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

68399

Casella S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

68360

Pargestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68359

Casella S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68360

Pars S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68369

CCN   S.A.   (Centre   de   Coordination   Nationale 

Riro Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

68364

pour l’Information, la Valorisation et le Compos-

RPM Lux Holdco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

68394

tage), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68372

S.à r.l., Somaril, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68381

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68399

SES Global Africa S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . 

68372

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68399

SES Global Africa S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . 

68373

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers, Luxem-

SES Global Participations S.A., Betzdorf . . . . . . . . 

68381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68364

SES Global Participations S.A., Betzdorf . . . . . . . . 

68381

Compagnie Internationale des Aciers Spéciaux 

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68368

Hightly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68361

Selemar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

68354

Dragon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

Semillon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68361

Driver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68354

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Luxem-

Driver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68368

Ecosynergie Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68362

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourg S.A.,

F.L.M.P. Fédération Luxembourgeoise de Marche

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68369

Populaire, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68363

Solskin Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68368

Godico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68360

Sonelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68354

Group Econa S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68360

Stalka, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68363

HBM Place d’Armes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

68373

Tecnomatix Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . 

68375

Horn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68368

Thelos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68373

Hortensia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68355

Tousaciers S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68400

International Radio Networks Holding S.A., Luxem-

Transalliance Europe S.A., Bettembourg  . . . . . . . 

68356

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

V 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68363

Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68359

68354

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH00046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069908.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069909.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SELEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069906.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069910.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SONELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069912.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ALUDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069914.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

68355

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069916.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

HORTENSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069920.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

NOREVA FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070027.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

NOREVA FOODS, Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN RELATIONSHIP COMMUNICATION).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.325. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la dite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 1.000 actions, soit la totalité des

actions émises, sont présents aux délibérations;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. Confirmation révocation de Monsieur Alain Strivay de ses mandats d’administrateur et administrateur-délégué de-

puis le 4 septembre 2003.

2. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Prolongation des mandats d’administrateur et administrateur-délégué de PARGESTION jusqu’à l’AGO statutaire

de 2010.

Ensuite et après avoir délibéré d’administrateur et administrateur-délégué, l’assemblée prend à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

1. L’assemblée confirme la révocation de Monsieur Alain Strivay de ses mandats d’administrateur et administrateur

délégué depuis le 4 septembre 2003.

2. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

4. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

68356

5. L’assemblée prend acte du prolongement des mandats d’administrateur et administrateur-délégué de PARGES-

TION jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2010.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009 et 2010.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

19.30 heures.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10781. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070143.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 223.025,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 77.974. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:

Il résulte de la résolution d’actionnaire tenue en date du 13 juillet 2005 que:
- M. Ian Edward Whiting, M. Mark David Cochran et M. Gregory Louis Reyes ont démissionné de leurs fonctions de

gérant.

- M. Ulrich Plechschmidt, demeurant à Im Buchengrund 11, D-53175 Bonn, Allemagne,
- M. Kevin McKenna, demeurant 12, Chemin de Villars, 1290 Versoix Genève, Suisse,
- M. Michael Adam Klayko, demeurant 20141 Rancho Bella Vista, Saratoga, CA 95070 USA.
Les personnes susmentionnées ont été nommées gérants en remplacement de leurs prédécesseurs et reprendront

leur mandat.

Luxembourg, le 3 août 2005. 

Au lieu de:

Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 7 juillet 2005 que:
- M. Ian Edward Whiting a démissionné de ses fonctions de gérant.
- M. Ulrich Plechschmidt, demeurant à Im Buchengrund 11, D-53175 Bonn, Allemagne, a été coopté gérant en rem-

placement de M. Ian Edward Whiting.

La prochaine Assemblée Générale ratifiera la nomination comme gérant de M. Ulrich Plechschmidt.

Luxembourg, le 11 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01134. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069960.3/727/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TRANSALLIANCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.

R. C. Luxembourg B 109.889. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRANSALLIANCE HOLDING, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-75004 Paris,

40, rue des Blancs Manteaux, R.C.S. Paris section B numéro 421.177.528;

2.- Monsieur Alexandre Michel, directeur général, né le 6 novembre 1970 à Nancy (France), demeurant à F-54210

Saint Nicolas de Port, 22, rue du Blanc Mur (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

68357

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANSALLIANCE EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions, chacune d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,

chacune d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

68358

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de(s) administrateur(s)-délégué(s) agissant dans les limites de ses (leurs) pouvoirs ou par la signature conjointe
de trois administrateurs. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Alexandre Michel, directeur général, né le 6 novembre 1970 à Nancy (France), demeurant à F-54210

Saint Nicolas de Port, 22, rue du Blanc Mur (France);

b) Monsieur Philippe Michel, président de sociétés, né le 28 janvier 1946 à Baccarat (France), demeurant à F-54180

Houdemont, 7, rue du Général de Gaulle (France);

1.- TRANSALLIANCE HOLDING, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-

75004 Paris, 40, rue des Blancs Manteaux, R.C.S. Paris section B numéro 421.177.528, cinquante et une actions

51

2.- Monsieur Alexandre Michel, directeur général, né le 6 novembre 1970 à Nancy (France), demeurant à F-

54210 Saint Nicolas de Port, 22, rue du Blanc Mur (France), quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68359

c) Madame Maryse Michel, secrétaire générale, née le 20 octobre 1948 à Waldsee (Allemagne), demeurant à F-54180

Houdemont, 7, rue du Général de Gaulle (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à L-

1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.248.

4.- Le siège de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072583.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

PARGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

NORST EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10638, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070032.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3824 Schifflange, 29, Um Benn.

R. C. Luxembourg B 50.701. 

—

<i>Assemblée du conseil d’administration

La réunion est ouverte à 15 heures.

<i>Ordre du jour:

- Révocation.
- Nomination.
Les administrateurs décident de révoquer la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège

social avenue de la Liberté, 11 à L-1931 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Ils décident de nommer commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social

à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion se termine à 15 heures 30.

Fait à Schifflange, le 11 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070089.3/612/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

O. Marques Simoes / J. Moreira Lopez / A. Castronovo
<i>Les administrateurs

68360

ML-TECH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.417. 

—

Je soussigné Swannet Herman comme propriétaire du local de commerce sis 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Re-

mich dénonce le siège social de la société ML-TECH S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65.417 et ce à partir du 1

er

 mai 2005.

La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01467. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070043.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.093. 

—

Je soussigné Swannet Herman comme propriétaire du local de commerce sis 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Re-

mich dénonce le siège social de la société GROUP ECONA S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 71.093 et ce à partir du 1

er

 mai 2005.

La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01472. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070045.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GODICO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.266. 

—

Je soussigné Swannet Herman comme propriétaire du local de commerce sis 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Re-

mich dénonce le siège social de la société GODICO S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.266 et ce à partir du 1

er

 mai 2005.

La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01471. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070046.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CASELLA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2001 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons Jo-

hanns, indépendant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, bld. Gr.-D. Charlotte, pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070093.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CASELLA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2004 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons

Johanns, indépendant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, allée des Poiriers, pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070086.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Fait à Remich, 4 août 2005.

 H. Swannet.

Fait à Remich, le 4 août 2005.

 H. Swannet.

Fait à Remich, 4 août 2005.

H. Swannet.

C. Baer / C. Millang / F. Johanns / M. Kohl

C. Baer / C. Millang / F. Johanns / M. Kohl

68361

ACTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005

Les mandats du conseil d’administration, d’administrateur délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2011.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070049.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ACTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070010.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MCL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.879. 

—

Je soussigné Swannet Herman comme propriétaire du local de commerce sis 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Re-

mich dénonce le siège social de la société MCL LUXEMBOURG S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 85.879 et ce à partir du 1

er

 mai 2005.

La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01468. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070048.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ACIERS SPECIAUX HIGHTLY, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10472, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070053.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SEMILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10733, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070060.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ACTIS HOLDING S.A.
Signature

Signature
<i>Administrateur

Fait à Remich, le 4 août 2005.

H. Swannet.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

68362

AiLE, ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070409.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

AiLE, ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1

er

 décembre 2005. au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01267. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070070.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ECOSYNERGIE INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.635. 

—

<i>Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

ème

 étage, L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01265. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070071.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MAGRITTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2001 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons

Johanns, indépendant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, bld. Gr.-D. Charlotte, pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070101.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MAGRITTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons Jo-

hanns, indépendant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, allée des Poiriers, pour une période venant à échéance à l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070100.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Castellucci-Mathias / A. Engel / F. Johanns / M. Kohl

Castellucci-Mathias / A. Engel / F. Johanns / M. Kohl

68363

ANARCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070073.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ASAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 68.042. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07637, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070079.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

V 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

F.L.M.P. FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MARCHE POPULAIRE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

—

Chapitre 1

er

, Art. 10. 

5. Devient membre, sans droit de vote aux assemblées générales, toute association qui pendant trois années consé-

cutives, n’a pas eu d’activités au sein de la fédération.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01484. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070096.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

STALKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

R. C. Luxembourg B 104.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(070108.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

ASAH S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

68364

LAURABELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert.

R. C. Luxembourg B 76.205. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée: 

D’un commun accord, Monsieur Thilmany Daniel, prédit, cède ses 251 parts sociales à la S.à r.l. JENNY-LANE

LUXEMBOURG, précitée.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.

Fait à Kayl, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070087.3/612/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CLCC S.A., COBELFRET LORANG CAR CARRIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070097.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

RIRO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 109.892. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société RIRO VENTURES LIMITED, ayant son siège social PO Box 362, 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wic-

khams Cay 1, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre des International Business Com-
panies des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 516246,

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée:

1) M. Thilmany Daniel, demeurant 6, rue Laangert à L-4971 Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . 251 parts sociales
2) JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert,
représentée par M. Thilmany Daniel, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts sociales

 

500 parts sociales

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par M. Thilmany Daniel, précité . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

D. Thilmany / JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l.
- / D. Thilmany

Certifié conforme
A. Lorang
<i>Administrateur-délégué

68365

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RIRO VENTURES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique la société RIRO VENTURES LIMITED, ayant son siège social

PO Box 362, 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, imma-
triculée au Registre des International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 516246.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euro

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

68366

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation, Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille cent cinquante euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

est nommé gérant de la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
2.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de di-
vergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the fourth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company RIRO VENTURES LIMITED, with registered office at PO Box 362, 3rd Floor, Omar Hodge Building,

Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands, registered in the Register of the International Business
Companies of the British Virgin Islands under IBC number 516246,

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, by a virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I. Purpose, Name, Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of RIRO VENTURES S.à.r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital, Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twenty thousand Euro (20,000.- EUR) represented by eight hundred (800)

shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed by the company RIRO VENTURES LIMITED, with registered office at PO Box 362,

3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands, registered in the Register
of the International Business Companies of the British Virgin Islands under IBC number 516246.

68367

All the shares have been totally paid up so that the amount of twenty thousand Euro (20,000.- EUR) is from this day

on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates. In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this pre-emption right within
thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this pre-emption
right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2005.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

is named manager of he company and is vested with the broadest powers to commit the company.
2.- The registered office is established at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2005, vol. 532, fol. 39, case 7. – Reçu 200 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072588.3/231/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

68368

HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(070111.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SOLSKIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12405, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(070116.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SIMTEC SILICONE PARTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(070119.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.340. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2005

1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Antinori, Richard

Gauthrot et Jean-Paul Charton.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2005.

2. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Laurent Paul.
3. L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Guillaume Bernard, respon-

sable comptable, né le 18 avril 1973 à Thionville (France) et demeurant 23B, rue St Maximin à F-57070 Metz.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06515. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070145.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68369

A.I.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.458. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission;
- Nomination;
- Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

D’un commun accord, ils acceptent la démission de Monsieur Jean Vergez, prédit comme gérant technique et admi-

nistratif et lui donnent décharge.

D’un commun accord, ils nomment à la fonction de gérant technique Monsieur De Backer Paul, 22, Kouterdreef à B-

9270 Laarne.

Est nommé à la fonction de gérant administratif Monsieur Jean Vergez, prédit, qui accepte.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070126.3/612/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SOMARLUX, SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00926, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070148.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 109.890. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien BOLINA S.r.l., ayant son siège social à I-37040 Roveredo di Guà,

Zona Industriale Artigianale 30 (Italie);

2.- Monsieur Aronne Faccio, entrepreneur, né à Cologna Veneta (Italie), le 12 août 1978, demeurant à 314200 Pinghu-

Zhejiang, 168, Xing Ping 3 rd (Chine);

3.- Madame Maria Lina Zanettin, entrepreneur, née à Bressanvido (Italie), le 21 juin 1943, demeurant à I-37040 Pres-

sana, Via Don Carlo Bellini (Italie);

4.- Monsieur Bonifacio Faccio, entrepreneur, né à Villaga (Italie), le 15 janvier 1937, demeurant à I-37040 Pressana,

Via Don Carlo Bellini (Italie);

5.- Monsieur Samuele Faccio, entrepreneur, né à Gallarate (Italie), le 29 juin 1967, demeurant à I-37040 Roveredo di

Guà, Via Possessione 9 (Italie);

Monsieur Jean Vergez, 55, avenue Augustin Dumont, F-92240 Malakoff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts sociales

La société à responsabilité limitée de droit français dénommée ACOR-INTER, S.à r.l., avec siège:
57, avenue Augustin Dumont, F-92240 Malakoff, représentée par Monsieur Jean Vergez, précité

95 parts sociales

 

100 parts sociales

J. Vergez / P. De Backer / ACOR-INTER, S.à r.l.
- / - / J. Vergez

 F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

68370

6.- Monsieur Prisco Faccio, entrepreneur, né à Cologna Veneta (Italie), le 28 novembre 1970, demeurant à I-37040

Zimella, Via dei Dogi 9/e (Italie).

Tous les comparants sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de PARS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

68371

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuales seront affectés à l’amortissement du ca-

pital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Prisco Faccio, entrepreneur, né à Cologna Veneta (Italie), le 28 novembre 1970, demeurant à I-37040

Zimella, Via dei Dogi 9/e (Italie);

- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marco Carletto, commercialiste, né à Legnano (Italie), le 20 juillet 1959, demeurant à I-37018 Malcesine,

Via Navene Vecchia (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien BOLINA S.r.l., prédésignée, quatre mille sept cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.750

2.- Monsieur Aronne Faccio, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Maria Lina Zanettin, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Monsieur Bonifacio Faccio, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5.- Monsieur Samuele Faccio, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

6.- Monsieur Prisco Faccio, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

68372

Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2005, vol. 532, fol. 40, case 4. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072585.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2005

1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Antinori, Richard

Gauthrot, Jean-Paul Charton et Jean-Marie Valicon.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2005.

2. Le mandat de l’ancien commissaire aux comptes étant arrivé à expiration, l’Assemblée décide de nommer comme

nouveau commissaire aux comptes de Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né le 18 avril 1973 à Thion-
ville (France) et demeurant 23B, rue St Maximin à F-57070 Metz.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06513. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070149.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CCN S.A. (CENTRE DE COORDINATION NATIONALE POUR L’INFORMATION, LA 

VALORISATION ET LE COMPOSTAGE), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07354, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070173.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SES GLOBAL AFRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.505. 

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 25 avril 2005, la composition du Conseil d’Administration de la SES

GLOBAL ASIA S.A. est la suivante:

<i>Administrateurs:

M. Romain Bausch, Président, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Robert Bednarek, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Mark Rigolle, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Ferdinand Kayser, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.

<i>Gestion journalière:

La gestion journalière des affaires de la société est déléguée aux 4 personnes suivantes:
M. Martin Halliwell, SVP and Chief Technology Officer, SES ASTRA;
M. Padraig McCarthy, Chief Financial Officer, SES ASTRA;
Mrs. Miriam Murphy, SVP General Counsel, SES ASTRA;
M. Alexander Oudendijk, SVP Chief Commercial Officer, SES ASTRA.
Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

68373

<i>Réviseur d’Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09527. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070166.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SES GLOBAL AFRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 25 juillet 2005.

(070168.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

THELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070202.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

HBM PLACE D’ARMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 109.899. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme BM PLACE D’ARMES S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 95.042),

ici dûment représentée par Madame Malou Molitor, gemmologue, demeurant à L-6430 Echternach, 29, route de Die-

kirch, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HBM PLACE D’ARMES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale pour la location et la mise en valeur de biens

immobiliers.

<i>Pour la société
M. Rigolle
<i>Administrateur

M. Rigolle
<i>Administrateur 

<i>Pour THELOS S.A.
Signature

68374

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société anonyme BM PLACE D’ARMES S.A., avec siège

social à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de i préemption. Ils doivent l’exercer dans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

68375

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros

(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
2.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
La société anonyme BM PLACE D’ARMES S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 95.042).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Molitor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 1. – Reçu 130 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072697.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.388. 

—

In the year two thousand and five, on the first of July.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») TECNO-

MATIX TECHNOLOGIES S.A. with registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxem-
bourg section B number 30.388), incorporated under the name of TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A. by deed of
Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on the 22nd of March 1989, published in the Mémorial C number
186 of the 6th of July 1989,

whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the said notary Frank Baden:
- on the 26th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989;
- on the 27th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989, containing a

complete reorganization of the articles of incorporation;

- on the 27th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989;
- on the 28th of July 1989, published in the Mémorial C number 391 of the 29th of December 1989;
- on the 18th of June 1992, published in the Mémorial C number 505 of the 5th of November 1992;
- on the 7th of December 1992, published in the Mémorial C number 107 of the 10th of March 1993;
and whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 24th of October 2001, published in the Mémorial C number 521 of the 4th of April 2002, containing the

change of the name into TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.;

- on the 15th of December 2003, published in the Mémorial C number 179 of the 12th of February 2004, containing

the change of the name into TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.;

- on the 28th of June 2005, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

68376

<i>Agenda:

1.- Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2.- Dismissal of all the directors and the statutory auditor and full and entire discharge for the execution of their

mandate.

3.- Change of the name of the company into TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l.
4.- Change of the legal form of the company from a stock company, («société anonyme»), into a limited liability com-

pany, («société à responsabilité limitée»), and complete reorganization of the articles of association.

5.- Statutory nominations.
6.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to dismiss all the directors and the statutory auditor and to give them full and entire discharge

for the execution of their mandate. 

<i>Third resolution

The meeting decides to change the name of the company into TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the legal form of the company from a stock company, («société anonyme»), into a

limited liability company, («société à responsabilité limitée»), and to convert the existing 5,720 shares into 5,720
sharequotas with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

By this transformation of the stock company into a limited liability company, no new company is created; the limited

liability company is the continuation of the stock company such as it existed until now, with the same legal personality
and without no change intervening so much in the assets than in the liabilities of this company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, in order to reflect such

action, and to give them the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Title I. Purpose, Name, Duration

Art. 1. There exists a corporation in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»),

which will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies
by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

68377

Title II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company’s capital is set at one hundred forty-three thousand Euro (143,000.- EUR), divided into five

thousand seven hundred and twenty (5,720) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which are
held by the sole shareholder, the company TECNOMATIX TECHNOLOGIES Ltd., with registered office in 46733 Her-
zliya, Hagalim Avenue, Delta House, 16, (Israël), inscribed in Companies’ Register of Jerusalem, under the number 52-
003843-1.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Title III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-

lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as managers, for an unlimited period:
- Mr Douglas E. Barnett, Vice President, Chief Financial Officer and Assistant Secretary, UGS Corp, born Peoria, Illi-

nois, (United States of America), on the 19th of August 1959, residing in TX 75034-2242 Frisco, 5102 Brandywine Lane,
(United States of America);

68378

- Mr Thomas M. Lemberg, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, UGS Corp., born in Detroit, Mich-

igan, (United States of America), on the 18th of May 1946, residing in TX 75287 Dallas, 5107 Spyglass Drive, (United
States of America);

- Mr Martinus Antonius Maria Merks, Vice President and Managing Director UGS Benelux, born in Son en Breugel,

(The Netherlands), on the 11th of November 1962, residing in NL-5691JC Son, Juralaan 27, (The Netherlands).

The company will be validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNOMATIX TECHNO-

LOGIES S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
30.388), constituée sous la dénomination sociale de TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A., suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 186 du 6
juillet 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden:
- en date 26 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989;
- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989, contenant une refonte complète

des statuts; 

- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989;
- en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 391 du 29 décembre 1989;
- en date du 18 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 505 du 5 novembre 1992;
- en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 107 du 10 mars 1993;
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 521 du 4 avril 2002, contenant notamment le change-

ment de la dénomination sociale en TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.;

- en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 179 du 12 février 2004, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.;

- en date du 28 juin 2005, non encore publié au Mémorial C. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle François Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l’exécution de leur mandat.

3.- Modification de la dénomination de la société en TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l.
4.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

68379

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur accorder dé-

charge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de transformer les 5.720 actions en 5.720 parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée; la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TECNOMATIX TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-trois mille euros (143.000,- EUR), divisé en cinq mille sept cent vingt

(5.720) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles sont détenues par l’associée unique, la société
TECNOMATIX TECHNOLOGIES Ltd., avec siège social à 46733 Herzliya, Hagalim Avenue, Delta House, 16, (Israël),
inscrite au Registre des Sociétés de Jérusalem, sous le numéro 52-003843-1.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.

68380

Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérants, pour une durée illimitée:
- Monsieur Douglas E. Barnett, Vice President, Chief Financial Officer and Assistant Secretary, UGS CORP, né à Peo-

ria, Illinois, (Etats-Unis d’Amérique), le 19 août 1959, demeurant à TX 75034-2242 Frisco, 5102 Brandywine Lane, (Etats-
Unis d’Amérique);

- Monsieur Thomas M. Lemberg, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, UGS CORP., né à Detroit,

Michigan, (Etats-Unis d’Amérique), le 18 mai 1946, demeurant à TX 75287 Dallas, 5107 Spyglass Drive, (Etats-Unis
d’Amérique);

- Monsieur Martinus Antonius Maria Merks, Vice President and Managing Director UGS BENELUX, né à Son en Breu-

gel, (Pays-Bas), le 11 novembre 1962, demeurant à NL-5691JC Son, Juralaan 27, (Pays-Bas).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.

68381

Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2005, vol. 532, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072710.3/231/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

SES GLOBAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.799. 

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 25 avril 2005, la composition du Conseil d’Administration de la SES

GLOBAL PARTICIPATIONS S.A. est la suivante:

<i>Administrateurs:

M. Romain Bausch, Président, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Robert Bednarek, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Mark Rigolle, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.

<i>Réviseur d’Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09522. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070171.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SES GLOBAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 25 juillet 2005.

(070172.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

S.à r.l., SOMARIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise, Chantal, Marie, G. Bodson, sans profession, née le 1

er

 mars 1965 à Bastogne (Belgique), do-

miciliée Mande St Etienne, 897/G à B-6688 Bertogne;

2.- Madame Yannick, Clotilde, Caroline Francois, administrateur de sociétés, née le 10 janvier 1968 à Bastogne (Bel-

gique), domiciliée au 1314, Wigny à B-6688 Bertogne.

3. Monsieur Jean Pascal Durré, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1964 à Uccle (Belgique), demeurant au 783B,

Champs, B-6688 Bertogne.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.à.r.l., SOMARIL.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
M. Rigolle
<i>Administrateur

M. Rigolle
<i>Administrateur

68382

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente et la préparation de sandwichs ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons

non-alcooliques.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

68383

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Monsieur Jean Pascal Durré, précité est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2. Sont nommées gérantes administratives pour une durée indéterminée:
a. Madame Françoise Bodson, précitée;
b. Madame Yannick Francois, précitée.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique ou par la signature de deux gérants

dont celle obligatoire du gérant technique.

4. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte. 
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bodso, Ch. Francois, J.P. Durré, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, vol. 149S, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079676.3/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

BLEU MARINE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue Fort du Moulin.

R. C. Luxembourg B 104.020. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du samedi 26 mars 2005

L’an deux mille cinq, le samedi 26 mars s’est réuni le conseil d’administration de BLEU MARINE COMMUNICATION

S.A. au siège de la société.

Sont présents: 

La réunion est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Olivier Zanetti, Administrateur-délégué.
Monsieur Olivier Zanetti, administrateur-délégué, a fait part de sa décision de démissionner de son poste d’Adminis-

trateur-délégué et d’Administrateur. Monsieur Marc Schievekamp reprendra ses fonctions en tant que nouvel Adminis-
trateur-délégué à partir du 3 avril 2005. Madame Karine Maxhe a été nommée Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01651. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070252.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

1.- Madame Françoise Bodson, précitée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Madame Yannick Francois, précitée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Jean Pascal Durré, précité, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 6 septembre 2005.

P. Bettingen.

Olivier Zanetti

Administrateur-délégué

Marc Schievekamp

Administrateur

Bartosz Pszczola

Administrateur

B. Pszczola / O. Zanetti / M. Schievekamp
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

68384

BARNLEY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 110.330. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-

82001 (U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, employée privée, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Alexandre Taskiran, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BARNLEY PROPERTIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

68385

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . 3.099
2.- Monsieur Alexandre Taskiran, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

68386

La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

here duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mr. Alexandre Taskiran, prenamed, acting in his own name.
Such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BARNLEY PROPERTIES S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 

68387

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in May at 06.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting, and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

1- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . 3.099
2.- Mr. Alexandre Taskiran, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

68388

b) Mr. Claude Kremer, private employee, born at Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing professionally at

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 68, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079746.3/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

NERONI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.318. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Dr Giovanni Neroni, industriel, né à San Benedetto del Tronto, le 17 décembre 1964, demeurant à I-63033 Mon-

teprandone, Largo XXIV Maggio;

2.- Madame Elena Ponedelnikova, administrateur de sociétés, née à Khabarovsh (Russie), le 26 janvier 1976, demeu-

rant à I-64014 Martinsicuro (TE), Via Delfico 1/C.

Tous deux représentés par Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NERONI INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exportation et la représentation de produits dans le domaine de la

chaussure, de l’habillement, de produits alimentaires ainsi que de voitures, camions et bateaux.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

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La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier

propre.

En outre, elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de
toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle possè-
dera, acquérir, céder et mettre en valeur des brevets et licences y rattachés.

La société peut également prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes

morales et physiques, ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indi-
recte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Droit de préemption.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions. 
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans
la proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit: 
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié ou
2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

68390

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (cent pourcent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Neroni, précité;
b) Madame Elena Ponedelnikova, précitée;

1) Dr Giovanni Neroni, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 actions

2) Madame Elena Ponedelnikova, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 actions

Total: cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

68391

c) Dr Giacinto Pietrantonio, industriel, né le 10 août 1955 à Lettomanopello, demeurant Via Nono Bixio N16, I-65030

Lettomanopello (PE), Italie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société civile F.O.R.I.G., 7, Grand-rue, L-1661 Luxem-

bourg.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
6. Conformément à l’article 9, l’assemblée décide de nommer Dr Giovanni Neroni, précité, en qualité d’administra-

teur délégué.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants représentés comme dit ci-avant attentifs au fait qu’avant toute ac-

tivité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire des comparants agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 43, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(079677.3/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

ARTALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 110.354. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Jo-

seph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Philippe Van der Beken, administrateur de sociétés, né à Aalst (Belgique), le 1

er

 octobre 1975, demeurant

à Bert Van Hoorickstraat 4, B-9300 Alost (Belgique).

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare constituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination ARTALES, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le conseil concernant les activités d´entreprise et d´investissement ainsi que la

gestion d´entreprise et d´investissements, pour son propre compte ou pour compte de tiers. En outre, la société pourra
exercer toute activité commerciale pour autant que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée.

La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d’en

faciliter la réalisation.

La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien mobilier ou im-

mobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.

La Société peut accorder à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, toute assistance

financière, comprenant notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,

entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre fonds de commerce.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que

ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.

La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler des sociétés et

associations.

Cette liste est exemplative et n’est en rien limitative.

Senningerberg, le 6 septembre 2005.

P. Bettingen.

68392

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne

sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture

ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gra-

tuits, nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’as-
semblée des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou en cas de

pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par les signatures conjointes ou la signature indivi-
duelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les gérants dans la limite de ces pou-
voirs.

Art. 10. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par la gérance de la Société, ou à défaut, par le ou le commissaire aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associées en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

68393

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance de la
Société.

Art. 12. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

La gérance de la Société peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Elle déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 15. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 16. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Van der Beken, administrateur de société, né à Aalst (Belgique), le 1

er

 octobre 1975, demeurant à

Bert Van Hoorickstraat 4, B-9300 Alost (Belgique).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

2. Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
3. Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Associé

Capital souscrit

Nombre de parts sociales

Libération

M. Philippe Van der Beken, prénommé .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

68394

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. van der Beken, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 2005, vol. 897, fol. 4, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079925.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

RPM LUX HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.355. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day in the month of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.

There appeared:

RPM EUROPE COÖPERATIEF U.A., a cooperative incorporated and existing under the laws of The Netherlands,

established and having its registered office at Braak 1, 4704RJ Roosendaal (The Netherlands), registered with the Kamer
van Koophandel West-Brabant under number 20121058,

here represented by Maître Martine Elvinger, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given under private seal, on 23 August 2005, respectively on 24 August 2005 which two

proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will be registered with this deed.

The proxy holder of the appearing party declared and requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of a unipersonal limited liability company which the prenamed party declares to form:

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding, sale, custody and management of intellectual property

rights as well as the licensing of thereof. Further, the object of the Company is the holding of investments, in any form
whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any
kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named RPM LUX HOLDCO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares

of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each (the «Shares»).

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

Belvaux, le 7 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

68395

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. In case sev-

eral managers are appointed, always 50% of the managers holding office will have to be Luxembourg residents. The Lux-
embourg resident managers will hereafter be referred to as the «A Manager(s)» and any non-Luxembourg resident
Manager(s) will hereafter be referred to as «B Manager(s)». If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office

such majority comprising at least one A Manager. Decisions will be taken by absolute majority of the votes within each
category of the managers present or represented at such meeting.

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxy holders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

In case one manager is holding office, the Company will be bound towards third persons by the signature of such sole

manager regardless of whether an A Manager or a B Manager.

In case several managers are holding office, the Company is bound towards third parties by the joint signature of one

A Manager and one B Manager.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on the 1st of June of each year and ends on the 31st of May the following year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of Incorporation and ends on 31st May 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately thousand four hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

Shareholder

Subscribed capital

(EUR)

Number of shares

Amount paid-in

(EUR)

RPM EUROPE COÖPERATIEF U.A., prenamed. . . . 

12,500.-

100

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

100

12,500.-

68396

<i>First resolution

Mr Paul Kelly Tompkins, company director, residing in 1560 Barclay Blvd., Westlake, Ohio 44145 (USA), born on

22nd September, 1956 in Erie, Pennsylvania (USA),

is appointed B Manager for an indefinite period.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above named

proxy holder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and French text, the English
version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois d’août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

RPM EUROPE COÖPERATIEF U.A., une coopérative constituée et existant sous le droit des Pays-Bas, ayant son siè-

ge social à Braak 1, 4704RJ Roosendaal (Pays-Bas), enregistrée auprès de Kamer van Koophandel West-Brabant sous le
numéro 20121058,

ici représentée par Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, données le 23 août 2005, respectivement le 24 août 2005, les-

quelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-
gné, seront soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle mandataire a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle que la partie comparante prémentionnée déclare constituer.

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la tenue, la vente, le dépôt et la gestion de droits de propriété intellec-

tuelle y compris la concession de licences y relatifs. La société a par ailleurs comme objet la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination RPM LUX HOLDCO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»).

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

68397

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, au moins 50% des gérants en fonction doivent être des résidents luxembourgeois. Les gérants résidant au Luxem-
bourg seront ci-après désignés comme les «Gérants A» et les gérants ne résidant pas au Luxembourg seront ci-après
désignés comme les «Gérants B». Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs
de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou e-mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents dont au moins un

doit être un Gérant A. Les décisions seront prises à la majorité absolue dans chaque catégorie des votes des membres
du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant en fonction, la Société est engagée par la seule signature de ce gérant qu’il soit un Gérant

A ou un Gérant B. Si plusieurs gérants sont en fonction, la Société est engagée vis-à-vis de tierces personnes par la si-
gnature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’année

suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 mai 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros.

Associé

Capital souscrit

Nombre de

Libération

(EUR)

 parts sociales

 (EUR)

RPM EUROPE COÖPERATIEF U.A., prénommée . . . . . . . . . . 

12.500,-

100

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

100

12.500,-

68398

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Kelly Tompkins, ayant son domicile à 1560 Barclay Blvd., Westlake, Ohio 44145 USA, né le 22 sep-

tembre 1956 à Erie, Pennsylvania (USA),

est nommé Gérant B pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire de la

partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande
de la même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom, état et demeure, laquelle mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2005, vol. 897, fol. 5, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079928.3/239/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue de façon extraordinaire en date du

1

er

 août 2005 que:
- Monsieur Maurizio Manfredi, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg et Mademoiselle Audrey Lejail, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, ont donné leur démission. Mademoiselle Christiane Prim, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et Mademoiselle Claire Jammas, employée privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005;

- le mandat d’administrateur de Madame Sandrine Langgartner, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01032. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070208.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

KEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 73.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070248.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Belvaux, le 7 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

68399

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.620. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la so-

ciété, en date du lundi 13 décembre 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

7 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Antonio Novi, analyste financier, 31-33, avenue des Papalins, F-98000 Monaco, Administrateur;
- Monsieur Emanuele Novi, employé privé, 12, rue Bosio, F-98000 Monaco, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070531.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.478. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre

1998, acte publié au Mémorial C n

°

 120 du 25 février 1999, modifiée par-devant le même notaire le 4 novembre

1999, acte publié au Mémorial C n

°

 26 du 8 janvier 2000 et pour la dernière fois par-devant M

e

 Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 mars 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1208 du 14 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070390.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.478. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre

1998, acte publié au Mémorial C n

°

 120 du 25 février 1999, modifiée par-devant le même notaire le 4 novembre

1999, acte publié au Mémorial C n

°

 26 du 8 janvier 2000 et pour la dernière fois par-devant M

e

 Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 mars 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1208 du 14 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070393.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari
<i>Administrateur

<i>Pour CERILLY INVEST S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

<i>Pour CERILLY INVEST S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

68400

TOUSACIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 20.617. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 1

<i>er

<i> juin 2005

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame Blanche Moutrier de sa fonction

d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des autres administrateurs en fonction, à savoir Messieurs Antoine

Licausi, Patrick Licausi et Sergio Galbiati. Leur mandat viendra à échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler Ie mandat du commissaire aux comptes, Madame Annette Michels. Son mandat

viendra à échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la nomination de Monsieur Patrick Licausi à la fonction de deuxième administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur An-
toine Licausi est renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06681. – Reçu 0 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070324.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

DRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.127. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 9 mai 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070210.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Dudelange, le 1

er

 juin 2005.

Signatures.

<i>Pour DRAGON S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Driver International S.A.

Driver International S.A.

Selemar Holding S.A.

Luxmarine S.A.

Sonelux S.A.

Aludra S.A.

Mamimama Holding S.A.

Hortensia S.A.

Noreva Foods S.A.

Noreva Foods

Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l.

Transalliance Europe S.A.

Pargestion S.A.

Norst European Invest S.A

Isofaçades S.A.

ML-Tech S.A.

Group Econa S.A.

Godico S.A.

Casella

Casella

Actis Holding S.A.

Actis Holding S.A.

MCL Luxembourg S.A.

Compagnie Internationale des Aciers Spéciaux Hightly, S.à r.l.

Semillon S.A.

AiLE, Assistance Ingénierie Lorraine Europe, S.à r.l.

AiLE, Assistance Ingénierie Lorraine Europe, S.à r.l.

Ecosynergie Inc., S.à r.l.

Magritte

Magritte

Anarca International S.A.

Asah

V 8 S.A.

F.L.M.P., Fédération Luxembourgeoise de Marche Populaire, A.s.b.l.

Stalka, S.à r.l.

Laurabella, S.à r.l.

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers

Riro Ventures, S.à r.l.

Horn S.A.

Solskin Lux S.A.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

Sea Bird Investments S.A.

A.I.Lux, S.à r.l.

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourg S.A.

Pars S.A.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

CCN S.A. (Centre de Coordination Nationale pour l’Information, la Valorisation et le Compostage)

SES Global Africa S.A.

SES Global Africa S.A.

Thelos S.A.

HBM Place d’Armes, S.à r.l.

Tecnomatix Technologies, S.à r.l.

SES Global Participations

SES Global Participations

S.à r.l., Somaril

Bleu Marine Communication S.A.

Barnley Properties S.A.

Neroni Investment S.A.

Artales, S.à r.l.

RPM Lux Holdco, S.à r.l.

International Radio Networks Holding S.A.

Kec Lux, S.à r.l.

Northwind Holding S.A.

Cerilly Invest S.A.

Cerilly Invest S.A.

Tousaciers S.A.

Dragon S.A.