68017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1418

20 décembre 2005

S O M M A I R E

21st  Century  Investment  Finance  S.A.,  Luxem-

Instal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68027

International  Carbon  and  Minerals  S.A.,  Luxem-

2Sales International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68053

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68041

Agena Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68041

IT Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

68053

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

68039

J.R.T., S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68054

Aion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68031

Jesada Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

68035

Albin West S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68035

Jovialis, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68055

Albin West S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68035

Liko   Luxembourg   International,   S.à r.l., Muns-

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

68018

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68039

Caronsard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68029

Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

68053

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68041

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

68064

Chenas Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

68030

Max Media Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

68055

Cobeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68029

Metro  International  Luxembourg  Holding  S.A., 

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68041

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68040

Millfield  Private  Client  Holdings  S.A.,  Luxem-

Conmac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68055

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68039

Connecteo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68019

Mondial Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68031

De  Lage  Landen  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Ommair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68052

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68018

Outsider S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68035

De  Lage  Landen  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Perecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68056

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68018

Red Rock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

68052

Dory 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68044

Red Rock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

68052

Douet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68044

Reilux, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . . . . . . 

68053

Edilco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68028

S.L.R.H.,  Société  Luxembourgeoise  de  Restau-

Edilco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68028

ration et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . 

68044

Etoile Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

68018

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

68055

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

68054

Société d’Investissement Industriel Luxembour-

Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

68030

geois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68052

Fari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68054

Somoli, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68053

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68051

Springs Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68019

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68051

Theorema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

68019

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68051

Transsoder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68064

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68052

Transsoder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68064

Gramado Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

68031

Tywyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68027

GrandLink Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68061

Vanel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

68044

Groupe Renaissance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

68027

Velino S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68029

H.B.P. (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68034

Voronet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68028

Il Ritrovo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

68054

Yalesco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68041

Inep Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68054

Zabaleta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

68055

68018

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.389. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 juillet 2005 que les actionnaires ont décidé:
* D’accepter la démission en tant que gérant des Messieurs: 
- M. Coen van der Lubbe, gérant, Luxembourg;
- M. Jan Schmidt, gérant, Luxembourg.
* D’accepter la nomination en tant que gérant des Messieurs:
- M. Jan Remie, gérant, Luxembourg;
- M. Richard Brekelmans, gérant, Luxembourg;
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00998. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069850.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.389. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH01009, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069878.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 6.937. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juillet 2005 que:
- le siège est transféré au 18, rue de la Paix, L-8020 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078775.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

ETOILE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 87.569. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 2005

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 6 ans les mandats des Administrateurs de Mes-
sieurs Pascal Lebard, Christophe Blondeau, Romain Thillens ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société
HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an
2011.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078808.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

J. Remie / R. Brekelmans.

J. Remie / R. Brekelmans
<i>Manager / <i>Manager

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

68019

THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.032. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec pour adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg;

- Madame Stéphanie Hutin, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069882.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

CONNECTEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.745. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie A de Madame Aida Diakite-Weyerstahl, demeu-

rant Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et de Monsieur Félix Weyerstahl, demeurant Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et les
mandats d’administrateurs de catégorie B de Monsieur Papa Pathé Dione, demeurant au 48 ter, rue Delerue à F-94100
Saint Maur des Fossés et de Monsieur Alioune Ndour Diouf, demeurant Front de Terre à Dakar ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069886.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SPRINGS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 109.821. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED SPRINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

rue Jean Monnet PO Box 2507, L-1025 Luxembourg,

here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy with power given in Luxembourg, on July 19, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the articles of

incorporation of a private limited company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68020

Art. 1. Form, Name
There is established by the appearing party a private limited company («société à responsabilité limitée») governed

by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the present articles of in-
corporation (the «Articles»).

The Company is initially composed of a single member who is the owner of all the shares; the Company may at any

time be composed of several members, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The name of the company is SPRINGS FINANCE, S.à r.l. (hereafter the Company).

Art. 2. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single member or, as the case may be, pursuant to a

resolution of the general meeting of the shareholders in the manner required for amending these Articles as described
in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, and
financial debt instruments in any form whatsoever; and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convert-
ible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group than the Company through, including but not limited to, the subscription of bonds, notes,
certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any company belonging
to the same group than the company.

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» than the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of the registered office by decision

of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

It may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordi-

nary general meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall make this declaration of transfer of the regis-

tered office and inform third parties.

Art. 5. Capital - Shares
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred twelve thousand five hundred Euro (12,500,-EUR) con-

sisting of five hundred hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25 EUR) per share.

A share may only be transferred or devolved subject to the consent provided for by article 189 of the law of 10 Au-

gust 1915 on commercial companies, as amended, (the «Company Law»).

A transfer of shares shall be effected by a notarial or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Company or third parties following a notification to or acceptance by the Company as provided in article 1690 of
the Civil Code.

A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each member, its residence or elected domicile, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Changes to the Capital
The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the single member or, if applicable, pursuant

to a resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required for amending these Articles of
Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. General meeting of the members
1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by law to the

general meeting of the members.

68021

Articles 194 to 196 and 199 of the Company Law are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolu-

tion, the text of which will be sent by the sole manager or the board of managers, as the case may be, to the members
by registered mail.

In that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the

receipt of the text of the proposed resolution.

3. Notwithstanding the foregoing, a regularly constituted general meeting of the members of the Company shall rep-

resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

General meetings of the members shall be called by the board of managers by convening notice addressed by regis-

tered mail to the members at least ten days prior to the general meeting.

Each share is entitled to one vote. A member may act at any general meeting by appointing another person as its

proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmis-
sion.

Except as otherwise required by the Law, resolutions at a general meeting of the members duly convened will be

passed by a simple majority of the shares outstanding.

If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have

been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice or publica-
tion.

Art. 8. Annual general meeting of the members 
Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of the members shall be convened to be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the annual general meeting on the first Wednesday of June and for the first time in 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the sole manager or the board of managers,
as the case may be, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of the members may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of the general meeting.

Art. 9. Management
The Company shall be managed by one or more managers who need not be members of the Company. If there is

more than one manager, without prejudice to article 13, the managers shall act as a board.

The manager(s) shall be elected by a resolution of the general meeting of members taken by simple majority of the

votes cast and shall hold office until their successors are elected, as the case may be. A manager may be removed at any
time with or without cause and replaced by resolution adopted by the general meeting of the members.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all general meetings of the members and the board of managers, but in his absence the

members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, director or employee in the other contracting party), such
manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of the mem-
bers.

Resolutions of the board of managers shall also be validly taken if approved in writing by all the managers. Such ap-

proval may be in a single or in several separate documents.

68022

Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any manager.

Art. 12. Powers of the managers
The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. The sole manager or Board of Managers, as the case may be,
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not to be
shareholder(s) or manager(s) of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of the members fall within

the competence of the sole of manager or the board of managers, as the case may be.

Art. 13. Binding signatures
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager or, in the event of a board of managers, by the

joint signatures of any two managers of the Company or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be.the sole manager
or, in the event of a board of managers, by the joint signatures of two managers of the Company or by the single signa-
ture of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of man-
agers, as the case may be.

Art. 14. Statutory auditor
The member(s) may resolve that the operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. Such stat-

utory auditor need not be a member and shall be elected by the sole member or the annual general meeting of the
members for a period ending at the date of the next annual general meeting of the members.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of the same

year.

Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.

The sole member or the general meeting of the members, upon recommendation of the sole manager or board of

managers, as the case may be, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may,
without ever exceeding the amounts proposed by the sole manager or the board of managers, as the case may be, de-
clare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the sole manager

or board of managers, as the case may be.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or the board of managers, as the

case may be, and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or board of managers,
as the case may be.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may make a final determination of the rate of ex-

change applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the members

does not put the Company into liquidation.

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or

removal for any cause does not put the Company into liquidation.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the sole member or, as the case may be, by the general meeting of
the members deciding upon such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a general meeting of the members, subject to the quorum and

voting requirements provided for by the Company Law.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Company

Law.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and shall end on 31st December 2005.

68023

<i>Subscription and payment

All shares have been fully subscribed by UNITED SPRINGS, S.à r.l., prenamed, and they have been fully paid-up by

contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party representing the entire subscribed capital of the Company has taken immediately the follow-

ing resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company with immediate effect and for an undetermined

duration:

- Mr Cahuzac Christophe, accountant, residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
In accordance with article 13 of the articles of association of the Company, the Company will be bound by the sole

signature of the sole manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the representative of the appearing party, said representative

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNITED SPRINGS, S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet PO Box

2507, L-1025 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750, Luxembourg.

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 19 juillet 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est constitué par la comparante, une société à responsabilité limitée, régie par la loi modifiée du 10 août 1915 re-

lative aux sociétés commerciales (la «loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comprend à l’origine, un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à tout mo-

ment, comprendre plusieurs associés, par suite, notamment, de cessions de parts sociales ou d’émission de parts sociales
nouvelles.

La dénomination sociale de la société est SPRINGS FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»)

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution

de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de tout type de valeurs mobilières et de droits par le biais de prises de participations, d’apport, de
prise ferme ou d’option, de négociation ou de toute autre manière et tout type d’instruments financiers de dette, ainsi
que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par

l’émission d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et tout
autres instruments de capital ou de dette, convertibles ou non en parts sociales de la Société, ainsi que par l’utilisation
d’instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un

intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnai-
res, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société, notam-

68024

ment par le biais de souscription d’obligations, de titres de dettes (notes), certificats et autres instruments de capital ou
de dette, convertibles ou non en action de toute société appartenant au même groupe que la Société.

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee,
gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou
d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d’exer-
cer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l’intérieur de la Municipalité de Luxembourg par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
entre le siège et l’étranger, se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembour-
geoise.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, doit faire cette déclaration de transfert du siège social et

informer les tiers.

Art. 5. Capital social - Parts sociales
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Une part sociale ne peut être transférée ou léguée entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

donné conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés Commerciales»).

Un transfert de parts sociales peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Le transfert de parts

sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu’après leur notification à ou acceptation par, la Société conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés devra être tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de tout associé,

son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales détenues par lui, les sommes payées par part
sociale, ainsi que le transfert de ces parts sociales et les dates de ces transferts.

Art. 6. Modification du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par résolution

de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts,
telles que prévues à l’article 18 des présents statuts.

Art. 7. Assemblée générale des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ne sont pas applicables.
2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution écrite, dont le

texte sera envoyé par le gérant unique, ou le conseil de gérance, selon les cas, aux associés, par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés devront émettre leur vote et l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours

suivant la réception du texte de la résolution proposée.

3. Nonobstant les dispositions qui précédent, toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre
ou ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les assemblées générales des associés seront convoquées par le conseil de gérance par convocation adressée par

lettre recommandée aux associés au moins 10 jours avant l’assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant une

autre personne comme son mandataire, par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité
en soit établie, par transmission électronique.

Sauf dispositions légales contraires, les résolutions des assemblées générales des associés dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des parts sociales émises.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés
Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l’article 7, l’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée

de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé
dans la convocation de l’assemblée générale annuelle, le premier mercredi de juin, et pour la première fois en 2006.

68025

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le 1

er

 jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle peut être tenue à l’étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon discrétionnaire
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon les cas, le requièrent.

D’autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieu et heure prévus dans les convocations y

relatives.

Art. 9. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société. S’il y a plus d’un gérant, sans préjudice

quant à l’article 13, les gérants formeront un conseil.

Le(s) gérant(s) sera/seront par une résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix

et rempliront leurs fonctions, le cas échéant, jusqu’à ce que son/leurs successeur(s) soit/soient élu(s). Un gérant peut
être révoqué à tout moment avec ou sans motif, et remplacé par une résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsable de la garde des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de n’importe lequel des gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en

son absence les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre gérant comme président «pro tempore»
par vote majoritaire des présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auxquels cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement de chaque
gérant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission
électronique. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un calendrier adopté par
une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme,

télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représen-
tant.

Un gérant peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance par l’intermé-

diaire d’une conférence téléphonique ou d’un autre équipement de télécommunication en vertu duquel toutes les per-
sonnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, dirigeant ou employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera
le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ni ne décidera sur cette transaction, et il sera rendu compte
de l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée générale des associés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être également valablement prises si elles sont approuvées par écrit

par tous les gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents distincts.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,

par le président «pro tempore» qui a présidé ladite réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres

seront signés par n’importe lequel des gérants.

Art. 12. Pouvoirs des gérants
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut en tel temps qu’il appartiendra subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad
hoc, le(s)quel(s) peu(ven)t ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

des associés relève de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Art. 13. Signatures engageant la Société
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique ou, dans le cas d’un conseil de gérance, par la signa-

ture conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature unique de toute personne à laquelle ce pouvoir aura
été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon les cas.

Art. 14. Commissaire aux comptes
L’associé unique (Les associés) peut (peuvent) décider que les opérations de la Société seront surveillées par un com-

missaire. Ce commissaire n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par l’associé unique ou l’assemblée générale an-
nuelle des associés pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés suivante.

Le commissaire en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année. 

68026

Art. 16. Affectation des bénéfices
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la So-
ciété.

Sur recommandation du gérant unique ou du Conseil de gérance, l’associé unique ou l’assemblée générale des asso-

ciés, selon les cas, déterminera comment il sera disposé du montant restant des bénéfices nets annuels et pourra, sans
jamais excéder les montants proposés par le gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance, décider, de
temps à autre, du versement de dividendes.

Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du gérant

unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant unique ou le conseil de gérance, le

cas échéant, en temps et lieu qui seront déterminés par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut prendre une décision finale quant au cours applicable

pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé

par le porteur d’une telle part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le

compte de titulaires de parts sociales.

Art. 17. Dissolution et liquidation
L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un des associés

n’entraîne pas la liquidation de la Société.

L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission

ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la liquidation de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’associé unique ou, si selon les cas, par l’assemblée générale des associés
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre, par une assemblée des associés aux conditions de quo-

rum et de majorité précisées par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières non régies par les présents statuts, seront soumises à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice débute aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par UNITED SPRINGS, S.à r.l., précitée, et ont été intégralement libérées

par apport en numéraire, ainsi la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la
Société, la preuve de ce paiement a été donné au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution s’élève à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne désignée en tête des présentes, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Cahuzac, comptable, résidant au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
En vertu de l’article 13 des Statuts de la Société, la Société sera engagée par la signature unique de son gérant unique.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne

comparante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même per-
sonne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture et traduction faites à la personne représentant la partie comparante, ladite personne représentante a

signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071587.3/230/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

68027

21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.494. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2000, 

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 413 du 9 juin 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 25 août 2005 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Jean Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, prési-

dent;

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07767. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078722.3/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

GROUPE RENAISSANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.481. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2005

1. L’Assemblée Générale acte les démissions en date de ce jour de Messieurs Nour-Eddin Nijar, Christophe Blondeau

et Romain Thillens de leurs mandats d’administrateurs;

2. L’Assemblée décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires: 

- Monsieur Razmik Oganisyan, gérant de sociétés, demeurant à Bruxelles Saint-Gilles, 6-8, rue de Bosnie;
- Madame Tamara Oganisyan, sans profession, demeurant à Bruxelles Saint-Gilles, 6-8, rue de Bosnie;
- Madame Ioanna Oganisyan, gérante de sociétés, demeurant à Baixelles Saint-Gilles, 6-8, rue de Bosnie.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui viennent à échéance lors de l’As-

semblée Annuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078754.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

TYWYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 juillet 2005

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A. au titre d’Administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078883.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

<i>Pour la société 21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société <i>TYWYN S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

68028

EDILCO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 102.676. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration tenue le 2 mai 2005

<i>Révocation du commissaire actuel:

L’assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Philippe Mottoulle de son poste de commissaire de la société.

<i>Nomination d’un nouveau commissaire:

- VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au R.C.S. Luxembourg B N

°

51.203.

Le mandat de commissaire ainsi nommé prendra fin au terme du mandat de son prédécesseur, à savoir lors de l’as-

semblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078772.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

EDILCO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 102.676. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration tenue le 1

<i>er

<i> août 2005

<i>Acceptation des démissions de deux administrateurs-délégués de la société

Le Conseil d’administration accepte les démissions avec effet immédiat, au poste d’administrateurs-délégués de la so-

ciété de:

- Monsieur Didier Saenen;
- Monsieur Salvatore Aragona.

<i>Confirmation de la délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué

Le Conseil d’administration prend acte que Monsieur Filippo Formuso, entrepreneur, né à Sommatino (I) le 22 février

1959, demeurant à B-7110 la Louvière, 148/1, chaussée Paul Houtart conserve son mandat au poste d’administrateur-
délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078770.3/1185/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

VORONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur.
Nomination de la société FMS SERVICES S.A., comme Administrateur, en remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078881.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour extrait 
Signature

Pour extrait 
Signature

<i>Pour la société <i>VORONET S.A.
Signature

68029

CARONSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2005

- La cooptation de la société DMC, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Ca-
role Caspari démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.

- La démission de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg de son mandat d’Administrateur est acceptée.

- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement la société EFFIGI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06669. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078776.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

COBETON, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le mardi 22 mars 2005 au siège social

<i>Organes de la Société:

Monsieur Tesch Jean-Claude ne fait plus partie du Conseil d’Administration. 
Monsieur Menne Nick ne fait plus partie des personnes chargées du contrôle des comptes.

<i>Conseil d’Administration: 

Monsieur Camille Diederich, Ingénieur Diplômé E.P.F.Z., Luxembourg-Bridel.
Monsieur Raymond Balsen, Ingénieur Diplômé E.T.P., Luxembourg.
Monsieur Christian Weiler, Wasserbillig.

<i>Commissaires:

Monsieur Raymond Koppes, Directeur de Sociétés, Luxembourg. 
Monsieur Eugène Klein, Secrétaire Général, Esch-sur-Alzette.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078837.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

VELINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 2001

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079001.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Certifié sincère et conforme
CARONSARD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société <i>VELINO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

68030

EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 25 août 2005

1. L’Assemblée a réélu pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-

naires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005:

- Monsieur Hervé Franc, conseiller en investissement, demeurant au 28, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris;
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. L’Assemblée a élu ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 7, Parc d’Activité Sydrall, L-5365 Münsbach, commis-

saire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078839.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.794. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 23 août 2005

1. L’Assemblée a réélu pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-

naires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005:

- Monsieur Hervé Franc, conseiller en investissement, demeurant au 28, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris;
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. L’Assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 7, Parc d’Activité Sydrall, L-5365 Münsbach, com-

missaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078842.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2005

1. Décharge donné à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marcel Frick, pour l’exercice de son mandat. 
2. Nomination de Monsieur Henri Frick, administrateur de société, demeurant à L-4995 Schouweiler, 19, rue G.D.

Charlotte, aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

3. Décharge donné au commissaire aux comptes, Monsieur Marc Weiser, pour l’exercice de son mandat.
4. Nomination de Madame Béatrice Frick, demeurant à L-4995 Schouweiler, 19, G.D. Charlotte, aux fonctions de

commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079000.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

<i>Pour la société <i>EUROPE LOISIRS S.A.
Signature

<i>Pour la société CHENAS FINANCE S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme 
<i>Pour INSTAL S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

68031

GRAMADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GRAMADO HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 28

juin 2005 au siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur José Faber et à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’Administration se compose
de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit un administrateur et un mandataire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078846.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MONDIAL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

15 juillet 2005 au siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur Aart Overbosch et à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs man-

dats se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’administration
se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil.

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaugh Place, Angleterre.
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

2. A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se pro-

noncera sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07650. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078849.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

AION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.831. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

68032

ici représentée par Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 20 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée par la comparante, agissant comme dit ci-avant, et ne varietur par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Madame Elodie Mantilaro, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le captial social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

68033

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

68034

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations

et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa
constitution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée
Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 août 2005, vol. 360, fol. 17, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071656.3/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

H.B.P. (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078891.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, trois cent qua-
tre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 8 août 2005.

H. Beck.

<i>Pour la société <i>H.B.P. (HOLDING) S.A.
Signature

68035

JESADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.218. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2005

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. S.G.A. SERVICES S.A. et Nor-

bert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue Administra-
teur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078890.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00595, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(079078.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(079075.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

OUTSIDER S.A., Société Anonyme,

(anc. OUTSIDER, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.205. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter les faits suivants:
Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée OUTSIDER, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 6, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57.205.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date

du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 1

er

 mars 1997.

Que le capital social de la société a été converti en euros en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordi-

naire du 24 juin 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1339 du 16 septembre 2002.

Que le capital social de la société s’élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Ensuite le comparant décide d’augmenter le capital de la société à concurrence du montant de dix-huit mille six cent

cinq euros trente-deux cents (EUR 18.605,32) pour le porter du montant de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-).

La libération et la souscription ont eu lieu comme suit:

<i>Pour la société <i>JESADA HOLDING S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

68036

- jusqu’à concurrence du montant de dix-huit mille cinq cent quarante-trois euros trente-deux cents (EUR 18.543,32)

par un prélèvement sur les réserves libres de la société ainsi qu’il résulte d’un bilan daté au 31 décembre 2004, dûment
approuvé par l’associé unique.

La disponibilité desdites réserves résulte d’une déclaration faite par Monsieur Philippe Colin, prénommé, agissant en

sa qualité de gérant de la société confirmant que lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et
qu’elles existent encore à la date de ce jour, déclaration datée du 19 juillet 2005,

lesquels documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant resteront annexés

au présent acte avec lequel ils seront enregistrés;

- jusqu’à concurrence du montant de soixante-deux euros (EUR 62,-) par un versement en numéraire par Monsieur

Alain Geukenne, gérant d’entreprises, demeurant à B-4680 Oupeye, 20, rue des Armuriers, qui a été agréé comme sous-
cripteur par l’associée unique, intervenant aux présentes, et qui est ici représenté par Monsieur Philippe Colin, prénom-
mé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 juillet 2005;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’intervenant, représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société.

Le montant de soixante-deux euros (EUR 62,-) a été versé au compte de la société, et se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Les associés, présents ou représentés, décident ensuite de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales au mon-

tant de soixante-deux euros (EUR 62,-).

En conséquence le capital social actuel de la société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune qui sont entièrement sous-
crites comme suit:. 

Ensuite les associés, présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris d’un commun ac-

cord les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, présents ou représentés, décident la transformation de la société à responsabilité limitée en une société

anonyme qui sera dorénavant dénommée OUTSIDER S.A.

Les associés accordent décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de soixante-deux euros
(EUR 62,-) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Le capital initial de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) ainsi que

le montant des réserves de dix-huit mille cinq cent quarante-trois euros trente-deux cents (EUR 18.543,32) est constaté
par un rapport du réviseur d’entreprises Marco Claude de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., établi en date du
19 juillet 2005 dont la conclusion est la suivante: 

<i>Conclusion

La valeur de la Société à responsabilité limitée à transformer en Société Anonyme est après les opérations décrites

ci-dessus au moins égale au capital de 31.000,- EUR représenté par 500 actions d’une valeur nominale de 62,- EUR.

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de OUTSIDER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

1.- Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue, quatre-cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  499

2.- Monsieur Alain Geukenne, gérant d’entreprises, demeurant à B-4680 Oupeye, 20, rue des Armuriers, une

part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

68037

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la représentation commerciale et la

diffusion dans le domaine du textile, des accessoires de mode et des objets de décoration. 

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

68038

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition generale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Répartition des actions

Les cinq cents (500) actions sont attribuées aux actionnaires comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue,
- Monsieur Alain Geukenne, gérant d’entreprises, demeurant à B-4680 Oupeye, 20, rue des Armuriers,
- Monsieur Stavros Lampiris, représentant de commerce, demeurant à B-1000 Bruxelles, 16, rue des Princes.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Colin, prénommé, son mandat expirant à l’assemblée générale
de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Colin, H. Beck.

1.- Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- Monsieur Alain Geukenne, gérant d’entreprises, demeurant à B-4680 Oupeye, 20, rue des Armuriers, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

68039

Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2005, vol. 360, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071669.3/201/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.437.000,00. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.283. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 19 août 2005, le siège social de la société a été transféré

du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06854. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079119.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

MILLFIELD PRIVATE CLIENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.476. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00297, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079335.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.639. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00081, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069381.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ColPrado (LUX), S.à r.l., (ci-après

désignée «la Société»), société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, rue
du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 14 janvier 2003, publié au Mémorial C, le 19 mars 2003 sous le numéro
292 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.723.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire susnommé, le 26 février

2004, publié au Mémorial C, le 12 mai 2004 sous le numéro 498.

Echternach, le 5 août 2005.

H. Beck.

<i>Pour AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Signature.

Signature.

68040

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Possibilité de rachat par la Société de ses propres parts sociales.
- Modification corrélative des statuts par insertion d’un nouvel article 12 et renumérotation des articles.
- Questions diverses.
II.- La présente assemblée extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées en date du 2 juin 2005, ainsi

qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

III.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues sont indiqués sur une liste de

présence.

Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être

enregistrées avec l’acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent

vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital de la Société, 89 (quatre-vingt-neuf) parts sociales sont
représentées à la présente assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale décide de prévoir la possibilité pour la Société de procéder au rachat de ses propres parts

sociales dans la mesure où des fonds seraient suffisants et disponibles, avec stipulation qu’un tel rachat devra être soumis
à l’assemblée générale des associés. 

En conséquence de l’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 12

dans les statuts de la Société, libellé comme suit: 

Version anglaise:

«The Company can proceed to the repurchase of its own capital shares under the following conditions and insofar

as distributable funds or reserves would be sufficient and available.

Such a repurchase can only intervene under the terms of a décision of the general assembly of the associates delib-

erating in the conditions on quorum and majority envisaged in article 14 of the statutes.

During all the period of detention by the Company of the repurchased shares, all the rights attached to those (voting

right, right of participation in the distribution of the dividends, etc.) will be suspended.» 

Version française:

«La Société pourra procéder au rachat de parts sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans

la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles.

Un tel rachat ne pourra intervenir qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés délibérant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 14 des statuts.

Durant toute la période de détention par la Société des parts sociales rachetées, tous les droits attachés à celles-ci

(droits de vote, de participation à la distribution des dividendes, etc) seront suspendus.»

Afin de tenir compte de l’insertion de ce nouvel article 12, l’Assemblée Générale décide que les articles des statuts

de la Société feront l’objet d’une renumérotation.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071710.2/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ColPrado (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 91.723. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

(071711.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

68041

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079417.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

YALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.780. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00921, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079418.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 9.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00925, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079423.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079430.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

AGENA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.846.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1- La société anonyme CORIOLUS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri; 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AGENA CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Signatures.

68042

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter, ainsi que tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

68043

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

1.- La société anonyme CORIOLUS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

68044

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 35, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072011.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DOUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 13.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00932, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079437.3/522/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.106. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00898, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079441.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

VANEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 100.450. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00907, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079442.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

DORY 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.299. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty one of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary, resid-

ing in Luxembourg, who will keep be the original deed.

There appeared:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, a company, incorporated under the law of Delaware (USA), having

its registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801 and its principal place of business at 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022. 

The appearer for the above is here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal dated 20 July 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

68045

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name DORY 4, S.à r.l. which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions: 
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it’s being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on

any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Board of Managers.

68046

Chapter III. Management

8. Management
8.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members (the «Board of Man-

agers» or the «Managers»). The Managers need not be Shareholders. They may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

8.2. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.3. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as

provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the board of managers
9.1. In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

11. Delegation and agent of the board of managers
11.1. Any two Managers, acting jointly, may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. Any two Managers, acting jointly, will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1. The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3. The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,

present or represented.

12.4. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically held.

12.6. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

68047

15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI. Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, CBC INTERNATIONAL REAL ES-

TATE LP, LLC, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
- Mr Neil Hasson, born at London (England - United Kingdom), on 12 June 1965, residing at Ground Floor, Stirling

Square 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y AD (England - United Kingdom);

- Mr Michael Astarita, born at New York (New York - USA), on 19 August 1961, residing at 850 3rd Avenue New

York (New York - USA); and

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company incorporated under the Lux-

embourg Law, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and
registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B 37.974.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Shares:
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Shares

68048

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, une société du droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son

siège social auprès de Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 et son lieu de principal établissement à 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022.

La comparante ci-dessus est représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé datée du 20 juillet 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée 

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DORY 4, S.à r.l. qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

68049

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilite des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Titre II. Gérance

8. Gérance
8.1. La Société sera administrée par un conseil de Gérance, composé d’au moins deux membres (le «Conseil de Gé-

rance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Ils pourront être révoqués à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.

8.2. Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l’article 12 des Statuts.

8.3. Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la societe
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

11. Delégation et agent du conseil de gérance
11.1. Deux Gérants, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc

pour des tâches déterminées.

11.2. Deux Gérants, agissant conjointement déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en

a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance
12.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

e-mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

68050

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V. Exercice social

14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre]de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci pré-

pareront un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Titre VI. Liquidation

16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environmille deux cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE

LP, LLC, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- M. Neil Hasson, né à Londres (Angleterre - Royaume-Uni), le 12 juin 1965, demeurant à Ground Floor, Stirling Squa-

re 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y AD Angleterre - Royaume-Uni);

Parts Sociales:
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales

Total: cinq cents Parts Sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales

68051

- M. Michael Astarita, né à New York (New York - Etats-Unis), le 19 août 1961, demeurant à 850 3rd Avenue New

York (New York - Etats-Unis); et

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.974.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 37, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079293.3/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07545, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.

(079219.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.

(079211.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.

(079209.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>GALILEO S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour <i>GALILEO S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour <i>GALILEO S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

68052

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

(079207.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

OMMAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00913, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079443.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00916, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079444.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

RED ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079446.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

RED ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079447.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

<i>Pour <i>GALILEO S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

B. Zech.

68053

IT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079445.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 700.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079456.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

2SALES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07225 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

REILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 81.026. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00080, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 septembre 2005.

(079463.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 25, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 7.798. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00090, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 septembre 2005.

(079467.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

N.S. Mortensen.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour REILUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour SOMOLI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

68054

INEP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.785. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septem-

bre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

(079468.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

IL RITROVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 44.015. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00089, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 septembre 2005.

(079475.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07522, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079476.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

J.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 4, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.279. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00086, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 septembre 2005.

(079477.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079487.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour IL RITROVO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Signature.

<i>Pour J.R.T., S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

G. d’Huart
<i>Notaire

68055

JOVIALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.934. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00085, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 septembre 2005.

(079480.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079516.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

MAX MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.929. 

—

Le bilan et I’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01069, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079536.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

ZABALETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 30.433. 

—

Le bilan et I’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01071, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079538.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

CONMAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 49.728. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06166, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079577.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

<i>Pour JOVIALIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

B. Zech.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Signature.

68056

PERECOM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 110.303. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. The company PANEV S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of PERECOM S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. Its purpose is also to operate the renting and chartering of aircrafts.
3.3. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), divided into 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro each).

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

68057

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting, the 18th of May of each year at 1.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

68058

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at the 31st of December 2005.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s address is fixed at L-2435 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2011:

a) Mr Gilles Jacquet, manager, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b) Mrs Anja H.P.M. Paulissen, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
the company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

1. PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

68059

Ont comparu:

1. La société PANEV S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
2. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PERECOM S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société a en outre pour objet l’exploitation de la location et le fret d’avions.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

68060

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 18 mai de chaque année, à 13.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

68061

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Gilles Jacquet, manager, avec son adresse professionnelle à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b) Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, avec son adresse professionnelle à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg;

c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 25CS, fol. 32, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079314.3/211/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

GrandLink NETWORKS S.A., Société Anonyme,

(anc. GRANDLINK NETWORK S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANDLINK NETWORK S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 71.348, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire

1. PANEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

68062

de résidence à Junglinster, en date du 17 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
838 du 10 novembre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 novembre 2003 numéro 1230.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Allain Noullet, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Noullet, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Suppression de la version anglaise des statuts;
- Suppression de l’article 1 des statuts;
- Modification à l’article 2 des statuts, de la dénomination sociale qui sera dorénavant GrandLink NETWORKS S.A.;
- Modification de l’article 6 des statuts, avec annulation des différentes catégories d’actions, lesquelles seront doré-

navant toutes des actions ordinaires, d’une valeur nominale de 31,- euros chacune;

- Suppression des actuels alinéa 4 et 5 de l’article 6 des statuts, et augmentation du capital autorisé, pour le porter à

1.000.000,- d’euros, représenté par des actions de 31,- euros chacune;

- Modification de l’article 8 des statuts alinéa 1

er

, pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social de la société

peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par les présents statuts, par le pacte d’actionnaires, ou par la loi pour toute modification
des statuts. Il peut également être augmenté en une ou plusieurs fois par une résolution du Conseil d’Administration
dans les limites du capital autorisé»;

- Modification de l’article 8 des statuts pour en supprimer le passage allant de l’alinéa 4 à la fin de cet article;
- Modification du point 10.1 de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «aucun actionnaire ne pourra

céder ses actions à un tiers sauf en vertu des présents statuts ou du pacte d’actionnaires»;

- Suppression du point 10.4 à l’article 10;
- Suppression des articles 11 à 14 des statuts;
- Suppression des alinéas 3 et 4 de l’article 15 des statuts;
- Modification de l’article 16 des statuts pour en supprimer le passage «A l’exception des dispositions de l’article 17

des statuts» et le remplacer par «A l’exception des dispositions du pacte d’actionnaires»;

- Suppression de l’article 17 des statuts;
- Modification de l’article 27 des statuts pour y modifier l’alinéa 6, et qui aura dorénavant la teneur suivante «Sauf

dispositions contraires de la loi ou du pacte d’actionnaires, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit
le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée»;

- Modification de l’article 27 des statuts pour en supprimer le passage allant de l’alinéa 7 à la fin de cet article;
- Suppression des alinéas 1

er

 et 3 de l’article 30 des statuts;

- Insertion à l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «toutes les matières qui ne sont pas régies par

les présents statuts ou par les dispositions du pacte d’actionnaire, seront réglées par la loi du 10 août 1915»;

- Renumérotation subséquente de l’ensemble des articles des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, a été contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 1

er

 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de GrandLink NETWORKS

S.A. et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’actuel article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 2

e

 alinéa. «La Société adopte la dénomination de GrandLink NETWORKS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les différentes catégories d’actions et de diviser le capital social en actions ordinaires

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, et d’augmenter le capital autorisé pour le porter à un
montant d’un million d’euros.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’actuel article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

68063

Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze

euros (EUR 664.795,-), divisés en vingt et un mille quatre cent quarante-cinq (21.445) actions d’une valeur nominale de
trente et un euros (EUR 31,-) chacune, chacune des Actions ayant été libérées entièrement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société pour le porter au montant d’un

million d’ euros (EUR 1.000.000,-).

Par conséquent, le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de:
- augmenter le capital social en une fois ou par phases successives par l’émission de nouvelles actions payables en

espèces avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes les primes

d’émission, les termes et conditions de la souscription et la libération des nouvelles actions;

- supprimer ou de restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission de nouvelles

actions libérées en espèces.

Une telle autorisation est valable pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et peut être renouvelée par décision de l’assemblée générale concernant les actions du capital autorisé qui, à une telle
date, n’auront pas encore été émises par le Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. 1

er

 alinéa. «Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une

résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents statuts, par le
pacte d’actionnaires, ou par la loi pour toute modification des statuts. Il peut également être augmenté en une ou plu-
sieurs fois par une résolution du Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l’article 8 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le point 10.1 de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «aucun

actionnaire ne pourra céder ses actions à un tiers sauf en vertu des présents statuts ou du pacte d’actionnaires».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer le point 10.4 à l’article 10.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 11 à 14 des statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 15 des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour en supprimer le passage «A l’exception des dispositions

de l’article 17 des statuts» et le remplacer par «A l’exception des dispositions du pacte d’actionnaires».

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 17 des statuts.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour y modifier l’alinéa 6, et qui aura dorénavant la teneur

suivante «Sauf dispositions contraires de la loi ou du pacte d’actionnaires, les décisions sont prises à la majorité simple,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée».

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 7 et suivants de l’article 27 des statuts.

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 1

er

 et 3 de l’article 30 des statuts.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide d’insérer un alinéa à l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante «toutes les matières

qui ne sont pas régies par les présents statuts ou par les dispositions du pacte d’actionnaire, seront réglées par la loi du
10 août 1915»;

<i>Dix-huitième résolution

Consécutivement aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter l’ensemble des articles des sta-

tuts.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

68064

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079466.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079549.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00627, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079558.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079560.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

MARNATMAJ HOLDING S.A.
FINDI, S.à r.l. / MODUS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TRANSSODER HOLDING S.A.
FINDI, S.à r.l. / MODUS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TRANSSODER HOLDING S.A.
FINDI, S.à r.l. / MODUS, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

De Lage Landen Luxembourg, S.à r.l.

De Lage Landen Luxembourg, S.à r.l.

Arens-Scheer, S.à r.l.

Etoile Investissement S.A.

Theorema Holding S.A.

Connecteo Holding S.A.

Springs Finance, S.à r.l.

21st Century Investment Finance S.A.

Groupe Renaissance S.A.

Tywyn S.A.

Edilco S.A.

Edilco S.A.

Voronet S.A.

Caronsard Holding S.A.

Cobeton S.A.

Velino S.A.

Europe Loisirs S.A.

Chenas Finance S.A.

Instal S.A.

Gramado Holding S.A.

Mondial Investments S.A.

Aion S.A.

H.B.P. (Holding) S.A.

Jesada Holding S.A.

Albin West S.A.

Albin West S.A.

Outsider S.A.

Aidec Luxembourg, S.à r.l.

Millfield Private Client Holdings S.A.

Liko Luxembourg International, S.à r.l.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

ColPrado (Lux), S.à r.l.

Castle Holding S.A.

Yalesco S.A.

International Carbon and Minerals

Metro International Luxembourg Holding S.A.

Agena Capital S.A.

Douet S.A.

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie

Vanel Luxembourg S.A.

Dory 4, S.à r.l.

Galileo S.A.

Galileo S.A.

Galileo S.A.

Galileo S.A.

Ommair S.A.

Société d’Investissement Industriel Luxembourgeois S.A.

Red Rock, S.à r.l.

Red Rock, S.à r.l.

IT Investments, S.à r.l.

Luna International, S.à r.l.

2Sales International S.A.

Reilux, S.à r.l.

Somoli, S.à r.l.

Inep Europe, S.à r.l.

Il Ritrovo, S.à r.l.

Fari S.A.

J.R.T., S.à r.l.

Europ Continents Holding

Jovialis, S.à r.l.

Sempre Investments, S.à r.l.

Max Media Holding S.A.

Zabaleta Holding S.A.

Conmac

Perecom S.A.

GrandLink Networks S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Transsoder Holding S.A.

Transsoder Holding S.A.