67777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1413

19 décembre 2005

S O M M A I R E

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

67797

LL  IDDF  IV  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

67797

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67809

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

67797

LL  IDDF  VI  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

67797

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67803

Alius Nexus Fond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67810

Mammot Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

67817

Alius Nexus Fond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67810

Monte Bianco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

67778

Alliance Entreprise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

67811

Onyx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67803

Alpha Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67791

Packard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

67812

Belaton S.A., Mensdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67784

Perceval International Services, S.à r.l., Münsbach

67822

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg

67813

ProLogis France XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

67815

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Luxembourg . .

67815

River S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67805

CIT  Luxembourg  Cobblestone  Leasing,  S.à r.l., 

River S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67805

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67815

Rocca Investments Holding S.A., Luxembourg . . . 

67803

CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67814

Rolilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67815

Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . . .

67784

Rubens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

67791

De  Lage  Landen  Luxembourg  Holding,  S.à r.l., 

Safcon Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67798

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67807

SCG India Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

67785

De  Lage  Landen  Luxembourg  Holding,  S.à r.l., 

Semillon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67806

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67807

Semillon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67807

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

67814

Skyr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67808

Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67814

Skyr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67808

Duscholux S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67791

Southern European Company S.A., Luxembourg. 

67811

Family Lab International S.A., Luxembourg . . . . . .

67792

Southern European Company S.A., Luxembourg. 

67811

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

67807

Strategy Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67804

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

67807

Strategy Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67804

Hightly Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

67808

Sunreef Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

67812

Hightly Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

67809

Syntesi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67824

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.H., Luxem- 

TalkBusiness, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67816

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67803

Tenderlian Studio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

67810

Imrose S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

Tenderlian Studio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

67811

Ktesios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67819

Urbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67820

Ktesios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67819

Valessore Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

67809

Lea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67805

Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67813

Lea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67806

Ytacs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

67812

LL  IDDF  III  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ytacs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

67813

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67804

67778

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 25 juillet 2005 lors de l’assemblée générale ordinaire

Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comp-

tes clos au 31 décembre 2005, à savoir, Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri Seiter.

Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur John Rollinger jusqu’à l’assemblée des actionnaires

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2005.

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes

clos au 31 décembre 2005, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00753. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069200.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MONTE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.176. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of August.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared the following:
MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman

Islands on May 24, 2005, registered with the Cayman Register (Companies’ House) under number MC 149362 and hav-
ing its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Mrs Christine Beernaerts, economist, pro-
fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 19, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is MONTE BIANCO, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securi-
ties) issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder; and

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital, Parts

Art. 6. The capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) parts with a

nominal value of 25.- EUR (twenty five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMROSE S.A.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

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Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its

parts, may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized losses or for the pay-
ment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior ap-

proval of partners representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of four (4) members, whether

holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder of Parts
or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them without
giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of Parts.

The management board shall always be composed so that at least two managers are tax resident in Luxembourg. The

third and fourth may be resident either in Luxembourg or in the United States of America. If the tax residency require-
ment is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and the
former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements
have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Meetings of the board of managers are quorate

if two (2) members are present at the meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held provided the managers mentioned the place of signature (city and state) and provided
that this place was in the Grand Duchy of Luxembourg or on the territory of the United States of America only. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting provided
this manager was physically present either in the Grand Duchy of Luxembourg or on the territory of the United States
of America. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of man-
agers by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting and indicate the location from which they participated by means of the communication device. A meeting
of the board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the
telephone or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board

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of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of

powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Supervision

Art. 16. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of part-

ners, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six
years. After the expiry of their office, the auditors may be re-elected.

Title VI.- Financial year, Profits, Reserves

Art. 17. The company’s financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2005.

Art. 18. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inven-

tory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 21. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in

time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.

Art. 22. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 23. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows: 

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR (two thousand Euro). 

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

67781

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Alain Steichen, attorney at law, born on 28 April 1958, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

- Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens, Greece on November 30, 1973, professionally residing at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Mr Jerry Smith, Executive Director, MS employee, born in Illinois, USA, on September 7, 1970, professionally resid-

ing at 1585 Broadway, New York, NY 10036 USA; and

- Mr Benjamin Gill, managing director, MORGAN STANLEY employee, born in Wigan, United Kingdom, on August

22, 1969, residing at 525 West End Avenue, New York, NY 10024 USA.

2) The number of statutory auditors is set at one.
Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, for a period ending with the next annual general meeting.

3) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by his/her surnames, Christian

names, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, une société à responsabilité limitée, existant et constituée sous les lois

des Iles Cayman, en date du 24 mai 2005, enregistrée au registre des Iles Cayman (Companies’ House) sous le numéro
MC 149362 et ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Madame Christine Beernaerts, éco-
nomiste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date
du 19 août 2005.

Cette procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est MONTE BIANCO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La Société a pour objet: 
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et/ou titres de créances) émis par de telles personnes; 

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier;

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs; et

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu’elle
serait amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital, Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts so-

ciales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d’émission. Les fonds reçus par la société comme prime d’émis-

sion lors de l’émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d’administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

67782

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de quatre (4) membres, titulaires

de parts ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l’unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l’assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’unique titulaire de parts ou,

selon le cas, par l’assemblée générale des titulaires de parts. 

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu’au moins deux gérants soient résidents fiscaux

au Grand-Duché du Luxembourg. Les troisième et quatrième gérants peuvent être résidents soit au Luxembourg soit
aux Etats-Unis d’Amérique. Si l’exigence de résidence fiscale n’est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nou-
veau Conseil de gérance dès que possible et l’ancien Conseil de gérance doit cesser d’exercer ses fonctions dès que les
nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exi-

gent. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d’une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet pourvu que les
gérants mentionnent le lieu de la signature (ville et pays) et pourvu que ce lieu soit au Grand-Duché du Luxembourg ou
sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes
copies de la même résolution et peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre
du jour de la réunion pourvu que ce gérant soit physiquement présent au Grand-Duché du Luxembourg ou sur le ter-
ritoire des Etats-Unis d’Amérique. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par
de tels moyens de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la
réunion et indiquer le lieu à partir duquel ils ont participé par tout moyen de communication. Une réunion du Conseil
de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la conférence té-
léphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l’impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui on

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

En cas de vacance d’une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu

que celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion
journalière.

Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d’engager la Société par

leurs seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

67783

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation

de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-

nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Après l’expiration de leur
mandat, les commissaires peuvent être réélus.

Titre VI.- Année comptable, Profits, Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2005. 

Art. 18. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire

de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 19. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Art. 21. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu’il juge nécessaire et à tout moment au cours l’année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas
plus tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent faire apparaître qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 15.000,- EUR

(quinze mille euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR (deux mille euros).

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600 parts sociales

67784

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Alain Steichen, avocat, né à Luxembourg le 28 avril 1958, demeurant professionnellement au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Madame Xenia Kotoula, administrateur de société, née à Athènes, Grèce, le 30 novembre 1973, demeurant pro-

fessionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Jerry Smith, Executive Director, MS employee, né en Illinois, USA, 7 septembre 1970, demeurant profes-

sionnellement au 1585 Broadway, New York, NY 10036 USA; et

- Monsieur Benjamin Gill, managing director, MORGAN STANLEY employee, né à Wigan, Royaume-Uni, le 22 aôut

1969, demeurant au 525 West End Avenue, New York, NY 10024 USA.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
A été nommée commissaire: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3) La société aura son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Ch. Beernaerts, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 1. – Reçu 150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077011.3/202/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069204.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.089. 

—

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juillet 2005 

Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comp-

tes clos au 31 décembre 2005, à savoir, Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri Seiter.

Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur John Rollinger jusqu’à l’assemblée des actionnaires

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2005.

Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises (commissaire aux comptes) jusqu’à l’assemblée des actionnaires

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2005, à savoir, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00735. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069209.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Senningerberg, le 25 août 2005.

P. Bettingen.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPUTERSYSTEMS S.A.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

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SCG INDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 110.181. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Ms Rachel Uhl, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is SCG INDIA LUX, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

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Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-

ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of
managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

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Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time. 

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF ASIAN HOTEL CO-

INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred Euro) is as now at the disposal of SCG INDIA LUX, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 500 (five hundred

Euro), to be allocated to the shareholders proportionally to their ownership.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg is appointed as manager for an undetermined
duration.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by

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the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the manager, or
in case of plurality of managers, by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg en ver-

tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SCG INDIA LUX, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-

le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-

dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

67789

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

67790

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-

semblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF ASIAN

HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

500,- (cinq cents euros) devant être attribuée aux associés proportionnellement à leur participation.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature con-
jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le gérant, ou en cas de plu-
ralité de gérants, par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 62, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077131.3/211/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 18.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069206.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ALPHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10372, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069207.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10369, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069210.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

J. Wagener
<i>Le mandataire

ALPHA CONCEPT S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

RUBENS HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

67792

FAMILY LAB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.265. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FAMILY LAB INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

67793

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

67794

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2011:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMILY LAB INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

67795

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

67796

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

67797

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2005, vol. 432, fol. 87, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078802.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(069208.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(069211.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(069213.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(069237.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Mersch, le 31 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

67798

SAFCON AIR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

R. C. Luxembourg B 110.266. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SAFCON AIR S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

67799

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

67800

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFCON AIR S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

67801

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

67802

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

67803

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2005, vol. 432, fol. 87, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078807.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

ROCCA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069214.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.045. 

—

Conformément à l’article 79 §1

er

 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00290, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069215.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11599, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069218.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LL IDDF VI HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.120,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.328. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 juillet 2005

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Marvin Haasen est réélu en tant que gérant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice 2009. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélu en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069343.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Mersch, le 31 août 2005.

H. Hellinckx.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

67804

STRATEGY INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 101.873. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 8 heures 50 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2010.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 9

heures.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069845.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

STRATEGY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 101.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.120,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.778. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 juillet 2005

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Marvin Haasen est réélu en tant que gérant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice 2009. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélu en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069326.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

67805

RIVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 94.868. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 12 heures 45 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 13

heures.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069851.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 94.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LEA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 97.324. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 11 heures 20 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

67806

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 11

heures 30.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069854.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LEA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 97.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SEMILLON, Société Anonyme,

(anc. PEMBROOKE A.T.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 juin 2005

L’assemblée est ouverte à 18 heures 30 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 19

heures.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069853.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

67807

SEMILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRYSOLUS INVESTMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.516. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 juillet 2005 que les actionnaires ont décidé:
* D’accepter la démission en tant que gérant des Messieurs:
- M. Coen van der Lubbe, gérant, Luxembourg;
- M. Jan Schmidt, gérant, Luxembourg.
* D’accepter la nomination en tant que gérant des Messieurs:
- M. Jan Remie, gérant, Luxembourg;
- M. Richard Brekelmans, gérant, Luxembourg;
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH01001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069858.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRYSOLUS INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH01007, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069876.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.786. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00349, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069307.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.786. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00351, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069303.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

J. Remie / R. Brekelmans.

J. Remie / R. Brekelmans
<i>Manager / <i>Manager

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

67808

SKYR, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.711. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 10 heures 45 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 11

heures.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069856.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SKYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069861.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

HIGHTLY CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 98.871. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 8 heures 50 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

67809

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 9

heures.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069857.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

HIGHTLY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 98.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09953, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LL IDDF IV HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.120,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.083. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 juillet 2005

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Marvin Haasen est réélu en tant que gérant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice 2009. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélu en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069330.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.489. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue le 17 juin 2005 à 11.00 heures au siège social

Les mandats des administrateurs en fonction, Messieurs Fernand Sassel, Romain Zimmer et Alhard Von Ketelhodt

sont reconduits jusqu’à l’assemblée annuelle de 2007, statuant sur les comptes de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069891.3/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
VALESSORE HOLDING S.A.
F. Sassel
<i>Administrateur

67810

ALIUS NEXUS FOND, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.846. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 9 heures 50 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 10

heures.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069877.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ALIUS NEXUS FOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069871.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

TENDERLIAN STUDIO, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.708. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 14 heures 50 sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations; 

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

67811

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 15

heures.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069880.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

TENDERLIAN STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ALLIANCE ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.836. 

—

Conformément à l’article 79 §1

er

 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00294, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069219.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(069252.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(069257.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

67812

PACKARD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 86.368. 

—

Conformément à l’article 79 §1

er

 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00309, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069223.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SUNREEF YACHTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 90.740. 

—

Conformément à l’article 79 §1

er

 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00320, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069226.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TARAMONE, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.788. 

—

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Britisch Virgin Islands, IBC n

°

 590488,

ici représentée par Madame Laurence Dedobbeleer, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privée annexée aux présentes.
Laquelle comparante, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée TARAMONE, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,

constitueé aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

décembre 2004, publié au Mémoiral C numéro 492 du 25 mai 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 105.788,
dont le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée cent vingt-cinq (125) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’associé unique représentant l’intégralité du capital social prie le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

1. L’associé décide de modifier la dénomination de la société en YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l., de sorte que l’article

quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. L’associé décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour object d’effectuer au Grand-Duché et à l’étranger toutes prestations de conseil économi-

que:

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du mème groupe de sociétés que la société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Suit la traduction en langue anglaise des modifications statutaires.

Art. 2. The object of the Company is to carry out, in the Grand Duchy and abroad, all services of economic advice.
The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-

Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

67813

ner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplis-

hment of the purposes.

Art. 4. The Company will assume the name of YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l.
3. L’assemblée accepte la démission de la société NAIRE (MANAGEMENT) S.A. préqualifiée, en tant que gérant de

la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
4. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Federico Franzina, employé privé, né à Padova (Italie) le 1

er

 avril 1961, demeurant à L-1370 Luxembourg,

106, Val Ste Croix.

Monsieur Christian Billon, employé privé, né à Paris le 23 décembre 1951, demeurant à L-2267 Luxembourg, 16, rue

d’Orange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Dedobbeleer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2005, vol. 910, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(078960.3/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TARAMONE, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.788. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de re-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078962.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069231.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(069240.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 2005.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signatures.

FIDUPAR
Signature

67814

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.549. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 30 juin 2005, les actionnaires ont décidé de renou-

veler les mandats:

- des administrateurs:
Monsieur Gianluigi Triboldi, demeurant à via Landriani 15, I-26015 Soresina;
Monsieur Graziano Triboldi, demeurant à via Guainoldo 30, I-26015 Soresina;
Monsieur Secondo Triboldi, demeurant à via Arderico da Soresina 1/A, I-26015 Soresina.
- de l’administrateur-délégué:
Monsieur Gianluigi Triboldi, demeurant à via Landriani 15, I-26015 Soresina.
- du commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

se terminant le 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069919.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 30 juin 2005, les actionnaires ont décidé de renou-

veler les mandats:

- des administrateurs:
Monsieur Gianluigi Triboldi, demeurant à via Landriani 15, I-26015 Soresina;
Monsieur Graziano Triboldi, demeurant à via Guainoldo 30, I-26015 Soresina;
Monsieur Secondo Triboldi, demeurant à via Arderico da Soresina 1/A, I-26015 Soresina.
- de l’administrateur-délégué:
Monsieur Gianluigi Triboldi, demeurant à via Landriani 15, I-26015 Soresina.
- du commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

se terminant le 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069922.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.335. 

—

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Giovanni Maggiora comme membre et président du

conseil d’administration.

Le conseil décide de co-opter en son remplacement Monsieur Camillo Rossotto comme membre et président du

conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078421.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour CNH INTERNATIONAL S.A.
Signature

67815

ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis GERMANY XX, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.894. 

—

<i>Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Suite à un contrat daté du 27 juillet 2005 modifiant un contrat de cession de parts sociales, originairement daté du

17 mars 2003, il a été clarifié que trente parts sociales (au lieu de soixante), représentant toutes les parts sociales émises
par la Société et détenues par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., avaient
été transférées le 17 mars 2003 à ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED ayant son siège social à Suite
400 Wilmington, Delaware 19808, United States of America. Cette cession des parts sociales avait été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069230.3/4287/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069233.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(069236.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

CIT LUXEMBOURG COBBLESTONE LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.618. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 24 mai 2002

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Rolf Althen, demeurant à Mill House, Tunbridge

Road, Chew Magna, Bristol, BS40 8RE, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078424.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signatures.

FIDUPAR
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

67816

TalkBusiness, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 32C, rue Van der Meulen.

R. C. Luxembourg B 110.301. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Peter Stafford de Orellana Faure, conseiller économique, né à Londres (Angleterre), le 2 avril 1946, de-

meurant à L-2152 Luxembourg, 32C, rue Van der Meulen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine économique ainsi que dans les médias, l’en-

seignement des langues, la formation profession-nelle continue et le marketing.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières qui s’y rattachent tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TalkBusiness, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

67817

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Peter Stafford de Orellana Faure, prénommé, a déclaré

souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Est nommé gérant pour une durée illimitée: 
- Monsieur Peter Stafford de Orellana Faure, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2152 Luxembourg, 32C, rue Van der Meulen.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Faure, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079310.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

MAMMOT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 110.302. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hubertus Johannes Maria Goessens, administrateur de sociétés, né à Heer (Pays-Bas), le 26 octobre 1959,

demeurant à B-3080 Tervuren (Belgique), Museumlaan 97.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

Luxembourg, le 31 août 2005.

G. Lecuit.

67818

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MAMMOT LUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

67819

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante a déclaré souscrire les mille (1.000) parts sociales et les avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Hubertus Johannes Maria Goessens, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Goessens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079312.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

KTESIOS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069370.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

KTESIOS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069366.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 31 août 2005.

G. Lecuit.

P. Gallasin.

P. Gallasin.

67820

URBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 110.306. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite

101, 20004 Washington DC, USA;

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., une société établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands;

toutes deux ici représentées par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées du 18 août 2005.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, res-

teront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que les présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de URBALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. La société TRENTPARK LLC: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société JENKINS EQUITIES CORP.: mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

67822

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg,

2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur;

- Maître Jean-Louis Adnet, avocat, né à Mont-Saint-Martin, le 8 août 1970, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Cornet, comptable, né à Longwy (France), le 5 août 1947, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Adam, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079352.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

PERCEVAL INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5366 Münsbach, Z.I. 

R. C. Luxembourg B 110.304. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henri-Jean Paul Marie P. Pollet, administrateur de sociétés, né à Bruxelles, le 3 novembre 1966, demeurant

à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’Etranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- de rendre des services dans le domaine de gestion, d’organisation, de technologie de l’information au sens le plus

large y compris le développement ou l’exécution de logiciels, ainsi que le conseil, la formation et l’assistance dans ces
domaines sous quelque forme que ce soit,

- l’achat, la vente, la location, la représentation, le développement, la réalisation, la production, l’installation, le dé-

marrage, la gestion et la réparation de tous les appareils et produits, au sens le plus large du terme, relatifs aux domaines
précités. L’énumération ci-avant est indicative et nullement limitative,

- l’acquisition, l’utilisation, l’exploitation, l’attribution, la commercialisation et la promotion de droits de propriété in-

tellectuels y compris droits d’auteurs, brevets, licences, marques, processus, know-how, etc. L’énumération ci-avant est
indicative et nullement limitative.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à
favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PERCEVAL INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Luxembourg, le 31 août 2005.

G. Lecuit.

67823

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) parts

sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Henri-Jean Pollet prénommé, a déclaré souscrire les trois mille cent (3.100) parts sociales et les avoir en-

tièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à
la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

67824

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Henri-Jean Pollet, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à Lab Security Center Z.I., L-5366 Münsbach.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H.-J. Pollet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079342.3/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

SYNTESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.760. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 juin 2005 que:
Le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme deux

des Administrateurs sortants et le Commissaire aux Comptes sortant, à savoir:

- M. Marco Cameroni demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Président du Conseil d’administration;

- Mme Marie Louise Schmit, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), Administrateur;

- Monsieur Claude Weis, Comptable, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), Commissaire aux Comptes.

<i>Administrateurs:

En remplacement de Monsieur Carlo Iantaffi qui a terminé le mandat d’Administrateur a été décidé d’appeler aux

fonctions d’Administrateur:

- M. Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069552.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 31 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Imrose S.A.

Monte Bianco, S.à r.l.

Belaton S.A.

Computersystems Luxembourg S.A.

SCG India Lux, S.à r.l.

Duscholux S.A.

Alpha Concept S.A.

Rubens Holding S.A.

Family Lab International S.A.

A.N.C.O.R. Holding S.A.

A.N.C.O.R. Holding S.A.

A.N.C.O.R. Holding S.A.

A.N.C.O.R. Holding S.A.

Safcon Air S.A.

Rocca Investments Holding S.A.

Onyx S.A.

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.

LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l.

Strategy Invest

Strategy Invest S.A.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.

River

River S.A.

Lea Invest

Lea Invest S.A.

Semillon

Semillon S.A.

De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l.

De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l.

Garoupe Investissement S.A.

Garoupe Investissement S.A.

Skyr

Skyr S.A.

Hightly Corporation

Hightly Corporation S.A.

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l.

Valessore Holding

Alius Nexus Fond

Alius Nexus Fond S.A.

Tenderlian Studio

Tenderlian Studio S.A.

Alliance Entreprise S.A.

Southern European Company S.A.

Southern European Company S.A.

Packard Invest S.A.

Sunreef Yachts S.A.

Ytacs Luxembourg, S.à r.l.

Ytacs Luxembourg, S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

Welilux, S.à r.l.

Decal S.A.

Decal International Holding S.A.

CNH International S.A.

ProLogis France XLIV, S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

Rolilux S.A.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, S.à r.l.

TalkBusiness, S.à r.l.

Mammot Lux, S.à r.l.

Ktesios S.A.

Ktesios S.A.

Urbalux S.A.

Perceval International Services, S.à r.l.

Syntesi S.A.