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67201

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1401

16 décembre 2005

S O M M A I R E

Acqua Marcia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67248

Medinvest International (Invecom Management

Alufast Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67204

S.A.) S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67238

Alufast Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67204

Mercapital Telecommunications S.A., Luxem-

Alufast Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67204

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67245

Blue Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67237

Mercapital Telecommunications S.A., Luxem-

Blue Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67237

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67248

Decogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67209

Neomedit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67245

Deloitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

New Management Company S.A., Luxembourg. .

67241

Eclypse Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

67238

New Management Company S.A., Luxembourg. .

67241

Ex Var MGP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67226

Nostra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67241

Ex Var S.C.S., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67210

Nostra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

67241

(La) Fayette Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67207

Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67202

Finavest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

67239

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Pearson Luxembourg N°1, S.à r.l., Luxembourg. .

67203

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67204

Pearson Luxembourg N°2, S.à r.l., Luxembourg. .

67205

FKS Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

67240

Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-

Fugro Eco Consult, GmbH, Munsbach . . . . . . . . . . .

67240

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67218

Gemardi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

Schweitzer Art et Design, S.à r.l., Mondorf-les-

Global Communications, S.à r.l., Luxembourg . . . .

67240

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67209

Hansta Boating International S.A., Luxembourg . .

67245

Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-

Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67239

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67209

Ibil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67242

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

Ikogest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67238

S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67242

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67242

Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67235

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67207

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67207

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67206

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67207

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67208

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67206

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67208

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67208

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67206

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

67208

TFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67243

Inventus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

TFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67243

IPEF III Holdings N° 11 S.A., Luxembourg . . . . . . .

67243

Thomson Travel International S.A., Luxembourg

67202

Lefate S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

67244

TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67206

Lefate S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

67245

TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67205

Luxba 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67240

Trident Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67209

Maloran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67205

Trident Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

67239

Margaritelli Kälin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67218

Valores S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67205

67202

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.047.

—

Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08520. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068309.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

FINAVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068312.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.005.

—

Sur base du contrat de cession de parts sociales de OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., signé le 28 avril 2005 entre Mon-

sieur Karl Guénard et FRANEDO HOLDING B.V., il résulte que les parts sociales de la société sont désormais réparties
comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068313.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 730.635.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.716.

—

Suite à la décision de l’Associé Unique du 22 mars 2005, le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068317.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour FINAVEST S.A.
Signature

SREP (FRANCE), S.à r.l.:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.205 parts sociales

FRANEDO HOLDING B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.795 parts sociales

Pour la société
Signature
Un gérant

Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

67203

GEMARDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.211.

—

Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08518. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068314.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

DELOITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.895.

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10203, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068315.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

PEARSON LUXEMBOURG N

1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.137.

—

Suite à la décision de l’Associé Unique du 22 mars 2005, le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09806. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068321.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.923.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 juillet 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Jacques Claeys, Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068328.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour GEMARDI S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

Pour PEARSON LUXEMBOURG N

1, S.à r.l.

C. Speecke
Gérant

Pour INVENTUS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

67204

ALUFAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.792.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11430, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068335.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

ALUFAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.792.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11433, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068336.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

ALUFAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.792.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068340.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.008.

—

RECTIFICATIF

Extrait

Le présent rectificatif est établi en vue de mettre à jour les informations (telles que la dénomination sociale et l’adres-

se) inscrites auprès du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg concernant l’associé unique:

Associée unique:

FISHER SCIENTIFIC COMPANY (formerly FISHER SCIENTIFIC LIMITED), ayant son siège social à Suite 800, 1959

Upper Water Street, NS B3J 2X2 Halifax, Canadam, inscrite auprès du Registrar of Joint Stock Companies of Nova Sco-
tia sous le numéro 3061190.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068469.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

MERCURIA SERVICES
Signature
Un mandataire

67205

VALORES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 juillet 2005

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068325.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

PEARSON LUXEMBOURG N

2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.148.

—

Suite à la décision de l’Associé Unique du 22 mars 2005, le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068327.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 808.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.492.

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07461. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068334.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11439, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068341.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour VALORES
Signature

Pour PEARSON LUXEMBOURG N

o

2, S.à r.l.

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Pour TIAA LUX 2
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

67206

TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.618.900,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.491.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07460. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068338.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(068361.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00059, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(068377.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(068358.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour TIAA LUX 1
Signature

Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
R. Thillens

67207

LA FAYETTE LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.282.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07458. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068342.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068364.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068365.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068368.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour LA FAYETTE LUX 2
Signature

Pour INNOVATIVE INVESTMENTS S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
R. Thillens

67208

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068370.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068372.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068373.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00073, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068375.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour INNOVATIVE INVESTMENTS S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
R. Thillens

67209

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068344.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

DECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.526.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juin 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09469. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068345.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068346.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

TRIDENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2005.

(068363.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour DECOGEST S.A.
G. Birchen
Administrateur

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature

67210

EX VAR S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 106.919.

—

In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EX VAR S.C.S., a société en commandite simple

with registered seat in L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number Luxembourg B 106.919, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21
March 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting is opened with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Marianne Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. That the agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
II. That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is regularly constituted and

can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following sole resolution:

Sole resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company which shall read as follows:

A. Name - Definitions - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of EX VAR S.C.S. (the «Com-
pany»).

Art. 2.
«Articles» means the present articles of association.
«Available Cash» means, at as any date, all cash held by the Company less the current liabilities - as they should be

reported in the financial statements and/or in the Company’s books according to applicable laws and applicable generally
accepted accounting principles - of the Company.

«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Milan and in

Luxembourg for normal business.

«Capital Contribution» means with respect to the Partners any contribution to the capital of the Company.
«Ex-Varesine Property» means the area of approximately 32,370 square meters located in Milan between Via Galileo

Galilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia and Via Amerigo Vespucci and on the south side a neighbouring
third party property, described at the NCT of the Municipality of Milan, in foglio 268, mappale 119, sub a), as described
in detail in the Preliminary Agreement.

«GALOTTI PARTNER» means GALOTTI S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of the Republic

of Italy, having its registered office at Via dei Carraci 13, Bologna, Italy, registered with the companies’ register of Bolo-
gna, V.A.T. n

0198170374.

«General Partners» means MGP, and any other general partner duly admitted to the Company from time to time.
«HEDF INVESTORS» means CALPERS, OMERS, TIAA, GENERAL MOTORS and HSH NORDBANK S.A.
«HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER» means HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S., a company incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.969.

«Limited Partner» means HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER, GALOTTI PARTNER and any other Limited Part-

ners duly admitted to the Company from time to time.

«Manager» means the MGP.
«MGP» means the managing General Partner and manager of the Company, being EX VAR MGP, S.à r.l., a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
106.918.

«Net Income» means, with respect to any period, the taxable income, if any, of the Company for such period as de-

termined for U.S. federal income tax purposes; provided, however, that such income shall be increased by the amount
of all income of the Company for such period that is exempt from U.S. federal income tax and decreased by the amount
of all expenditures of the Company for such period which are not deductible in computing the Company’s taxable in-

67211

come for U.S. federal income tax purposes and which do not constitute capital expenditures of the Company and shall
be determined without taking into account any items of income, gain, loss, deduction or credit which are specially allo-
cated.

«Net Loss» means with respect to any period, the taxable loss, if any, of the Company for such period as determined

for U.S. federal income tax purposes; provided, however, that such loss shall be decreased by the amount of all income
of the Company for such period that is exempt from U.S. federal income tax and increased by the amount of all expen-
ditures of the Company for such period which are not deductible in computing the Company’s taxable income for U.S.
federal income tax purposes and which do not constitute capital expenditures of the Company and shall be determined
without taking into account any items of income, gain, loss, deduction or credit which are specially allocated.

«Partners» means the Limited Partners, the MGP and the General Partners, if any.
«Partner Loans» means all advances of funds by the Partners to the Company that are not classified as Capital Con-

tributions in the books of the Company (excluding loans made in order to fund any Shortfall Amounts).

«Preliminary Agreement» means the preliminary agreement executed on 24 March 2005 by and between PROGET-

TO GARIBALDI S.r.l. and ENDEAVOUR S.r.l. concerning the acquisition of the Ex-Varesine Property by ENDEAVOUR
S.r.l.

«Project» means the project for the acquisition of the Ex-Varesine Property and the consequential development and

exploitation of it under a multi-parcel, multi-building mixed - used urban regeneration project.

«Project Entities» means any of the subsidiaries of the Company.
«Share» means a share in the Company.
«Shortfall Amount» means the amount by which any Partner fails to meet its funding obligation.
«Total Funded Commitment» means with respect to the Partners, as of any date, the aggregate amount of all Capital

Contributions and Partner Loans made by the Partners, except for those contributions, loans and other obligations
which do not count towards such Limited Partner’s Funded Commitment, such as any fund provided by a Partner to
cover any Shortfall Amount of any other Partner.

Art. 3. The Company is established for a limited duration until 31 December 2055 unless the General Partners,

HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER, GALOTTI PARTNER and the other Limited Partners (these latter deciding ac-
cording to Article 20 of these Articles) agree to extend the duration of the Company.

Art. 4. The purpose of the Company shall be acquiring, owning and selling or otherwise disposing of Project Interests

and, directly or indirectly through ownership of Project Interests, developing, holding, managing, operating, leasing,
mortgaging, altering, repairing and selling (as the case may be) or otherwise disposing of and in all such respects acting
as the developer of the Project and owner of Project Interests, or with respect to the Project Interests consisting of
debt, exercising all rights of the holder of such debt.

Subject to the provisions of Article 23 of these Articles, the Company may engage in all such activities and transac-

tions as the MGP may deem necessary or advisable in connection with or incidental to the foregoing. The Company
shall take all actions with respect thereto, in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the MGP.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The share capital is set at one thousand one Euro (EUR 1,001), consisting of one thousand one Shares with

a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by the affirmative vote at a Partners’ meeting of the Partners

present in person or by proxy deciding according to Article 20 of these Articles.

Art. 8. The Company will recognize only one single holder per Share.

Art. 9. Shares are only transferable with the approval of the MGP and subject to the provisions of Articles 10 to 13

hereunder. The transfer of Shares will not cause the dissolution of the Company. Any transfer of a Limited Partners’
interest to a third party shall be approved by a general meeting of Partners deciding according to Article 20 of these
Articles.

Art. 10. In accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of Shares shall be binding on the

Company only after the Company has been notified of such transfer and has accepted it, with such acceptance being
evidenced by the written approval of the MGP.

None of the Limited Partners shall be allowed to transfer its Shares (except to new investors as set forth in Article

13 below) for a period of six (6) months after resolution of the MGP’s Board Meeting on whether to purchase (through
Project Entities) the Ex-Varesine Property.

Art. 11.
11.1. Each Limited Partner has a pre-emptive right on the other Limited Partner’s interest in the Company and in

accordance with the provisions set out below. Any transfer or other disposal of the Shares by a Limited Partner per-
mitted or required by this clause shall be in respect of all and not part only of the interest held by the proposing trans-
feror (the «Transferor»).

11.2. The restrictions on transfer contained in this clause shall apply to all transfers operating by law or otherwise,

either against consideration or gratuitous.

11.3. A Transferor who wishes to transfer its interest shall give notice to the other Limited Partner (the «Transfer-

ee») in accordance with Article 11.4. below (a «Transfer Notice»).

67212

11.4. A Transfer Notice shall specify the interest and the price at which it is offered (the «Specified Price»), and shall

invite the Transferee to notify the Transferor whilst the offer remains open whether it is willing to purchase the offered
interest. A copy of the Transfer Notice shall be served on the Company and the MGP.

11.5. A Transfer Notice may not be revoked, and the offer shall remain open for a period of 30 (thirty) Business Days

from the date of the Transfer Notice.

11.6. On the expiry of the offer period referred to in Article 11.5., if the Transferee has notified the Transferor that

it wishes to purchase the offered interest, the Transferee shall be bound to pay the purchase price for, and to accept a
transfer of, the offered interest and the Transferor shall be bound, on payment of the purchase price, to transfer such
offered interest to the Transferee.

11.7. If, within a period of 5 (five) Business Days after the expiry of the offer period referred to in Article 11.5., the

Transferee has not notified the Transferor that it wishes to purchase the offered interest, the Transferor, may at any
time within a period of 90 Business Days after the expiry of that further 5 (five) Business Days period transfer the offered
interest to any person and at any price which is not less than the Specified Price and provided that the offered Shares
are to be transferred under a bona fide sale for the consideration stated in the transfer without any deduction, rebate
or allowance to the purchaser.

Art. 12.
12.1. Without prejudice to the provision of Articles 10 and 11 above, if a Limited Partner of the Company, as the

case may be (the «Transferring Party») intends to transfer or otherwise dispose of all, or part of, the Shares the Trans-
ferring Party shall give to the other Party (the «Offeree») a notice stating the identity of the third party purchaser, the
price offered by such third party purchaser and the other relevant terms and conditions of the purported transfer.

12.2. The Offeree shall have the right to transfer to the third party purchaser, on the same terms and conditions of

the Transferring Party, a proportional portion of its Shares and any relevant rights attached, including, without limitation,
any credit rights arising from the outstanding Partner Loans (e.g., if one Limited Partner intends to transfer to the third
party purchaser 10% of its Shares, the other shareholder will have the right to sell 10% of its Shares) (the «Tag Along
Right»).

12.3. The Tag Along Right may be exercised within 15 (fifteen) Business Days from the date on which the Offeree

has received the notice.

12.4. If the Transferring Party does not cause the third party purchaser to purchase from the Offeree the Shares

which the Offeree has proposed to sell, the Transferring Party shall be obliged not to complete the transfer.

Art. 13. The provisions of Articles 10, 11 and 12 will not apply to any shareholder’s transfer of its interest in the

Company to the following Transferee Parties:

(i) any person or Affiliate wholly owned, controlled, controlling or under the same control of any of the shareholders;
(ii) any other person previously approved by the MGP;
(iii) any of the HEDF INVESTORS.

Art. 14. The General Partners are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The Limited Partners are only liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 15. No creditors or any successors, assignees or heirs of the Partners may, for any reason, seal the assets of

the Company.

C. Management

Art. 16. The Company is exclusively managed by the MGP, as its managing General Partner and manager. In relation

to any third party (including any other Partners), the MGP has full power to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The MGP
does not require the consent of the other General Partners to manage the Company.

The Company shall be bound by representatives of the MGP duly authorized according to the MGP’s articles of as-

sociation.

Except as specifically provided in Article 23 of these Articles, the MGP will have the power to adopt, in accordance

with its articles of association, any decision submitted to it (MGP Decisions) without the consents or approvals of any
Limited Partner or Members of the Advisory Committee, which shall not have any voting or veto right.

The Limited Partners and the General Partners (other than the MGP) shall not interfere in any manner with the man-

agement of the Company. Nevertheless, this prohibition is not directed against any opinions, counsel, acts of supervision
and authorizations given to the MGP in respect of any act exceeding its powers.

D. General meetings - Decision of the partners

Art. 17. Once a year, the Partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the

annual accounts and of the report of the Manager. The Manager shall have sole responsibility for preparing the annual
accounts and such manager’s report and shall submit both for approval of the Partners at the above referred meeting
of Partners.

Art. 18. The presence, in person or represented by proxy, of Partners whose aggregate voting rights constitute a

majority of all voting rights shall constitute a quorum. If a meeting of the Partners cannot be organized because a quorum
shall not be present or represented, the Partners entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy,
shall have the power to adjourn the meeting from time to time until a quorum shall be present or represented. When
a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting if the time and place
thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting at which a quorum

67213

shall be present or represented, the Partners may transact any business which might have been transacted at the original
meeting.

Art. 19. Each General Partner has two votes and each Limited Partner has one vote.

Art. 20. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the Partners so agree, by way of written vote.

The meeting shall be convened by the MGP pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail to all
Partners at least thirty days prior to the meeting. All resolutions of the Partners’ meeting, shall be approved both at
simple majority and 75% of the Total Funded Commitment. Approval of annual accounts, amendments to the Articles,
appointment and removal of the manager and admission of new Partners, merger, demergers, spin off, change in the
corporate structure and voluntary liquidation shall be validly approved only with the consent of the MGP.

Art. 21. Any of the Limited Partners shall have the right to
(i) participate to all meetings of the Partners (including annual meetings of the Partners and all other meetings re-

quired by law or otherwise pursuant to the Articles) called by the MGP;

(ii) at least one vote with regard to any resolution regarding matters for which its vote is required by law or under

the Articles;

(iii) request the MGP to provide written reports and information concerning the Project and the management of the

Company.

Art. 22. Additional limited Partners to the Company can be admitted at any time and from time to time as may be

required in the MGP’s sole and absolute discretion and subject to the approval by a general meeting of the Partners
deciding at the majority indicated in Article 20 (any such additional Limited Partner a New Limited Partner). Any such
New Limited Partner shall only be permitted and required to contribute a nominal amount of capital to the Company
(being an amount equal to the greater of one Euro (EUR 1) or such other minimum amount as may be required under
applicable Luxembourg company law). To the extent certain decisions under the articles of association or as a matter
of the Luxembourg law require the New Limited Partner’s approval, then the New Limited Partner shall have one vote.

As between the MGP and any New Limited Partner:
(a) the MGP shall be and at all times remain the managing General Partner of the Company, and
(b) the MGP shall retain, to the exclusion of any New Limited Partner, the authority, power and rights granted to the

MGP and the articles of association.

E. Advisory committee

Art. 23. There shall be established an advisory committee (the «Advisory Committee») having consultancy duties

only and having a veto right exclusively with respect to any new project proposed by the MGP. Except for any new
project proposed by the MGP, if the Advisory Committee does not agree with respect to any MGP Decision, the MGP
shall be permitted to implement any such MGP Decision in the MGP’s discretion without such agreement of the Advi-
sory Committee.

F. Accounting year - Accounts - Dividend policy

Art. 24. The accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty first

December of the same year.

Art. 25. The Manager prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report of the General

Partners. The Limited Partners and the General Partners other than the Manager shall have the right to make themselves
acquainted with the books and documents of the Company without removal. They may be assisted by an expert.

Art. 26. A capital account (Capital Account) shall be established and maintained for each Limited Partner in compli-

ance with U.S. Treasury Regulations Section 1.704-1(b), and such Capital Accounts shall be interpreted and applied in a
manner consistent with such Treasury Regulations. Each Limited Partner’s Capital Account shall be credited with the
cumulative amount of all Capital Contributions made by the Limited Partner and the Limited Partner’s allocable share
of the Company’s Net Income. Each Limited Partner’s Capital Account shall be charged with the cumulative amount of
all distributions to the Limited Partner and the Limited Partner’s allocable share of the Company’s Net Loss. No Limited
Partner shall have the right to demand or receive distributions of any amount credited or to be credited to its Capital
Account or any portion of its Funded Commitments, except the right to receive distributions in the respective amounts
and in the manner provided by the MGP.

Promptly after the sale or other disposition of any Project Interest by the Company or a Project Entity or its assets

and the receipt by the Company of proceeds therefrom, or receipt by the Company of any distribution or repayment
of any shareholder or Partner Loan made by the Company to any Project Entity, the MGP shall, subject to the terms of
any indebtedness or contractual obligations of the Company, cause the Company to distribute to the Limited Partners
the Available Cash received by the Company with respect to any Project Interests.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall be carried out in accord-

ance with any separate agreement among the Partners or, in the absence of any such agreement, such liquidation shall
be carried out by the MGP.

G. General provision

Art. 28. For all matters not governed by these Articles the Partners shall refer to the laws of Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

67214

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A été tenue une assemblée générale extraordiniaire des associés de EX VAR S.C.S., une société en commandite sim-

ple, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 106.919, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 mars 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Marianne Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Agenda:

1. Modification et reformulation des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

Les associés décident de modifier les statuts de la Société comme suit:

A. Nom - Définitions - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tout ceux qui peuvent devenir des propriétaires

des Parts ci-après émises, une société sous forme d’une société en commandite simple, sous le nom de EX VAR S.C.S
(la «Société»).

Art. 2.
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société;
«Les Fonds Disponibles» signifie, à tout moment, tout l’argent détenu par la Société diminué des dettes à court terme

courantes - telles que celles-ci devraient être reportées dans les états financiers et/ ou dans les comptes de la Société
selon les lois applicables et les principes généraux de comptabilité - de la Société;

«Jour Ouvrable» signifie tout jour, sauf le samedi et le dimanche, pendant lequel les banques sont généralement

ouvertes à Milan et au Luxembourg pour les opérations courantes;

«Apport au Capital» signifie toute contribution faite au capital, en ce qui concerne les Associés;
«Ex-Varesine Property» signifie la superficie d’approximativement 32.370 m2 située à Milan, entre la Via Galileo Ga-

lilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia et Via Amerigo Vespucci et le côté sud de la propriété tierce voisine,
décrite au NCT de la municipalité de Milan, dans le foglio 268, mappale 119, sub a), comme décrite en détail dans le
Preliminary Agreement;

«GALOTTI PARTNERS» est GALOTTI S.p.A., une société organisée et constituée sous le droit de la République

Italienne, dont le siège social est situé au 13 Via dei Carraci, Bologne, Italie et inscrite au registre des Sociétés de Bolo-
gne, V.A.T n

0198170374;

«Associé Commandité» signifie MGP, et tout autre associé commandité dûment admis par la Société de temps en

temps;

«HEDF INVESTORS» signifie CALPERS, OMERS, TIAA, GENERAL MOTORS et HSH NORDBANK S.A.;
«HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER» signifie HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S., une société constituée selon les

lois de Luxembourg, ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.969;

«Associé Commanditaire» signifie HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER, GALOTTI PARTNER et tout autre Asso-

cié Commanditaire dûment admis par la Société de temps en temps;

«Gérant» signifie MGP;
«MGP» signifie le gérant Associé Commandité et le gérant de la Société, étant EX VAR MGP, S.à r.l., une société

constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.918;

«Revenu Net» signifie, en ce qui concerne toute période le revenu taxable, s’il y en a, de la Société pour la période

déterminée pour les besoins de l’impôt sur le revenu au niveau fédéral des Etats-Unis d’Amérique; étant entendu, ce-

67215

pendant, qu’un tel revenu sera augmenté du montant de tout revenu de la Société pour une telle période qui sera
exempt d’impôt fédéral américain sur les revenus et diminué du montant de toutes les dépenses de la Société qui ne
sont pas déductibles en calculant le revenu imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu au niveau fédéral des
Etats-Unis d’Amérique et qui ne constituent pas des dépenses en capital et qui sont déterminées sans prendre en compte
tout objet de revenu, gain, perte, déduction ou crédit qui sont spécialement affectées;

«Pertes Nettes» signifie, en ce qui concerne toute période, la perte taxable, s’il y en a, de la Société pour une telle

période déterminée pour les besoins de l’impôt sur le revenu au niveau fédéral des Etats-Unis d’Amérique, étant enten-
du, cependant, qu’une telle perte sera diminuée du montant de tous les revenus de la Société qui seront exemptés de
l’impôt fédéral américain sur le revenu et augmentée du montant de toutes les dépenses de la Société qui ne sont pas
déductibles en calculant le revenu imposable selon les services fiscaux des Etats-Unis d’Amérique et qui ne constituent
pas des dépenses en capital de la Société et qui seront déterminées sans prendre en compte tout objet de revenu, gain,
perte, déduction ou crédit qui sont spécialement affectés;

«Associés» signifie les Associés Commanditaires, le MGP et les Associés Commandités, s’il y en a;
«Partner Loans» signifie toutes les avances de fonds faites par les Associés de la Société qui ne sont pas classées com-

me apports de capitaux dans les comptes de la Société (en excluant les prêts faits dans le but de compenser des Shortfall
Amounts);

«Preliminary Agreement» signifie l’accord préalable exécuté le 24 mars 2005 par et entre PROGETTO GARIBALDI

S.r.l. et ENDEAVOUR S.r.l. au sujet de l’acquisition de l’Ex-Varesine Property par ENDEAVOUR S.r.l.;

«Le Projet» signifie le projet d’acquisition de l’Ex-Varesine Property et son développement et exploitation consé-

quents sous la forme d’un projet de réhabilitation diversifié de plusieurs parcelles et bâtiments;

«Project Entities» signifie toute filiale de la Société;
«Part» signifie une part dans la Société;
«Shortfall Amounts» est le montant à concurrence duquel un Associé ne remplit pas son obligation d’apport;
«Engagements totaux de financement» signifie, en ce qui concerne les Associés, à toute date, le montant global de

tous les Apports au Capital et des Partner Loans faites par les Associés, à l’exception pour ces apports, prêts et autres
obligations qui ne comptent pas pour les engagements de financement des Associés Commandités, tels que tous fonds
apportés par un Associé pour couvrir tout Shortfall Amount de tout Associé.

Art. 3. La Société est constituée pour une période limitée, jusqu’au 31 décembre 2055 sauf si les Associés Comman-

dités, HEDF CO-INVESTMENT 2 PARTNER, GALOTTI PARTNER et les autres Associés Commanditaires (ces der-
niers décideront selon l’article 20 de ces Statuts) se mettent d’accord pour prolonger la durée de la Société.

Art. 4. L’objet de la Société est d’acquérir, de posséder et de vendre ou de se défaire d’une autre manière de Project

Interests et, directement ou indirectement, à travers la possession de Project Interests, développer, détenir, gérer, ex-
ploiter, louer, hypothéquer, modifier, réparer et vendre (suivant le cas) ou disposer d’une autre de façon d’, et à ces
égards, agir comme le promoteur du Projet et le propriétaire de Project Interests, ou en ce qui concerne les Project
Interests se composant de dettes, exercer tous les droits du détenteur d’une telle dette.

Sous réserve de l’article 23 de ces Statuts, la Société peut s’engager dans toutes activités et transactions que le MGP

peut estimer nécessaire ou recommandé en liaison ou incident à ce qui précède. La Société prendra toutes les mesures
y relatives conformément aux dispositions de ces Statuts.

Art. 5. Le siège social de la société est établie à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou

d’autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par résolution du MGP.

B. Capital social - Patrs

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille un euros (EUR 1.001), représenté par mille et une Parts d’une

valeur d’un euro (EUR 1) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par un vote dans ce sens lors de la réunion des «Associés»

présents en personne ou par procuration décidant selon l’article 20 de ces Statuts.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Part.

Art. 9. Les Parts ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément du MGP et conformément aux articles 10 à 13 ci-des-

sous. La transmission de Parts n’entraîne pas la dissolution de la Société. Tout transfert d’une part d’un Associé Com-
manditaire à un tiers doit être approuvée par une Réunion Générale des Associés selon l’article 20 de ces Statuts.

Art. 10. Sous respect des dispositions prévues à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois, la transmission de

Parts ne liera la Société qu’une fois ce transfert de parts notifié et accepté par la Société, ce consentement devant être
transcrit par une approbation écrite du MGP.

Aucun des Associés Commanditaires n’est autorisé à transmettre ses Parts (sauf à de nouveaux investisseurs comme

prévu dans l’article 13 ci-dessous) pendant une période de six (6) mois après décision de la Réunion du Conseil du MGP
sur la question de l’acquisition possible (à travers les Project Entities) de l’Ex-Varesine Property.

Art. 11.
11.1. Chaque Associé Commanditaire a un droit de préemption sur les parts des autres Associés Commanditaires

de la Société conformément aux dispositions ci-après. Tout transfert ou autre cession de Parts par un Associé Com-
manditaire permise ou requise par cet article sera faite pour toutes les parts et non seulement d’une partie des parts
détenues par le cédant potentiel (le «Cédant»).

11.2. Les limitations au transfert contenues dans cet article s’appliquent à tout transfert s’opérant par l’effet de la loi

ou autrement, que ce soit en contrepartie d’une rémunération ou gratuitement.

67216

11.3. Le Cédant qui souhaite céder ses parts doit le notifier aux autres Associés Commanditaires (les «Cessionnai-

res») selon les prescriptions de l’article 11.4. (un «Avis de Cession»)

11.4. Un Avis de Cession précisera les parts et le prix qui en est demandé («le Prix Demandé»), et invitera les Ces-

sionnaires à notifier au Cédant, pendant que l’offre reste ouverte, s’ils souhaitent donner suite à l’offre faite par ce der-
nier. Une copie de l’Avis de Cession sera notifiée à la Société et au MGP.

11.5. Un Avis de Cession ne peut pas être révoqué, et l’offre restera valable pour une période de 30 (trente) Jours

Ouvrables à partir de la date de l’Avis de Cession.

11.6. A l’expiration de la période d’offre prévue à l’article 11.5., si un Cessionnaire a notifié au Cédant qu’il souhaite

acquérir ses parts, il sera tenu de payer le prix d’acquisition et d’accepter la cession des parts transmises. Le Cédant
sera tenu, de par le paiement du prix, de céder les parts au Cessionnaire.

11.7. Si, endéans une période de 5 (cinq) Jours Ouvrables après l’expiration de la période d’offre de l’article 11.5.,

aucun Cessionnaire ne notifie au Cédant qu’il souhaite acquérir ses parts, le Cessionnaire peut, dans un délai de 90 Jours
Ouvrables après l’expiration des 5 (cinq) Jours Ouvrables, céder les parts à toute personne et à n’importe quel prix, qui
ne sera toutefois pas inférieur au Prix Demandé, et préciser que les parts seront cédées sous une vente bona fide pour
la contrepartie énoncée dans le transfert, sans réduction, ristourne ou déduction à l’acquéreur.

Art. 12.
12.1. Sans préjudice des dispositions des articles 10 et 11, si un Associé Commanditaire de la Société («la Partie Cé-

dante»), suivant le cas, a l’intention de céder ou de se défaire d’une autre manière de la totalité ou partie des parts so-
ciales qu’il détient dans la Société, la Partie Cédante notifiera à l’autre partie (la «Cédée») un avis qui précisera l’identité
de l’acquéreur, le prix proposé par la tierce partie et les termes et conditions de la cession envisagée.

12.2. La Cédée a le droit de céder à la tierce partie, aux mêmes termes et conditions que la Partie Cédante, une

portion proportionnelle de ses parts sociales et tous les droits y attachés, en ce y compris et sans exceptions, tous les
droits de créance provenant des Partner Loans impayés (Par exemple, si un associé a l’intention de céder à un tiers 10%
de ses parts de la Société, l’autre associé aura le droit de vendre 10% des siennes) (le «Droit d’Acquisition Forcée»).

12.3. Ce droit peut être exercé endéans les 15 (quinze) Jours Ouvrables qui suivent la date à laquelle la Cédée a reçu

l’Avis de Cession.

12.4. Si la Partie Cédante ne permet pas à la tierce partie d’acquérir les parts que la Cédée a proposé de lui vendre,

la Partie Cédante ne pourra pas réaliser la cession.

Art. 13. Les dispositions des articles 10, 11 et 12 ne s’appliquent pas à la cession de parts par un associé à toute

Partie Cessionnaire suivante:

(i) toute personne or filiale possédée ou contrôlée entièrement, contrôlant ou sous le contrôle d’un associé;
(ii) toute personne approuvée auparavant par le MGP;
(iii) tout investisseur d’HEDF.
Les Associés Commandités sont solidairement et conjointement responsables de tous les engagements pris par la

Société.

Les Associés Commanditaires sont uniquement responsables à concurrence des apports faits à la Société.

Art. 15. Aucun créancier ou successeur, cessionnaire ou héritier des Associés ne peut, pour quelque raison que ce

soit, poser des scellés sur les biens de la Société.

C. Gérance

Art. 16. La Société est exclusivement gérée par le MGP, en tant que gérant Associé Commandité et gérant. A l’égard

des tiers (y compris tout autre Associé), le MGP a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes ou opérations conformes à l’accomplissement de son objet
social. Le MGP ne requiert pas le consentement des autres Associés Commandités pour gérer la Société. La Société
sera engagée par tous les actes des personnes dûment mandatées par le MGP.

Sauf comme spécifiquement prévu dans l’article 23 de ces Statuts, le MGP a le pouvoir d’adopter, conformément aux

Statuts de la Société, toute décision qui lui est soumise (décisions MGP) sans le consentement ou l’approbation des As-
sociés Commanditaires ou des Membres du Comité Consultatif, qui n’ont aucun droit de vote ou de veto.

Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités (autres que le MGP) ne doivent pas intervenir, de quel-

que manière que ce soit, dans la gestion de la Société. Cependant, cette interdiction ne vise pas toutes opinions, conseils,
actes de surveillance et autorisations données au MGP concernant tout acte excédant ses pouvoirs.

D. Assemblée - Décision des associés

Art. 17. Une fois par an, les Associés se réuniront ou passeront une résolution écrite ayant à son ordre du jour

l’approbation des comptes annuels et du rapport du Gérant. Le Gérant sera seul tenu de préparer les comptes annuels
et le rapport du gérant et les soumettra tous deux pour approbation aux Associés lors de l’assemblée générale à laquelle
il est fait référence ci-dessus.

Art. 18. La présence, en personne ou représentés par procuration, des Associés dont les droits de vote accumulés

constituent la majorité des droits de vote constituera un quorum. Si l’assemblée des Associés ne peut pas être organisée
car un quorum ne sera pas présent ou représenté, les Associés pouvant alors voter, présents ou représentés par pro-
curation, auront pouvoir d’ajourner l’assemblée jusqu’à ce qu’un quorum soit constitué. Si une assemblée est ajournée
à une heure ou à un endroit différent, une notification n’a pas besoin d’être donnée lors de l’assemblée ajournée si le
temps et l’endroit sont annoncées lors de la réunion à laquelle l’ajournement est pris. Lors de l’assemblée ajournée à
laquelle un quorum sera constitué, les Associés peuvent traiter n’importe quelles affaires qui auraient dû être traitées
lors de l’assemblée prévue originellement.

67217

Art. 19. Chaque Associé Commandité a deux voix et chaque Associé Commanditaire a une voix.

Art. 20. Toutes décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, si tous les Associés sont d’accord, par

vote écrit. L’assemblée doit être convoquée par le MGP suite à l’envoi d’un avis faisant état des points à l’ordre du jour,
envoyé par courrier recommandé à l’ensemble des Associés au moins trente jours avant ladite assemblée. Toutes les
résolutions de l’Assemblée Générale des Associés seront approuvées à la simple majorité et de 75% des Engagements
Totaux de Financement. L’approbation des comptes annuels, les amendements aux Statuts, la désignation et la révoca-
tion du gérant et l’admission de nouveaux Associés, les fusions, scissions, ventes d’une partie de l’activité de la Société,
la modification de la structure de la société et la dissolution volontaire ne seront valablement approuvés qu’avec le con-
sentement du MGP.

Art. 21. Tous les Associés Commanditaires ont le droit de:
(i) participer à toutes les réunions des Associés (y compris les réunions annuelles des Associés et autres réunions

requises par la Loi ou par les Statuts) convoquées par le MGP;

(ii) à au moins un vote concernant toute résolution qui concerne les questions pour lesquelles le vote est requis par

la Loi ou les Statuts;

(iii) de demander au MGP de fournir les rapports écrits et les informations concernant le Projet et la gérance de la

Société.

Art. 22. Des nouveaux Associés Commanditaires de la Société peuvent être admis à tout moment et, en temps qu’il

appartiendra comme requis par le MGP dans sa seule et absolue discetion sous réserve de l’approbation d’une assemblée
générale des Associés décidant à la majorité indiquée à l’article 20 (tout Associé Commanditaire supplémentaire est
considéré comme nouvel Associé Commanditaire). Il sera seulement autorisé et requis de demander à un nouvel As-
socié Commanditaire de contribuer par un montant nominal au capital de la Société (ce montant est équivalent au maxi-
mum à un euro (EUR 1) ou autre montant minimum pouvant être demandé par le Droit des Sociétés Luxembourgeois).
Dans la mesure où certaines décisions a prendre sous les Statuts ou le Droit Luxembourgeois demandent l’approbation
du nouvel Associé Commanditaire, ce dernier aura une voix.

Entre le MGP et tout nouvel Associé Commanditaire:
(a) le MGP est et restera toujours l’Associé Commandité Gérant de la Société, et
(b) le MGP gardera, à l’exception de tout nouvel Associé Commanditaire, l’autorité, le pouvoir et les droits accordés

au MGP et aux Statuts de la société.

E. Le comité consultatif

Art. 23. Il sera constitué un comité consultatif (le «Comité Consultatif») qui a uniquement une fonction d’avis et un

droit de veto exclusivement en ce qui concerne tout nouveau projet proposé par le MGP. A l’exclusion de tout nouveau
projet proposé par le MGP, si le Comité Consultatif n’est pas d’accord avec une décision du MGP, le MGP sera autorisé
à mettre en oeuvre sa décision avec le pouvoir discrétionnaire du MGP, sans autorisation du Comité Consultatif.

E. Année sociale - Comptes

Art. 24. L’exercice comptable commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-

cembre de la même année.

Art. 25. Le Gérant établit le bilan annuel, les comptes de pertes et profits et le rapport des Associés Commandités.

Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités autres que le Gérant auront le droit de consulter des livres
et des documents de la Société sans devoir se déplacer. Ils peuvent être assistés par un expert.

Art. 26. Un compte de capital (Compte de Capital) sera constitué et conservé pour tout Associé Commanditaire

en accord avec la U.S Treasury Regulation Section 1.704-1 (b), et un tel Compte de Capital sera interprété et appliqué
dans une manière compatible avec ces Treasury Regulations. Tout Compte de Capital des Associés Commanditaires
sera crédité du montant cumulatif de toutes les distributions aux Associés Commanditaires et des parts allouables du
Revenu Net de la Société. Aucun Associé Commanditaire n’a le droit de demander ou de recevoir des distributions des
montants crédités ou qui doivent être crédités à son compte de capital ou toute partie de ses Engagements Financiers,
à l’exception du droit de recevoir des distributions dans les montants et de la manière décidés par le MGP.

Immédiatement après la vente ou toute autre manière de disposer du Project Interest par la Société ou d’un Project

Entities ou de ses actifs et de la réception, par la Société, des fonds y relatifs, ou de la réception par la société de toute
distribution ou de remboursement de tout actionnaire ou d’un Partner Loan fait par la Société à tout Project Entities,
le MGP doit, sous réserve des termes de tout surendettement ou d’obligations contractuelles de la Société, demander
à la Société de distribuer aux Associés Commanditaires les Fonds Disponibles reçus par la Société en ce qui concerne
tous les Projects Interests.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera effectuée suivant un accord pris sépa-

rément entre les Associés ou, en l’absence d’un tel accord, une telle liquidation sera effectuée par le MGP.

G. General provision

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions des lois

du Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

67218

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Opitz, M. Prospert, M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078664.3/230/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

MARGARITELLI KÄLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.892.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068681.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.812.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth day of the month of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered

office located at Trafalgar Court, Les banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under
number 43007,

represented by Maître Grégory Surply, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on July 14, 2005.
The above-mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-

ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

67219

and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with

the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three
quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (referred to as the «Board of

Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-

mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

67220

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-

ercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

67221

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the

last day of the month of June of the following year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a

decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).

Shareholders

Subscribed capital Number of Amount paid-in

EUR

AXA PROPERTY TRUST LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

67222

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2006.

Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-

nary general meeting and has passed the following resolutions:

1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr. Charles James Holt Hunter, Chartered Surveyor, residing at The Barn, Lower Farm, Hilton, Blandford, Dorset,

DT11 ODQ;

- Mr. Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS

BELGIUM S.A., residing at 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgium; and

- Mr. John Mary Marren, Director, residing at GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, North-

ern Trust, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte anglais:

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société organisée selon les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar

Court, Les banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007,

représentée par Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration délivrée le 14

juillet 2005.

Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare

constituer:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de gérance (appelé

ci-après «Conseil d’Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit

et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,

67223

d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil

d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,

la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

67224

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

67225

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2006.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- Monsieur Charles James Holt Hunter, Chartered Surveyor, demeurant The Barn, Lower Farm, Hilton, Blandford,

Dorset, DT11 ODQ;

- Monsieur Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANA-

GERS BELGIUM S.A., demeurant à 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgique; et

Associés

Capital souscrit

EUR

Nombre de

parts sociales

Libération

EUR

AXA PROPERTY TRUST LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

67226

- Monsieur John Mary Marren, Director, demeurant à GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED,

Northern Trust, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

2. Le siège social est fixé à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Surply, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 32, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071309.3/220/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

EX VAR MGP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 106.918.

—

In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EX VAR MGP, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée with registered seat in L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number Luxembourg B 106.918, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 21 March 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

Agenda:

1. Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
II. That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is regularly constituted and

can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following sole resolution:

Sole resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company which shall read as follows:

Art. 1. Formation and Definitions
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

«Available Cash» means, as at any date, all cash held by EX VAR S.C.S. less the current liabilities - as they should be

reported in the financial statements and/or in the Company’s books according to applicable laws and applicable generally
accepted accounting principles - of EX VAR S.C.S.

«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Milan and in

Luxembourg for normal business.

«Business Plan» means the business plan, including budget, from time to time approved for the Project.
«Development Management Agreement» has the meaning ascribed hereto in the Joint Venture Agreement.
«EX VAR S.C.S.» means EX VAR S.C.S., a société en commandite simple with registered office at 11, rue de Bitbourg,

1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 106.919.

«EX VAR PE, S.à r.l.» means EX VAR PE, S.à r.l., a société a responsabilité limitée, with registered office at 11, rue de

Bitbourg, 1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 106.920.

«EX-VARESINE Property» means the area of approximately 32,370 square meters located in Milan between Via Gal-

ileo Galilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia and Via Amerigo Vespucci and on the south side a neighbouring

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

G. Lecuit.

67227

third party property, described at the NCT of the Municipality of Milan, in foglio 268, mappale 119, sub a), as described
in detail in the Preliminary Agreement.

«Final Agreement» means the notary’s deed pursuant to which ItalCo shall purchase the full property of the EX-VAR-

ESINE Property by PROGETTO GARIBALDI S.r.l.

HEDF INVESTORS means CALPERS, OMERS, TIAA, GENERAL MOTORS and HSH NORDBANK S.A.
«ItalCo» means LE VARESINE S.r.l. (former ENDEAVOUR S.r.l.).
«Joint Venture Agreement» means the Joint Venture Agreement dated 19-21 March 2005 between HEDF LUXEM-

BOURG, S.à r.l., HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S., GALOTTI S.p.A. and AMBRO S.r.l.

«Partner loan» means all advances of funds by the partners of EX VAR S.C.S. that are not classified as capital contri-

butions in the books of EX VAR S.C.S. (excluding loans made in order to fund any Shortfall Amounts).

«Preliminary Agreement» means the preliminary agreement executed on 24 March 2005 by and between PROGET-

TO GARIBALDI S.r.l. and ENDEAVOUR S.r.l. (a limited liability company - società a responsabilità limitata - incorpo-
rated and existing under Italian law, having its registered office in Milan, Corso Matteotti 7, corporate capital Euro
10,000, registered with the Companies Registry of Milan at number 1772682 with Taxpayer number 04795630963) con-
cerning the acquisition of the EX VARESINE Property by ENDEAVOUR S.r.l.

«Project» means the project for the acquisition of the EX VARESINE Property and the consequential development

and exploitation of it under a multi-parcel, multi-building mixed- used urban regeneration project.

«Project Entities» means any of the Subsidiaries of the Company, including without limitation EX VAR PE, S.à r.l. and

ItalCo.

«Shortfall Amount» means the amount by which any Partner fails to meet its funding obligation.
«Subsidiairies» means any company in which the Company (i) holds a majority of the voting rights or (ii) is a stake-

holder or quotaholder or a member and has the right to appoint or remove a majority of its board of managers (iii) is
a stakeholder or quotaholder or a member and controls alone, pursuant to an agreement with other stakeholders or
members, a majority of the voting rights.

«Qualified Investors» means any company wholly owned and controlled by either FONDIARIA-SAI, UNICREDITO,

ING REAL ESTATE, PONTE GADEA, UNIPOL, HOPA, MH REAL ESTATE CRESCITA.

Art. 2. Objects
2.1. The object of the Company is to act as managing general partner and manager of EX VAR S.C.S., a société en

commandite simple, having its registered office at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

2.2. It may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage,

as well as develop these participations.

2.3. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

2.4. It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

2.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Company will have the name EX VAR MGP, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The ad-
dress of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers in
accordance with Article 15. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) represented by one hundred (100) shares, all having

a par value of one hundred fifty Euro (EUR 150) each.

Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of

the Articles.

Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu.

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.

67228

Art. 10. Transfers
10.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of share-

holders and without prejudice to Articles 10, 11, 12 and 13, the shares held by each shareholder may only be transferred
in accordance with article 189 of the Law.

10.2. None of the shareholders shall be allowed to transfer its shares in the Company for a period of six (6) months

after resolution of the Company’s Board Meeting on whether EX VAR S.C.S. should purchase (through Project Entities)
the EX-VARESINE Property. Without prejudice to the above, each of the shareholders shall have the right to transfer
all of its shares in the Company and not only a part of it.

Art. 11. Pre-emption right
11.1. Each shareholder has a pre-emptive right on the other shareholder’s interest in the Company and in accordance

with the provisions set out below. Any transfer or other disposal of the interest by a shareholder permitted or required
by this clause shall be in respect of all and not part only of the interest held by the proposing transferor (the «Transfe-
ror»).

11.2. The restrictions on transfer contained in this clause shall apply to all transfers operating by law or otherwise,

either against consideration or gratuitous.

11.3. A Transferor who wishes to transfer its interest shall give notice to the other Shareholder (the Transferee) in

accordance with Article 11.4. below (a «Transfer Notice»).

11.4. A Transfer Notice shall specify the interest and the price at which it is offered (the «Specified Price»), and shall

invite the Transferee to notify the Transferor whilst the offer remains open whether it is willing to purchase the offered
interest. A copy of the Transfer Notice shall be served on the Company.

11.5. A Transfer Notice may not be revoked, and the offer shall remain open for a period of 30 (thirty) Business Days

from the date of the Transfer Notice.

11.6. On the expiry of the offer period referred to in Article 11.5., if the Transferee has notified the Transferor that

11.7. If, within a period of 5 (five) Business Days after the expiry of the offer period referred to in Article 11.5., the

Art. 12. Tag Along Rights
12.1. Without prejudice to the provision of Articles 10 and 11 above, if a shareholder of the Company, as the case

may be (the «Transferring Party») intends to transfer or otherwise dispose of all, or part of, its shares held in the Com-
pany the Transferring Party shall give to the other Party (the «Offeree») a notice stating the identity of the third party
purchaser, the price offered by such third party purchaser and the other relevant terms and conditions of the purported
transfer.

12.2. The Offeree shall have the right to transfer to the third party purchaser, on the same terms and conditions of

the Transferring Party, a proportional portion of its Shares and any relevant rights attached, including, without limitation,
any credit rights arising from the outstanding Partner Loans (e.g., if one shareholder intends to transfer to the third
party purchaser 10% of its shares in the Company, the other shareholder will have the right to sell 10% of its shares in
the Company) (the «Tag Along Right»).

12.3. The Tag Along Right may be exercised within 15 (fifteen) Business Days from the date on which the Offeree

has received the notice.

12.4. If the Transferring Party does not cause the third party purchaser to purchase from the Offeree the interests

which the Offeree has proposed to sell, the Transferring Party shall be obliged not to complete the transfer.

Art. 13. Permitted transfer
The provisions of Articles 10, 11 and 12 will not apply to any shareholder’s transfer of its interest in the Company

to any person or Affiliate wholly owned, controlled, controlling or under the same control of any of the shareholders.

Art. 14. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

one of the shareholders.

Art. 15. Board of Management
15.1. The Company is managed by a board of five managers. Individual managers shall not have any power unless del-

egated by the board of managers.

15.2. The manager(s) need not to be shareholders.
15.3. The manager(s) shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders.
15.4. In the case that the Company has one shareholder that holds a majority of its shares and one shareholder that

holds a minority of its shares, each such shareholder shall be entitled to propose to the general meeting of shareholders
a list containing the names of candidates for the position of manager of the Company. In this case, the general meeting
of shareholders must choose and appoint three (3) candidates, including the CEO, as managers from the list submitted
to it by the shareholder holding a majority of the shares of the Company and two (2) from the list submitted to it by
the shareholder holding a minority of the shares of the Company.

67229

15.5. The manager(s) may be dismissed without cause.
15.6. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided
the terms of Article 15, Article 16 and Article 17 shall have been complied with.

15.7. All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 16 or Article 19 to the general meeting

of shareholders, fall within the competence of the board of managers.

15.8. The Company shall be bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the CEO for matters delegated to

him according to the following Article 15.9 or by the joint signature of any three (3) managers, except for the Board of
Managers Major Decisions which require the joint signature of at least four (4) managers out of five (5).

15.9. The board of managers may delegate part of its powers for the ordinary business of the Company and of EX

VAR S.C.S. to the CEO. The board of managers or the CEO may further delegate part of their powers to one or several
ad hoc agents. The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. Resolutions concerning the Board of
Managers Major Decisions cannot be delegated to any single manager of the Company, including the CEO, or any agents
and must be taken in accordance with Article 17.

15.10. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented, except for the Board of Managers Major Decisions which can only be taken in accordance with Article 17.

15.11. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings.

15.12. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video confer-

ence call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

15.13. The board of managers may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared

by the managers(s) showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be
distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and any sums to be allocated to the statutory reserve established by Law or by these Articles.

Art. 16. Major Decisions to be taken by the Shareholders
In the case that the Company has more than one shareholder, the following decisions can only be validly adopted at

a general meeting of shareholders by the affirmative vote of a majority of shareholders representing at least eighty (80)
percent of the shares of the Company (a «Shareholder Major Decision»):

(i) Changes to articles of association of the Company;
(ii) Mergers, de-merger, spin-offs and changes in the corporate structure of the Company;
(iii) The voluntary liquidation of the Company;
(iv) The reduction or the increase of share capital of the Company;
(v) Admission of new shareholders to the Company, to EX VAR S.C.S., other than Qualified Investors, and/or stock-

holders and/or shareholders in any Project Entities;

(vi) Without prejudice to article 15.4, appointment and dismissal of any manager of the board of managers of the

Company;

(vii) All other decisions regarding the structure of EX VAR S.C.S. and the Company or their capital;
(viii) The admittance of any new general partner to EX VAR S.C.S.;
(ix) The approval of the transfer of shares in the Company, in EX VAR S.C.S. - other than transfers to Qualified In-

vestors - or any other transfer already agreed upon according to the Joint Venture Agreement;

(x) Approval of financial statement and distribution of dividends in the Company.

Art. 17. Major Decisions to be taken by the Board of Managers
The following decisions can only be validly adopted by the Company or EX VAR S.C.S. with the favourable vote of

four (4) managers out of five (5), (a «Board of Managers Major Decision»):

(i) The issue of bonds (whether convertible or not), debentures or warrants, subject to the provisions of the law;
(ii) The undertaking of bank facilities exceeding ten million Euro (EUR 10,000,000) on unitary basis and twenty million

Euro (EUR 20,000,000) on aggregate yearly basis;

(iii) The putting in place and release of guarantees and securities (including mortgages) on any asset of the Company

EX VAR S.C.S., EX VAR PE, S.à r.l., ItalCo and any of the Project Entities other than collaterals to bank facilities not
exceeding ten million Euro (EUR 10,000,000) on unitary basis and twenty million Euro (EUR 20,000,000) on aggregate
yearly basis;

(iv) The total or partial rent and/or purchase and/or sale of the properties or assets, even through Project Entities

and/or as a going concern, at a value different from the agreed value indicated in the Business Plan or at an unitary value
exceeding twenty million Euro (EUR 20,000,000);

(v) The entering into, amendment and termination of the Development Management Agreement and of any operating

contracts having a value exceeding twenty million Euro (EUR 20,000,000);

(vi) The entering into any business other than the Project;
(vii) Any resolution to be taken in the shareholders meeting or in the board of managers/directors of EX VAR S.C.S.,

EX VAR PE, S.à r.l., ItalCo and any of the Project Entities with regard to such companies concerning matters defined as
Shareholders’ Major Decisions or Board of Managers Major Decisions (such as, for example, changes to articles of as-
sociation, mergers, de-merger, spin-offs, the voluntary liquidation etc.);

(viii) The appointment and dismissal of any member of the board of managers or the board of directors of EX VAR

PE, S.à r.l., ItalCo and any of the Project Entities;

67230

(ix) Without prejudice to clause 6 of the Joint Venture Agreement, any decision concerning the Preliminary Agree-

ment and/or the Final Agreement;

(x) Any approval of a permitted transferee according to clause 11.5 (iii) of the Joint Venture Agreement;
(xi) Any decision having the effect not to distribute Available Cash;
(xii) Any approval of and amendments to the Business Plan causing an increase by more than ten (10) percent of the

total project costs or of the costs of each single item of the Business Plan;

(xiii) Any approval and material amendment of the master plans regarding the Project;
(xiv) The acceptance by the Company or by EX VAR S.C.S. of any shareholder loan or Partner Loan, other than those

shareholder loans or Partner Loans granted by all the Partners, from time to time existing on a pro quota basis;

(xv) Admittance of new partners of EX VAR S.C.S. or of Project Entities;
(xvi) Approval of the transfer of interests in EX VAR S.C.S. other than transfers to Qualified Investors, or any other

transfer already agreed upon according to the Joint Venture Agreement;

(xvii) The total or partial sale of any interest in EX VAR S.C.S. and/or in EX VAR PE, S.à r.l. by EX VAR S.C.S. and/or

in ItalCo by EX VAR PE, S.à r.l.; the total or partial sale of any other Project Entitiy at a value different from the agreed
value indicated in the Business Plan, or at an unitary value exceeding twenty million Euro (EUR 20,000,000), or acquisi-
tion and disposal of partnerships and other interests in other entities;

(xviii) Approval of financial statement of the Company to be submitted to the Shareholders’ approval;
(xix) Approval of financial statements and of distribution of dividends of EX VAR S.C.S. to be submitted to the share-

holders’ approval of EX VAR S.C.S.

Art. 18. Management Liability
The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company.

Art. 19. Shareholder Matters
19.1. In the case of a single shareholder, said shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
19.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of

the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital except for the Shareholders Major Decisions which can only be taken in accordance with Article 16.

Art. 20. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 21. Accounts
21.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the board of managers shall

prepare a balance sheet and, where required, an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.

21.2. Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 22. Statutory Reserve and Dividends
22.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

22.2. Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be re-
sumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to
below the statutory minimum.

22.3. The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed.

Art. 23. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 24. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux millle cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A été tenue une assemblée générale extraordiniaire des associés de EX VAR MGP, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-

67231

bourg sous le numéro B 106.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 mars 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci après la «Société»).

Agenda:

1. Modification et reformulation des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

Les associés décident de modifier les statuts de la Société comme suit:

Art. 1

. Constitution et définitions

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

«Les Fonds Disponibles» signifie à tout moment, tout l’argent détenu par EX VAR S.C.S. diminué des dettes à court

terme courantes, telles que celles-ci devraient être reportées dans les états financiers et/ou dans les comptes de la So-
ciété selon les lois applicables et les principes généraux de comptabilité d’EX VAR S.C.S.;

«Jour ouvrable» signifie tout jour, sauf le samedi et le dimanche, pendant lequel les banques sont généralement ouver-

tes à Milan et au Luxembourg pour les opérations courantes;

«Business Plan» signifie le plan d’exploitation, dont le budget, tel qu’il est, en temps qu’il appartiendra approuvé pour

le Projet;

«Development Management Agreement» est entendu dans le sens qui lui est donné dans le Pacte de Joint Venture;
«EX VAR S.C.S.» signifie l’EX VAR S.C.S, société en commandite simple dont le siège social est situé 11, rue de Bit-

bourg, 1273 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n

B 106.919;

«EX VAR PE, S.à r.l.» signifie l’EX VAR PE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 11,

rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n

B 106.920;

«EX-VARESINE Property» signifie la superficie d’approximativement 32 370 m

située à Milan, entre la Via Galileo

Galilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia et Via Amerigo Vespucci et le côté sud de la propriété tierce voisine,
décrite au NCT de la municipalité de Milan, dans le foglio 268, mappale 119, sub a), comme décrite en détail dans le
Preliminary Agreement;

«Final Agreement» signifie l’acte notarié selon lequel ItalCo acquerra la pleine propriété d’EX-VASERINE Property

par la S.r.l. Progetto Garibaldi;

«Les Investisseurs HEDF» signifie CALPERS, OMERS, TIAA, GENERAL MOTORS AND HSH NORDBANK S.A.;
«ItalCo» signifie LE VARESINE S.r.l. (anciennement ENDEAVOUR S.r.l.);
«Pacte de Joint Venture» signifie celui en date des 19-21 mars 2005, conclu entre HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., HI-

NES LUXEMBOURG, S.à r.l., HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S, GALOTTI S.p.A et AMBRO S.r.l.;

«Partner Loan» signifie toute avance de fonds faite par les partenaires d’EX-VAR S.C.S qui ne sont pas classées comme

apports de capitaux dans les comptes d’EX VAR S.C.S (en excluant les prêts faits dans le but de compenser des Shortfall
Amounts);

«Preliminary Agreement» signifie l’accord préalable exécuté le 24 mars 2005 par et entre PROGETTO GARIBALDI

S.r.l. et ENDEVAOUR S.r.l. (une société à responsabilité limitée - società a responsabilita limitata - constituée et existant
sous le régime du droit italien, dont le siège social est situé à Milan, Corso Matteotti 7, dont l’actif social est de 10.000
euros, inscrite au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 1772682 et dont le numéro de contribuable est le
04795630963) au sujet de l’acquisition de l’EX VARESINE Property par ENDEAVOUR S.r.l.;

«Le Projet» signifie le projet d’acquisition de l’EX VARESINE Property et son développement et exploitation consé-

quents sous la forme d’un projet de réhabilitation diversifié de plusieurs parcelles et bâtiments;

«Project Entities» signifie toute filiale de la Société, en ce compris EX VAR PE, S.à r.l. et ItalCo;
«Shortfall Amounts» est le montant à concurrence duquel un associé ne remplit pas son obligation d’apport;
«Filiales» signifie toute société dans laquelle la Société (i) détient la majorité des droits de vote ou (ii) est détentrice

de parts ou de quota ou un membre et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance (iii)
est une détentrice de parts ou de quota ou un membre et contrôle seule, suite à un accord avec d’autres détenteurs de
parts ou membres, la majorité des droits de vote;

«Investisseurs Qualifiés» signifie toute société entièrement possédée et contrôlée soit par FONDARIA-SAI, par UNI-

CREDITO, par ING REAL ESTATE, par PONTE GADEA, par UNIPOL, par HOPA ou MH REAL ESTATE CRESCITA.

67232

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet d’agir comme commandité et gérant de EX VAR S.C.S., une société en commandite sim-

ple, ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.2. La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

2.3. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

2.4. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2.5. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination EX VAR MGP, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de
la commune par décision du conseil de gérance, conformément à l’article 15. La Société peut avoir des bureaux et des
succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur no-

minale de cent cinquante euros (EUR 150) chacune.

Art. 7. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec

l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Classes
Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents.

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

Art. 10. Transferts
10.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse

où il y a plusieurs associés, et sans préjudice des articles 10, 11, 12 et 13, les parts sociales détenues par chacun d’entre
eux ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

10.2. Aucun des associé ne sera autorisé à céder ses parts sociales dans la Société pendant une période de six (6)

mois à partir de la décision prise lors de la réunion du Conseil de la Société au sujet de l’acquisition possible de EX-
VASERINE Property par EX VAR S.C.S. Sans préjudice de ce que est dit ci-dessus, chacun des associés a le droit de
transmettre la totalité de ses parts sociales de la Société et non seulement une partie de celles-ci.

Art. 11. Droit de préemption
11.1. Chaque associé a un droit de préemption sur les parts des autres associés de la Société conformément aux

dispositions ci-après. Tout transfert ou autre cession de parts par un associé permise ou requise par cet article sera
faite pour toutes les parts et non seulement d’une partie des parts détenues par le cédant potentiel (le «Cédant»).

11.2. Les limitations au transfert contenues dans cet article s’appliquent à tout transfert s’opérant par l’effet de la loi

ou autrement, que ce soit en contrepartie d’une rémunération ou gratuitement.

11.3. Le Cédant qui souhaite céder ses parts doit le notifier aux autres associés (les «Cessionnaires») selon les pres-

criptions de l’article 11.4. (un «Avis de Cession»).

11.4. Un Avis de Cession précisera les parts et le prix qui en est demandé («le Prix Demandé»), et invitera les Ces-

11.5. Un Avis de Cession ne peut pas être révoqué, et l’offre restera valable pour une période de 30 (trente) Jours

Ouvrables à partir de la date de l’Avis de Cession.

11.6. A l’expiration de la période d’offre prévue à l’article 11.5., si un Cessionnaire a notifié au Cédant qu’il souhaite

acquérir ses parts, il sera tenu de payer le prix d’acquisition et d’accepter la cession. Le Cédant sera tenu, de par le
paiement du prix, de céder les parts au Cessionnaire.

11.7. Si, endéans une période de 5 (cinq) Jours Ouvrables après l’expiration de la période d’offre de l’article 11.5.,

67233

ne sera toutefois pas inférieur au Prix Demandé, et préciser que les parts seront cédées sous une vente bona fide pour
la contrepartie énoncée dans le transfert, sans réduction, ristourne ou déduction.

Art. 12. Droits d’Acquisition Forcée
12.1. Sans préjudice des dispositions des articles 10 et 11, si un associé de la Société («la Partie Cédante») a l’intention

de céder ou de se défaire d’une autre manière de la totalité ou partie des parts sociales qu’il détient dans la Société, la
Partie Cédante notifiera à l’autre partie (la «Cédée») un avis qui précisera l’identité de l’acquéreur, le prix proposé par
la tierce partie et les termes et conditions de la cession envisagée.

12.2. La Cédée a le droit de céder à la tierce partie, aux mêmes termes et conditions que la Partie Cédante, une

portion proportionnelle de ses parts sociales et tous les droits y attachés, en ce compris et sans exceptions, tous les
droits de créance provenant des Partner Loan impayés (par exemple, si un associé a l’intention de céder à un tiers 10%
de ses parts de la Société, l’autre associé aura le droit de vendre 10% des siennes) (le droit d’Acquisition Forcée).

12.3. Ce droit peut être exercé endéans les 15 (quinze) Jours Ouvrables qui suivent la date à laquelle la Cédée a reçu

l’Avis de Cession.

12.4. Si la Partie Cédante ne permet pas à la tierce partie d’acquérir les parts que la Cédée a proposé de lui vendre,

la Partie Cédante ne pourra pas réaliser la cession.

Art. 13. Cessions permises
Les dispositions des articles 10, 11 et 12 ne s’appliquent pas à la cession de parts entre un associé et toute personne

ou filiale possédée ou contrôlée entièrement, contrôlant ou sous le contrôle d’un associé.

Art. 14. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 15. Conseil de gérance
15.1. La Société est gérée par un conseil de cinq gérants. Un gérant n’a pas de pouvoirs sauf si ces pouvoirs lui sont

délégués par le Conseil de gérance.

15.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
15.3. Le(s) gérant(s) sera (seront) désignés par les associés au cours de l’assemblée générale des associés.
15.4. Dans l’hypothèse où la Société a un associé qui détient la majorité de ses parts sociales et un associé qui détient

la minorité de ses parts, ces associés pourront proposer à l’assemblée générale des associés une liste contenant les noms
des candidats pour la fonction de gérant de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale des associés doit choisir et
désigner trois (3) candidats, y inclus le gérant en charge de la gestion journalière, comme gérant à partir de la liste qui
lui est soumise par l’associé qui détient la majorité des parts sociales de la Société, et deux (2) à partir de la liste qui lui
est soumise par l’associé qui détient la minorité des parts sociales.

15.5. Les gérants sont révocables ad nutum.
15.6. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver les actes et opérations conformément à l’objet social et à con-
dition que les articles 15, 16 et 17 aient été respectés.

15.7. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou par

les articles 16 ou 19, sont de la compétence du conseil de gérance.

15.8. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant en charge de la gestion

journalière pour les actes qui lui sont délégués selon l’article 15.9 ou par la signature conjointe de trois (3) gérants, à
l’exception des Décisions Majeures du conseil de gérance qui requièrent la co-signature d’au moins quatre (4) des cinq
(5) gérants.

15.9. Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour les affaires courantes de la Société et d’EX

VAR S.C.S au gérant en charge de la gestion journalière. Le conseil de gérance ou le gérant en charge de la gestion jour-
nalière peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance détermine
les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat. Les résolutions concernant des Décisions Majeures du conseil de gérance ne peuvent pas être délégués à un
seul gérant, y compris le gérant en charge de la gestion journalière ou tout autre agent, et doivent être prises en accord
avec l’article 17.

15.10. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, à l’ex-

ception des Décisions Majeures du conseil de gérance qui doivent être prises en accord avec l’article 17.

15.11. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

15.12. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

15.13. Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d’un état comptable préparé

par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et de toutes sommes à prêter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les Statuts.

67234

Art. 16. Décisions Majeures réservées aux associés
Dans l’hypothèse où la Société a plus d’un associé, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées valablement que

lors de l’assemblée générale des associés par vote affirmatif de la majorité des associés représentant au moins quatre-
vingt (80) pourcent des parts de la Société (une «Décision Majeure des associés»):

(i) Modifications des statuts de la Société;
(ii) Fusions, Défusions, Scissions et modifications de la structure sociale de la Société;
(iii) La liquidation volontaire de la Société;
(iv) La réduction ou l’augmentation du capital social de la Société;
(v) L’admission de nouveaux associés dans EX VAR S.C.S., outre que des - Investisseurs Qualifiés;
(vi) Sans préjudice de l’article 15.4., la désignation et la révocation d’un gérant du conseil de gérance de la Société;
(vii) Toutes les autres décisions concernant la structure d’EX VAR S.C.S et de la Société ou leur capital;
(viii) L’admission d’un nouvel associé général à EX VAR S.C.S;
(ix) L’approbation de la cession de parts sociales de la Société, d’EX VAR S.C.S - autre que les cessions à un des In-

vestisseurs Qualifiés - ou toute autre cession qui a déjà été approuvée conformément au Pacte de joint venture;

(x) L’approbation du rapport financier et de la distribution des dividendes de la Société.

Art. 17. Décisions majeures réservées au conseil de gérance
Les décisions suivantes peuvent seulement être valablement adoptées par la Société ou EX VAR S.C.S par vote affir-

matif de quatre (4) gérants sur cinq (5), (une «Décision Majeure du conseil de gérance»):

(i) L’émission d’obligations (convertibles ou non), actes de gage, certificats d’option, conformément aux prescriptions

de la loi;

(ii) L’engagement dans des obligations bancaires dépassant dix millions euros (EUR 10.000.000) sur une base unitaire

et vingt millions euros (EUR 20.000.000) sur une base totale annuelle;

(iii) La mise en place ou la libération de garanties et de titres (y compris des hypothèques) par rapport à des actifs de

la Société, d’EX VAR S.C.S., EX VAR PE, S.à r.l., ItalCo, et des Project Entities, autre que des garanties en connexion
avec des obligations bancaires qui n’excèdent pas dix millions d’euros (EUR 10.000.000) sur une base unitaire et vingt
millions euros (EUR 20.000.000) sur base de la totalité de l’année;

(iv) La location totale ou partielle et/ou l’acquisition et/ou la vente de propriétés ou d’actifs, même à travers des Pro-

ject Entities, et/ou pour la continuité de l’entreprise, à une valeur différente de la valeur convenue dans le Business Plan,
ou à une valeur unitaire dépassant vingt millions euros (EUR 20.000.000);

(v) L’engagement dans, la modification et la terminaison du Development Management Agreement, et des contrats

d’exploitation ayant une valeur dépassant vingt millions euros (EUR 20.000.000);

(vi) L’engagement dans d’autres activités que le Projet;
(vii) Toute résolution qui doit être prise lors d’une assemblée générale ou d’un conseil de gérance/d’ administrateurs

de EX VAR S.C.S, EX VAR PE, S.à r.l., ItalCo et des Project Entities concernant ces sociétés par rapport à desDécisions
Majeures (comme des changements de statuts, fusions, scissions, vente d’une partie de l’activité de la société, dissolution
volontaire);

(viii) La nomination et la révocation du conseil de gérance de EX VAR PE, S.à r.l., ItalCo et d’une des Project Entities;
(ix) Sans préjudice de la clause 6 du Pacte de joint venture, des décisions par rapport au Preliminary Agreement et/

ou au Final Agreement;

(x) Toute approbation d’un Cessionnaire permis selon la clause 11.5 (iii) du Pacte de Joint Venture;
(xi) Toute décision qui a pour effet de ne pas distribuer les Fonds Disponibles;
(xii) Toute approbation de/et amendements au Business Plan causant une augmentation de plus de dix (10) pourcent

des coûts totaux du projet ou des coûts de chaque objet du Business Plan;

(xiii) Toute approbation et changement matériel des plans directeurs concernant le Projet;
(xiv) L’acceptation par la Société ou par EX VAR S.C.S de tout prêt d’associé ou de Partner Loan, autres que ceux

des associés ou de Partner Loan accordés par tous les Partners, existant le cas échéant sur une base de pro quota;

(xv) L’admission de nouveaux partenaires/associés d’EX VAR S.C.S ou d’un Project Entities;
(xvi) L’approbation de cession de parts d’EX VAR S.C.S autre que celles faites au profit des Investissseurs Qualifiés,

ou autre cession déjà approuvée conformément au Pacte de Joint Venture;

(xvii) La vente totale ou partielle de parts d’ EX VAR S.C.S. et/ou EX VAR PE, S.à r.l. par EX VAR S.C.S. et/ou d’ItalCo

par Ex Var PE, S.à r.l., la vente totale ou partielle de tout autre Project Entities à une valeur différente de la valeur con-
venue dans le Business Plan, ou à une valeur unitaire dépassant vingt millions d’euro (EUR 20.000.000), ou toute acqui-
sition ou vente de sociétés ou de participations dans d’autre entités;

(xviii) L’approbation du rapport financier de la Société qui doit être soumis à l’approbation des associés;
(xix) L’approbation des rapports financiers et la distribution des dividendes d’EX VAR S.C.S devant être soumis à

l’approbation des associés d’EX VAR S.C.S.

Art. 18. La responsabilité des gérants
Le conseil de gérance n’assume, de par ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 19. Pouvoirs des Associés
19.1. En cas d’associé unique, l’associé exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
19.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

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détenant plus de la moitié du capital social à l’exception des Décisions Majeures des associés qui doivent être prises en
accord avec l’article 13.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels
21.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et, le conseil de gérance

préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
conformément à l’article 197 de la Loi.

21.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.

Art. 22. Réserve légale et dividendes
22.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

22.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

22.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué.

Art. 23. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 24. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078667.3/230/583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.723.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eight of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOFIDRA S.A., a «société anonyme», having its reg-

istered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number
73.723 incorporated by deed enacted on December 29, 1999, and published in the Luxembourg official gazette Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 234, page 11,192 on March 28, 2000; and whose Articles of Association
have been amended for the last time by deed enacted on May 20, 2005, in process of publication in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II-This meeting has been duly convened by convening notices, containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of June 13, 2005 and June 20, 2005;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of June 14, 2005 and June 20, 2005;
III.- As it appears from the attendance list, the 1,285 (one thousand two hundred and eighty five) shares, representing

the 100% of the capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 449,601,650.- (four hundred forty-nine million six hundred

one thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 398,350.- (three hundred and

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

67236

ninety eight thousand three hundred and fifty Euro) to EUR 450,000,000.- (four hundred and fifty million Euro) without
issue of any new shares by incorporation of a part of the share premium for an amount of EUR 449,601,650.- (four
hundred forty-nine million six hundred one thousand six hundred and fifty Euro).

2.- Amendment of article five of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 449,601,650.- (four hundred forty-nine

million six hundred one thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 398,350.-
(three hundred and ninety eight thousand three hundred and fifty Euro) to EUR 450,000,000.- (four hundred and fifty
million Euro) without issue of any new shares by incorporation of a part of the share premium for an amount of EUR
449,601,650,- (four hundred forty-nine million six hundred one thousand six hundred and fifty Euro).

The proof of the existence of such reserve among the assets of the Company has been provided to the undersigned

notary by production of the balance sheet.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of incorporation to read as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is fixed at EUR 450,000,000.- (four hundred and fifty million Eu-

ro), represented by 1,285 (one thousand two hundred and eighty five) shares having a nominal value of EUR 350,194.55.-
(three hundred fifty thousand one hundred ninety-four Euro and fifty-five cents) each.»

Expenses

The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIDRA S.A., ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg Section B, numéro 73.723, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 234, page 11.192, du 28 mars 2000; dont les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte reçu le 28 mai 2005, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Melle Rachel Uhl, juriste à L-1450

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 13 et du 20 juin 2005;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 14 et du 20 juin 2005.
III.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.285 (mille deux cent quatre vingt cinq) actions représentant 100%

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 449.601.650,- (quatre cent quarante-neuf mil-

lions six cent un mille six cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 398.350,- (trois cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante euros) à EUR 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions d’euros) sans
émission d’actions nouvelles par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission pour un montant de EUR
449.601.650,- (quatre cent quarante-neuf millions six cent un mille six cent cinquante euros).

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 449.601.650,- (quatre cent qua-

rante-neuf millions six cent un mille six cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 398.350

67237

(trois cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante euros) à EUR 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions
d’euros) sans émission d’actions nouvelles par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission pour un mon-
tant de EUR 449.601.650,- (quatre cent quarante-neuf millions six cent un mille six cent cinquante euros).

La preuve de l’existence de cette réserve parmi les fonds propres de la Société a été apportée au notaire instrumen-

tant par la production du bilan.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 450.000.000,- (quatre cent cinquante

millions d’euros), représenté par 1.285 (mille deux cent quatre-vingt cinq) actions d’une valeur nominale de EUR
350.194,55 (trois cent cinquante mille cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-cinq cents)».

Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071363.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.348.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Damiano Luigi Della Ca, domicilié professionnellement au Bleicherweig 14, CH-8001 Zurich - Suisse,
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068919.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.348.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG11517, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068907.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Signature.

67238

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 31.721.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour une période de six années jusqu’à l’assem-

blée qui se tiendra en 2011.

Extrait du conseil d’administration du 7 juillet 2005

Le mandat d’administrateur-délégué de M. Eric Lux, est renouvelé pour une durée de six années jusqu’à l’assemblée

qui se tiendra en 2011.

Les organes de gestion de la société se composent donc comme suit:

Conseil d’administration:

- Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant 5, sentier de l’Espérance à Luxembourg;
- Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant 77, Cte Um Schlass à Hesperange, administrateur-délégué;
- Philippe Grisard, employé privé, demeurant 211, Le Brullis à Tontelange Attert;
- Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionellement 6, place de Nancy à Luxembourg.

Commissaire:

- ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068352.3/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

ECLYPSE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.283.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, abrégés conformément à I’article 215 KCSC, ainsi que les autres docu-

ments et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00051, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(068357.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT S.A.) S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.357.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

L’assemblée décide de renommer PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG en sa qualité de réviseur d’entreprises

pour une année, son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice se clôturant le 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00065. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068477.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

Pour ECLYPSE GROUP S.A.
R. Nicolas
Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

67239

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 1.859.102,28.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.283.

—

Suite aux décisions prises par les associés en date du 13 juillet 2005:
- l’échéance des mandats des gérants ci-dessous a été portée d’une durée déterminée d’un an à une durée indéter-

minée:

Monsieur Bertoli Bruno, Gérant A, 22, Via Mondello, I-25050 Rodengo-Saiano (BS);
Madame Cortese Luigia, Gérant A, 38, Via Panoramica, I-25050 Brescia;
Monsieur Zanetti Walter, Gérant A, 8, Via Verdi, I-25062 Concesio (BS);
Monsieur Marinelli Luciano, Gérant A, 10, Via Roma Traversa XII, I-39100 Isco (BS);
Monsieur Pescia Kurt, Gérant A, Dino di Sonvico, Ticino, Ch-6967 Roccolo San Francesco;
Monsieur Magrini Eric, Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des gérants suivants:
Monsieur Magrini Eric, Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

- le siège social de la société a été transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09473. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068355.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

TRIDENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2005.

(068367.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278.

—

EXTRAIT

Monsieur Claude Broll, demeurant 10, rue Quicampoix à F-75004 Paris à démissionner en date du 28 juillet 2005 de

sa fonction d’administrateur de la société HUMANOIDS GROUP S.A.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la ratification de cette démission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00329. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068467.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant B
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature
Un mandataire

67240

GLOBAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.642.

—

Extrait du contrat de cession de parts signé le 26 juillet 2005

En vertu de l’acte de cession de parts du 26 juillet 2005,
M. Kamlesh Patel, demeurant à 177 Norval Road, North Wembley, Middlesex, HAO 3SX, a transféré 37 parts déte-

nues dans la Société, à

M. Mirek Grabiec, demeurant à Flat A, 46 St Gabriels Road, London NW2, United Kingdom.
L’associé unique de la société est à présent M. Mirek Grabiec avec 125 parts.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11151. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068485.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.879.

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 13 mars 2000 entre LUXBA 2000 S.A. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. a été résilié avec effet au 15 juillet 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11628. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068489.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FKS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08641, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2005.

(068497.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FUGRO ECO CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.402.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994, acte publié au

Mémorial C n

94 du 7 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

239 du 7 avril 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 19 juillet 2001, l’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

184 du 1

février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068532.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour FKS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Pour FUGRO ECO CONSULT, GmbH
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

67241

NEW MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08643, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2005.

(068500.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NEW MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2005.

(068501.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 30 novembre 1990 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg, R.C. B 15302,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
Et
NOSTRA HOLDING S.A.,
Luxembourg, R.C. B 35660,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11703. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068498.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

En date du 3 mai 2005, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A. ont démissionné de leur mandat d’Administrateur de la société avec effet au 3 juin 2005.

En date du 3 mai 2005, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat d’Administrateur-Délégué

de la société avec effet au 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068516.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour NEW MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. / FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature / Signature

67242

IBIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.222.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société IBIL, S.à r.l. en date du 22 juin 2005 au siège social

que:

1. Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice 2005, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2005:

-ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068700.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par M

Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C n

37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant M

Charles Michels, notaire de résidence à

Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C n

87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial

C n

182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C n

239 du 20 août 1985, modifiée par-devant M

Gérard Lecuit,

notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

19 du 22 janvier 1991,

modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C n

465 du

18 décembre 1991, modifiée par-devant M

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en

remplacement de M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 janvier 1997, acte publié au

Mémorial C n

227 du 7 mai 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, avis afférent publié

au Mémorial C n

186 du 2 février 2002, modifiée par-devant M

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 21 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

1321 du 12 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG11312, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(068530.3/1261/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 104.983.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10586, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
Gérants

Pour SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

67243

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.277.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration de la société en date du 28 juillet 2005

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068546.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.277.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2005

1. L’Assemblée révoque Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg; Monsieur Camille Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, Luxembourg,
demeurant professionnellement à Luxembourg; Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint-Dié, France,
demeurant professionnellement à Luxembourg de leurs postes d’administrateurs. L’Assemblée révoque Monsieur Mar-
cel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, demeurant à Bereldange, de son poste de commissaire aux comp-
tes.

2. L’Assemblée nomme nouveaux administrateurs Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954

à Oum Toub-Denaira, Algérie, demeurant professionnellement à Luxembourg; Monsieur Jacopo Rossi, employé privé,
né le 20 avril 1972 à San Donà Di Piave (Venezia), Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg; Monsieur Geor-
ges Diederich, administrateur de sociétés, né le 19 mars 1936 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, et elle nomme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Antonio Distefano, licencié en
sciences économiques et commerciales, né le 26 juillet 1972 à Potenza, Italie, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que du nouveau commissaire aux comptes viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12393. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068537.3/545/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

IPEF III HOLDINGS N

11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.607.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2005 a pris acte de la démission de DELOITTE S.A.

de son mandat de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à Via Pioda 14, CH-6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son rempla-

cement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11486. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068925.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’administration
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
TFIN S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

67244

LEFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 109.481.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEFATE S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet
2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corpo-

rate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 510.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 32.000,- à EUR 542.000,- par la création et l’émission de 5.100 actions nouvelles de EUR 100,-
chacune.

Souscription et libération par apport en nature de 17% du capital social d’une société luxembourgeoise dénommée

CASTILLE S.A.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 510.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 32.000,- à EUR 542.000,- par la création et l’émission de 5.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune.

Ces 5.100 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par Monsieur Alberto Dal Zilio, entrepreneur, demeurant

au 4, Largo La Foppa, I-20121 Milan, Italie,

ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 20 juillet 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ces mêmes actions ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en 5.100 actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- chacune, représentant 17% du capital social émis de la société de droit luxembourgeois
CASTILLE S.A., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 25 juillet 2005 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entre-
prises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-deux mille (542.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille quatre

cent vingt (5.420) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A.-M. Charlier, S. Bauchel, S. Spinelli, A. Schwachtgen.

67245

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, vol. 25CS, fol. 18, case 2. – Reçu 5.100 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071036.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LEFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 109.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1234 du 27 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071037.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

HANSTA BOATING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.608.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068391.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

NEOMEDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 87.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068396.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.254.

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There apparead:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, represented by Mr. Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally
in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mr. Fabrice Geimer, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A and B,

acting in the name and on behalf of the board of directors of MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., a société

anonyme, with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at July 4, 2005,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The company MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., with its registered office in Luxembourg, was con-

stituted by a notarial deed, on March 28, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
541, of July 28, 2000, and the articles of associations have been modified for the last time by a deed of notary Jean Seck-
ler, residing in Junglinster, on October 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
304, of April 25, 2001,

and has now a subscribed and fully paid in capital of twenty million Euro (20,000,000.- EUR) represented by ten million

(10.000.000) shares with a par value of two Euro (2.- EUR).

Luxembourg, le 3 août 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

août 2005.

Signatures.

Pour compte de NEOMEDIT S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

67246

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The corporate capital is set at twenty million Euro (20,000,000.- EUR), represented by ten million (10,000,000)

shares of two Euro (2.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to thirty million Euro (30,000,000.- EUR)

by the creation and issue of five million (5,000,000) additional shares of a par value of two Euro (2.- EUR) each, having
the same rights as the existing shares.

The Board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of,

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash.

- Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»

3) Persuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at July 4, 2005, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one million
Euro (1,000,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of twenty million Euro (20,000,000.- EUR) to twen-
ty-one million Euro (21,000,000.- EUR) by the issuing of five hundred thousand (500.000) new shares with a par value
of two Euro (2.- EUR) each.

Thereupon, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prequalified, represented by Mr. Guillaume Martin-

Saudax, prenamed and Mr. Fabrice Geimer, prenamed acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A and
B, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total of five hundred thousand (500,000) new
shares with a par value of two Euro (2.- EUR), and that the new shares have been paid in by cash payments made by the
actual shareholders proportionally to their respective participations in the share capital, so that the amount of one mil-
lion Euro (1,000,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is fixed at twenty-one million Euro (21,000,000.- EUR) represented

by ten million five hundred thousand (10,500,000) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately twelve thousand Euro (12,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg numéro B 37.974, ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Fabrice Geimer, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A et B,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MERCAPITAL TELE-

COMMUNICATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 4 juillet 2005,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

67247

1. La société anonyme MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date

du 28 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 28 juillet 2000, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 13
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304, du 25 avril 2001,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) représenté

par dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros(2,- EUR).

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital social est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR), représenté par dix millions (10.000.000)

d’actions, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR), par la création

et l’émission de cinq millions (5.000.000) d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 4 juillet 2005 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour porter le capital social de
son montant actuel de vingt millions euros (20.000.000,- EUR) à vingt et un millions d’euros (21.000.000,- EUR) par
l’émission de par l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR).

Alors, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., précitée, ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-

Saudax, prénommé et Monsieur Fabrice Geimer, prénommé, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A et B, déclare
que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un montant total de cinq cent mille (500.000) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces
par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital, de sorte que la somme d’un million d’euros
(1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à vingt et un millions d’euros (21.000.000,- EUR) représenté par dix

millions cinq cent mille (10.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ douze mille euros (12.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Martin-Saudax, F. Geimer, G. Lecuit.

67248

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 14, case 9. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071208.3/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.254.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071209.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ACQUA MARCIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.002.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005 que suite aux élections statutaires votées

les organes sociaux ont été nommés:

Administrateurs de classe A:

- Monsieur Corneille Brück, administrateur de sociétés, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe,

président du conseil d’administation;

- Monsieur Giovanni Beneduci, administrateur-délégué, demeurant à I-00198 Rome, Via Velletri, 24.

Administrateurs de classe B:

- Monsieur Stefano Degl’Innocenti, administrateur de sociétés, demeurant à I-00143 Rome, via Dodecanesco, 15;
- Monsieur Filippo Dollfus De Volkersberg, conseiller financier, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via

Degli Amadio, 1;

- Madame Delia Merlonghi, administrateur de société, demeurant à I-00135 Rome, Via Courmayeur, 15.

Commissaire aux comptes:

- WOOD, APPELTON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les mandats des organes sociaux viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui approuve les comp-

tes annuels de l’année 2005.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11611. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068393.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Thomson Travel International S.A.

Finavest

Osiris Patrimoine, S.à r.l.

Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Gemardi S.A.

Deloitte S.A.

Pearson Luxembourg No. 1, S.à r.l.

Inventus S.A.

Alufast Luxembourg, S.à r.l.

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l.

Valores

Pearson Luxembourg N2, S.à r.l.

TIAA Lux 2

Maloran S.A.

TIAA Lux 1

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

La Fayette Lux 2

Innovative Investments S.A.

Schweitzer Décoration, S.à r.l.

Decogest S.A.

Schweitzer Art et Design, S.à r.l.

Trident Holding S.A.

Ex Var S.C.S.

Margaritelli Kälin S.A.

Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.

Ex Var MGP, S.à r.l.

Sofidra S.A.

Blue Finance S.A.

Ikogest

Eclypse Group S.A.

Medinvest International (Invecom Management) S.C.A.

Finmetal International, S.à r.l.

Trident Immobilière S.A.

Humanoids Group S.A.

Global Communications, S.à r.l.

Luxba 2000 S.A.

FKS Investments Holding S.A.

Fugro Eco Consult, GmbH

New Management Company S.A.

Nostra Holding S.A.

Ibil, S.à r.l.

SNCT, S.à r.l., Société Nationale de Contrôle Technique

Imprimerie Centrale

TFin S.A.

IPEF III Holdings N 11 S.A.

Lefate S.A.

Hansta Boating International S.A.

Neomedit S.A.

Mercapital Telecommunications S.A.

Acqua Marcia Holding S.A.