67153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1400

16 décembre 2005

S O M M A I R E

A.F.E. S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67189

Fej 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67192

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67188

GFI Benelux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67159

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, 

Hewlett-Packard Belgium, S.à r.l., Luxembourg . . 

67163

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67163

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l., Luxembourg  . . 

67177

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, 

J.P. Morgan Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67165

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67184

AIG  Highstar  Capital  II  Prism  Fund  Ocean  Star 

Ka Finpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67155

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67160

Lai Fu Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

67185

AIG  Highstar  Capital  II  Prism  Fund  Ocean  Star 

Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67185

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67162

Mental Equipment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . 

67154

Alegro Holding S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . .

67183

Napoléon International S.A., Luxembourg . . . . . . 

67186

Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67154

New Immoservice, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . 

67186

Anatlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67184

New Immoservice, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . 

67186

Astarte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67184

Newlux Patrimoine Investissements, S.à r.l. . . . . . 

67187

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Or- 

Optos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67171

ganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67176

Portland  International  Finance,  S.à r.l.,  Luxem- 

Biocera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67188

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67183

Cafina S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67189

Rials S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67156

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67200

Rommel Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

67186

Carlease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67160

S.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67156

Carter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67200

S.I.E. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67166

Challenger Réassurance S.A., Senningerberg . . . . .

67192

SACEC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67166

Climre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67200

Santarossa International S.A., Luxembourg  . . . . . 

67155

Colour International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

67159

Sete Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67171

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.,  Lu- 

Silicon DNA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

67178

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67185

SLIC, S.à r.l.,  Société Luxembourgeoise d’Inter- 

Compagnie Financière Privée «COFIPRI» S.A.H., 

médiaires de Commerce, S.à r.l., Luxembourg  . 

67171

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67181

Sports  Finance  &  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Corelye S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67192

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67178

Dimension Data Financial Services S.A.,  Luxem- 

Steffen S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67154

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67166

T.E.A.M. Consulting S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . 

67155

DK Manage.com S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67199

T.E.A.M. Consulting S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . 

67155

EVSI S.A. (Engineering Value Salers International 

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

67184

S.A.), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67159

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67193

Ex Var PE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67193

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

67187

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited,  S.à

Winab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67172

r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67179

World Consulting Company S.A.H., Luxembourg 

67182

Fej 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67189

67154

ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 8 juillet 2005

Il résulte de la décision collective des associés du 8 juillet 2005 que Monsieur Romain Kettel, comptable, né le 29

juillet 1958 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, a été

nommé gérant avec effet immédiat en remplacement de Mademoiselle Cinzia Filippini, employée privée, né le 8 novem-
bre 1968 à Suzzara (I) et demeurant à L-7216 Bereldange, 4, rue Bour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068515.3/728/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 39.123. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2005

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. ihr Amt als Aufsichtskommissar nieder-

gelegt hat.

<i>Zweiter Beschluss

Wird zum neuen Aufsichtskommissar ernannt: SOFINTER GESTION, S.à r.I. mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 106.316.

Das Mandat endet nach der Generalversammlung des Jahres 2006, welche über das Geschäftsjahr 2005 befindet.

Grevenmacher, den 16. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068680.3/820/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.050. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2005

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316. 

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Munsbach, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068685.3/820/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

67155

SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 

<i>juin 2005

Monsieur Santarossa Fermo, Monsieur Santarossa Mario et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans, Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068543.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

KA FINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.598. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29 

<i>juin 2005

Monsieur Cazzaniga Gianmario, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période d’un an.

Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068558.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

T.E.A.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 80.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09978, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068281.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

T.E.A.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 80.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068283.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A.
V. Arno’ / F. Santarossa
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
KA FINPART S.A.
G. Cazzaniga / V. Arno’ 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

67156

S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 19 

<i>juillet 2005

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Innocenti Federico et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. La société INDEPENDANT, S.à r.l. est renommée commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068540.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

RIALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 110.253. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Donald Sleator, retraité, né à Paris le 24 décembre 1932, demeurant 26, avenue de Peupliers, CH-1009

Pully, Suisse,

ici représenté par Mademoiselle Karine Laluc, domiciliée professionnellement 18, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg.

2) Madame Josette Sleator, retraitée, née à Paris le 7 août 1933, demeurant 26, avenue de Peupliers, CH-1009 Pully,

Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Karine Laluc, prénommée.
3) Mademoiselle Alexandra Sleator, employée privée, née à Neuilly sur Seine le 13 octobre 1965, demeurant Walden

House, 32/33 Marylebone High Street, London W1U 4PS, Royaume-Uni,

ici représentée par Mademoiselle Karine Arroyo, domiciliée professionnellement 18, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg.

4) Monsieur Richard Sleator, étudiant, né à Neuilly sur Seine le 28 février 1969, demeurant 8, boulevard Mermoz, F-

92200 Neuilly sur Seine, France,

ici représenté par Mademoiselle Karine Arroyo, prénommée,
le tout en vertu de quatre procurations signées le 9 août 2005, lesquelles resteront ci-annexées pour être enregis-

trées en même temps que le présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: RIALS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes prestations de services

administratifs, à l’exception de travaux de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Pour extrait sincère et conforme
S.A.E. S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

67157

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également, dans le cadre de ces activités, prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

310,- (trois cent dix euros) chacune, numérotées de 1 à 100.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des ac-

tions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à nommer différentes catégories d’administrateurs. Dans cette

hypothèse, l’assemblée générale définit les pouvoirs impartis à chacune des catégories d’administrateur.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Si une action est grevée d’un usufruit, l’usufruitier, sous réserve du droit de participation à l’assemblée du nu-pro-

priétaire ci-après défini, exerce seul le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée, à l’exception
des décisions concernant, les modifications statutaires, la fusion, la dissolution et la liquidation de la Société, lesquelles
sont du ressort du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothèse, être régulièrement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles

l’usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d’actionnaire, le nu-propriétaire bénéficie du droit à l’information
et du droit à la communication des documents sociaux. Il émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote
de l’usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procès-verbal de la délibération de l’assemblée ses obser-
vations éventuelles; la même faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

67158

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des ac-
tionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3

e

 mardi du mois de mai à 16 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

A concurrence de l’usufruit:
1. Monsieur Donald Sleator, prénommé, (cinquante actions en usufruit numérotées de 1 à 50);
2. Madame Josette Sleator, prénommée, (cinquante actions en usufruit numérotées de 51 à 100);
A concurrence de la nue-propriété:
3. Mademoiselle Alexandra Sleator, prénommée, (cinquante actions en nue propriété numérotées de 1 à 25 et de 51

à 75);

4. Monsieur Richard Sleator, prénommé, (cinquante actions en nue propriété numérotées de 26 à 50 et 76 à 100).
Total: 100 (cent actions).
Les actions détenues en usufruit ont été intégralement libérées par des versements en espèces, à savoir un montant

de EUR 6.200,- (six mille deux cents euros), les actions détenues en nue propriété ont été libérées partiellement à hau-
teur de EUR 8.270,- (huit mille deux cent soixante dix euros), de sorte que la somme de EUR 14.470,- (quatorze mille
quatre cent soixante dix euros), le tout correspondant à une libération d’au moins vingt cinq pourcents (25%), se trouve
dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

67159

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, né à Arlon le 28 octobre 1953, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-

2273 Luxembourg;

- Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de société, né à Arlon le 20 octobre 1948, demeurant 65, rue de Freylange,

B-6700 Viville (Arlon), Belgique;

- Monsieur Donald Sleator, prénommé.
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2010, Monsieur Donald Sleator, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signa-
ture individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social au 166, rue de Dippach,

L-8055 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.153.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Laluc, K. Arroyo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, déllivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078415.3/220/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

COLOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11639, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068045.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

EVSI S.A. (ENGINEERING VALUE SALERS INTERNATIONAL S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11646, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068050.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GFI BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: B-1300 Wavre, 54, Chaussée des Colines.

Succursale: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.179. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge GFI BENELUX, que le

siège social de la succursale luxembourgeoise a été transféré au 183, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068089.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 29 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Pour avis
Signature

67160

CARLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068053.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.799. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, a company established under

the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Gibraltar on August 4, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED is the sole shareholder of AIG

HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). 

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, in its capacity as sole sharehold-

er of the Company, decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred and twenty-
five Euro (EUR 12,525.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty-five thousand twenty-five Euro (EUR 25,025.-) by the issuance of five hundred and one (501) new shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, prenamed and rep-

resented as stated above, declares to subscribe for the new shares and to have them fully paid up by a contribution in
kind consisting of all of its assets and liabilities. This contribution is being made for a value of the euro equivalent amount
of two hundred and twenty-four million nine hundred and eighty thousand three hundred and thirty-four United States
Dollars (USD 224,980,334.-) out of which the equivalent in USD of twelve thousand five hundred and twenty-five Euro
(EUR 12,525.-) is affected to the share capital of the Company, the excess amount of two hundred twenty-four million
nine hundred and sixty-four thousand nine hundred eighteen United States Dollars and twenty-three cents (USD
224,964,918.23) to be accounted for as a share premium.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-

ance sheet of AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM

FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED that:

- all assets and liabilities of AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED are

shown on the attached certified balance sheet as of the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles, the net worth of AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND

OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED per attached balance sheet as of the date hereof is estimated to be USD
224,980,334.-;

- no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to AIG

HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM

FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. will be accomplished by AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND
OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

67161

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by allocation to the issue premium and cancellation of five hundred (500)
shares issued upon the Company’s incorporation so that the share capital of the Company is thereafter set at twelve
thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-) divided into five hundred and one (501) shares of a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5 of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-)

represented by five hundred and one (501) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
Each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.»

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of all of the assets and liabilities of AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND

OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated in Gibraltar, forming part of the United Kingdom,
member of the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971, which pro-
vides for contribution tax exemption in such case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, une société existant sous les lois

du Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par M. Steven Curfs, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Gibraltar le 4 août 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui â la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED est l’associé unique de AIG HI-

GHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la Société).

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, en sa qualité d’associé unique

de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit par un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de
vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-) par l’émission de cinq cents et une (501) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED a décidée de

souscrire aux nouvelles parts sociales émises et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l’en-
semble de ses actifs et passifs. Cet apport est fait pour une valeur équivalent du montant en euros de deux cent vingt-
quatre millions neuf cent quatre-vingt mille trois cents trente-quatre dollars américains (USD 224.980.334,-), dont
l’équivalent en USD de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) est crédité au compte capital de la Société
et l’excédant de deux cent vingt-quatre million neuf cent soixante-quatre mille neuf cent dix-huit dollars américains et
vingt-trois cents (USD 224.964.918,23) est comptabilisé en tant que prime d’émission. 

67162

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED daté en ce jour.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRAL-

TAR) LIMITED en date de ce jour que:

- tous les actifs et passifs de AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED sont

repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté en ce jour;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM

FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED selon le bilan intérimaire daté en ce jour est évaluée à USD
224.980.334,-;

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM

FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. seront accomplies par AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND
OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) par attribution à la prime d’émission et l’annulation de cinq cents (500) parts sociales émises lors de la cons-
titution de la Société pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) représenté par cinq cents et une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cents et une

(501) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en l’intégralité des actifs et passifs de la société AIG HIGHSTAR CAPI-

TAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, constituée à Gibraltar, formant partie du Royaume-Uni,
membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Curfs, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078669.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.799. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1327 du 4 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078673.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

67163

HEWLETT-PACKARD BELGIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 1, rue de l’Aéronef.

Succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 55.227. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil des gérants de la Société en date du 7 juillet 2005

Les membres du conseil des gérants de la Société ont décidé à l’unanimité de fermer la Succursale à Luxembourg,

ayant son siège à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 55.227, avec effet au 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068075.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.798. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, a company established under the laws of Gi-

braltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Gibraltar on August 4, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED is the sole shareholder of AIG HIGHSTAR

CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). 

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Com-

pany, decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred and twenty-five Euro
(EUR 12,525.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-five
thousand twenty-five Euro (EUR 25,025.-) by the issuance of five hundred and one (501) new shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, prenamed and represented as stat-

ed above, declares to subscribe for the new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of all of its assets and liabilities. This contribution is being made for a value of the euro equivalent amount of one hundred
and two million eighty-nine thousand six hundred and thirty-three United States Dollars (USD 102,089,633.-) out of
which the equivalent in USD of twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525.-) is affected to the
share capital of the Company, the excess amount of one hundred and two million seventy-four thousand two hundred
and seventeen United States Dollars and twenty-three cents (USD 102,074,217.23) to be accounted for as a share pre-
mium.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-

ance sheet of AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN

STAR (GIBRALTAR) LIMITED that:

- all assets and liabilities of AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED are shown on the

attached certified balance sheet as of the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles, the net worth of AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR

(GIBRALTAR) LIMITED per attached balance sheet as of the date hereof is estimated to be USD 102,089,633.-;

<i>HEWLETT-PACKARD BELGIUM
Signature

67164

- no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to AIG

HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN

STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. will be accomplished by AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIM-
ITED.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by allocation to the issue premium and cancellation of five hundred (500)
shares issued upon the Company’s incorporation so that the share capital of the Company is thereafter set at twelve
thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-) divided into five hundred and one (501) shares of a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5 of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-)

represented by five hundred and one (501) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.»

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of all of the assets and liabilities of AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR

(GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated in Gibraltar, forming part of the United Kingdom, member of the Eu-
ropean Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971, which provides for contribution
tax exemption in such case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, une société existant sous les lois du Gibraltar,

ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par M. Steven Curfs, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar le 4 août 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui â la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED est l’associé unique de AIG HIGHSTAR CA-

PITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société,

décide d’augmenter le capital social souscrit par un montant de douze mille cinq cents vingt-cinq euros (EUR 12.525,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de vingt-cinq mille
vingt-cinq euros (EUR 25.025,-) par l’émission de cinq cents et une (501) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED a décidée de souscrire aux

nouvelles parts sociales émises et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l’ensemble de ses
actifs et passifs. Cet apport est fait pour une valeur équivalent au montant en euros de cent deux millions quatre-vingt

67165

neuf mille six cent trente-trois dollars américains (USD 102.089.633,-), dont l’équivalent en USD de douze mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) est crédité au compte capital de la Société et l’excédant de cent deux millions
soixante quatorze mille deux cents dix-sept dollars américains et vingt-trois cents (USD 102.074.217,23) est comptabi-
lisé en tant que prime d’émission.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED daté en ce jour.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED

en date de ce jour que:

- tous les actifs et passifs de AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED sont repris au bilan

intérimaire, ci-annexé, daté en ce jour;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN

STAR (GIBRALTAR) LIMITED selon le bilan intérimaire daté en ce jour est évaluée à USD 102.089.633,-;

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN

STAR LUXEMBOURG, S.à r.l. seront accomplies par AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMI-
TED.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) par attribution à la prime d’émission l’annulation de cinq cents (500) parts sociales émises lors de la constitu-
tion de la Société pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) représenté par cinq cents et une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cents et une

(501) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en l’intégralité des actifs et passifs de la société AIG HIGHSTAR CAPI-

TAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED, constituée à Gibraltar, formant partie du Royaume-Uni, membre de
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Curfs, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078707.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.798. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1326 du 4 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078709.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

67166

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 33, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 11.984. 

—

Le siège social de la société est sis au 33, rue du St Esprit, L-1475 depuis le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068080.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.147. 

—

AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 20 juillet 2005.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068093.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

DIMENSION DATA FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 110.251. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. DIMENSION DATA LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43.810,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2. DIMENSION DATA HOLDINGS NEDERLAND B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à

Veemweg 23/25, 3771 MT Barneveld (Pays-Bas),

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination 

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de DIMENSION DATA FINANCIAL SERVICES S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que décrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social
4.1. L’objet de la Société est d’exercer l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communi-

cations de banques, de professionnels du secteur financier, d’organismes de placements collectifs, de fonds de pension

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

67167

constitués sous l’empire du droit luxembourgeois ou de législations étrangères, en vertu des dispositions de l’article 29-
3 de la loi du 5 avril 1993, concernant le secteur financier, telle que modifiée. A cette fin, la Société peut fournir des
services de traitement informatique et le transfert de données stockées dans le dispositif informatique. Elle peut aussi
fournir des services de fourniture, mise en place et maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de commu-
nications;

4.2. plus généralement et afin de satisfaire aux activités énumérées au paragraphe ci-dessus, la conception, la produc-

tion, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tous matériels et autres produits, en particulier ordina-
teurs, terminaux, ensembles et composants électroniques et électromécaniques, ainsi que de tous logiciels, services,
conseils et assistance, se rattachant directement ou indirectement à la création ou à la gestion de l’information et de
données sous toutes leurs formes, notamment leur traitement, impression, conservation, diffusion et transmission;

4.3. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,

par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits so-
ciaux, de fusion, d’alliance, de société en participation et de groupement d’intérêt économique, de prise ou de dation
en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;

4.4. l’exploitation, l’acquisition, la cession ou la concession de licence, ou de façon plus générale tous actes de com-

mercialisation ou de transfert sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, marques, dessins et modèles et droits
d’auteur concernant les activités ci-dessus mentionnées;

4.5. et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou con-
nexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social de la Société.

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent soixante-seize mille seize euros (1.976.016 EUR) représenté

par cent vingt-trois mille cinq cent une (123.501) actions d’une valeur nominale de seize euros (16 EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier vendredi du mois de mars de chaque année à 11h00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements ban-
caires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un

67168

administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionné brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où, lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du pré-
sident de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens
tels que mentionnés par exemple au paragraphe 11.6 ci-dessus. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration de la Société peut nommer et révoquer deux délégués à la gestion journalière, adminis-

trateurs ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et pour poser tous actes nécessaires pour mettre en oeuvre l’objet social de la Société. La nomination d’un
administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel et opposé relatif à une opération de la Société,

cet administrateur sera tenu de prévenir le conseil d’administration de la Société de l’existence d’un tel conflit d’intérêt
personnel et opposé et ne pourra ni délibérer ni voter sur ladite opération, et cette opération, ainsi que l’intérêt de
l’administrateur y lié, sera rapporté à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 17. Réviseurs d’entreprises
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil

d’administration et choisis parmi les membres figurant sur la liste des réviseurs d’entreprises de Luxembourg.

67169

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 octobre et se terminera le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation.

Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération

du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions

de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3 mars 2006.

<i>Souscription - Paiement

Les cent vingt-trois mille cinq cent une (123.501) actions de la Société, représentant l’entièreté du capital social de la

Société, ont été souscrites comme suit:

1. DIMENSION DATA HOLDINGS NEDERLAND B.V., préqualifiée, a souscrit une (1) action par un apport en nu-

méraire de seize euros (16 EUR); ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

2. DIMENSION DATA LUXEMBOURG S.A., préqualifiée (« DIMENSION DATA»), a souscrit à cent vingt-trois mille

cinq cent (123.500) actions de la Société ayant une valeur nominale de seize euros (EUR 16) chacune par un apport en
nature décrit ci-après (les «Actions»).

DIMENSION DATA déclare et reconnaît que les Actions ont été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature

composé de la totalité des actifs et passifs évalués à valeur comptable, telle que définie dans l’article 59 de la loi luxem-
bourgeoise sur l’impôt sur le revenu (l’«Article 59»), relatifs à la branche d’activité «Secteur Financier» de la société
DIMENSION DATA LUXEMBOURG S.A., autonome et indépendante au sens de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération de droit d’apport (l’«Article 4-1»), (la
«Branche d’Activité»).

<i>Description de l’apport

L’apport fait par DIMENSION DATA en échange de l’émission des Actions représente la totalité des actifs et passifs,

corporels et incorporels, relatifs à la Branche d’Activité au sens de l’Article 4-1 composés de tous les éléments qui per-
mettent une activité autonome et indépendante, évalués à valeur comptable, telle que définie à l’Article 59 tels qu’inscrits
au bilan le plus récent de DIMENSION DATA relatif à la Branche d’Activité à la date du 27 mai 2005, qui restera annexé
ci-après (le «Bilan»), ainsi que dans le bilan général de DIMENSION DATA daté du 27 mai 2005 (le «Bilan Général»),
tous ces documents étant signés par un administrateur de DIMENSION DATA pour faire intégralement partie du pré-
sent acte (l’«Apport en Nature»).

Il a été noté que DIMENSION DATA exploite deux activités autonomes et indépendantes l’une de l’autre, à savoir

l’activité «Secteur Financier» et l’activité «Secteur Non-Financier». L’activité de la Branche d’Activité, qui est apportée
à la Société, est la prestation de services informatiques à des professionnels du secteur financier.

Suite à l’Apport en Nature, l’activité de la division «Secteur Non-financier» consistera toujours dans la prestation de

services informatiques à des clients qui ne sont pas des professionnels du secteur financier.

Suite à l’Apport en Nature, le fonctionnement de la Branche d’Activité restera tel qu’il était.
Il a été noté qu’une notification écrite a été ou sera envoyée aux clients relevant de la Branche d’Activité contre les-

quels il existe des créances en cours, par laquelle, à partir du jour de l’Apport en Nature, leurs dettes devront être
réglées sur le compte bancaire de la Société.

67170

Les actifs et passifs relatifs à l’Apport en Nature et permettant le fonctionnement autonome et indépendant de la

Branche d’Activité, apportés à valeur comptable, telle que définie à l’Article 59 et transférés par le présent acte sont
composés des éléments suivants:

- tous les contrats en cours conclus par DIMENSION DATA et ses clients relevant de la Branche d’Activité, ainsi que

tous les droits, obligations, créances et dettes résultant de ou relatifs à ces contrats;

- toutes les créances sur les clients de la Branche d’Activité, ainsi que tous les droits, obligations, créances et dettes

résultant de ou relatifs à ces créances;

- la clientèle relative à la Branche d’Activité;
- toute autre créance ou bien de DIMENSION DATA relatif à la Branche d’Activité;
- tous les contrats conclus par DIMENSION DATA et ses fournisseurs relatifs à la Branche d’Activité;
- les contrats de travail des travailleurs affectés à la Branche d’Activité;
- toutes les autres dettes et créances de DIMENSION DATA relatifs à la Branche d’Activité.
En sus de ces actifs et passifs susmentionnés, tous les actifs et passifs détenus par DIMENSION DATA relatifs à la

Branche d’Activité au sens de l’Article 4.1 qui pourraient exister à la date du présent acte, non mentionnés parce qu’in-
connus, sont apportés à valeur comptable, telle que définie à l’Article 59, avec tous les droits, titres, engagements et
obligations qui pourraient y être attachés de quelque manière que ce soit. 

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport en Nature s’élève à EUR 1.976.000 (un million neuf cent soixante-seize mille euros). Cet

Apport en Nature a été évalué à valeur comptable, telle que définie à l’Article 59. Conformément à l’article 26-1 de la
Loi, l’Apport en Nature a été audité par le réviseur d’entreprises DELOITTE S.A. selon un rapport d’audit du 9 août
2005, qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La conclusion de ce rapport d’audit est la suivante:

<i>«6. Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 123,500 ordinary shares
of par value EUR 16 each.

We have no further comment to make on the value of the Contribution.» 

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’existence de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d’une copie

du Bilan, du Bilan Général, et d’une déclaration dûment signée par un administrateur de DIMENSION DATA agissant
sur base d’une délégation qui lui a été accordée par le conseil d’administration de DIMENSION DATA et attestant que
depuis le 27 mai 2005 jusqu’à ce jour, aucun changement significatif n’est intervenu dans le Bilan et le Bilan Général.

<i>Réalisation effective de l’apport

DIMENSION DATA, apporteur en nature, représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare que:
- toutes les formalités ont été effectuées ou seront effectuées aux fins de réaliser et de formaliser les transferts des

actifs et passifs de la Branche d’Activité et de les rendre effectifs et opposables aux tiers;

- toutes les formalités devant être effectuées aux fins de rendre le transfert de ces actifs et passifs effectifs également

envers tout autre tiers seront réalisées, et, à cet effet, des notifications écrites seront en particulier envoyées aux tiers;

- toutes les formalités requises par la loi et, en particulier celles prévues par la loi du 19 décembre 2003 relative au

maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d’entreprise, ont été effectuées ou seront effectuées après la
présente assemblée générale;

- toutes les dettes et créances sont apportées à leur valeur comptable, telle que définie à l’Article 59.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Considérant qu’il s’agit d’un apport en nature à une société de capitaux luxembourgeoise composé de tous les actifs

et passifs d’une branche d’activité autonome et indépendante évalués à valeur comptable, telle que définie à l’Article 59,
de DIMENSION DATA, une société anonyme ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, rien
n’étant retenu ni excepté, la Société demande expressément l’application de l’Article 4-1 à l’Apport en Nature décrit
ci-dessus, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à six mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un;

67171

(iii) les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d’administration de la Société:
(a) M. Patrick Ittah, demeurant à L-2335 Luxembourg, 31, rue N-S Pierret, né à BaesWeiler le 24 février 1958.
(b) M. Ulrich Max Mueller, Chief Executif Officer Europe, demeurant à D-52449 Baesweiler, 53, Parkstrasse, (Alle-

magne), né à Paris le 2 juillet 1967.

(c) M. André Botha, Chief Operating Officer Europe, demeurant à D-61476 Kronberg, 18, Fischtenstrasse, né en Afri-

que du Sud le 9 août 1968.

(iv) les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle devant être tenue en 2010;
(v) le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
(vi) conformément à l’article 14 des Statuts, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la

gestion journalière de la Société à M. Patrick Ittah prénommé;

(vii) pour autant que de besoin, conformément à l’article 17 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé à

désigner le réviseur d’entreprises de la Société et la durée de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue par le notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078407.3/211/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

OPTOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.658. 

—

AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 20 juillet 2005.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068095.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SETE LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

R. C. Luxembourg B 82.281. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu entre CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES et POWER GE-

NERATION AND OIL SERVICES en date du 31 mai 2001 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068098.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SLIC, S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 83.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11488, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068300.3/1137/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

H. Hellinckx.

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES 
<i>Domiciliataire
Signature

Signature.

67172

WINAB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 110.256. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 16th, 2005
2.- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, previously named,
by virtue of a proxy given on August 16th, 2005.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of WINAB S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

67173

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the third Thursday of the month of June at 11:00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2005.

2) The first general meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1) The company CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) The company CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

67174

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres. 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen.

c) Miss Corinne Nere, secretary, born in Roubaix (France) on July 12th, 1958, residing in L-1420 Luxembourg, 93,

avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pel-

ican Drive, 9, Columbus Centre, inscribed in the Registrar of the British Virgin Islands under number 3827.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 2005.
2.- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 2005.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WINAB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

67175

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11:00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

67176

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zahlen;

c) Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, née à Roubaix (France) le 12 juillet 1958, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 93, avenue Gaston Diderich.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le nu-
méro 3827.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2005, vol. 433, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(078437.3/236/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

B.R.O., S.à r.l., BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

R. C. Luxembourg B 70.419. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068100.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

1) La société CORNERSTONE SERVICES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société CARDINAL TRUSTEES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Bascharage, le 31 août 2005.

A. Weber.

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

67177

INVENERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.592. 

—

In the year two thousand five, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, regis-

tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 38.052, hereby represented
by Mr Tatu Ilunga, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue
of a proxy given under private seal on August 17th, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., is the shareholder of INVENERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., an unipersonal lim-

ited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of
the undersigned notary dated July 8th, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered in the Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 109.592.

The capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, entirely paid in.

The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder accept the resignation effective on August 19th, 2005 of Mr Kris Goorts and of LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l. as managers of the corporation and grant full discharge to them for the performance of their
mandate.

<i>Second resolution

The sole shareholder appoints the following persons effective on August 19th, 2005 as managers of the corporation

for an unlimited duration:

- Natalie Schaefer, born on June 23, 1972 and professionally residing at Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020

Chicago IL, 60606;

- Kevin B. Smith born on February 6, 1957 and professionally residing at Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020

Chicago IL, 60606; and

- James T. Murphy born on November 22, 1957 and professionally residing at Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606.

<i>Third resolution

On and after August 19th, 2005, the company will be bound in any circumstances by the signature of any one of the

managers.

The managers shall have the power to bind the company to an agreement to acquire shares of EEZ Sp. z o.o., a Polish

company, and to bind the company to a shareholders agreement with EEPN Sp. z o.o., a Polish company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states upon request of the above appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.052, ici représentée par Monsieur Tatu Ilunga, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 août 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’associé unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle INVE-

NERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 8 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Société et Asso-
ciations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.592.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent ving-cinq euros (125,- EUR), entièrement libérées.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

67178

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission avec effet au 19 août 2005 de Monsieur Kris Goorts et de LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l. de leurs qualités de gérants de la société et leur accorde entière décharge pour l’exercice de
leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme avec effet au 19 août 2005 en qualité de gérants de la société pour une durée illimitée:
- Natalie Schaefer, née le 23 juin 1972, demeurant professionnellement au 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL,

60606;

- Kevin B. Smith, né le 6 février 1957, demeurant professionnellement au 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL,

60606; and

- James T. Murphy, né le 22 novembre 1957, demeurant professionnellement au 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago

IL, 60606.

<i>Troisième résolution

A compter du 19 août 2005, la société sera, en toute circonstance, liée par la signature d’un gérant.
Les gérants ont pouvoir d’engager la société pour acquérir les actions de EEZ Sp. z o.o., une société polonaise, et

pour conclure un pacte d’actionnaire avec EEPN Sp. z o.o., une société polonaise.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Ilunga, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 août 2005, vol. 469, fol. 42, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078474.3/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.617. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 1

er

 juin 2005, le siège social de la société a été transféré du

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des deux gérants:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. 
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068176.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06712, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068989.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Remich, le 29 août 2005.

A. Lentz.

<i>Pour SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
H. De Graaf
<i>Gérant

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

T. Drot.

67179

EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 19,700.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of the month of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, having its

registered office in ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UX, England, and having its principal
place of business at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorpo-
rated on August 23, 1960 under the laws of England and Wales with company number 668256, and entered in the Reg-
ister of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 82.990 following the transfer of its
principal place of business to Luxembourg on June 29, 2001, the Articles of Incorporation of the Company having been
last amended by deed of the undersigned notary of April 30, 2004, published in the Mémorial C of 13 July 2004 number
722 p. 34632.

The meeting is declared open at 11:10 a.m. and is presided by Mr René Kremer, Director, residing in Luxembourg

(the «Chairman»).

The Chairman appoints Mr Curt Le Van, Director, residing in Schoten (Belgique) as secretary for the purpose of this

meeting only (the «Secretary»).

Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg is elected as scrutineer (the «Scrutineer»).
The Chairman declares and requests the undersigned notary to record that: 

<i>Minute 1 - Convening of Meeting

The Secretary produced the necessary consents to the calling of the meeting at short notice and confirmed that the

meeting was quorate. The notice convening the meeting was taken as read.

<i>Minute 2 - Shareholder Representation

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Shareholder») is the
sole shareholder of the Company and is hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg on 27 July 2005.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Minute 3 - Chairman’s Statement

The Chairman explained the reasons for the proposed dissolution and winding up of the Company and explained that:
(a) the directors’ powers would cease on the appointment of a Liquidator; 
(b) the Liquidator had no power to continue the Company’s business, other than for the purpose of the winding up;
(c) the Liquidator was allowed to make distributions to the Shareholder in the form of assets, should such a distri-

bution be advantageous; and

(d) the directors had already made the statutory declaration of solvency required for English law purposes.

<i>Minute 4 - Winding Up of the Company

The purpose of the meeting was to propose Special Resolutions and Extraordinary Resolutions as set out below and,

on a show of hands, the Chairman declared that each such resolution be passed unanimously as a Special Resolution or
Extraordinary Resolution, as appropriate.

The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following

agenda.

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration; and
4. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>Special Resolutions

That the Company be dissolved and wound up voluntarily in accordance with English law (under section 84 of the

Insolvency Act 1986) and in accordance with Luxembourg law (under article 142 of the Law of August 10, 1915 on com-
mercial companies).

That Andrew White of Baker Tilly, International House, Queens Road, Brighton, BN1 3XE be and is hereby appointed

Liquidator in accordance with English law (under section 91 of the Insolvency Act 1986) and in accordance with Lux-
embourg law (under article 142 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies) for the purposes of such
winding up.

<i>Extraordinary Resolutions

That the Liquidator be and is hereby authorised to distribute all or part of the assets in specie to the Shareholder in

such proportion as they mutually agree.

That the Liquidator be authorised under the provisions of Section 165(2) to exercise the powers laid down in Sched-

ule 4, Part I, of the English Insolvency Act 1986.

67180

That the Liquidator shall have the power to bind the Company in liquidation under his sole signature and shall be

empowered to represent the Company towards third parties without any limitation, for all deeds and acts including
those involving any public official or notary, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

That the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with

or without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

That the Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy

holders such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

That the Liquidator’s remuneration be fixed as agreed in advance among the parties concerned.

<i>Close of Business

1. The Chairman together with the Secretary and the Scrutineer was authorised to sign these minutes forthwith as

a true record of the proceedings.

2. Whereof the present deed was drawn up in Leudelange, on the day named at the beginning of this document.
3. The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.

4. The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EXXONMOBIL LUXEMBOURG LU-

BRICANTS LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à ExxonMobil House, Ermyn Way, Lea-
therhead, Surrey KT22 8UX (Angleterre), et ayant son centre principal d’activité à L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’Industrie (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée le 23 août 1960 en droit anglais et du pays de Wales
668256, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 82.990
après le transfert de son centre principal d’activité à Luxembourg le 29 juin 2001, les statuts de la Société ont été mo-
difiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 30 avril 2004, publiés au Mémorial C du 13 juillet 2004, numéro
722, page 34632.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11:10 heures et est présidée par Monsieur René Kremer, Gérant, résidant à

Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne Monsieur Curt Le Van, Gérant, demeurant à Schoten (Belgique), comme secrétaire pour les

seuls besoins de la présente assemblée (le «Secrétaire»).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, Avocat, demeurant à Luxembourg (le «Scru-

tateur»).

Le Président déclare et demande au notaire soussigné d’acter que:

<i>1. Convocation de l’assemblée générale extraordinaire 

Le Secrétaire a présenté l’accord nécessaire à la convocation de l’assemblée à bref délai et confirme que le quorum

de l’assemblée est atteint. La convocation à l’assemblée est considérée comme dûment lue.

<i>2. Représentation des actionnaires

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siè-

ge social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, (Grand-Duché de Luxembourg) («L’Associé») est l’Associé unique
de la Société et représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration en date du 27 juillet 2005.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

<i>3. Déclaration du Président

Le Président a expliqué les raisons de la proposition de dissolution et de liquidation de la Société et que:
(a) les pouvoirs des gérants cessent à compter de la nomination du Liquidateur;
(b) le Liquidateur n’a aucun pouvoir pour poursuivre l’activité de la Société, sauf si pour les besoins de la liquidation

de la Société;

(c) le Liquidateur est autorisé à faire des distributions à l’Associé sous la forme d’actifs, pour autant qu’une telle dis-

tribution soit avantageuse; et

(d) les gérants ont déjà fait la déclaration de solvabilité tel que requise conformément au droit anglais.

<i>4. Liquidation de la Société

L’objet de l’assemblée est de proposer l’adoption de Résolutions Spéciales et de Résolutions Extraordinaires telles

que présentées ci-dessous et le Président déclare que chacune de ces résolutions sera adoptée unanimement par vote
à main levée en qualité de Résolution Spéciale ou de Résolution Extraordinaire, selon le cas.

L’Associé reconnaît avoir été dûment informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de liquider la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés aux liquidateur et de la rémunération du liquidateur; et
4. Divers.

67181

Et a demandé au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Résolutions Spéciales

Que la Société sera dissoute et liquidée volontairement conformément au droit anglais (selon la section 84 de la loi

sur l’insolvabilité de 1986) et conformément à la loi luxembourgeoise (selon l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales).

Que Andrew White de Baker Tilly, International House, Queens Road, Brighton, BN1 3XE sera et est aux fins des

présentes nommé Liquidateur conformément au droit anglais (selon la section 91 de la loi sur l’insolvabilité de 1986) et
conformément au droit luxembourgeois (selon l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales)
pour les besoins d’une telle liquidation. 

<i>Résolutions Extraordinaires

Que le Liquidateur sera et est autorisé par les présentes à distribuer tout ou partie des actifs en nature à l’Associé

dans les proportions convenues mutuellement.

Que le Liquidateur sera autorisé selon les dispositions de la section 165(2) à exercer les pouvoirs conférés à l’annexe

4, partie 1 de la loi anglaise sur l’insolvabilité de 1986.

Que le Liquidateur a le pouvoir d’engager la Société en liquidation par sa seule signature et sera habilité à représenter

la Société envers les tiers sans aucune limitation, pour tout acte et toute opération y inclus ceux nécessitant l’interven-
tion d’un représentant public ou d’un notaire, et y inclus devant les tribunaux, que ce soit en tant que demandeur ou en
tant que défendeur.

Que le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des sûretés, ou actions en

rescision, il peut accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de l’inscription de toute sûreté, saisie ou autre opposition.

Que le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs manda-

taires des pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

Que la rémunération du Liquidateur sera fixée comme convenu à l’avance entre les parties concernées.

<i>La clôture de l’assemblée

1. Le Président, ensemble avec le Secrétaire et le Scrutateur, ont été autorisés à signer le présent procès-verbal do-

cumentant dûment la procédure d’adoption des résolutions.

2. Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête des présentes.
3. Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

4. Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kremer, C. Le Van, J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078488.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE «COFIPRI» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.228. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068679.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 29 août 2005.

G. Lecuit.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature 

67182

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308. 

—

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD CONSULTING

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 25 février 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 14 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 361.519,83 divisé en 700 actions

sans désignation de valeur nominale.

2) Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate la conversion du capital social de lires italiennes en euros, c’est ainsi que le capital social s’élève

à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf euros quatre-vingt-trois cents (361.519,83 EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf euros quatre-

vingt-trois cents (361.519,83 EUR), divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. «La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises

67183

auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, R. Rozanski, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078502.3/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.094.400,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.385. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 28 avril 2005, le siège social de la société a été transféré du

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068180.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ALEGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.653. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2005

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316. 

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

Munsbach, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068686.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 26 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures 

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

67184

ASTARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.785. 

—

Les actionnaires de ASTARTE S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 26 juillet 2005 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068227.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ANATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.782. 

—

Les actionnaires de ANATLUX S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 17 juin 2005 à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068230.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.806. 

—

Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068306.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

J.P. MORGAN CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 78.868. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 11 juillet 2005

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 11 juillet 2005:
- de nommer Monsieur Scott Kraemer gérant de la société avec effet au 11 juillet 2005 et ce pour une durée indé-

terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068689.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>ASTARTE S.A.
Signatures

<i>ANATLUX S.A.
Signatures

<i>Pour <i>THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
Signature

J.P. MORGAN CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

67185

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.610.950.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle relative au nom de la société acquéreuse ayant été commise dans la mention déposée au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005, la présente mention annule et remplace la pré-
cédente.

Au 29 juillet 2005, PRADERA HOLDCO S.A. a transféré 52.219 parts sociales de la Société à APN PROPERTY HOL-

DINGS (NO. 1), S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00337. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068850.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beu-

mont;

- Monsieur Gérard Zappa, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri,

b) commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068891.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005 que les pouvoirs de l’administrateur-dé-

légué, Monsieur Luigi Attanasio ont été annulés et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00004. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068896.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, <i>S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

67186

NEW IMMOSERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12318, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068979.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NEW IMMOSERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12342, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ROMMEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 que, Monsieur Pierre Schmit, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouvel administrateur,
pour terminer le mandat de Monsieur Garrone, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068898.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2004

L’assemblée générale nomme administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, né à Achen/Moselle le 8 juillet 1938, demeurant à L-5370 Schuttrange, 17,

rue de la Forêt.

- Monsieur Paul Zimmer, industriel, né à Luxembourg le 2 février 1931, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de

Longwy.

- Madame Irène Barthelmé, épouse Castel, employée privée, née à Luxembourg le 1

er

 août 1939, demeurant à L-5370

Schuttrange, 17, rue de la Forêt.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

2006.

Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Jean-Jacques Zimmer, employé privé, né à Luxembourg, le 10 août

1960, demeurant à L-8165 Bridel, 3, Op den Scheppen. Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078025.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature 

Pour extrait conforme
NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.
Signature

67187

NEWLUX PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 94.627. 

—

<i>Dénonciation du siège social à compter du 1

<i>er

<i> mars 2004

Madame, Monsieur,
Par la présente, nous vous prions de prendre note que le contrat de bail de la société ci-dessus référencée a pris fin

ce jour avec effet immédiat.

Vous souhaitant bonne réception et avec nos remerciements, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’ex-

pression de nos sentiments distingués.

Luxembourg, le 1

er

 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068991.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W.S. FUND (la société),

ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.039, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 26 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
693 du 26 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Loïc Calvez, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Schmitt, employé privé, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Schmitt, employée privée, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée a été convoquée à la requête du Conseil d’Administration conformément à l’article 29 (1)

de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC, par des annonces contenant l’ordre du jour publiées les 4 et 12 juillet 2005 dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort, dans le Temps,
et dans la Feuille Officielle Suisse de Commerce.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur les six mille trois cent trente et une (6.331) actions actuellement en

circulation, trois mille trois cent cinquante (3.350) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire. Conformément aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC, telle qu’elle a été
modifiée et pour cause de passage des actifs sous la limite des deux tiers du capital minimum, l’assemblée se tient sans
condition de présence, de telle sorte que celle-ci peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la mise en liquidation de la SICAV.
2. Nomination d’un Liquidateur.
3. Ratification de la décision de suspendre les rachats souscriptions.
4. Décharge aux Administrateurs et à l’auditeur.
5. Divers.
Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, celle-ci prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant en cela la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontai-

rement la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Maître Charles Ossola, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs.

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.

<i>Pour la société
AGENSCOM S.A.
P. Arama

67188

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision de suspendre le calcul de la Valeur Nette des Actifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la SICAV et à son Auditeur pour l’exécution de leur

mandat respectif pour la période allant du 1

er

 janvier 2005 au 20 juillet 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Calvez, L. Schmitt, C. Schmitt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078503.3/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

BIOCERA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.269. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que Monsieur Edgar Bisenius, démissionne de son poste d’adminis-

trateur, avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que Monsieur Dieter Kundler, démissionne de son poste d’adminis-

trateur, avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 30 juin 2005, que le siège social (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur) a été dénoncé avec effet au 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068992.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
a) MM. Nicolas Albert, Claude Herlic et la société SOGECORE S.A. dont les mandats prennent fin à l’issue de cette

Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005/2006.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005/2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069007.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

 B. Felten
<i> L’agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

67189

CAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069003.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069009.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FEJ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 3, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.414. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FEJ 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, (i) with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) incorporated under the name of FEJ, S.à r.l. following a notarial deed of 25 February 2005, not yet
published in the Mémorial C, (iii) entered in the Trade and Companies Register at Luxembourg, Section B, under the
number 106.414, (iv) the articles of incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed of
10 May 2005, not yet published in the Mémorial C, and (v) whose corporate capital is set at twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-) (the «Company»).

The meeting is declared open at 3:15 with Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Gwenoli Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR

237,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred
fifty thousand Euro (EUR 250,000.-).

2 To issue nine thousand five hundred (9,500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

cash.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

67190

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of two hundred thirty-

seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue nine thousand five hundred (9,500) new shares with a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

1) Thereupon has appeared Mr Nicolas Gauzès, prenamed acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of FEJ AGGREGATE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Trade and Companies Register at Luxembourg, Section
B, under the number 107.911, by virtue of proxy given on July 26th, 2005,

The person appearing declared to subscribe for two thousand five hundred sixty (2,560) new shares with a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

2) Thereupon has appeared Mr Nicolas Gauzès, prenamed acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its regis-
tered office at Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, by virtue of the proxy given on July 26th, 2005.

The person appearing declared to subscribe for six thousand nine hundred forty (6,940) new shares with a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot

the nine thousand five hundred (9,500) new shares to the subscribers.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR

250,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) and is fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at four thousand Euro (EUR 4,000.-)

There being no other business, the meeting was adjourned at 3:30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de FEJ 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, (i) ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (ii) constituée sous la dénomination de FEJ, S.à r.l., suivant acte notarié du 25 février 2005, non encore
publié au Mémorial C, (iii) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 106.414, (iv) dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié du 10 mai 2005, non encore
publié au Mémorial C, et (v) dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la «Société»). 

67191

L’assemblée est déclarée ouverte à 15:15 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Gwenoli Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR

237.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-).

2. Emission de neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par apport en espèces.

4. Modification du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.

5. Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants reste-

ront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage,

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent

trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales nouvelles d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

1) Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

FEJ AGGREGATE, S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 107.911, en vertu de la procuration donnée le 26 juillet 2005.

Le comparant a déclaré souscrire deux mille cinq cent soixante (2.560) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

2) Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED, une société régie par le droit luxembourgeois, ayant siège social à Mill Mall, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en vertu de la procuration donnée le 26 juillet 2005.

Le comparant a déclaré souscrire six mille neuf cent quarante (6.940) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237.500,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les

neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales nouvelles aux souscripteurs.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés a décidé de modifier l’alinéa

premier de l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)

représenté par dix mille (10.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-

tion de capital sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

67192

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15:30.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, P.G. Lestienne, M. Müller, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 14, case 12. – Reçu 2.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078511.3/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

FEJ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 3, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.414. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078514.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 juin du 2005

<i>Quatrième résolution

Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069011.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

CHALLENGER REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est re-

conduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069031.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

67193

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069018.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

EX VAR PE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 106.920. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

EX VAR S.C.S., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1273 Lux-

embourg, 11, rue de Bitbourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under Section B number 106.919,

here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 1 August 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of EX VAR PE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office at L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under Section B number 106.920, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 21 March 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (here-
after the «Company»).

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
The sole shareholder then approved the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company which shall read as

follows:

Art. 1. Formation and Definitions
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

«Available Cash» means, as at any date, all cash held by the Company less the current liabilities - as they should be

reported in the financial statements and /or in the Company’s books according to applicable laws and applicable generally
accepted accounting principles.

«Business Plan» means the business plan, including budget, from time to time approved for the Project.
«Development Management Agreement» means the agreement under which ItalCo will engage an independent con-

tractor to provide services and advice in the investigation, organization and coordination of the possible acquistion and
development of the Project.

«Ex-Varesine Property» means the area of approximately 32,370 square meters located in Milan between Via Galileo

Galilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia and Via Amerigo Vespucci and on the south side a neighbouring
third party property, described at the NCT of the Municipality of Milan, in foglio 268, mappale 119, sub a), as described
in detail in the Preliminary Agreement.

«Final Agreement» means the notary’s deed pursuant to which ItalCo shall purchase the full property of the Ex-Var-

esine Property by PROGETTO GARIBALDI S.r.l.

«ItalCo» means the company which executed the Preliminary Agreement with PROGETTO GARIBALDI S.r.l. or, if

different, the company that will purchase the full property of the Ex-Varesine Property according to the Preliminary
Agreement.

«Preliminary Agreement» means the preliminary agreement executed on 24 March 2005 by and between PROGET-

TO GARIBALDI S.r.l. and ENDEAVOUR S.r.l. (a limited liability company - società a responsabilità limitata - incorpo-
rated and existing under Italian law, having its registered office in Milan, Corso Matteotti 7, corporate capital EUR

G. Røynestad / J.-L. Karleskind
<i>Managing Director / Financial Director

67194

10,000, registered with the Companies Registry of Milan at number 1772682 with Taxpayer number 04795630963) con-
cerning the acquisition of the Ex-Varesine Property by ENDEAVOUR S.r.l.

«Project» means the project for the acquisition of the Ex-Varesine Property and the consequential development and

exploitation of it under a multi-parcel, multi-building mixed-used urban regeneration project.

«Subsidiaries» means any company in which the Company, either directly or indirectly (i) holds a majority of the vot-

ing rights or (ii) is a stakeholder or quotaholder or a member and has the right to appoint or remove a majority of its
board of managers (iii) is a stakeholder or quotaholder or a member and controls alone, pursuant to an agreement with
other stakeholders or members, a majority of the voting rights.

Art. 2. Objects
2.1. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, control, manage, as well as develop these participations.

2.2. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

2.3. It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

2.4. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Company will have the name EX VAR PE, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The ad-
dress of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers in
accordance with Article 12. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital.
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu.

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law. 

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Board of Management
12.1. The Company is managed by a board of five managers. Individual managers shall not have any power unless del-

egated by the board of managers. 

12.2. The manager(s) not need to be shareholders.
12.3. The manager(s) will be appointed by a resolution of EX VAR S.C.S.
12.4. The manager(s) may be dismissed without cause.
12.5. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided
the terms of Article 12 and Article 13 shall have been complied with. 

12.6. All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 15, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the managers.

12.7. The Company shall be bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the CEO or by the joint signature

of any three (3) managers, except for the Board of Managers Major Decisions which require the joint signature of at
least four (4) managers out of five (5).

12.8. The board of managers may delegate all or part of his powers to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-

67195

tation and any other relevant conditions of his agency. Resolutions concerning the Board of Managers Major Decisions
cannot be delegated to any single manager of the Company or agent and must be taken in accordance with Article 13.

12.9. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented, except for the Board of Managers Major Decisions which can only be taken in accordance with Article 13.

12.10. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings.

12.11. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video confer-

ence call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.12. The board of managers may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared

by the managers(s) showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be
distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and any sums to be allocated to the statutory reserve established by Law or by these Articles.

Art. 13.
The following decisions can only be validly adopted with the favourable vote of four (4) managers out of five (5) (a

«Board of Managers Major Decision»):

(i) The issue of bonds (whether convertible or not), debentures or warrants, subject to the provisions of the law;
(ii) The undertaking of bank facilities exceeding ten million Euro (EUR 10,000,000) on unitary basis and twenty million

Euro (EUR 20,000,000) on aggregate yearly basis;

(iii) The putting in place and release of guarantees and securities (including mortgages) on any asset of the Company,

or any of its Subsidiaries, other than collaterals to bank facilities whose amount is lower than ten million Euro (EUR
10,000,000) on unitary basis and twenty million Euro (EUR 20,000,000) on aggregate yearly basis;

(iv) The total or partial rent and/or purchase and/or sale of properties or assets, even through Subsidiaires and/or as

a going concern, at a value different from the agreed value indicated in the Business Plan, or at an unitary value exceeding
twenty million Euro (EUR 20,000,000).

(v) The entering into, amendment and termination of the Development Management Agreement and of any operating

contracts having a value exceeding twenty million Euro (EUR 20,000,000).

(vi) The entering into, any business other than the Project,
(vii) Any resolution to be taken in the shareholders’ meeting or in the board of directors of any of the Company’s

Subsidiaries concerning changes to the by-laws, mergers, demergers, spin-offs and change in the corporate structure,
voluntary liquidation, decrease or increase of corporate capital, issue of bonds (whether convertible or not), debentures
or warrants, the structure of such companies or matters for the approval of which a qualified quorum is required under
the relevant by-Laws;

(viii) The admission of new stockholders and/or shareholders in any Subsidiary;
(ix) The appointment and dismissal of any member of the board of directors of any Subsidiariy;
(x) Any decision concerning the Preliminary Agreement and/or the Final Agreement;
(xi) Any decision having the effect not to distribute Available Cash;
(xii) approval of and amendments to the Business Plan, causing an increase by more than 10% of the total project

costs or of the costs of each single item of the Business Plan;

(xiii) approval and material amendment of the master plans regarding the Project;
(xiv) The acceptance by the Company of any shareholder loan, other than those shareholder loans granted by all the

shareholders, from time to time existing, on a pro quota basis;

(xv) total or partial sale of any interest in ItalCo; total or partial sale of any Subsidiary, at a value different from the

agreed value indicated in the Business Plan, or at an unitary value exceeding twenty million Euro (EUR 20,000,000), or
acquisition and disposal of partnerships and other interests in other entities;

(xvi) approval of financial statements of the Company and any of its Subsidiaries to be submitted to the Shareholders’

approval.

Art. 14. Management Liability
The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company.

Art. 15. Shareholder Matters
15.1. The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
15.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of

the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.

15.3. A resolution to alter these Articles and the approval of financial statements and distribution of dividends of the

Company and any of its Subsidiaries may only be adopted by the affirmative vote of a majority of shareholders repre-
senting at least three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

67196

Art. 17. Accounts
17.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the board of managers shall

prepare a balance sheet and, where required, an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.

17.2. Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 18. Statutory Reserve and Dividends
18.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

18.2. Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be re-
sumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to
below the statutory minimum.

18.3. The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed.

Art. 19. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-

ty, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EX VAR S.C.S., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1273

Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la Section B numéro 106.919,

ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 1

er

 août 2005.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est la seule associée de EX VAR PE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 106.920, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 21 mars 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

Modification et reformulation des statuts de la Société.
L’associé unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société comme suit:

Art. 1

er

. Constitution et définitions

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

«Les Fonds Disponibles» signifie à tout moment, tout l’argent détenu par EX VAR S.C.S. diminué des dettes à court

terme courantes, telles que celles-ci devraient être reportées dans les états financiers et/ou dans les comptes de la So-
ciété selon les lois applicables et les principes généraux de comptabilité d’EX VAR S.C.S.;

«Business Plan» signifie le plan d’exploitation, dont le budget, tel qu’il est, en temps qu’il appariendra, approuvé pour

le Projet;

«Development Management Agreement» est l’Accord par lequel ItalCo engage un entrepreneur indépendant pour

fournir des services et des conseils dans les enquêtes, l’organisation et la coordination de la possible acquisition et du
développement du Projet;

67197

«Ex-Varesine Property» signifie la superficie d’approximativement 32.370 m2 située à Milan, entre la Via Galileo Ga-

lilei, Viale della Liberazione, Via Melchiorre Gioia et Via Amerigo Vespucci et le côté sud de la propriété tierce voisine,
décrite au NCT de la municipalité de Milan, dans le foglio 268, mappale 119, sub a), comme décrite en détail dans le
Preliminary Agreement;

«Final Agreement» signifie l’acte notarié selon lequel ItalCo acquerra la pleine propriété d’Ex-Varesine Property par

la S.r.l. PROGETTO GARIBALDI;

«ItalCo» signifie la société qui a exécuté le Preliminary Agreement avec PROGETTO GARIBALDI S.r.l. ou, si diffé-

rent, la société qui acquerra la pleine propriété de l’Ex-Varesine Property selon le Preliminary Agreement;

«Preliminary Agreement» signifie l’accord préalable exécuté le 24 mars 2005 par et entre PROGETTO GARIBALDI

S.r.l. et ENDEAVOUR S.r.l. (une société à responsabilité limitée - società a responsabilità limitata - constituée et existant
sous le régime du droit italien, dont le siège social est situé à Milan, Corso Matteotti 7, dont l’actif social est de 10.000
EUR, inscrite au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 1772682 et dont le numéro de contribuable est le
04795630963) au sujet de l’acquisition de l’Ex-Varesine Proprerty par ENDEAVOUR S.r.l.;

«Le Projet» signifie le projet d’acquisition de l’Ex-Varesine Property et de son développement et exploitation consé-

quents sous la forme d’un projet de réhabilitation diversifié de plusieurs parcelles et bâtiments;

«Filiales» signifie toute société dans laquelle la Société, soit directement ou indirectement, (i) détient la majorité des

droits de vote ou (ii) est détentrice de parts ou de quota ou un membre et a le droit de nommer ou révoquer une
majorité de son conseil de gérance (iii) est une détentrice de parts ou de quota ou un membre et contrôle seule, suite
à un accord avec d’autres détenteurs de parts ou membres, la majorité des droits de vote.

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

2.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

2.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination EX VAR PE, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de
la commune par décision du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir des bureaux et des
succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cents vingt-cinq (125) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Classes
Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents.

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un conseil de 5 gérants. Un seul gérant n’a pas de pouvoirs sauf si ces pouvoirs ont été

délégués par le conseil de gérance.

67198

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. 
12.3. Le(s) gérant(s) sera (seront) nommé(s) par une résolution de EX VAR S.C.S.
12.4. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.5. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes des articles 12 et 13 aient été respectés.

12.6. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 15 se-

ront de la compétence des gérants.

12.7. La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant en charge de la gestion

journalière ou par la signature conjointe de trois (3) membres du conseil de gérance, à l’exception des Décisions Ma-
jeures du conseil de gérance qui requièrent la cosignature d’au moins quatre (4) gérants sur les cinq (5).

12.8. Le conseil de gérance peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a), de ces agents, la durée de leur man-
dats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Les décisions concernant les Décisions Majeures du conseil de
gérance ne peuvent pas être déléguées à un seul gérant de la Société ou agent et doivent être prises en conformité avec
l’article 13.

12.9. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, à l’ex-

ception des Décicions Majeures du conseil de gérance qui peuvent seulement être prises conformément à l’article 13.

12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conference call

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

12.12. Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d’un état comptable préparé

par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et de toutes sommes à prêter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les Statuts.

Art. 13. Décisions Majeures du conseil de gérance
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement adoptées que par le vote positif de quatre (4) gérants sur les cinq

(5) (une «Décision Majeure du conseil de gérance»):

(i) L’émission d’obligations (convertibles ou non), certificat d’obligations ou de titres au porteur, sous réserve des

dispositions de la loi;

(ii) L’engagement dans des obligations bancaires dépassant dix millions d’euros (EUR 10.000.000) sur une base unitaire

et vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) sur une base totale annuelle;

(iii) La mise en place ou la libération de garanties et de titres (y compris des hypothèques) par rapport à des actifs de

la Société, ou de ses Filiales, autres que des garanties en connexion avec des obligations bancaires qui n’excèdent pas
dix millions d’euros (EUR 10.000.000) sur une base unitaire et vingt millions (EUR 20.000.000) sur base de la totalité de
l’année;

(iv) La location totale ou partielle et/ou l’acquisition et/ou la vente de propriétés ou d’actifs, même à travers de Filiales,

et/ ou pour la continuité de l’entreprise, à une valeur différente de la valeur convenue dans le Business Plan, ou à une
valeur unitaire dépassant vingt millions d’euros (EUR 20.000.000);

(v) L’engagement dans, la modification et la terminaison du Development Management Agreement, et des contrats

d’exploitation ayant une valeur dépassant vingt millions d’euros (EUR 20.000.000);

(vi) L’engagement dans d’autres activités que le Project;
(vii) Toute résolution qui doit être prise lors d’une assemblée générale ou d’un conseil d’ administrateurs des Filiales

concernant les modifications des Statuts, fusions, scissions, vente d’une partie de l’activité de la société, et changement
de la structure de la Société, dissolution volontaire, réduction et augmentation du capital social, émission d’obligations
(convertibles ou non), certificat d’obligations ou de titres au porteur, la structure de ces sociétés ou des questions pour
l’approbation desquelles un quorum qualifié est requis par ces Statuts; 

(viii) L’admission de nouveaux actionnaires et/ou d’associés dans une Filiale;
(ix) La nomination et la révocation de tout membre du conseil d’administration de toute Filiale;
(x) Toute décision par rapport au Preliminary Agreement et/ou au Final Agreement,;
(xi) Toute décision qui a pour effet de ne pas distribuer les Fonds Disponibles,
(xii) Toute approbation de/et amendements au Business Plan causant une augmentation de plus de dix (10) pour cent

des coûts totaux du projet ou des coûts de chaque objet du Business Plan;

(xiii) Toute approbation et changement matériel des plans directeurs concernant le Projet;
(xiv) L’acceptation par la Société de tout prêt d’associé, autres que ceux des associés accordés par tous les associés,

existant le cas échéant sur une base de pro quota;

(xv) La vente totale ou partielle de toutes parts dans ItalCo, la vente totale ou partielle de toute Filiale, à une valeur

différente de la valeur convenue dans le Business Plan, ou à une valeur unitaire dépassant vingt millions d’euros (EUR
20.000.000), ou de l’acquisition ou vente de sociétés ou de participations dans une autre entité;

(xvi) L’approbation du rapport financier de la Société ou de ses Filiales qui doit être soumis à l’approbation des As-

sociés.

67199

Art. 14. Responsabilité des gérants
Le conseil de gérance ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société. 

Art. 15. Pouvoirs des associés
15.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
15.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

15.3. Les résolutions modifiant les Statuts et l’approbation des rapports financiers et de la distribution des dividendes

de la Société et de ses Filiales ne peuvent être adoptés que par le vote affirmatif d’une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels
17.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le conseil de gérance pré-

parera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
conformément à l’article 197 de la Loi. 

17.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.

Art. 18. Réserve légale et dividendes
18.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

18.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

18.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué.

Art. 19. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: C. Opitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078661.3/230/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

DK MANAGE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 80.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i> le 2 juin 2005 à 17.00 heures à Foetz

L’Assemblée Générale révoque Madame Nathalie Chiaradia de son poste de commissaire aux comptes de la Société. 
L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., ayant son siège so-

cial au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06000. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077992.3/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

67200

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
1. Les mandats de Messieurs Giuseppe de Longhi et Angelo de Bernardi, ainsi que le mandat de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ces mandats sont reconduits à l’unanimité et ils pren-
dront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

2. Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069029.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
a) Les mandats de MM. Carlo Santoiemma, Lorenzo Patrassi et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assem-

blée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069034.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

CARTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.720. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(069078.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour CARTER HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Alliance Foods, S.à r.l.

Steffen S.A.

Mental Equipment S.A.

Santarossa International S.A.

Ka Finpart S.A.

T.E.A.M. Consulting S.A.

T.E.A.M. Consulting S.A.

S.A.E. S.A.

Rials S.A.

Colour International S.A.

EVSI S.A., (Engineering Value Salers International)

GFI Benelux

Carlease S.A.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

Hewlett-Packard Belgium

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

SACEC S.A.

S.I.E. S.A.

Dimension Data Financial Services S.A.

Optos S.A.

Sete Lux

SLIC., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce, S.à r.l.

Winab S.A.

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Organisation

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l.

Sports Finance &amp; Investments, S.à r.l.

Silicon DNA S.A.

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

Compagnie Financière Privée «COFIPRI» S.A.

World Consulting Company S.A.

Portland International Finance, S.à r.l.

Alegro Holding S.A.

Astarte S.A.

Anatlux S.A.

Thomson Travel Holdings S.A.

J.P. Morgan Capital Luxembourg, S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Lai Fu Luxembourg S.A.

Marcuni S.A.

New Immoservice

New Immoservice

Rommel Soparfi S.A.

Napoléon International S.A.

Newlux Patrimoine Investissements, S.à r.l.

W.S. Fund

Biocera S.A.

Actire

Cafina S.A.

A.F.E. S.A.

Fej 3, S.à r.l.

Fej 3, S.à r.l.

Corelye S.A.

Challenger Réassurance S.A.

Tinfos Nizi S.A.

Ex Var PE, S.à r.l.

DK Manage.com S.A.

Climre S.A.

Carifac S.A.

Carter Holding S.A.