67105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1399

16 décembre 2005

S O M M A I R E

ACII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67145

Multiplan Design & Development, S.à r.l., Luxem- 

Ana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

67144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67149

Aviabel Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

67151

Octide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67139

Big E Mail Support Network S.A., Luxembourg . . .

67149

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.,  Luxem- 

Brim S.A.H., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67126

BSH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67139

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.,  Luxem- 

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

67138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67126

Caravela Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

67151

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.,  Luxem- 

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

67144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67126

De Witte & Morel Global Resources S.A., Leude- 

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.,  Luxem- 

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67146

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67126

De Witte & Morel Global Resources S.A., Leude- 

Pegase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67112

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67148

Poinsetia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

67125

Digital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

67106

Riola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67123

Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

67125

Rolilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67148

Efficace S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Scholze & Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

67142

Elliott-Automation Continental Holding S.A., Lu- 

Scholze & Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

67143

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

67151

Financière Horus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67138

Sierra Investments (Luxembourg) 1,  S.à r.l.,  Lu- 

Finimmolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

67126

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67142

Forum European Realty Income,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sierra Investments (Luxembourg) 2,  S.à r.l.,  Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67139

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67143

Galinhola, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

67124

Société  d’exploitation  des  produits  de  viande 

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67146

EMO, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67140

Hierheck Shopping, S.à r.l., Eschdorf-Heerheck . . .

67115

Société d’exploitation des produits de viande 

Horizon Bleu I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67145

EMO, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67141

Horizon Bleu II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

67145

Solupla Châssis S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . . . 

67144

Horizon Bleu III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67146

Southern  European  Company  S.A.H.,  Luxem- 

Immo Welschenpesch, S.à r.l., Bereldange . . . . . . .

67113

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67142

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem- 

Southern  European  Company  S.A.H.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67144

Immoval Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

67152

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

67135

Immoval Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

67152

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67115

Influence Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67121

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67115

Inreca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67120

Summer Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

67131

KBC Life Invest Fund Conseil Holding  S.A.,  Lu- 

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67150

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67150

KS Environmental Services S.A., Luxembourg . . . .

67137

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A., Luxem- 

L3M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67114

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67150

Lebanon Holdings, Sicaf, Luxembourg. . . . . . . . . . .

67148

TTL International Business, S.à r.l., Luxembourg. 

67138

Lefinalc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Vatera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67118

Matériaux Luxembourg, S.à r.l., Bertrange. . . . . . .

67136

Wako S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67145

Multiplan Design & Build, S.à r.l., Luxembourg  . . .

67149

Wartburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67123

67106

DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.216. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Paul

Bettingen, notary residing in Niederanven, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC a limited liability company validly formed and existing under

the laws of the State of Delaware (USA), having its registered office at Corporation Center, 1209 Orange Street, Wilm-
ington, Delaware, United States of America, hereby represented by Cécile Burc, lawyer, residing at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given by private deed.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 and 11.2. the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obli-

gations or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further
mortgage, pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall within the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares (parts sociales) of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

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6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

sole signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate records.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

67108

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 20th day of the month of May, at 9.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

Subscribers

Number

Subscribed

% of

Paid-up

of shares

 amount

 share

 capital

 (in EUR)

 capital

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC. . . . . .

500

12,500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

67109

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by four (4) directors:
- Mr Michael Frederick Foust, Chief Executive Officer, born on 16 January 1956, in Garfield Heights, State of Ohio,

United States of America, residing at 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, California 94105, United States of
America, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr Arthur William Stein, Chief Financial Officer, born on 20 December 1953 in Wilkinsburg, State of Pennsylvania,

United States of America, residing at 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, California 94105, United States of
America, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr François Pfister, attorney at law, born on 25 October 1961 in Uccle, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, is appointed as director for an indefinite period of time.

2. The registered office of the Company shall be established at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul Bet-

tingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du De-

laware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, ici représentée par Cécile Burc, avocat, avec résidence professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 et 11.2., les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toutes tran-

sactions sur des biens mobiliers ou immobiliers, situés au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra également donner des garanties et accorder des sûretés au profit de tiers afin de garantir les obli-

gations de toute société filiale ou affiliée ainsi que de toute société du groupe. La Société pourra à ce titre hypothéquer,
donner en gage, transférer à titre de garantie ou accorder tout autre type de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

67110

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad
nutum.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature de l’un quelconque des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

67111

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 20 mai, à 9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assem-
blée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis una-
nime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-

butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

67112

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.600,- EUR.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par quatre (4) gérant(s), à savoir:
- M. Michael Frederick Foust, directeur de sociétés, né le 16 janvier 1956 à Garfield Heights, Etat de Ohio, Etats-Unis

d’Amérique, résidant au 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique, est
nommé gérant pour une durée indéterminée;

- M. Arthur William Stein, directeur financier, né le 20 décembre 1953 à Wilkinsburg, Etat de Pennsylvanie, Etats-

Unis d’Amérique, résidant au 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique,
est nommé gérant pour une durée indéterminée;

- M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- M. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 26, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077998.3/202/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 17 mai 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de M. Koen Lozie, le remercie de

sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, 92, rue de l’Horizon, Plateau St-Hubert L-5960 Itzig,
pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels ar-

rêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. Jean Quintus, la société COSAFIN S.A.,

Administrateurs et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra égale-
ment à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

août 2005, réf. LSO-BH00461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068904.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

Capital

 de parts

 souscrit

 capital

libéré

 sociales

 (en EUR)

 social

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC. . . . . .

500

12.500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Senningerberg, le 23 août 2005.

P. Bettingen.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

67113

IMMO WELSCHENPESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 110.220. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Michel dit John Walers, retraité, né le 22 janvier 1944, et son épouse Madame Julie Thein, femme

au foyer, née à Luxembourg le 13 mai 1945, demeurant ensemble à L-8390 Nospelt, 1A, rue Leck,

2. Monsieur André Lefevre, architecte, né à Luxembourg le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg, Maison

8,

3. Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice (Allemagne, actuellement Pologne) le 24 février 1944, demeu-

rant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO WEL-

SCHENPESCH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de terrains qui appartiennent à Monsieur et Madame Walers-Thein,

ainsi que la vente de tous les immeubles qui seront érigés sur lesdits terrains (à terme ou en état futur d’achèvement).

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, et souscrites dans les proportions suivantes: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

1. Monsieur et Madame Walers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Monsieur André Lefevre, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3. Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: cent vingt-quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

67114

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Julie Thein, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toute opération inférieure ou égale à

10.000,- EUR.

Au-delà le gérant ne pourra engager la société qu’avec une résolution préalable des associés adoptée à la majorité

des 3/4.

2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Walers, J. Thein, A. Lefevre, K. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 52, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078022.3/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

L3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10794, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(068978.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

Signature
<i>Un mandataire

67115

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2003, les mandats des Administrateurs M. Guy Baumann,

M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068847.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004, VALON S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A. Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et KOFFOUR S.A.,
Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommées Administrateurs en remplacement de M.
Jean Bodoni, M. Guy Baumann et M. Guy Kettmann, démissionnaires. AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068849.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

HIERHECK SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9144 Eschdorf-Heerheck, 5, Bouserstross.

R. C. Luxembourg B 110.221. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Henri Reinertz, expert en automobiles, né à Diekirch, le 27 juillet 1943, demeurant à L-8281 Kehlen, 5, rue

d’Olm.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HIERHECK SHOPPING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Heiderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec vente d’essence, d’huiles et de graisses pour

autos, d’accessoires d’autos, de pneus, de cadeaux souvenirs, de cartes routières et touristiques, de produits laitiers et
d’épicerie, de pain, croissants et pâtisseries, de boissons alcooliques et non-alcooliques à emporter, de cigarettes et
autres articles accessoires, de fleurs coupées, d’articles de camping et de quincaillerie, de journaux et de périodiques,
de cassettes audio et vidéo, d’un service de lavage de voitures, la location de véhicules, de boissons alcooliques et non
alcooliques, la vente de snacks à base d’aliments préfabriqués à chauffer ou non ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Pour <i>STARCUT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>STARCUT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

67116

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,-) représenté par cent (100) parts sociales trois cents

euros (EUR 300,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

S.à r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-)

se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,-)

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

M. Henri Reinertz, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

67117

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Henri Reinertz, prénommé, qui aura les pouvoirs les

plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-9144 Eschdorf-Hierheck, 5, Bouserstross.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Reinertz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 3. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078026.3/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

EFFICACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.914. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2003, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068795.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.322. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 juin 2005, Mme Patricia Ann Hoffman, 333 Pierce Road Suite 370,

Itasca, USA-60143 Illinois, a été cooptée au Conseil d’administration, en remplacement de M. Paul William Cavanaugh,
démissionnaire.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068798.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

LEFINALC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.345. 

—

Monsieur Alcide Leali, Verona Airport, Dossobuono di Villafranca, I-37062 Verona, s’est démis de ses fonctions d’Ad-

minstrateur avec effet au 15 mars 2005.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068800.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour <i>EFFICACE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>LEFINALC S.A., Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

67118

VATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 110.235. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société JANEIRO S.A., dont le siège social est à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

VATERA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros), chacune disposant d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une va-

leur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

67119

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de février à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de février en

2007.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros
(3.500,- EUR).

- la société JANEIRO S.A. préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.999

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

67120

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

2) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240.

3) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 10 août 2005, vol. 910, fol. 18, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078084.3/219/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

INRECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.380. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 27 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert-comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

LUX;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 27 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068857.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour INRECA S.A., Société Anonyme
Signature 

67121

INFLUENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 110.236. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société S.C.I. INFLUENCE INVEST EUROPE, dont le siège social est à F-75002 Paris, 92, rue Réaumur
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte.

2. Monsieur Patrick Pariente, dirigeant de sociétés, demeurant à Bruxelles, 53, avenue du Vivier d’Oie,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

INFLUENCE EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) représenté par 40 (quarante) actions d’une

valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) représenté par 160 (cent soixante) actions d’une

valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

67122

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de février à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de février en

2007.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

500.000,- EUR (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à six mille cinq cents euros (6.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La S.C.I. INFLUENCE INVEST EUROPE, préqualifiée, trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

- Monsieur Patrick Pariente, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

67123

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 10 août 2005, vol. 910, fol. 18, case 7. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078087.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

RIOLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.907. 

—

Par décision de l’assemblée ordinaire, tenue extraordinairement le 1

er

 juin 2005, les mandats des Administrateurs M.

Severo Antonini, M. Antonio Ventura et M. Andrea Del Curto ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A., Société Anonyme, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068832.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

WARTBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11891, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(068985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour <i>RIOLA, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature
<i>Un mandataire

67124

GALINHOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 110.240. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur José Manuel Da Silva Guedes Do Rego, cafetier, né à Santo Tirso (Portugal), le 12 mars 1959, demeurant

à L-4997 Schouweiler, 28, rue de Dahlem;

2. Monsieur Michel Guimaraes Do Rego, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 octobre 1980, demeurant à L-4997

Schouweiler, 28, rue de Dahlem.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

GALINHOLA, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, ainsi que d’un débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cent trente euros (EUR 930,-).

- Monsieur José Manuel Da Silva Guedes Do Rego prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

75

- Monsieur Michel Guimaraes Do Rego, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

67125

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant téchnique de la société:
Monsieur Michel Guimaraes Do Rego, cuisinier, né à Luxembourg le 13 octobre 1980, demeurant à L-4997 Schouwei-

ler, 28, rue de Dahlem. 

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur José Manuel Da Silva Guedes Do Rego, cafetier, né à Santo Tirso (Portugal), le 12 mars 1959, demeurant

à L-4997 Schouweiler, 28, rue de Dahlem.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: J. Rego, M. Rego, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 16 août 2005, vol. 910, fol. 21, case 12. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(078332.3/219/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.795. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 2004, Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008. Mme Myriam Spiroux-Jacoby a été confirmée dans ses fonctions en tant
que deuxième Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 26 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068851.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 35.680. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Dominique Moulaert, Administrateur, juriste, C5 Stanley Knoll, 42 Stanley Village Road, Hong-Kong, Ré-

publique Populaire de Chine;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068885.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour <i>DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding
Signature 

67126

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068862.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068855.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068852.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068860.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FINIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 110.243. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, à l’intervention de Maître Joël Tondeur, notaire de rési-

dence à Bastogne (B).

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

OFFICE DE GERANCE FLUVIO MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

67127

Ont comparu:

1. Monsieur Stephane Meis, administrateur de sociétés, né à Bastogne le 14 juillet 1976, domicilié à B-6600 Bastogne,

Chemin de Renval 31, ici représenté par Monsieur Frédérik Meis, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bas-
togne, chemin de Renval, 33, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bastogne (B), le 19 août 2005,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

2. La société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, du rue Fort Wallis, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis, administrateur, demeurant à L-9647 Don-

cols, 96, Duerfstrooss.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FINIMMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la promotion, la location, la mise en valeur, la gestion, l’achat et la vente des immeubles

et des terrains pour compte propre.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent

cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

67128

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de novembre de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société finit le dernier jour du mois de juin.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

67129

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de juin de l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Monsieur Stéphane Meis, par son représentant, déclare souscrire lesdites actions et les libérées intégralement

moyennant un apport en nature de quatre-vingt-dix-neuf centièmes (99/100) d’un terrain lui appartenant, inscrit au ca-
dastre comme suit:

Commune de Bastogne - deuxième division - Bastogne - section C - article 6457:
- un terrain à bâtir «rue d’Assenois» numéro 968/Z2 de onze ares treize centiares (11 a 13 ca).

<i>Titre de propriété

Le bien apporté appartient à Monsieur Stéphane Meis suivant acte de donation reçu par le notaire Joël Tondeur, de

résidence à Bastogne (B), en date du 7 août 2001, enregistré à Bastogne (B), le vingt août 2001, Volume 314, Folio 3,
Case 18.

<i>Evaluation de l’apport

Le comparant représenté a évalué le bien apporté à soixante-douze mille sept cent vingt-sept euros vingt-sept cents

(72.727,27 EUR) faisant pour les quatre-vingt-dix-neuf centièmes (99/100) la somme de soixante-douze mille euros
(72.000,- EUR).

Le terrain a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises en date du 14 juillet 2005 en application des articles

32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut dans les termes suivants:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé aux pré-

sentes pour être enregistré en même temps.

<i>Conditions de l’apport

L’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
A) L’immeuble objet de l’apport est repris avec toutes ses appartenances et dépendances, et dans l’état où il se trouve

et se comporte actuellement, sans garantie pour d’éventuels vices encore qu’ils fussent cachés, avec toutes les servitudes
actives ou passives, occultes ou apparentes pouvant les grever ou y être attachées et sans garantie quant à la contenance
indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à la charge de la Société.

B) Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de l’apport, s’il y a

lieu, en cas d’erreur ou d’omission.

C) L’entrée en jouissance a lieu aujourd’hui.
D) Les impôts et charges de toute nature concernant l’immeuble objet de l’apport seront supporté par la Société à

compter de l’entrée en jouissance.

E) L’immeuble objet de l’apport l’est pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.
F) La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur relativement à l’im-

meuble apporté.

<i>Déclarations

A) La société bénéficiaire de l’apport, par ses actionnaires, reconnaît avoir été pleinement mis en connaissance de

cause des réglementations publics pris, notamment en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire.

Elle déclare avoir parfaite connaissance d’un acte de donation-partage du 2 février 1991 reçu par le notaire Philippe

Ruelle, de résidence à Sibret (B), transcrit au bureau des hypothèques à Neufchâteau le 21 février 1991, volume 5783
numéro 1 et s’engage à respecter toutes les conditions y reprises ainsi que celles du permis de lotir y annexé.

B) L’apporteur déclare:
- n’avoir connaissance d’aucune infraction en matière d’urbanisme pouvant affecter ledit bien,
- que le bien apporté n’a pas fait l’objet:
a) d’un arrêté royal d’expropriation,
b) d’un plan ou d’un projet de plan de remembrement,
c) d’une ordonnance d’insalubrité,
d) d’une réglementation particulière en vertu de la législation sur les monuments et sites, les mines, carrières et sites

désaffectés,

e) d’une inscription sur une liste de sauvegarde ou classés,
- que le bien est repris au plan de secteur de Bastogne en zone d’habitat; 

1. Monsieur Stéphane Meis, prénommé, sept cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720

67130

- que le bien apporté est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires, d’inscriptions et de transcrip-

tions généralement quelconques et qu’il n’a conféré aucun mandat hypothécaire portant sur ledit bien.  

La société ADAMAS S.A. déclare souscrire et libérer ses actions en espèces de sorte que la somme de trois mille

euros (3.000,- EUR) euros se trouve à la libre dispositions de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constat expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frédérik Meis, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1971 à Bastogne (B), domicilié à B-6600

Bastogne, Chemin de Renval 33;

b) Monsieur Stephane Meis, administrateur de sociétés, né à Bastogne le 14 juillet 1976, domicilié à B-6600 Bastogne,

Chemin de Renval 31;

c) Madame Catherine Renard, administrateur de sociétés, née à Aye le 24 mai 1968, demeurant à B-6600 Bastogne,

Chemin de Renval 33.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, né à

Bastogne (Belgique), le 13 novembre 1961, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2011.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis 6-12.
7) L’assemblée mandate le notaire Joël Tondeur, de résidence à Bastogne (B) aux fins de procéder aux formalités et

transcriptions nécessaires en Belgique relatives à l’apport en nature du terrain situé à Bastogne (B).

8) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FINIMMOLUX S.A.
a) Monsieur Frédérik Meis, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1971 à Bastogne (B), domicilié à B-6600

Bastogne, Chemin de Renval 33;

b) Monsieur Stephane Meis, administrateur de sociétés, né à Bastogne le 14 juillet 1976, domicilié à B-6600 Bastogne,

Chemin de Renval 31, ici représenté comme prédit;

c) Madame Catherine Renard, administrateur de sociétés, née à Aye le 24 mai 1968, demeurant à B-6600 Bastogne,

Chemin de Renval 33, ici représentée par Monsieur Laurent Steveler, employé privé, demeurant à B-6688 Longchamps,
Longchamps 616, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bastogne (B), le 19 août 2005,

laquelle procuration après avoir été signe ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateurs-délégués Monsieur Frédérik Meis

et Monsieur Stephane Meis prénommés, chargés de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’enga-
ger la société de manière isolée à concurrence de 5.000,- EUR. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux
administrateurs délégués est requise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l’état civil de Monsieur Stephane
Meis suivant sa carte d’identité belge numéro 513002605957.

Signé: M. Meis, F. Meis, L. Steveler, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 août 2005, vol. 319, fol. 64, case 6. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(078351.3/2724/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

2. La société ADAMAS S.A., préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

0

Wiltz, le 29 août 2005.

A. Holtz.

67131

SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.245. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

67132

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

67133

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff.

- Mr Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

67134

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

67135

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff;

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à 12,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078375.3/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2005

- Les démissions de Messieurs Toby Herkrath et Roger Caurla en tant qu’Administrateurs, et de TRIPLE A CON-

SULTING en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées;

- Messieurs Fons Mangen, réviseur d’entreprises, né le 17 juin 1958 à L-Ettelbrück, demeurant à L-9088 Ettelbrück,

147, rue de Warken, et Calogero Bazzone, employé privé, né le 20 novembre 1971 à I-Termini Imerese, demeurant à
L-1521 Luxembourg, 118, rue A. Fischer, sont nommés en tant qu’administrateur. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2007;

- Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé privé, né le 18 juin 1974 à B-Arlon, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B,

rue du Faing est nommé en tant que Commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2007;

- Le transfert du domicile au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est décidé.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068866.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 29 août 2005.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STANDALL HOLDING S.A.
Signature

67136

MATERIAUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.249. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADONIA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B

88.031, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick Neuman, gérant de sociétés, né à Luxembourg
le 29 avril 1964, demeurant à L-8138 Bridel 43, rue des Genêts, pouvant engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social:
- La fabrication, la réparation et la vente de matelas, ainsi que la confection de rideaux; la vente des articles de la

branche;

- Le commerce de meubles meublants, d’articles de revêtements, d’articles de literie ainsi que d’articles d’art de la

table et de décoration;

- Le commerce et la location de machines, de mobilier et de matériel de bureau.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières qui s’y rattachent tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MATERIAUX LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n’importe quel membre
du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

67137

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l’associée unique

1) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Patrick Neuman, prénommé.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-8077 Bertrange, 259A, rue du Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078387.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 84.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11654, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068998.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 29 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 aoút 2005.

Signature.

67138

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Lane P. Pendleton, Administrateur, administrateurs de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Huntington

Valley, Etats-Unis d’Amérique;

- Madame Nadia Aouad, Administrateur, administrateur de sociétés, 199, avenue de Choisy, F-75013 Paris, France;
- Monsieur Kirk P. Pendleton, Administrateur-Président, administrateurs de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Hun-

tington Valley, Etats-Unis d’Amérique.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068868.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.493. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Ralph Bourgnon, Administrateur, maître en sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068872.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TTL INTERNATIONAL BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.677. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juillet 2005 que le siège social de la société a été fixé au 23,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00001. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068887.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>Pour CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding
Signature 

<i>Pour FINANCIERE HORUS Société Anonyme
Signature 

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance
Signatures

67139

BSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.313. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068877.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.846. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur François Bakou, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, rue des Saussaies, F-75008 Paris, France;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 15 novembre 2005.
L’assemblée générale du 28 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068881.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.530. 

—

EXTRAIT

En date du 27 juillet 2005 FORUM EUROPEAN REALTY INCOME G.P. LIMITED, associée unique de la Société, a

transféré toutes ses 125 parts sociales à FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II L.P., ayant son siège social au c/o
Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et
enregistré au Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 150295.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00491. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068900.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>Pour BSH, Société Anonyme
Signature 

<i>Pour OCTIDE HOLDING, Société Anonyme
Signature 

<i>Pour la société
Signature 

67140

SOCIETE D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.944. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société EUROVIANDE S.A., société anonyme avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Jos. Ronk, maître-boucher, demeurant à L-6701 Grevenma-
cher, 22, route de Trèves.

2) Monsieur Jos. Ronk prénommé, agissant en nom propre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité SOCIETE D’EXPLOITATION DES

PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l. avec siège social à L-5690 Ellange, route de Remich, constituée suivant acte reçu
par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 99 du 14 avril 1988, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 27.944. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant du
27 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 961 du 5 novembre 2001. 

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement li-
bérées et détenues comme suit: 

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société SOCIETE D’EXPLOITATION

DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l. avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2) Conversion du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en euros, au cours de con-

version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1)
euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-
neuf cents (24,79 EUR).

3) Augmentation du capital social de la société à raison de deux cent trente-sept mille six cent cinq euros trente-deux

cents (237.605,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), par incorporation au capital de
bénéfices reportés, par l’augmentation de la valeur des parts sociales à raison de quatre cent soixante-quinze euros vingt
et un cents (475,21 EUR) pour la fixer ainsi à cinq cents euros (500,- EUR). 

4) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Après avoir délibéré, les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’adopter l’euros comme monnaie de référence et de comptabilité de la société SOCIETE

D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l. avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital souscrit de francs luxembourgeois en euro, au cours de change de qua-

rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro avec effet au
1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-

huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents
(24,79 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à raison de deux cent trente-sept mille six cent cinq

euros trente-deux cents (237.605,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), par incorpora-
tion au capital de bénéfices reportés, par l’augmentation de la valeur des parts sociales à raison de quatre cent soixante-
quinze euros vingt et un cents (475,21 EUR) pour la fixer ainsi à cinq cents euros (500,- EUR).

L’existence des bénéfices reportés a été justifiée aux associés et au notaire instrumentant, moyennant un bilan inté-

rimaire arrêté au 30 juin 2005, dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes pour être soumise aux
formalités de l’enregistrement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

1) La société EUROVIANDE S.A., société anonyme avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-

re, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2) Monsieur Jos. Ronk, maître-boucher, demeurant à L-6701 Grevenmacher, 22, route de Trèves, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

67141

<i>Quatrième résolution

Les associés décident, suite aux précédentes décisions, de modifier l’article 6 des statuts pour lui conférer la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), chacune.

Chacune des parts sociales donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-

traordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeu-

res, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Ronk, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 août 2005, vol. 469, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078463.3/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

SOCIETE D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.944. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078465.3/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.074. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 30 juin 2005 que:

1. L’Assemblée a décidé de renouveler aux fonctions d’administrateur: Monsieur Edgar Bisenius, Monsieur Dieter

Kundler et Monsieur Philippe Clesse.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010.

2. L’Assemblée a décidé de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes le mandat de la société CD-SER-

VICES, S.à r.l.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068988.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

1) EUROVIANDE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, quatre cent quatre-vingt-

dix neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2) Monsieur Jos Ronk, maître-boucher, demeurant à L-6701 Grevenmacher, 22, route de Trèves, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Remich, le 29 août 2005.

A. Lentz.

Remich, le 1

er

 septembre 2005.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

67142

SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.118. 

—

EXTRAIT

En date du 27 octobre 2004 l’associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Christoph

N. Kossmann, executive vice-président of EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., demeurant 42, chemin
des Vignes, L-5576 Remich, en tant que gérant de la Société jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels se ter-
minant le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00234. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068910.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 14 avril 2005 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus,

Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à
r.l. pour une durée de un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068912.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 34.652. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Valente Da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn.
2) Monsieur José Da Silva, employé privé, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn, ici représenté par

Monsieur Antonio Valente Da Silva prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Medernach le 18 août 2005. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs dé-

clarations comme suit: 

Que la société à responsabilité limitée SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-8218 Mamer, 12B, rue des

Champs, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 19 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 9 février 1991 avec un capital social
fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois cent dix euros (310)
chacune, entièrement libérées et détenues comme suit: 

<i>Pour la société
Signature 

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1) Monsieur Antonio Valente Da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Sa-

velborn, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Da Silva, employé privé, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

67143

Que le comparant Monsieur José Da Silva, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, déclare céder et transpor-

ter avec effet immédiat, une (1) part sociale à Madame Nathalie Rob, employée privée, née à Luxembourg le 5 février
1979, demeurant à L-4610 Differdange, 40, rue de Longwy, ici présente et ce acceptant.

Suite à cette cession de parts, qui est acceptée au nom de la société par son gérant administratif, le prénommé An-

tonio Valente Da Silva, les parts sociales sont détenues comme suit: 

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent révoquer Monsieur Jürgen Münker, maître couvreur-ferblantier, demeurant à D-54338

Schweich, Bahnhofsstrasse 58, de sa fonction de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent nommer nouveau gérant technique de la société Monsieur Laurent Destrument, artisan-com-

merçant, né à B-Assenois le 26 août 1964, demeurant à B-6860 Mellier, 47A, rue des Forges, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Antonio Valente Da Silva prénommé, reste gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Valente Da Silva, N. Rob, L. Destrument, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 août 2005, vol. 469, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(078469.3/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 34.652. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078472.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.778.150.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.119. 

—

EXTRAIT

En date du 27 octobre 2004 l’associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Christoph

N. Kossmann, executive vice-président of EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., demeurant 42, chemin
des Vignes, L-5576 Remich, en tant que gérant de la Société jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels se ter-
minant le 31 décembre 2004 et en date du 30 mai 2005 (date d’approbation des comptes au 31 décembre 2004) l’associé
unique a à nouveau renouvelé le mandat de Monsieur Christoph N. Kossmann en tant que gérant de la Société jusqu’à
l’assemblée statuant sur les comptes annuels se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00240. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068914.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

1) Monsieur Antonio Valente Da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Sa-

velborn, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Nathalie Rob, employée privée, née à Luxembourg le 5 février 1979, demeurant à L-4610 Differ-

dange, 40, rue de Longwy, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Remich, le 29 août 2005.

A. Lentz.

Remich, le 1

er

 septembre 2005.

A. Lenz.

<i>Pour la société
Signature 

67144

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 8 avril 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs

Jean Quintus, Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de HRT
REVISION pour une durée de un an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068915.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue le 10 juin 2005

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de M. Marc Corluy en sa qualité d’Administrateur,

avec effet au 25 mai 2005, et le remercie de sa précieuse collaboration

Le Conseil décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de laisser le mandat vacant jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00451. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068918.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

SOLUPLA CHASSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 103.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069025.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.064. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2005 à 11.00 heures 

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs: Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et COSAFIN

S.A. et du Commissaire aux Comptes: H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068927.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie certifiée conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 2 août 2005.

P. Thaels.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

67145

HORIZON BLEU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.925. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 juillet 2005 que:
l’assemblée renomme les gérants sortants, à savoir:
- M. C.W.J.M. van Erp, 5, rue d’Avallon, L-1159 Luxembourg;
- M. W. Laarhoven, 11, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange;
et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068920.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

HORIZON BLEU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.926. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 juillet 2005 que:
l’assemblée renomme les gérants sortants, à savoir:
- M. C.W.J.M. van Erp, 5, rue d’Avallon, L-1159 Luxembourg;
- M. W. Laarhoven, 11, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange;
et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068923.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

WAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(069027.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ACII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1925 Luxembourg, 24, rue Fanny Leclerc.

R. C. Luxembourg B 101.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(069075.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

C.W.J.M. van Erp / W. Laarhoven

C.W.J.M. van Erp / W. Laarhoven

P. Thaels
<i>Directeur

ACII, S.à r.l.
Signature

67146

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 juin 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068924.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

HORIZON BLEU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 juillet 2005 que:
l’assemblée renomme les gérants sortants, à savoir:
- M. C.W.J.M. van Erp, 5, rue d’Avallon, L-1159 Luxembourg;
- M. W. Laarhoven, 11, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange;
et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068928.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

DE WITTE &amp; MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d’activité Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.981. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE WITTE &amp; MOREL GLO-

BAL RESOURCES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 36.981, constituée suivant acte notarié en date du 21
mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 novembre 1991, numéro 416. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit en date du 12 novembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 2004, numéro 57. 

L’assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Muller, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société à Leudelange.
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1

er

 et 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (alinéa 1

er

 et 2). «Le siège de la société est établi à Leudelange. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires. A l’intérieur de la
commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration.»

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

C.W.J.M. van Erp / W. Laarhoven

67147

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à Leudelange, à l’adresse suivante: 41, Zone d’activité

Am Bann, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

er

 et 2 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

 et 2). «Le siège de la société est établi à Leudelange.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites parties ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of August.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of DE WITTE &amp; MOREL GLOBAL RESOURCES S.A.

(the «Company»), a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster, registered with the trade and companies’ register of
Luxembourg under the number B 36.981, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 21 May
1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 November 1991, number 416. The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit
on the 12 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 January 2004, num-
ber 57.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Max Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Muller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company to Leudelange.
2. Subsequent amendment of article 2 first and second sentence of the articles of incorporation as follows:

Art. 2. (first and second paragraph). «The registered office of the company is established in Leudelange. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its shareholders. Within the same administrative district, the registered office may be transferred through simple reso-
lution of the board of directors».

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to Leudelange, to the following address,

with immediate effect:

41, Zone d’activité Am Bann, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.

67148

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, article 2 first and second sentence of the

articles of incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 2. (first and second paragraph). «The registered office of the company is established in Leudelange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same administrative district, the registered office may be transferred through
simple resolution of the board of directors».

Their being no further business, the meeting is closed at 5.15 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Signé: U. Bräuer, M. Kremer, C. Muller, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, vol. 25CS, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078498.3/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

DE WITTE &amp; MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d’activité Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.981. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078500.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> juin 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs R.A.H. Van Weelde, Jean Quintus

et Koen Lozie, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance
à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068930.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

LEBANON HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.687. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2005

Les administrateurs actuels (à savoir M. Peter Dicks. M. Francis Finlay, M. Nabil Nassar, LEBANON INVEST ASSET

MANAGEMENT, BLAKENEY MANAGEMENT LTD, M. Bernard Basecqz et M. Daron Sheehan) sont renommés oour
un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00501. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068954.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 août 2005.

G. Lecuit.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié conforme et sincère
<i>Pour LEBANON HOLDINGS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

67149

MULTIPLAN DESIGN &amp; BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.440. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 juillet 2005 que:
l’assemblée renomme les gérants sortants, à savoir:
- M. C.W.J.M. van Erp, 5, rue d’Avallon, L-1159 Luxembourg;
- M. P.W. Kamermans, Petrus Donderstraat 17, NL-5613 LP Eindhoven;
et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068931.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

MULTIPLAN DESIGN &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.441. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 juillet 2005 que:
l’assemblée renomme les gérants sortants, à savoir:
- M. C.W.J.M. van Erp, 5, rue d’Avallon, L-1159 Luxembourg;
- M. W. Laarhoven, 11, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange;
et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068934.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

BIG E MAIL SUPPORT NETWORK, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale de la société en date du 22 avril 2005

- La démission de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet

immédiat.

- FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l. est nommé commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004. 

- Les démissions de M. Phillip Van der Westhuizen, CORSA S.A. et WEST MANAGEMENT LIMITED en tant qu’ad-

ministrateurs sont acceptées, avec effet immédiat.

Sont nommés administrateurs avec effet immédiat:
- SOUTH MANAGEMENT LIMITED, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands,
- DARWINS SERVICES INC., Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands, 
- AVONDALE LTD, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands.
Leur mandat prendra effet immédiatement pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069040.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

C.W.J.M. van Erp / P.W. Kamermans

C.W.J.M. van Erp / W. Laarhoven

Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

67150

BRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.694. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mai 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068939.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.117. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2005

- Messieurs Alessandro Stefani, Marco Citterio et Gigi Martinoli sont renommés en qualité d’Administrateur pour un

nouveau mandat d’un an.

- PricewaterhouseCoopers est renommée en qualité de Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat d’un an.
- La cooptation de M. Alessandro Stefani en tant qu’Administrateur de la société, en remplacement de M. Filippo La-

bianca est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068946.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TINFOS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04675, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069020.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10399, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069016.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

G. Røynestad / J.-L. Karleskind
<i>Managing Director / Financial Director

G. Røynestad / J.-L. Karleskind
<i>Managing Director / Financial Director

67151

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2005

- Messieurs Olivier Aubenas, André Elvinger, Pierre Fosset, Bruno Rodier, Christian de Rostolan et Emmanuel Pineau

sont réélus en tant qu’Administrateurs pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2006.

- La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un

an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068950.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

CARAVELA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.391. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 8 juin 2005

Il est décidé:
- de coopter Monsieur Pedro Luis Faria Araujo de Almeida &amp; Costa en tant qu’Administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Marcos Tavares de Almeida Lagoa.

- que Monsieur Pedro Luis Faria Araujo de Almeida &amp; Costa terminera le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Gilles Jac-

quet en remplacement de Monsieur Marcos Tavares de Almeida Lagoa.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068957.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

AVIABEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire 27 du mai 2005

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires
a) Les mandats de MM. Philippe Vande Wal, Jacques Cosyns, Marc Savinien et des sociétés AVIABEL S.A. et SOGE-

CORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069005.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié conforme et sincére
<i>Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

67152

KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.077. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2005

ERNST &amp; YOUNG est renommée en qualité de Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat de deux ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00498. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068958.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 63.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 29 juin 2005 à 10.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 8, rue de la Grève

L-1643 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068963.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 63.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 juin 2005

L’assemblée générale accepte la démission de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., du poste de Commissaire

aux Comptes.

L’assemblée générale accepte la nomination de la société TRIPLE A CONSULTING S.A., au poste de Commissaire

aux Comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068966.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Digital Luxembourg, S.à r.l.

Pegase S.A.

Immo Welschenpesch, S.à r.l.

L3M S.A.

Starcut S.A.

Starcut S.A.

Hierheck Shopping, S.à r.l.

Efficace S.A.

Elliott-Automation Continental Holding S.A.

Lefinalc S.A.

Vatera S.A.

Inreca S.A.

Influence Europe S.A.

Riola

Wartburg S.A.

Galinhola, S.à r.l.

Dyn-Pan International S.A.

Poinsetia S.A.

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.

Office de Gérance Fluvio Maritime S.A.

Finimmolux S.A.

Summer Investments, S.à r.l.

Standall Holding S.A.

Matériaux Luxembourg, S.à r.l.

KS Environmental Services S.A.

Cairnwood Algeria

Financière Horus

TTL International Business, S.à r.l.

BSH

Octide Holding

Forum European Realty Income, S.à r.l.

Société d’exploitation des produits de viande EMO, S.à r.l.

Société d’exploitation des produits de viande EMO, S.à r.l.

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.

Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l.

Southern European Company S.A.

Scholze &amp; Cie, S.à r.l.

Scholze &amp; Cie, S.à r.l.

Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l.

Southern European Company S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Solupla Châssis S.A.

Ana Holding S.A.

Horizon Bleu II, S.à r.l.

Horizon Bleu I, S.à r.l.

Wako S.A.

ACII, S.à r.l.

Gravey S.A.

Horizon Bleu III, S.à r.l.

De Witte &amp; Morel Global Resources S.A.

De Witte &amp; Morel Global Resources S.A.

Rolilux S.A.

Lebanon Holdings

Multiplan Design &amp; Build, S.à r.l.

Multiplan Design &amp; Development, S.à r.l.

Big Email Support Network

Brim S.A.

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A.

Tinfos Luxembourg

Tinfos Luxembourg S.A.

Sicav France-Luxembourg

Caravela Fund

Aviabel Re S.A.

KBC Life Invest Fund Conseil Holding

Immoval Investissements S.A.

Immoval Investissements S.A.