66961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1396

15 décembre 2005

S O M M A I R E

A.D.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67005

Justelle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66999

A.E.I. - Alliance Europe Investment S.A.,  Luxem- 

La Fayette Lux 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

66983

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67005

La Fayette Lux 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67002

Actimage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66980

La Fayette Lux 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

66999

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

66979

Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg  . . . . . . 

66997

Ambra Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67003

Laumar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66972

Aquileia Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .

66981

Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66978

Art’otel Worldwide Holdings S.A., Luxembourg . .

67002

Luxespresso Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

66999

Assor (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66977

Luxsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66975

Barton’s Reitplatzbau, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . .

66986

Mai Coiffer Julie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

66997

Bottega  Veneta  International,   S.à r.l.,   Luxem- 

Managest Media S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

66980

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66978

Marber Bou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

67004

Bottega  Veneta  International,   S.à r.l.,   Luxem- 

Marsh  Management  Services  Luxembourg S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66979

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66975

Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

66976

MFT, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66999

Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

66977

Midland Pyxis Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66985

Brio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66998

Midland Pyxis Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66986

Cello S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66979

Natur  Produkt  Holdings  Limited  S.A.,   Luxem- 

Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .

66986

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67005

DI-LUX,  Dredging  International  (Luxembourg) 

Novinvest US Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

67008

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67003

Novinvest US Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

67008

Dicam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67004

Novinvest US Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

67008

Dresdner  Portfolio  Management,  Sicav, Sennin- 

OFI MultiSelect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

66977

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66970

OFI Select, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

66980

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

66984

Panama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66984

Eucon Investment, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . .

66971

Phone   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,  Luxem- 

Eucon Investment, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . .

66971

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67004

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .

66998

RBS China Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

66987

Fabso, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66976

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . 

66986

Fitrugest Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

66975

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

66971

Folio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66974

Saltus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67005

Folio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66974

SCF European Participations I S.A., Luxembourg  

66973

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

66972

Schiffmann, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

66998

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

66973

Schneider Landschaftsbau, GmbH, Wasserbillig. . 

66997

Institut  de  Beauté  Nadia  Ritter,  S.à r.l., Berel- 

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . . 

66974

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66996

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . . 

66975

Janeiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67000

TIAA Lux 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66983

Jet Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66981

Tomatis Développement S.A., Luxembourg . . . . . 

66981

JPMorgan  European  Property  Holding  Luxem- 

World Production Agency S.A., Luxembourg. . . . 

66980

bourg 2, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . .

66962

Zaob S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67003

Justap Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

66997

66962

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 110.156. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth of August.
Before Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a company incorporated and organised un-

der the laws of Luxembourg with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duchy of
Luxembourg), represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice-President, residing at c/o JP Morgan Asset Management
(Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and by Mr Karl MacCathern, Vice-President, residing at c/
o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and Mr Stephen Olton, As-
sociate, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury, UK London EC2V 7RF, acting in
their capacity as managers of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLD-

ING LUXEMBOURG 2, S.à r.l a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

manager, or in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»).

For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise:

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law.

It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies as amended from time to time.

66963

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred

thousand (500.000) units with a par value of one hundred (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time

by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 16 of these Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one

or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.

Chapter III. Management

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») and will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, who is Non-resident in the UK,
as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK and Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Meetings of the board of managers must be held in Luxembourg, at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers deter-
mines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the nor-

66964

mal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any man-

ager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board

of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.

Chapter IV. General meeting of unitholder

Art. 16. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes

all powers conferred to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Wednesday of the month of May at
15.15 (Luxembourg time) and for the first time in 2006. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg at the same time.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the manager, or in case of

plurality of managers the board of managers, exceptional circumstances so require. However, the annual general meet-
ing shall never be held in the UK.

Art. 18. Other General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may

convene other general meetings of the unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

Chapter V. Business year - Balance sheet

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of

each year.

66965

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)».

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-

cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-

cember 2005.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely

subscribed as follows: 

All the one hundred and twenty-five (125) units and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000 EUR.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Karl McCathern, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Mr Stephen Olton, Associate, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury, UK

London EC2V 7RF;

- Mr John Stuart, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury, UK

London EC2V 7RF;

- Mr Steven Greenspan, Vice-President residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue,

NYNY 10036 USA;

Subscriber

Number of Units

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 units

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 units

66966

- Mrs Joanna Douvas, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue, NYNY

10036 USA;

- Mr Steven Mastrovich, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue,

NYNY 10036 USA; and

- Mr Daniel Volpano, Vice-President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue, NYNY

10036 USA.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

3) The following is elected as independent auditor for a term of one (1) year to expire at the close of the annual

general meeting of unitholders which shall be held in 2006: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400,
route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription

rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société constituée et existante sous

les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, demeurant c/o JP Morgan Asset Manage-
ment (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et Monsieur Karl McCathern, Vice-Président,
demeurant c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et Monsieur
Stephen Olton, Associé, demeurant à c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury, UK Londres
EC2V 7RF, agissant en leur qualité de gérants de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG I, S.à
r.l.

La partie comparante, représentée telle qu’indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d’une société à responsabilité limitée comme suit.

Chapitre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siége Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège
statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,

66967

ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières telle que modifiée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout

moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-

sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royame-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») et
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-

rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente

66968

lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné
par écrit ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent

au ru peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé

la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera
cependant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de
temps à autre par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.

Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil

de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à con-
dition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au UK ou au US ou qui est établie
de façon permanente au US ou au UK.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gé-

rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 16. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous

pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

66969

Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à

toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, cable, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mai à 15 heures 15 (heure
luxembourgeoise), et pour la première fois en 2006. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant dans la Ville de Luxembourg à la même heure.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de

gérance, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Cependant, l’assemblée géné-
rale annuelle ne pourra jamais être tenue au RU.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra

convoquer d’autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité

de gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-

cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé

par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-

ciés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-

crites comme suit: 

Toutes les cent vingt-cinq parts sociales (125) ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Souscripteurs

Nombre de Parts Sociales

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

66970

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 EUR.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Stephen Olton, Associate, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury,

UK Londres EC2V 7RF;

- Monsieur John Stuart, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10, Aldermanbury,

UK Londres EC2V 7RF;

- Monsieur Steven Greenspan, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-

nue, NYNY 10036 USA;

- Madame Joanna Douvas, Vice-Présidente, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue,

NYNY 10036 USA;

- Monsieur Steven Mastrovich, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-

nue, NYNY 10036 USA; et

- Monsieur Daniel Volpano, Vice-Président, demeurant c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue,

NYNY 10036 USA.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-

bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).
3) Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour une période d’un (1) an qui expire à la clôture de l’assemblée géné-

rale annuelle des associés qui sera tenue en 2006: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4) Les actionnaires autorisent expressément le conseil de gérance à limiter ou à supprimer le droit de souscription

préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l’article 6
des Statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête des comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-C. Ehlinger, K. MacCathern, S. Olton, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 août 2005, vol. 469, fol. 42, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076440.3/221/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2005.

(068311.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Remich, le 24 août 2005.

A. Lentz.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT
Signatures

66971

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2004

<i>Résolution

- La cooptation de M. Andrew Simms intervenue lors du Conseil du 3 juillet 2003, approuvée par la C.S.S.F., est ra-

tifiée par l’assemblée. Il bénéficie des pourvoira de signature, de M. Stefano Giovanneti dont la démission a été actée
lors de la dernière Assemblée de clôture.

- Le mandat des autres administrateurs venant à échéance, l’assemblée les proroge pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2004.

- L’assemblée décide d’élire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, Luxembourg en remplacement de DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., Strassen dont le mandat vient à échéance à la date de cette réunion.

Dès lors, de Conseil aura la composition suivante:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Réviseur d’entreprises:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068285.3/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

EUCON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 97.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068286.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

EUCON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 97.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09985, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068289.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MM. 

Giandomenico Verdun, Président, PLURIFID SpA, Via Alfieri 17, I-10121 Torino; 
Riccardo Sora, Administrateur, BANCA CARIME SpA, Via Calefati 112, I-70122 Bari; 
Marco Balzarini, Administrateur, BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, 3, Piazza Riforma, CH-6901 Lu-
gano; 
Marco Carreri, Administrateur, BPU PRUMERICA SGR, Piazza Zavattari 12, I-20149 Milano; 
Filippo Di Naro, Administrateur, BPU PRUMERICA SGR, Piazza Zavattari 12, I-20149 Milano; 
Andrew Simms, Administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. 

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

 

Pour extrait conforme
<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

66972

LAUMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 septembre 2004

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de MM. Jean-Marc Leonard et Luca Checchinato décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 15 février 2002 et du 4 juin 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période de deux ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068291.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GUCCI LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hespérange, le 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 423 du 8
juin 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hespérange, en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro
931 du 10 septembre 2003 (la Société).

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Marieke Kernet, Avocat, ayant

son adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer.

La présidente nomme en tant que Secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse profession-

nelle à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi formé, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues sont indiquées sur une liste de présence.

Cette liste, ainsi que les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront atta-
chées au présent acte pour l’accomplissement des formalités d’enregistrement.

II. Cette liste de présence atteste que les quatre cent cinquante (450) actions de Classe A ainsi que les quatorze mille

un (14.001) actions de Classe B de la Société, d’une valeur nominale de soixante-huit euros et soixante et onze cents
(EUR 68.71,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer de tous les points figurant à l’ordre
du jour connu des actionnaires.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année; et 

2. Modification des articles 13 et 14 des statuts de la Société afin qu’ils reflètent la modification de l’exercice social.
III. Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

GUCCI GROUP N.V. et GUCCI INTERNATIONAL N.V., en leur qualité d’actionnaires de la Société décident de

modifier l’exercice social de la Société pour faire débuter celui-ci le premier janvier de chaque année et le clôturer le
trente et un décembre. A titre transitoire, les associés décident que l’exercice social en cours de la Société ayant débuté
le 1

er

 février 2005 se terminera le 31 décembre 2005, inclus.

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

66973

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier les articles 13 et 14 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.»

«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures tren-

te.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Kernet, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076823.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1220 du 26 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076825.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.859. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 juin 2005 que:
- Les actionnaires acceptent la démission de M. Stephen Leslie Foster en tant qu’administrateur de la société avec

effet au 16 juin 2005.

- Les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société:
1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

o

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

o

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. M. John Egan, né le 14 août 1967 en Irlande, demeurant professionnellement à 19, Honthorstraat, Amsterdam,

1071 DC, Pays-Bas. 

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2005.

- Les actionnaires décident à l’unanimité d’élire KPMG AUDIT en tant que commissaire aux comptes. Son mandat

expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31
décembre 2005.

- Le siège social de la société est transféré à partir du 16 juin 2005 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068299.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

66974

FOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09373, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068293.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

FOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09380, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068294.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GUCCI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 69.008;

2) Mr Sergio Rossi, domicilié à Via G. Tagnocci 1, San Mauro Pascoli, Italie; et
3) Mr Franco Rossi, domicilié à Via Vittorio Veneto 16, San Mauro Pascoli, Italie;
tous trois ici représentés par Maître Marieke Kernet, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données respectivement le 26 juillet 2005, à Luxembourg, le 25 juillet 2005 à San

Mauro Pascoli et le 25 juillet 2005 à San Mauro Pascoli.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GUCCI LUXEMBOURG S.A., détient soixante et un mille neuf cent cinquante (61.950) parts sociales en pleine pro-

priété et vingt-six mille cinq cent cinquante (26.550) parts sociales en nue-propriété, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, de SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
sous la dénomination LAUNAY FINANCE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, le 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du
8 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro
837 du 15 octobre 2000 (la Société);

- Mr Sergio Rossi, demeurant à Via G. Tognacci 1, San Mauro Pascoli, Italie, détient l’usufruit de dix-sept mille sept

cents (17.700) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune; et

- Mr Franco Rossi, demeurant à Via Vittorio Veneto 16, San Mauro Pascoli, Italie, détient l’usufruit de huit mille huit

cent cinquante (8.850) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre; et
2. Modification des articles 15 et 16 des Statuts de la Société afin qu’ils reflètent la modification de l’exercice social.
- Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société pour le faire débuter le premier janvier de chaque année

et le clôturer le trente et un décembre de chaque année. A titre transitoire, l’exercice social en cours de la Société ayant
débuté le 1

er

 février 2005 se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résoultion

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier les articles 15 et 16 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

66975

«Art.15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.»

«Art. 16. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076829.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1221 du 26 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076832.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09377, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068296.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10952, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068297.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

FITRUGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 66.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11489, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068301.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

66976

FABSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.574. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales en date du 29 octobre 2004 dûment approuvée par l’associé et dûment signifiée

à la société, Monsieur Fabrizio Sorcinelli cède 200 parts sociales de la société FABSO, S.à r.l. à la société FABSO IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A.

Le capital social fixé à 12.394,68 euros, représenté par 500 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement souscrites et libérées, se repartit comme suit: 

Ainsi à partir du 29 octobre 2004, FABSO INTERNATIONAL HOLDING S.A. est devenu associé unique de la société

FABSO, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068302.3/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.526. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 69.008,

représentée par Maître Marieke Kernet, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 26 juillet 2005, à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- GUCCI LUXEMBOURG S.A., est l’associée unique de BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire residant à Hesperange, le 29 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 26 octobre 2000, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire residant à Hesperange, en date du 2 juillet
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 63 du 12 janvier 2002 (la Société).

II. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre; et
2. Modification des articles 15 et 16 des Statuts de la Société afin qu’ils reflètent la modification de l’exercice social.
III. La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’exercice social de la Société pour le faire débuter le premier janvier de chaque

année et le clôturer le trente et un décembre. A titre transitoire, l’associé unique décide que l’exercice social en cours
de la Société ayant débuté le 1

er

 juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.»

«Art. 16. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

FABSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
Signature

66977

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076845.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.526. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1223 du 26 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076846.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

OFI MultiSelect, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.004. 

—

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 26 mai 2005 

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Eric Buquet en remplacement de Monsieur Stéphane Antoine en

tant qu’Administrateur de la Société en date du 13 mai 2004.

Les démissions de Monsieur Eric Buquet en date du 21 février 2005, de Monsieur Jean-Luc Malafosse en date du 21

mars 2005 et de Monsieur Hervé Goigoux-Becker en date du 21 mars 2005 on été constatées. 

Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur Thierry Callault, de Monsieur Jean-Marie Mercadal, de Madame

Sophie Fiszman, de Monsieur Gérard Bourret, de Monsieur Maxime Blanquet du Chayla et de Madame Lydia Vidal de
Verneix en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se
terminant le 31 décembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068303.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2005.

ASSOR (LUX) S.A., Société Anonyme,

(anc. ABRI RE).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11428, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068333.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour OFI MultiSelect
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
M. Marangelli

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

66978

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.799. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

er

 juillet 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Christian Piette, Chaussée Renaix 13, B-7760 Velaines;
- Madame Christine Honore, Conservatoriumplein 14/21, B-8500 Kortrijk;
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068304.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BOTTEGA VENETA B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amstelplein 1, 1096 HA Amster-

dam, Pays-Bas,

ici représentée par Maître Marieke Kernet, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juillet 2005 à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. BOTTEGA VENETA B.V. est l’associée unique de BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée sous la dénomination MAGPIE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, no-
taire de résidence à Hesperange, le 20 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
653 du 13 septembre 2000, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Paul Bettin-
gen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C numéro 717 du 8 juillet 2003 (la Société).

II. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre; et
2. Modification des articles 15 et 16 des Statuts de la Société afin qu’ils reflètent la modification de l’exercice social.
III. Ainsi, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’exercice social de la Société pour le faire débuter le premier janvier de chaque

année et le clôturer le trente et un décembre. A titre transitoire, l’associé unique décide que l’exercice social en cours
de la Société ayant débuté le 1

er

 février 2005 se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

<i>Pour LUBELIM S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

66979

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.»

«Art. 16. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076848.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1222 du 26 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076849.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.736. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 juillet 2005 lors de la décision circulaire du conseil d’administration 

Il a été décidé de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 17, rue des Jardiniers

L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068316.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 juillet 2005 lors de la décision circulaire du conseil d’administration

Il a été décidé de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068319.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A .Schwachtgen.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CELLO S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour AGRINVEST EUROPE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

66980

OFI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.003. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 26 mai 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Eric Buquet en remplacement de Monsieur Stéphane Antoine en

tant qu’Administrateur de la Société en date du 13 mai 2004.

Les démissions de Monsieur Eric Buquet en date du 21 février 2005, de Monsieur Jean-Luc Malafosse en date du 21

mars 2005 et de Monsieur Hervé Goigoux-Becker en date du 21 mars 2005 on été constatées. 

Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur Thierry Callault, de Monsieur Jean-Marie Mercadal, de Madame

Sophie Fiszman, de Monsieur Gérard Bourret, de Monsieur Maxime Blanquet du Chayla et de Madame Lydia Vidal de
Verneix en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se
terminant le 31 décembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068305.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005 .

ACTIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07263, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068318.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

WORLD PRODUCTION AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068320.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MANAGEST MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10708, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068330.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

<i>Pour OFI SELECT
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
M. Marangelli

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Signatures.

66981

JET PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 89.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068324.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068326.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

AQUILEIA FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.207. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AQUILEIA FUND OF FUNDS, a Société Anonyme, hav-

ing its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 83.207,
incorporated by a notarial deed dated on 9 August 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 731 of 6 September 2001.

The meeting is presided by Mr Loïc Calvez, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints a secretary Mrs. Claudine Schmitt, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Luc Schmitt, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman requests the notary to act that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To decide the dissolution of the Sicav.
2. Appointment of a liquidator.
3. To ratify the decision to suspend the calculation of the net asset value.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.
5. Miscellaneous.
II. The present meeting has been duly convened by notices containing the Agenda sent to the registered Shareholders

at their registered address on July 1, 2005 and published on June 25 and July 12, 2005 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and in the Luxemburger Wort.

III. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them is shown on the attend-

ance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. Said list together with the
proxy forms will be attached to these Minutes, to be filed with the registration authorities.

IV. As it appears from the attendance list, out of 6,554 shares outstanding, 45 shares are present or duly represented

at the present extraordinary general meeting. But a first meeting with the same agenda dated on June 20, 2005 before
the undersigned notary, has not been validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing
the required quorum.

The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

Further to the proposal of the Board of Directors, the Meeting resolves to dissolve and liquidate the Company on a

voluntary basis.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Charles Ossola, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as liquidator in

relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

66982

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his
sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Third resolution

The Meeting ratifies the decision to suspend the calculation of the Net Asset Value.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to grant discharge to the Directors and to the Auditor of the Sicav for the period from January

1st, 2005 to July 27th, 2005.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately eight hundred Euro

(800.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUILEIA FUND OF

FUNDS, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.207,
constituée suivant acte notarié en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 731 du 6 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Loïc Calvez, employé privé, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine Schmitt, employé privé, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Schmitt, employé privé, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la Sicav.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Ratification de la décision de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprise. 
5. Divers.
II. La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour adressées aux Actionnaires

nominatifs à leur adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires en date du 1

er

 juillet 2005 et publiées le 27 juin et

le 12 juillet 2005 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dans le journal luxembourgeois Luxem-
burger Wort.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. Il ressort de cette liste de présence que sur les 6.554 actions actuellement en circulation, 45 actions sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Mais une première assemblée ayant le même
ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 20 juin 2005 n’a pu délibérer valablement pour défaut
de quorum de présence. 

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant en cela la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontai-

rement la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Maître Charles Ossola, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).

66983

Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs.

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision de suspendre le calcul de la Valeur Nette des Actifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Sicav et à son Auditeur pour l’exécution de leur

mandat respectif pour la période allant du 1

er

 janvier 2005 au 27 juillet 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ huit cents euros (800,- EUR).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande des comparants le présent acte est

documenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé L. Calvez, C. Schmitt, L. Schmitt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076855.3/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

TIAA LUX 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.385.300,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.493. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068331.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LA FAYETTE LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.281. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068347.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour TIAA LUX 3
Signature 

<i>Pour LA FAYETTE LUX 1
Signature 

66984

PANAMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.999. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, rue du 24 août 47,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Emmanuel Pierre Faude, administrateur de sociétés, demeu-

rant à F-84420 Piolenc, 9, Chemin de l’Etang,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme PANAMA, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du 17 septembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 266 du 16 février 2002;

- que le capital social de la société anonyme PANAMA s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;

- que Monsieur Emmanuel Pierre Faude, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme PANAMA, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Emmanuel Pierre Faude, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme

PANAMA, qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2163 Luxembourg,

29, avenue Monterey.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076880.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.389. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068349.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
Signature 

66985

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIDLAND PYXIS GROUP

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date
du 16 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 139 du 27 avril 1990, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d’assemblée générale des actionnaires sous seing privé con-
tenant conversion du capital social en euro, en date du 14 juin 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 28 du 10 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) en vue de le

porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) à neuf cent mille euros (900.000 EUR)
par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des dix-huit mille (18.000) actions nouvelles par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (450.000

EUR) en vue de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) à neuf cent mille
euros (900.000 EUR) par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accep-

ter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 5.524,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5

août 2005,

laquelle déclare souscrire les dix-huit mille (18.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements

en espèces de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) se trouve à la libre disposition
de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration prémentionnée, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000 EUR) divisé en trente-six mille (36.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ six mille trois cents euros (6.300 EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

66986

Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, G. Birchen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 6. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076893.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076894.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.959. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 35, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068351.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 80.626. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08234,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068374.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

BARTON’S REITPLATZBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof.

R. C. Luxembourg B 86.968. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08238,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068376.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.
Signature 

<i>Pour la société COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la societe BARTON’S REITPLATZBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

66987

RBS CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.193. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC, a company incorporated in Scotland, registered at the Companies

House under number SC045551, with registered office in Edinburgh EH2 2YE, 36 St Andrew Square,

represented by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Edinburgh, on 2 August 2005,
which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the pur-

pose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to incorporate:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a company (the «Company») in the form of a private

limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single member. The number of members may never exceed forty (40)

members.

The Company will exist under the corporate name of RBS CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at sixteen thousand five hundred dollars of

the United States of America (USD 16,500.-) divided into five hundred shares (500) shares. Each issued share has a nom-
inal value of thirty-three dollars of the United States of America (USD 33.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

66988

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or several managers, each of them acting individually,

who need not be members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members,
who need not be members (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any). 

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. Each of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,

is(are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case
may be, the general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of
Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of

Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits

itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. Each of the Manager(s) or as the case may

be, the Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its choice.

66989

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature of

any two members of the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled. 

Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members. 

The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general

meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members. 

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company

represents the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting, on the 15 April at 11 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the

decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of mem-
bers shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions. 

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as

66990

well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and

speak at any general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary. 
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-

ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request. 

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-

bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on

the last day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

66991

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the

present Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of
members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, that party has sub-

scribed for the five hundred (500) shares issued and has fully paid the par value of thirty-three dollars of the United
States of America (USD 33.-) per shares in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder of the Company has thereupon immediately proceeded to pass the following resolutions:
1. Resolved to appoint the following three (3) Managers for a period ending on the date of approval of the annual

accounts as at 31 December 2005, which shall have full power to manage the Company in accordance with article 10
of the Company’s articles, acting individually:

- Mr Alan Ewing Mills, Group Secretariat, with professional address at The Royal Bank of Scotland plc, 42 St Andrew

Square, Edinburgh EH2 2YE,

- Mr Thomas Harl, Company Director, with professional address at RBS Deutschland Holdings, GmbH, Junghofstraße

22, 60311 Frankfurt am Main

- Mr Jacobus Johannes Maria Van Den Boogaard, Chartered Accountant, with professional address at Kokermolen

16, 3994 DH Houten, The Netherlands.

2. Resolved to establish the registered office in L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC, une société constituée en Ecosse, inscrite au Companies House

sous le numéro SC045551, ayant son siège social à Edinburgh EH2 2YE, 36 St Andrew Square,

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Edinburgh, le 2 août 2005,
signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

66992

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté les statuts suivants d’une société qu’il déclare

constituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est constitué une société (la «Société») dans la forme d’une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

La Société comporte initialement un seul associé. Le nombre d’associés ne peut jamais excéder quarante (40) asso-

ciés.

La Société adopte la dénomination RBC CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg la Ville de Luxembourg par décision du

ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à seize mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD 16.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de tren-
te-trois Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 33,-) et est entièrement libérée. 

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, chacun d’ eux agissant individuel-

lement, associés ou non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois mem-
bres au moins, associés ou non (le «Conseil de Gérance»).

66993

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Chacun des Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés,
selon le cas, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Chacun des Gérant(s) ou, selon le cas, le

Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature seule d’un Gérant ou par la signature conjointe de deux

membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu’un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance

66994

ou l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-

registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-

ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des associés.

L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et

par la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le quinze avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-

sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mu-
tandis à l’adoption de résolutions écrites.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des
associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les

66995

procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée

par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 22. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des

parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à

la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux de Résolutions des associés. Les procès-verbaux des assemblées générales des asso-

ciés sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent
être signés par tout associé ou mandataire d’associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dresse(nt) un inventaire des actifs et passifs et établissent le
bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les
quinze jours qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur divi-

dendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

66996

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit cinq cents (500) parts sociales et a entièrement

libéré en espèce la valeur nominale de trente-trois Dollars des États-Unis d’Amérique (USD 33,-) par part sociale.

La preuve de tous ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le seul associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
1) A décidé de nommer les trois (3) Gérants suivants pour une période prenant fin à la date d’approbation des comp-

tes de l’année 2005, lesquels auront les pleins pouvoirs pour gérer la Société conformément à l’article 10 des statuts de
la Société, agissant individuellement:

- Monsieur Alan Ewing Mills, Secrétariat du Groupe, ayant son adresse professionnelle à The Royal Bank of Scotland

plc, 42 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YE,

- Monsieur Thomas Harl, Administrateur de Société, ayant son adresse professionnelle à RBS Deutschland Hol-

dings,GmbH, Junghofstraße 22, 60311 Frankfurt am Main,

- Monsieur Jacobus Johannes Maria Van Den Boogaard, Comptable, ayant son adresse professionnelle à Kokermolen

16, 3994 DH Houten, The Netherlands.

2) A décidé de fixer le siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2005, vol. 895, fol. 83, case 9. – Reçu 135,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077416.3/239/608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.

R. C. Luxembourg B 83.182. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à 

Junglinster, en date du 17 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 86 du 16 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 juillet 2005.

(068526.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Belvaux, le 9 août 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

66997

MAI COIFFER JULIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.716. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08240,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 aout 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068378.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 53.893. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08242,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068379.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.461. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08244,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068380.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.558. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mai 2005 

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant au 200, avenue Molière à B-1060 Bruxelles, Belgique; 
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068385.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

<i>Pour la société MAI COIFFER JULIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, <i>GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

66998

BRIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxemburg B 28.120. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Dr Peter Bosshard, avocat, demeurant au 135, Seestrasse, 8027 Zurich (Suisse), Président,
- Monsieur Dimitri Bikas, architecte, demeurant au 44, Kronnis Str., 55131 Thessalonike (Grèce),
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068381.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SCHIFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.515. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08246,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068383.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.831. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 juillet 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 octobre 2005:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Horst Sonnentag, directeur de sociétés demeurant à Schulstrasse 10, D-54453 Nittel (Allemagne).

<i>Signataire catégorie B: 

- Monsieur Mark Chitty, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20, Lon-

don W8 4 EP;

- Monsieur Leo Bradbury, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20,

London W8 4 EP.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2005:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, boulevard de la Foire 5, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068390.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société <i>SCHIFFMANN, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

66999

MFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 99.690. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08248,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

(068384.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.090. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mai 2005 

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant au 200, avenue Molière à B-1060 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg; 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068386.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LA FAYETTE LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.282. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06812, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068394.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LUXESPRESSO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11423, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068528.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>Pour la société <i>MFT, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Pour LA FAYETTE LUX 2, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signature

67000

JANEIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 110.234. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

JANEIRO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros), chacune disposant d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une va-

leur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

67001

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de février en

2007.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros
(3.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . .

1.999

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000

67002

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

2) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240.

3) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 10 août 2005, vol. 910, fol. 18, case 8. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078083.3/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

LA FAYETTE LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.281. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06820, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068395.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ART’OTEL WORLDWIDE HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en Liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.347. 

—

Le bilan au 17 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11441, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068531.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2005.

F. Kesseler.

Pour LA FAYETTE LUX 2, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

67003

DI-LUX, DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 56.556. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- Monsieur Edmond Aelbrecht, directeur de sociétés, demeurant au 2, rue Smoutpot, Zwijndrecht (Belgique), admi-

nistrateur-délégué;

- Monsieur Noël Delaby, capitaine au long court, demeurant au 43, rue de Clausen, Luxembourg;
- Monsieur Marc Maes, directeur de sociétés, demeurant au 22, rue Dennendreef à Keerbergen (Belgique).
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Hartmut Harms n’est pas renouvelé.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme AUDIEX S.A. n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068388.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ZAOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mars 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg; 

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068392.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

AMBRA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinairement du 20 juillet 2005

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur John Seil, administrateur démissionnaire.

Le siège social est transféré au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068563.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

67004

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309. 

—

RECTIFICATIF

<i>Transfert de parts sociales

It results from a share sale and purchase agreement signed under private seal on 20 June 2005 that the company MER-

RILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC, existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its
registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., has sold its 23 class B shares that it
was holding in the company PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

As of then, the 23 (twenty three) class B shares of the company are entirely held by the company CATALYST PHONE

LLP, a limited liability partnership, incorporated in England and Wales, and having its registered office at 33, Cavendish
Square, London WIG 0PW, United Kingdom. 

Suit la traduction en français:

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 20 juin 2005 que la société

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège
social au 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, a cédé les 23 parts sociales de Catégorie B
qu’elle détenait dans la société PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Depuis, les 23 (vingt-trois) parts sociales de Catégorie B de la société sont entièrement détenues par la société CA-

TALYST PHONE, LLP, incorporée au Royaume-Uni et Wales, ayant son siège social au 33, Cavendish Square, Londres
W1G 0PW, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068401.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

DICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11607, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068404.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MARBER BOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 78.918. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 juillet 2005 à 16.00 heures que:
- la démission de M. Francesco Fabiani de son poste d’administrateur est acceptée,
- M. Ardito Toson, directeur de sociétés, demeurant au 160, rue Woiwre à L-4587 Differdange est nommé comme

nouvel administrateur. Son mandat se termine avec celui des autres administrateurs lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2005,

- le siège social de la société est transféré au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068507.3/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

67005

A.E.I. - ALLIANCE EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11600, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(068405.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

A.D.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(068406.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10435, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068407.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SALTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 110.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son con-

frère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) SHIPBOURNE S.A., R.C.S. Luxembourg B 72.831, une société avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146

Luxembourg,

2) NOVOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 68.422, une société avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hubert, L-1744

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 août 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALTUS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

67006

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes expèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Socété peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir a respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-), divisé en mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l’achat et la vente de participations n’étant
pas à considérer comme gestion journalière de la société. Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées
par deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

67007

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions

six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-neuf mille deux
cents euros (EUR 29.200,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Camille Cigrang, administrateur de sociétés, né le 8 août 1938, à Anvers, Belgique, demeurant à Parkside

- Dene Park, Shipbourne Road, Tonbridge Kent TN11 9NS, Royaume-Uni; 

b) Monsieur Freddy Bracke, économiste, né le 7 octobre 1944, à Gand, Belgique, demeurant au 9, rue de St. Hubert,

L-1744 Luxembourg; et

c) FREE HAVEN LIMITED, R.C. for England and Wales N

°

 5025383, une société avec siège social à The Quadrangle,

180, Wardour Street, Londres W1F 8LB, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Anne-Marie Grieder, économiste, née le 14 septembre 1941 à Mariakerke, Belgique, demeurant au 9, rue

de St. Hubert, L-1744 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Freddy Bracke, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Bracke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 64, case 5. – Reçu 26.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077917.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

1) SHIPBOURNE S.A., préqualifiée, six cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

670

2) NOVOLUX S.A., préqualifiée, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

67008

NOVINVEST US HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>28 juin 2002 à 15.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Peter Schreve, Monsieur Frédéric Otto et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068972.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NOVINVEST US HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>27 juin 2003 à 15.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Peter Schreve, Monsieur Frédéric Otto et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068975.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NOVINVEST US HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>25 juin 2004 à 15.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Peter Schreve, Monsieur Frédéric Otto et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068977.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2, S.à r.l.

Dresdner Portfolio Management

The Sailor’s Fund, Sicav

Eucon Investment, S.à r.l.

Eucon Investment, S.à r.l.

Laumar S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

SCF European Participations I S.A.

Folio S.A.

Folio S.A.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Luxsa S.A.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Fitrugest Investments S.A.

Fabso, S.à r.l.

Boucheron Luxembourg, S.à r.l.

Boucheron Luxembourg, S.à r.l.

OFI MultiSelect

Assor (Lux) S.A.

Lubelim S.A.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Cello S.A.

Agrinvest Europe S.A.

OFI Select

Actimage S.A.

World Production Agency S.A.

Managest Media S.A.

Jet Promotion S.A.

Tomatis Développement S.A.

Aquileia Fund of Funds

TIAA Lux 3

La Fayette Lux 1

Panama S.A.

Erikem Luxembourg S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

Roventa-Henex (Holdings) S.A.

Comtech International, S.à r.l.

Barton’s Reitplatzbau, S.à r.l.

RBS China Investments, S.à r.l.

Institut de Beauté Nadia Ritter, S.à r.l.

Mai Coiffer Julie, S.à r.l.

Lang’s Lights Luxembourg S.A.

Schneider Landschaftsbau, GmbH

Justap Holdings S.A.

Brio S.A.

Schiffmann, S.à r.l.

European Restaurant Holdings S.A.

MFT, S.à r.l.

Justelle Holdings S.A.

La Fayette Lux 2, S.à r.l.

Luxespresso Systems S.A.

Janeiro S.A.

La Fayette Lux 1, S.à r.l.

Art’otel Worldwide Holdings S.A.

DI-LUX, Dredging International (Luxembourg) S.A.

Zaob S.A.

Ambra Europe S.A.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Dicam S.A.

Marber Bou S.A.

A.E.I. - Alliance Europe Investment S.A.

A.D.N. S.A.

Natur Produkt Holdings Limited S.A.

Saltus S.A.

Novinvest US Holding S.A.

Novinvest US Holding S.A.

Novinvest US Holding S.A.