66913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1395

15 décembre 2005

S O M M A I R E

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .

66934

Imagine Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . 

66954

Amadine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

66926

Immo Préitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . . 

66923

Andante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66951

IPEF III Holdings No 12 S.A., Luxembourg . . . . . . 

66940

Aptical Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66951

IPS - Lux, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66939

Aptos S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66928

ITH Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

66955

Aral Services Luxembourg, S.à r.l., Roeser . . . . . . .

66948

Ital-Rest, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66925

Aral Tankstellen Services, S.à r.l., Bertrange . . . . .

66953

Kevin Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

66952

Art Investments International S.A., Luxembourg  .

66951

Larinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66946

Astonia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66923

LSF5 Ariake Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . 

66914

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

66941

Lux Forêts, S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66923

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66931

Lux Investments Company S.A., Luxembourg . . . 

66948

Brilliant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66947

M-Team, GmbH, Cap. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66946

Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

66957

Marktinvest Lux S.A., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66935

Café Miche, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66932

Matafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66936

Caryos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66936

Moriah, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66956

Cecilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66952

Nerden et Fils, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . 

66934

Cem Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66954

Nerden et Fils, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . 

66934

Cem Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66954

Nor-Fran, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

66924

Coldmatic Group Europe, S.à r.l., Luxembourg . . .

66958

O3-Lux AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66935

Coldmatic Group Europe, S.à r.l., Luxembourg . . .

66960

Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

66956

Constructions Didier Sonja, S.à r.l., Longsdorf . . . .

66932

Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg. 

66956

Cotinga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66920

R.P.B. River Push Booting, S.à r.l., Luxemburg . . . 

66932

Crista Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66921

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

66925

Dentan Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

66952

Rubis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66950

East Line Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

66949

Rubis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66950

Ebral S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66935

Saft Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66957

Elotec S.A., Grindhausen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66935

Saft Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

66957

European Sealing Technology S.A., Luxembourg. .

66936

Shrewsbury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

66955

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66936

Société Luxembourgeoise de Participation et de 

Finconseil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66957

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66939

Fortezza Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

66941

Soguele Administration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66950

Gerval, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66955

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg. 

66952

Gespart S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66940

Sport Assist Team S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . 

66931

Gestintrade S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66928

Textilex Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66948

Gestintrade S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66928

Textilex Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66948

Gestintrade S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66928

Tragec, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66935

Gestintrade S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66928

Troy I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66941

Green Alpha, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

66956

Troy Pik, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66939

Helianthe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

66927

Umicore Fininco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66951

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

66953

VAN-Electronic S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

66935

66914

LSF5 ARIAKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 110.257. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, with professional address at 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, acting in his capacity as manager;

here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 17 August 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF5 ARIAKE

INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The Company is incorporated as a single purpose company.
A. The sole, specific and limited objects for which the Company is formed and incorporated are to act as a holding

company and to acquire, own and dispose of the preferred shares and the common shares (tokutei shusshi) of F4O3
Tokutei Mokuteki Kaisha, a Japan tokutei mokuteki kaisha (as renamed from time to time) (TMK JAPAN), and to take
such actions in relation thereto as are necessary in furtherance of such investment (the Investment). The Company is
restricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of
doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the shares of TMK

JAPAN including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such shares;

2. to cause TMK JAPAN to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or

mortgages evidencing, securing or relating to any loans made to TMK JAPAN or bonds issued by TMK JAPAN (collec-
tively, the Credit Documents).

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-

struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Credit Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the
laws of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the
accomplishment of the foregoing object.

B. Powers of the Company
1. Subject to Clause 2 of this Section B, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes as set forth in Section A.

2. In order to comply with certain provisions required in order to qualify the Company as a «single purpose compa-

ny», the Company shall:

a. Not engage in any activities other than as specified in Section A above; 
b. Not engage in any business unrelated to its interests in TMK JAPAN or own any assets other than those related

to such interests;

c. Not commingle its assets with those of any other entity that is controlling, controlled by or under common control

with it;

d. Not guarantee or become obligated for the debts of any other entity or hold out its credit as being available to

satisfy the obligations of others except as expressly permitted by the Credit Documents;

e. Not acquire obligations, securities or interests in LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR

FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., or any other sponsor under the Credit Documents;

f. Not pledge its assets for the benefit of any other entity other than any lenders and/or bondholders, as the case may

be, under the Credit Documents or make any loans or advances to any entity;

g. Maintain adequate initial capital in light of its contemplated business operations;
h. Have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other entity;

i. Hold itself out as being an entity separate and apart from any other entity, conduct its business in its own name and

exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate identity;

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j. Pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
k. Maintain a sufficient number of employees and/or agents in light of its contemplated business operations;
l. Observe all applicable corporate or company formalities in all material respects; and
m. At all times from its date of formation comply in all cases with the requirements set forth in subclauses (a) through

(l) above.

The Company will not fall within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development, within the limited object
set out above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg by means of a decision of the managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro), represented by 120

(one hundred twenty) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty five Euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-

ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders’ meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be

66916

deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the 120 shares have been subscribed by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) is

at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred (2,100.-) Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The Company will have one manager. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Alain Heinz, company director, whose professional address is at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. The shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at 10B,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR 5,000.-
(five thousand Euro).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

66917

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 10B, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 91.796, représentée par Monsieur Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, agissant en tant que gérant;

ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 août 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF5 ARIAKE INVESTMENTS, S.à

r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société est constituée en tant que société à objet social unique.
A. La Société est constituée seulement, exclusivement et limitativement pour servir de société de participations fi-

nancières (holding) et pour acquérir, détenir et vendre les actions préférentielles et les actions ordinaires (tokutei
shusshi) de F4O3 Tokutei Mokuteki Kaisha, une tokutei mokuteki kaisha japonaise (ou autre tout nom quel pourra pren-
dre à l’avenir) (TMK JAPAN), et pour effectuer tous actes en relation avec cette participation qui sont nécessaires pour
développer cet investissement (l’Investissement). La Société est limitée à l’objet social énuméré ci-dessus et elle ne pour-
ra s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l’Investissement, la So-
ciété peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK JAPAN ou

qui y sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de con-
trôle qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;

2. faire en sorte que TMK JAPAN entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes,

contrats, certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec tout prêt fait à TMK JAPAN ou
toute obligation émise par TMK JAPAN (ensemble les Documents de Crédit).

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments

ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par les Documents de Crédit ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.

B. Pouvoirs de la Société
1. Dans les limites de la Clause 2 de cette section B, la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-

soires à l’accomplissement des objectifs énoncés dans la section A.

2. En vue de se conformer à certaines dispositions requises en vue de qualifier la Société comme une «société à objet

social unique», la Société doit:

a. Ne pas s’engager dans des activités autres que celles déterminées dans la section A ci-dessus;
b. Ne pas s’engager dans des affaires non liées à la participation dans TMK JAPAN et ne pas détenir des avoirs autres

que ceux liés à cette participation;

c. Ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre entité qui la contrôle, qu’elle contrôle ou qui est contrôlée par la

même entité qu’elle-même;

d. Ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une autre entité ou mettre à la disposition son crédit pour satisfaire les

obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents de Crédit;

e. Ne pas acquérir des obligations, titres ou participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE

STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA) L.P., ou toute autre apparaissant comme garant (spon-
sor) sous les Documents de Crédit;

f. Ne pas gager ses avoirs au profit d’une autre entité sauf, le cas échéant, au profit des prêteurs et/ou obligataires

sous les Documents de Crédit et ne pas faire des prêts ou avances à une autre entité;

g. Maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
h. Tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de

ceux de toute autre entité;

i. Apparaître comme une entité séparée et distincte de toute autre entité, mener ses affaires dans son propre nom

et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité séparée; 

j. Payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des payements raisonnables pour des surfaces de bureau

partagées;

k. Maintenir un nombre suffisant d’employés et/ou de représentants en vue des affaires envisagées;

66918

l. Observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards; et
m. Toujours, depuis sa constitution, se conformer à toutes les exigences énumérées dans les points (a) à (l) ci-dessus.
La Société ne tombe pas dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, personnelles et immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement,
dans les limites de l’objet social déterminé ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision des gérants.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 120

(cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du

66919

conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 120 parts sociales ont été souscrites par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000,- (quin-

ze mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. La Société aura un gérant. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est au 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg;

2. Le siège social de la société est établi à 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à M. Philippe De-

tournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000,- (cinq mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Chartrain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 40, case 4. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078524.3/230/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

66920

COTINGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.116. 

—

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COTINGA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.116, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 293 du 21 février 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de deux millions huit cent cinquante mille euros (EUR 2.850.000,-) représenté

par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions de la société

sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Pierrard, M. Janin, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2005, vol. 433, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078684.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Bascharage, le 30 août 2005.

A. Weber.

66921

CRISTA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 109.809. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt,

agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTA INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

66922

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

66923

b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt.

c. Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, vol. 910, fol. 7, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071261.3/272/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.

R. C. Luxembourg B 94.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 août 2005, réf. DSO-BH00150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

LUX FORETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 51, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902863.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ASTONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10908, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067796.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005.

B. Moutrier.

Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Signature.

M. Dos Anjos Mota Dinis
<i>Le gérant

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

66924

NOR-FRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 109.811. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Norbert Charles Hentzen, comptable, né le 21 mars 1946 à Thionville (F) demeurant à F-57940 Metzervis-

se, 1, Grand-rue, 

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

NOR-FRAN, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de comptabilité.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Norbert Charles Hentzen, comptable,

né le 21 mars 1946 à Thionville (F) demeurant à F-57940 Metzervisse, 1, Grand-rue, préqualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

66925

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, - le

solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux

mille cinq (31 décembre 2005).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert Charles Hentzen, comptable, né le 21 mars 1946 à Thionville (F) demeurant à F-57940 Metzervis-

se, 1, Grand-rue, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: N.C. Hentzen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005, vol. 910, fol. 5, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071267.3/272/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ITAL-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 102.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 août 2005, réf. DSO-BH00168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 septembre 2005.

(902880.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 15 juin 2005

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067846.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour <i>EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

66926

AMADINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.117. 

—

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMADINE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.117, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 293 du 21 février 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de deux millions huit cent cinquante mille euros (EUR 2.850.000,-) représenté

par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions de la société

sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Pierrard, M. Janin, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2005, vol. 433, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078477.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Bascharage, le 30 août 2005.

A. Weber.

66927

HELIANTHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.115. 

—

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIANTHE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.115, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 293 du 21 février
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de deux millions huit cent cinquante mille euros (EUR 2.850.000,-) représenté

par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions de la société

sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Pierrard, M. Janin, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2005, vol. 433, fol. 34, case 9. – Reçu * euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078479.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Bascharage, le 30 août 2005.

A. Weber.

66928

GESTINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 104.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 24 août 2005, réf. DSO-BH00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

GESTINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 104.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 août 2005, réf. DSO-BH00144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

GESTINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 104.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 août 2005, réf. DSO-BH00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902851.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

GESTINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 104.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 août 2005, réf. DSO-BH00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2005.

APTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3502 Dudelange, 24, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.814. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Luce Nanni, employée privée, née le 8 mai 1960 à Dudelange, demeurant à L-3502 Dudelange, 24,

rue J.F. Kennedy,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Adrien Peiffer, employé privé, né le 24 mai 1958 à Luxembourg, demeurant à L-9173 Michelbuch, 3,

route de Bissen,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: APTOS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.

Diekirch, le 26 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 26 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 26 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 26 août 2005.

Signature.

66929

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, le développement et la commercialisation de logiciels, en incluant toutes prestations de service et de
conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu’elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclu-
sive d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières. se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

66930

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.30

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

1. Madame Marie-Luce Nanni, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Adrien Peiffer, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

66931

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Luce Nanni, employée privée, née le 8 mai 1960 à Dudelange, demeurant à L-3502 Dudelange, 24,

rue J.F. Kennedy.

b) Monsieur Adrien Peiffer, employé privé, né le 24 mai 1958 à Luxembourg, demeurant à L-9173 Michelbuch, 3,

route de Bissen.

c) Monsieur Marc Tillieux, ingénieur informaticien, né le 20 février 1967 à Namur (B), demeurant à L-1529 Luxem-

bourg, 30, rue Raoul Follereau.

d) Monsieur Henri-René Feyereisen, ingénieur diplômé, né le 23 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-2551

Luxembourg, 23, avenue du dix septembre.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommée AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à L-1630

Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
30.718.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur délégué de la

société, Monsieur Adrien Peiffer, né le 24 mai 1958 à Luxembourg, employé privé, demeurant à L-9173 Michelbuch, 3,
route de Bissen, lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous sa seule signature, dans le cadre de la
gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L’adresse de la société est fixée à L-3502 Dudelange, 24, rue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. Nanni, A. Peiffer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 908, fol. 96, case 5. – Reçu 600 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071311.3/272/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SPORT ASSIST TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 août 2005, réf. DSO-BH00167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 septembre 2005.

(902881.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2005

Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067865.3/522/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour <i>EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature 

66932

CAFE MICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue Brabant.

R. C. Luxembourg B 92.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 août 2005, réf. DSO-BH00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 septembre 2005.

(902882.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

CONSTRUCTIONS DIDIER SONJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9459 Longsdorf, 17, Um Marxbierg.

R. C. Luxembourg B 95.888. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07374, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902883.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

R.P.B. RIVER PUSH BOOTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2146 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.

H. R. Luxemburg B 109.815. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, am zweiundzwanzigsten Juli.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Wieacker, Schiffskapitän, geboren in Duisburg (D), am 7. August 1957, wohnhaft in D-47447 Moers,

Pinienweg 2.

Welcher Komparent die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société Unipersonnelle», geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung R.P.B. RIVER PUSH BOOTING, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Warentransport jeglicher Art mit Schiffen per Flussweg und dies im In-

und Ausland.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Wolfgang Wieacker, Schiffskapitän, geboren in Duisburg (D), am 7. August 1957, wohnhaft in D-47447 Moers, Pinien-

<i>Pour <i>EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour <i>CONSTRUCTIONS DIDIER SONJA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

66933

weg 2, vorbenannt, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur freien Verfügung steht.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich

rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-

gen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

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<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Der alleinige Gesellschafter, Herr Wolfgang Wieacker, Schiffskapitän, geboren in Duisburg (D), am 7. August 1957,

wohnhaft in D-47447 Moers, Pinienweg 2, vorbenannt, ernennt sich selbst zum Geschäftsführer für eine unbestimmte
Dauer, mit der Ermächtigung, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift in allen Fällen zu verpflichten.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2146 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube der Notarin, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Gezeichnet: W. Wieacker, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2005, vol. 908, fol. 92, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071312.3/272/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NERDEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.794. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07402, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902884.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

NERDEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.794. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07404, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902885.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 93.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 août 2005, réf. DSO-BH00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902898.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour <i>NERDEN ET FILS, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>NERDEN ET FILS, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>A.R.S. IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

66935

VAN-ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 129, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 105.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 août 2005, réf. DSO-BH00124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

EBRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 août 2005, réf. DSO-BH00126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902889.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

O3-LUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00123, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

MARKTINVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R. C. Luxembourg B 102.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 août 2005, réf. DSO-BH00121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

ELOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Luxembourg B 95.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 août 2005, réf. DSO-BH00122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

TRAGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 septembre 2005, réf. DSO-BI00048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902930.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 2005.

Diekirch, le 25 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 25 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 25 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 25 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 25 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 9 septembre 2005.

Signature.

66936

EUROPEAN SEALING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1581 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 août 2005, réf. DSO-BH00134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902899.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 août 2005, réf. DSO-BH00132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902900.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Madame Margrith Giovanoli,
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS en lieu et place de

la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2009.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-

2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067838.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CARYOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 110.154. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Docteur Sébastien Echelard, médecin dentiste, né le 2 septembre 1973 en France, demeurant 26, rue de Neck, B-

1081 Bruxelles,

- Docteur Loic Veche, médecin dentiste, né à Somain (France) le 13 octobre 1969, demeurant 8, rue du Général

Haxo, F-54000 Nancy,

ici représentés par Monsieur Charles Meyer, employé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu de deux procurations données le 25 juillet 2005.

<i>Pour <i>EUROPEAN SEALING TECHNOLOGY S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>MATAFI S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

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Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARYOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

66938

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxieme jour du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes interimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Docteur Sébastien Echelard, précité;
- Docteur Loic Veche, précité;
- Monsieur Charles Meyer, employé, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S.A., réviseur d’entreprises, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2006.

1. Docteur Sébastien Echelard, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Docteur Loic Veche, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: Trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

66939

5. Le siège social de la société est établi à 18, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 45, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076419.3/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067890.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

IPS - LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 44.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11626, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068035.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

TROY PIK, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.288. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 12 mai 2005 que le gérant de la Société, TROY, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.292 a transféré son siège social vers l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068060.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

TROY PIK
Signature 
<i>Un mandataire

66940

GESPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11630, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068040.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

IPEF III HOLDINGS No 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.608. 

—

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS No 12 S.A., R.C. Numéro B 78.608 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 331 du 7 mai 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 795 du 25 mai 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent trente-cinq mille

huit cent trente-six (135.836) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux cent soixante et onze mille six cent soixante-douze euros (EUR 271.672,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076818.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

66941

TROY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.372. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 12 mai 2005 que l’associé unique de la Société, TROY, une société

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 107.292 a transféré son siège social vers l’adresse suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068067.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.653. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11772, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(068069.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

FORTEZZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.155. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It appeared:

VISTA EQUITY FUND II, L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered office

at c/o Maples and Calder, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Robert Smith, c/o Vista Equity Partners, 150 California Street, 19th Floor, San Francisco, CA 94111,

U.S.A.,

here represented by Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in July

29th, 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .cinq cents (500) parts sociales

TROY I, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

Signatures
<i>Administrateurs

66942

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FORTEZZA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager, who should not necessarily be shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Company will be
bound in all circumstances by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager or the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

66943

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers shall cause to be pre-

pared an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by VISTA EQUITY FUND II, L.P., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),

so that this amount is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, owning the whole of the share capital, immediately after the incorporation, takes the fol-

lowing resolutions:

1. The registered office of the Company shall be: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company:
Mr Alain Peigneux, general manager, born on 27 February 1968 in Huy (B), with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

The following person is appointed B Manager of the Company:
Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, with professional address at 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. The managers are appointed for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

66944

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VISTA EQUITY FUND II, L.P., une société constituée et régie selon les lois des Iles Caymans ayant son siège sociale

à c/o Maples et Calder, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,

représentée par Robert Smith, c/o Vista Equity Partners, 150 California Street, 19th Floor, San Francisco, CA 94111,

U.S.A.,

ici représenté par M. Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 29 juillet 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FORTEZZA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant A et

un gérant B, associés ou non.

66945

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B
ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) font en sorte qu’un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société soit dressé. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

66946

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par VISTA EQUITY FUND II, L.P., prénommée, pour un

montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement libérés, de sorte que cette somme est dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) La personne suivante est nommée gérant A:
Monsieur Alain Peigneux, directeur général, née à Huy (Belgique) le 27 février 1968, avec adresse professionnelle à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

La personne suivante est nommée gérant B:
Madame Catherine Koch, directeur général, née à Sarreguemines (France) le 12 février 1965, avec adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 24, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076422.3/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10340, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068149.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

M-TEAM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Cap, 102, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09521, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068268.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

66947

BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.026. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BRILLIANT FINANCE S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.026, constituée suivant acte notarié du 26 janvier 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 du 9 mai 2000 (ci-après «la Société»).

La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 562 du 23 mai 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Entendre et approuver le rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Approuver les comptes de liquidation.
3.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur. 
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire jusqu’à la date de la mise en liquidation et décharge pour l’exé-

cution de leur mandat.

5.- Clôture de la liquidation.
6.- Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés et conservés pour la

période légale.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par la société TASL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg, nommé à ces fonctions suivant assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue
sous seing privé, le 5 août 2005, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

A.A.C.O., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, Luxembourg, et au com-
missaire à la liquidation, pour l’accomplissement leurs activités respectives de liquidation de ladite Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de So-

ciété en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à la date de la mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans au 23, Val, Fleuri, L-1526 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.

66948

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.P. Verlaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 895, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076427.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

TEXTILEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10325, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068144.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

TEXTILEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10331, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068145.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LUX INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 103.611. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 juillet 2005 lors de la décision circulaire du conseil d’administration

Il a été décidé de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 17, rue des Jardiniers

L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068123.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Roeser. 

R. C. Luxembourg B 68.948. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11319, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(068307.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Belvaux, le 11 août 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour LUX INVESTMENTS COMPANY S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

<i>Pour la Société
Signature

66949

EAST LINE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.785. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the fifth day of August.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Tom Verheyden, banker, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of STICHTING BROVI, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34201695 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 340, 1017 CA Amsterdam,

by virtue of a proxy dated August 3rd, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation EAST LINE CAPITAL S.A., having its registered office in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on January 28th, 2004, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 192 of February 17th, 2004,

- that the capital of the corporation EAST LINE CAPITAL S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid;

- that STICHTING BROVI, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

EAST LINE CAPITAL S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that STICHTING BROVI, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of EAST LINE CAPITAL S.A.,

declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of EAST LINE CAPITAL S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1115 Luxem-

bourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STICHTING BROVI fondation (Stichting) existant sous les lois des

Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34201695, ayant son siège social aux
Pays-Bas à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EAST LINE CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, a été constituée suivant acte notarié en date du 28 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 192 du 27 février 2004;

- que le capital social de la société EAST LINE CAPITAL S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que STICHTING BROVI, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme EAST LINE CAPITAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que STICHTING BROVI, prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EAST LINE CAPITAL

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

66950

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1115 Luxembourg,

2, boulevard Konrad Adenauer.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Verheyden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076764.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10342, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068153.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10345, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068156.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SOGUELE ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.776. 

—

Avec effet au 19 juillet 2005, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement BGL-Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le
domicile établi en ses locaux de la société anonyme SOGUELE ADMINISTRATION S.A.

Avec effet au 19 juillet 2005, les sociétés EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068190.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

66951

APTICAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10351, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068160.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ANDANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.948. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068164.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRP INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068166.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

UMICORE FININCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.543. 

—

Lors du conseil d’administration du 3 juin 2005, le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2005 a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean Fell, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders. Son man-
dat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Lors de cette assemblée, le mandat de l’administrateur:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Cornelius Bechtel, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alain Godefroid, Administrateur;
- Monsieur Jean Fell, Administrateur;
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur;
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- Monsieur Jacques Dandoy, Administrateur;
- Monsieur Michel Alloo, Administrateur, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068185.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour UMICORE FININCO
C. Bechtel
<i>Administrateur

66952

KEVIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10361, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068171.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CECILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10373, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068183.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

DENTAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social de: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.140. 

—

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions d’actions conclue en date du 1

er

 mars 2004 que:

M. Eddy Dôme a cédé les 62 parts sociales qu’il détient dans la société à responsabilité limitée DENTAN

INVESTMENTS, S.à r.l., à BRIGHT GLOBAL S.A., société ayant son siège au British Virgin islands, Road Town, Tortola.

M. Bruno Beernaerts a cédé les 63 parts sociales qu’il détient dans la société à responsabilité limitée DENTAN

INVESTMENTS, S.à r.l., à BRIGHT GLOBAL S.A., société ayant son siège au British Virgin islands, Road Town, Tortola.

Suite à ces cessions, les 125 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société sont désormais ré-

parties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068213.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.650. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juin 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur Monsieur Pascal Hubinont, 79, avenue du Directoire, B-1180 Uccle, en remplacement de Monsieur Christian
Trochet. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Emiel Mes, 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles;
- Monsieur René Degreve, 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles; 
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Paul Wolff, Administrateur, Président, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Edward Bruin, Administrateur, Vice-Président, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg;

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Paul Wolff, Administrateur, Président, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

1. BRIGHT GLOBAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Signature
<i>Le mandataire

66953

- Monsieur Edward Bruin, Administrateur, Vice-Président, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068158.3/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 29 avril 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 29 avril 2005 que Monsieur Christian Cade, directeur, ayant

son adresse privée au 25, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, démissionne de ses fonctions d’administrateurs avec effet
immédiat.

En date du 29 avril 2005, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, consultant,

ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Rodolphe Hottinger, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Veigy;
- Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2 Freudenberg;
- Alain Fischer, directeur, demeurant à CH-8905 Arni, Sonnacker;
- Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

De plus, le Conseil d’Administration délègue un pouvoir de signature conjointe, à Messieurs Elo Rozencwajg et à

Laurent Guimard sur les comptes de la société ouverts auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

Le Conseil d’Administration décide que lesdits comptes bancaires de la société pourront être mouvementés par Mes-

sieurs Laurent Guimard et Elo Rozencwajg par leurs signatures conjointes jusqu’à concurrence de 25.000,- EUR.

Luxembourg le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068214.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ARAL TANKSTELLEN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 73.238. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11323, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(068308.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature

66954

CEM LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BRUNELLO S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 54.035. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG09670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068196.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CEM LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BRUNELLO S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 54.035. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11647, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG09670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068197.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

IMAGINE RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. NORDEA RE).

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juillet 2005

L’Assemblée Générale du 12 juillet 2005 nomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Lambert Schroeder,
- Monsieur Brad Huntington,
- Monsieur Michael Daly.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée renomme KPMG LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07778. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068233.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société <i>IMAGINE RE (LUXEMBOURG)
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

66955

SHREWSBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.382. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 28 juin 2005 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée d’une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Et que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068258.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ITH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.063. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 2004 que: 
- L’adresse du siège social a été transférée du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Ont été élus Administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009, qui se tiendra en l’année 2010:

- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Directeur de banque, demeurant professionnellement au 10, rue Dicks, L-1417

Luxembourg.

- Monsieur Per-Anders Persson, Directeur de société, demeurant au 7, Raphael Drive, Thames Ditton, Surrey, KT7

0BI, Angleterre.

En remplacement de Messieurs Koen Van Baren et Carl Speecke, Administrateurs démissionnaires.
A été élue Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
En remplacement de la société COMCOLUX S.A., Commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068259.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GERVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 4, rue de Windhof.

R. C. Luxembourg B 64.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09523, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068269.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature 

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

66956

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2005 et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le

26 juillet 2005, réf. LSO-BG10338 et LSO-BG10525, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068264.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GREEN ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.244. 

—

EXTRAIT

Les associés de la Société ont nommé Mme Ingrid Moinet demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Monsieur Gérard
Becquer démissionnaire avec effet au 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068270.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068274.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.005. 

—

Sur base des contrats de cession de parts sociales de OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l. signés le 20 décembre 2004 entre

DOUGLASSHIRE INTERNATIONAL HOLDING B.V., SREP (FRANCE), S.à r.l. et FRANEDO HOLDING B.V., il résulte
que les parts sociales de la société sont désormais réparties comme suit:

SREP (FRANCE), S.à r.l.: 42.205 parts sociales
FRANEDO HOLDING B.V.: 7.794 parts sociales
Karl Guénard: 1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068310.3/817/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

66957

SAFT ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.320.300,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.709. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société a nommé Mme Ingrid Moinet demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Monsieur Gérard
Becquer démissionnaire avec effet au 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068276.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09528, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068278.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SAFT BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.320.300,-. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.708. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société a nommé Mme Ingrid Moinet demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll.

L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Monsieur Gérard
Becquer démissionnaire avec effet au 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068284.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

FINCONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068298.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour Compte de FINCONSEIL S.A. Holding
FIDUPLAN S.A.
Signature

66958

COLDMATIC GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.938. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting of the sole unitholder (hereafter the «Meeting») of COLD-

MATIC GROUP EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of Mr Tom
Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie on 30th June, 2005, which is not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»):

The company COLDMATIC PRODUCTS INTERNATIONAL, LLC, a limited liability company organized under the

laws of the State of Delaware, having its registered address at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
19808, U.S.A.,

hereby represented by Mrs. Danitza Greffrath, lawyer, residing in Dudelange, by virtue of a power of attorney, given

in Boston, on 29th July, 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole unitholder of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 25,700.- (twenty-five thousand seven hundred Euro) in

order to bring the subscribed corporate capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro), represented by 500 (five hundred) corporate units having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to
EUR 38,200.- (thirty-eight thousand two hundred Euro) and to issue 1,028 new corporate units having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each;

2. Subscription and entire payment by COLDMATIC PRODUCTS INTERNATIONAL, LLC to the corporate capital

increase specified under 1. above and payment of an issue premium in an amount of EUR 231,516.43 (two hundred thir-
ty-one thousand five hundred and sixteen Euro and forty-three cents) to be allocated to the premium reserve of the
Company, by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 257,216.43 (two hundred fifty-seven thousand
two hundred sixteen Euro and forty-three cents);

3. Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of the unit register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to the sole manager of the Company or any lawyer of WILDGEN &amp; PARTNERS to proceed to the registration of the
newly issued units in the unit register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole unitholder resolves to increase the subscribed corporate capital of the Company by EUR 25,700.- (twenty-

five thousand seven hundred Euro) in order to bring the subscribed corporate capital from its present amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) corporate units having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 38,200.- (thirty-eight thousand two hundred Euro) and to issue 1,028 new
corporate units having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Subscription - Payment

The sole unitholder, represented as stated here above, declares that it subscribes the increase of the corporate cap-

ital represented by 1,028 corporate units having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per unit and it fully pays
up such new units together with an issue premium in the amount of EUR 231,516.43 (two hundred thirty-one thousand
five hundred and sixteen euros and forty-three cents) to be allocated to the premium reserve of the Company, by way
of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 257,216.43 (two hundred fifty-seven thousand two hundred
sixteen Euro and forty-three cents). 

Such contribution in an aggregate amount of EUR 257,216.43 (two hundred fifty-seven thousand two hundred sixteen

Euro and forty-three cents) is to be allocated as follows: (i) an amount of EUR 25,700.- (twenty-five thousand seven
hundred Euro) is to be allocated to the nominal corporate capital account of the Company and (ii) an aggregate amount
of EUR 231,516.43 (two hundred thirty-one thousand five hundred and sixteen Euro and forty-three cents) to be allo-
cated to the premium reserve of the Company.

The reality of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by the

bank RBC CENTURA on 29th July, 2005. 

The amount of EUR 257,216.43 (two hundred fifty-seven thousand two hundred sixteen Euro and forty-three cents)

is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

66959

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole unitholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association of the Company so as to reflect the above-mentioned increase of the Company’s corporate cap-
ital.

The first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association shall henceforth be read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. «The subscribed corporate capital is set at EUR 38,200.- (thirty-eight thousand two

hundred Euro) represented by 1,528 (one thousand five hundred twenty-eight) corporate units with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole unitholder resolves to empower and authorize the sole manager of the Company or any lawyer of

WILDGEN &amp; PARTNERS to proceed to the registration of the newly issued corporate units in the unit register of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately EUR 4,300.- (four

thousand three hundred).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of any discrepancies between the English and the French versions of this deed, the English version
shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est présentée pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (ci-après l’«Assemblée») de la société

COLDMATIC GROUP EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, Notaire demeurant à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(ci-après «la Société»):

La société COLDMATIC PRODUCTS INTERNATIONAL, LLC, une société à responsabilité limitée, constituée selon

le droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808,
U.S.A.,

dûment représentée par Madame Danitza Greffrath, juriste, demeurant à Dudelange, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé le 29 juillet 2005, à Boston,

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée comme ci-avant exposé, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l’associé unique de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 25.700,- (vingt-cinq mille sept cents euros) afin de porter le

capital souscrit de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales, chacune ayant un pair comptable de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 38.200,- (trente-huit mille deux
cents euros) et émission de 1.028 nouvelles parts sociales ayant chacune un pair comptable de EUR 25,- (vingt-cinq
euros);

2. Souscription et libération complète par COLDMATIC PRODUCTS INTERNATIONAL, LLC, de l’augmentation

de capital spécifiée ci-dessus sous le point 1. et paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 231,516.43 (deux
cent trente et un mille cinq cent seize euros et quarante-trois cents) qui sera alloué à la réserve de prime d’émission de
la Société, par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 257.216,43 (deux cent cinquante sept mille deux cent
seize euros et quarante-trois cents);

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus et pouvoir

accordé au gérant unique de la Société ou à un des avocats de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS afin de procéder à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre de la Société;

5. Divers.
III. Que la partie comparante a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 25.700,- (vingt-cinq mille sept cents euros)

afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par
500 (cinq cents) parts sociales, chacune ayant un pair comptable de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 38.200,- (trente-

66960

huit mille deux cents euros) et d’émettre 1.028 nouvelles parts sociales ayant chacune un pair comptable de EUR 25,-
(vingt-cinq euros). 

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu’il souscrit à 1.028 (mille vingt-huit) parts sociales,

ayant chacune un pair comptable de EUR 25,- (vingt-cinq euros) et libère entièrement ces nouvelle parts sociales, en-
semble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 231.516,43 (deux cent trente et un mille cinq cent seize euros
et quarante-trois cents) qui devra être affecté au compte prime d’émission, par un apport en numéraire d’un montant
total de EUR 257.216,43 (deux cent cinquante sept mille deux cent seize euros et quarante-trois cents).

Cet apport d’un montant de EUR 257.216,43 (deux cent cinquante sept mille deux cent seize euros et quarante-trois

cents) devra être affecté comme suit: (i) EUR 25.700 (vingt-cinq mille sept cents euros) sera affecté au compte capital
social souscrit de la Société et (ii) EUR 231.516,43 (deux cent trente et un mille cinq cent seize euros et quarante-trois
cents) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.

La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis par RBC

CENTURA le 29 juillet 2005.

Le montant de EUR 257,216.43 (deux cent cinquante sept mille deux cent seize euros et quarante-trois cents) est à

la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la Société, de manière à refléter l’augmentation de capital décidée ci-avant.

Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:

Art. 5. Capital social. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 38.200,- (trente-huit mille deux cents

euros) représenté par 1.528 (mille cinq cent vingt-huit) part sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’autoriser le gérant unique de la Société ou tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS

afin de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre de la Société.

<i>Estimation des frais

Les coûts entraînés par le présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.300,- (quatre mille trois cents). 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparant, il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Greffrath, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 49, case 2. – Reçu 2.572,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076857.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

COLDMATIC GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.938. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076859.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2005.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

LSF5 Ariake Investments, S.à r.l.

Cotinga Holding S.A.

Crista Invest

Immo Préitzerdaul, S.à r.l.

Lux Forêts, S.à r.l.

Astonia S.A.

Nor-Fran, S.à r.l.

Ital-Rest, S.à r.l.

Realease Group

Amadine Holding S.A.

Helianthe Holding S.A.

Gestintrade S.A.

Gestintrade S.A.

Gestintrade S.A.

Gestintrade S.A.

Aptos S.A.

Sport Assist Team S.A.

Bonaco S.A.

Café Miche, S.à r.l.

Constructions Didier Sonja, S.à r.l.

R.P.B. River Push Booting, S.à r.l.

Nerden et Fils, S.à r.l.

Nerden et Fils, S.à r.l.

A.R.S. Immobilière S.A.

VAN-Electronic S.A.

Ebral S.A.

O3-Lux AG

Marktinvest Lux S.A.

Elotec S.A.

Tragec, S.à r.l.

European Sealing Technology S.A.

Matafi S.A.

Finasa Société Financière

Caryos S.A.

Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.

IPS - Lux, S.à r.l.

Troy Pik

Gespart S.A.

IPEF III Holdings No 12 S.A.

Troy I, S.à r.l.

Atlanta Group Holding S.A.

Fortezza Holdings, S.à r.l.

Larinvest S.A.

M-Team, GmbH

Brilliant Finance S.A.

Textilex Invest S.A.

Textilex Invest S.A.

Lux Investments Company S.A.

Aral Services Luxembourg, S.à r.l.

East Line Capital S.A.

Rubis S.A.

Rubis S.A.

Soguele Administration S.A.

Aptical Europe S.A.

Andante S.A.

Art Investments International S.A.

Umicore Fininco

Kevin Management S.A.

Cecilia Holding S.A.

Dentan Investments, S.à r.l.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Hottinger Financial S.A.

Aral Tankstellen Services, S.à r.l.

Cem Lux S.A.

Cem Lux S.A.

Imagine Re (Luxembourg)

Shrewsbury Holding S.A.

ITH Europe S.A.

Gerval, S.à r.l.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Green Alpha, S.à r.l.

Moriah, S.à r.l.

Osiris Patrimoine, S.à r.l.

Saft Alpha, S.à r.l.

Café Cimo, S.à r.l.

Saft Beta, S.à r.l.

Finconseil S.A.

Coldmatic Group Europe, S.à r.l.

Coldmatic Group Europe, S.à r.l.