66433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1385

14 décembre 2005

S O M M A I R E

MYWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 86.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09148, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067607.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge, Wind-

Janus Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

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hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66472

M.E.A., S.à r.l., Manufacture Electronique d’Architec-

Activenet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66476

tures, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66471

Activenet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66476

Myway International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

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Activenet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

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Noam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Altex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Noam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Ampersand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

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P & M Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

66471

Assurisk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66469

Patrimoine Marmotte S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

66475

Assurisk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66469

Patrimoine Marmotte S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

66476

Brant Maintenance.Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

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Patrimoine Megevan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

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Dano S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Progetra S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66471

ECFA European Corporate Finance Association, 

Quilmes Industrial (Quinsa) S.A., Luxembourg  . . 

66479

GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66473

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66480

Ecobau S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66468

Royal Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

66468

e-Xstream engineering (L), S.à r.l., Foetz . . . . . . . .

66469

Sebit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66475

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Luxem-

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66475

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66472

Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l., Bereldange  . . .

66468

Sparflex  Diffusion  et  Participation   International 

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66469

(SDPI) S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66471

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66469

Spring Multiple 2005 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

66441

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66470

Spring Multiple 2005 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

66468

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66470

Star Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66473

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66470

Sun Shine, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

66480

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg  . . . . .

66470

Sunlux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Greengate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66479

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66473

I.B.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

66434

Yell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66434

Icaro 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66472

Signature.

66434

YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.141.575,20.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.672. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-

BG07293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066648.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

I.B.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.817. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de I.B.T. INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg N° B 80.817 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 824 du 28
septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 283 du 30 mars 2005.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix (70) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans modification au fonds.
2. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés en réserve d’un montant de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté
par soixante-dix (70) actions avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à un montant de cent
quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-) avec émission correspondante de trois cents (300) actions nouvelles avec
une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.

3. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital

autorisé pour une nouvelle période de 5 ans à compter de l’acte de publication du présent acte.

4. Précisions relatives à la présidence du conseil d’administration ainsi qu’à la rémunération des administrateurs.
5. Modification dés conditions de réunions et de délibérations du conseil d’administration.
6. Précision des compétences du conseil d’administration.
7. Précision des règles de convocations, de tenues et de délibérations des assemblées générales des actionnaires.
8. Précisions des modalités d’affectation des résultats de la société.
9. Refonte complète des statuts.
10. Expression des statuts en anglais.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social est reformulé sans changement au fonds pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la

<i>Pour YELL, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

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gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit; de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut en particulier constituer des filiales ayant pour objet le développement de projets dans le marché

mondial de l’électronique et notamment les prestations suivantes:

- Exploitation et développement sur le marché des circuits imprimés,
- Importation et exportation de matériel électrique, électronique et mécanique,
- Logistique de production informatique, vente et maintenance ordinaire à effectuer dans le domaine électronique et

mécanique,

- Analyse commerciale, des études de marketing dans le secteur de produit électronique, mécanique et électromé-

canique,

- Toute autre activité connexe et semblable à celles qui sont énumérées plus haut.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par soixante-dix
(70) actions avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à un montant de cent quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 185.000,-) avec émission correspondante de trois cents (300) actions nouvelles avec une valeur no-
minale de cinq cents euros (500,-) chacune.

Le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) a été intégralement libéré par incorporation de résultats

reportés en réserve.

Les trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune seront répar-

ties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

La réalité de ces résultats reportés en réserve à été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31

décembre 2004 approuvé par l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 mai 2005 ainsi que d’une attestation
du commissaire aux comptes en date du 20 juillet 2005.

Lesdits bilan et attestation du commissaire aux comptes, après signature ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé est renou-

velée pour une nouvelle période de 5 ans à compter de l’acte de publication du présent acte.

<i>Quatrième résolution

II est précisé que le conseil d’administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, un administrateur désigné à cet effet par les administrateurs le remplace.

II est de même précisé que les administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur fonc-

tion, que l’assemblée pourra attribuer une rémunération aux administrateurs et que l’assemblée pourra déterminer un
montant total pour la rémunération de tous les administrateurs; le conseil ayant alors le soin d’en faire la répartition
entre ses membres.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration se réunira et délibérera désormais dans les conditions suivantes:
Le conseil d’administration se réunit généralement sur la convocation du président du Conseil d’administration ou à

défaut de deux autres membres du conseil.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut néanmoins se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, cha-

que fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie

est présent ou représenté et en présence d’un quorum de la moitié des administrateurs plus un, présents ou représen-
tés.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

télégramme, télécopie ou e-mail.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie participe en personne à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mê-
mes effets que les résolutions adoptées lors de réunions du conseil d’administration. Le conseil peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administrations sont prises à la majorité des voix.

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<i>Sixième résolution

Les compétences et conditions d’engagement du conseil d’administration sont précisées de telle sorte qu’elles auront

désormais la teneur suivante:

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de dis-

position qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par
les statuts, est de sa compétence.

II peut notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valablement quittance, faire et autoriser tous retraits.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un

administrateur de n’importe quelle catégorie ou, le cas échéant, à des tiers pour des transactions déterminées et révo-
quer de tels pouvoirs à tout moment.

<i>Septième résolution

Les règles de convocations, de tenues et de délibérations des assemblées générales des actionnaires sont précisées

de telles sortes qu’elles auront désormais la teneur suivante:

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Chaque action donne droit à une voix.
Les assemblées générales ordinaires, comme les assemblées extraordinaires ne délibèrent valablement que si 51% au

moins du capital social est représenté.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales ordinaires et/ou non modificatives des statuts devront

réunir le vote favorable de 51% au moins des actionnaires présents ou représentés.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales modificatives des statuts devront réunir le vote favora-

ble des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires non modificatives des statuts peu-

vent être tenues par voie de vidéoconférence, étant entendu que le bureau ainsi que la rédaction du procès-verbal d’as-
semblée seront respectivement présents et rédigés à Luxembourg au siège social de la société.

Toute liberté est laissée au conseil d’administration pour prévoir et fixer les modalités relatives à ce mode de réunion

des actionnaires.

<i> Huitième résolution

Les modalités d’affectation des résultats de la société sont précisées de telle sorte qu’elles auront désormais la teneur

suivante:

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter, sans que cette liste soit limitative, la distribution de dividendes, la création ou l’ali-

mentation de fonds de réserves, de provisions, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de I.B.T. INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

66437

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut en particulier constituer des filiales ayant pour objet le développement de projets dans le marché

mondial de l’électronique et notamment les prestations suivantes:

- Exploitation et développement sur le marché des circuits imprimés,
- Importation et exportation de matériel électrique, électronique et mécanique,
- Logistique de production informatique, vente et maintenance ordinaire à effectuer dans le domaine électronique et

mécanique,

- Analyse commerciale, des études de marketing dans le secteur de produit électronique, mécanique et électromé-

canique,

- Toute autre activité connexe et semblable à celles qui sont énumérées plus haut.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-) divisé en trois cent soixante-dix

(370) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital;

- de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital, et enfin 

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,

l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, un ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs le remplace. 

Les Administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur fonction.
L’assemblée pourra attribuer une rémunération aux administrateurs.

66438

L’assemblée pourra déterminer un montant total pour la rémunération de tous les administrateurs, le conseil ayant

alors le soin d’en faire la répartition entre ses membres.

Art. 6. Le conseil d’administration se réunit généralement sur la convocation du président du Conseil d’administra-

tion ou à défaut de deux autres membres du conseil.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut néanmoins se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, cha-

que fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie

est présent ou représenté et en présence d’un quorum de la moitié des administrateurs plus un, présents ou repré-
sentés.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par té-

légramme, télécopie ou e-mail.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie participe en personne à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mê-
mes effets que les résolutions adoptées lors de réunions du conseil d’administration. Le conseil peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administrations sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les statuts, est de sa compétence.

II peut notamment sans que limitative, faire et conclure tous l’exécution de toutes entreprise la désignation qui va

suivre soit contrats et actes nécessaires à ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valablement quittance, faire et autoriser tous retraits.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un

administrateur de n’importe quelle catégorie, le cas échéant, ou à des tiers pour des transactions déterminées et révo-
quer de tels pouvoirs à tout moment.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Chaque action donne droit à une voix.
Les assemblées générales ordinaires, comme les assemblées extraordinaires ne délibèrent valablement que si 51% au

moins du capital social est représenté.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales ordinaires et/ou non modificatives des statuts devront

réunir le vote favorable de 51% au moins des actionnaires présents ou représentés.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales modificatives des statuts devront réunir le vote favora-

ble des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires non modificatives des statuts peu-

vent être tenues par voie de vidéoconférence, étant entendu que le bureau ainsi que la rédaction du procès verbal d’as-
semblée seront respectivement présents et rédigés à Luxembourg au siège social de la société.

Toute liberté est laissée au conseil d’administration pour prévoir et fixer les modalités relatives à ce mode de réunion

des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter, sans que cette liste soit limitative, la distribution de dividendes, la création ou l’ali-

mentation de fonds de réserves, de provisions, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dixième résolution

En sus de leur version française, les statuts sont libellés en langue anglaise:

«Art. 1. There is established a limited liability company (Société Anonyme) under the name of I.B.T. INTERNA-

TIONAL S.A.

The head office is established in Luxembourg
It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a decision by the general

meeting.

In the event that extraordinary political, economic or social events that jeopardize the normal conduct of business

at the registered office or easy communication with said office from abroad, or from said office to other countries, arise
or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until such unusual circumstances have
completely ceased. However, no such transfer of the registered office shall alter the nationality of the company, which
shall remain a Luxembourg company.

The duration of the company is unlimited. The company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting of shareholders under the forms as provided by law for the amendments of the articles of association.

Art. 2. The object of the company is to carry out any type of transactions in Luxembourg and abroad, be they in-

dustrial, commercial, financial, on real estate or securities which’ are directly or indirectly linked to the creation, the
management and the financing under whatever form, of any companies or undertakings having as their object any activity
whatsoever as well as the management and valorization, be it temporarily or permanently, of the portfolio created to
for such purpose to the extent the company is considered in accordance with the applicable provisions as a «Société de
Participations Financières».

The company may in particular create branch offices with the object to develop’ projects on the global electronic

market and for instance the following services:

- Operation and development on the markets of electronic chips,
- Import and export of electric, electronic and mechanic material,
- IT production logistics, sale and ordinary maintenance in the electronic and mechanic domain,
- Commercial analysis, marketing surveys in the sector of electronic, mechanic and electro-mechanic product,
- Any activity related and similar to those listed above.
The company may take interests in any way in all businesses, undertakings or companies with an identical, analogue

or connected object or which are of such type to promote the development of its undertaking of facilitate it.

Art. 3. The corporate capital amounts to one hundred eighty-five thousand euros (EUR 185,000.-), represented by

three hundred seventy (370) shares, with a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each.

The Management board may increase the corporate capital to three hundred fifty thousand euros (EUR 350,000.-)
Thus, the board is authorized and charged to carry out this capital increase, and in particular:
- to issue possible new shares in one or several times and by tranches, provided the confirmation of this authorization

by a general meeting of the shareholders held within a period ending at the fifth anniversary of the publication of the
deed of 22 July 2005 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations regarding the part of the capital which at
that date would not already be subscribed and for which there would be, at that time, a commitment by the Management
board for the subscription;

- to fix the time and the place of the complete or the possible partial issues;
- to fix the conditions for subscription and paying up;
- to fix all other modalities necessary or useful and even not specially foreseen in the present provision;
- to have acknowledged in the required form the subscription of new shares, the effective paying up and the capital

increase;

- to charge any manager, director, power of attorney holder or any other duly authorized person to receive the sub-

scriptions and the payment of the price of the shares representing all or part of this capital increase and, finally

- to put the articles of association in accordance with the modifications deriving from the intervened and duly ac-

knowledged capital increase, this all in accordance with the amended law of 10 August 1915 and for instance with the
condition that the above authorization shall be renewed every five years.

66440

Provided the above terms are complied with, the Management board is authorized to increase the corporate capital

even by incorporation of the free reserves. The Management board is authorized to cancel or limit the preemption right
regarding a capital increase carried out within the limits of the authorized capital.

Art. 4. The shares of the company may be created, at the choice of the shareholder, as unitary securities or certif-

icates representing several shares.

The company may repurchase its own shares by using the available reserves and in accordance with the provisions

of article 49-2 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies

The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a decision of the general meeting of

shareholders taken in accordance with the provisions applicable to the amendment of the articles of association.

Art. 5. The company shall be managed by a board consisting of at least three members who may or may not be

shareholders.

Members of the board are of category A or category B. At the time of appointment of a member the general meeting

shall confer the signature power «A» or the signature power «B».

Directors are appointed by the general meeting for a term that may not exceed six years. Directors may be re-elected

and may be dismissed at any time.

If a director’s seat becomes vacant, the remaining directors may temporarily appoint a replacement; in such event,

the final election shall be made at the next general meeting.

The Management board may elect a Chairman among its members. If the Chairman may not attend a meeting, he shall

be replaced by a member of the board appointed for this purpose.

Members of the board are entitled to be reimbursed the fees incurred because of their mandate.
The meeting may allocate a retribution to the members of the board.
The meeting may fix a total amount for the retribution of all members of the board, the board being then in charge

to allocate this amount among its members.

Art. 6. The management board general meets upon request of the Chairman of the board or by default by two mem-

bers of the board.

Meetings are held at the place, the day and time provided in the convening notes.
The management board may however meet and validly decide if at least one member of each category is present or

represented and in presence of a quorum of half of the members plus one present or represented.

Every member may act at a meeting by appointing another member as his proxy by telegram, fax or e-mail.
A member may represent several of his colleagues provided however that at least one member of every category is

participating in person at the meeting. 

In case of emergency, the members may vote in writing, by telegram, fax, e-mail and teleconference. If decisions are

taken by teleconference or e-mail, minutes shall be recorded and signed by all directors who have participated in such
decision. Resolutions taken in writing, approved and signed by all members shall have the same power as resolutions
taken during the meetings of the management board. The management board may also take its decisions by circular
letter.

The decisions of the management board are taken at the majority of votes. 

Art. 7. The management board is vested with the widest powers to carry out all acts, which are necessary or useful

to the implementation of the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by
law of the present articles of association. 

It may for instance without the following list to be limitative, make and conclude any agreements and deeds necessary

for carrying out all undertakings or operations regarding the company, liberate, decide on any investments and give ac-
knowledgement of receipt, make or authorize any withdrawals.

Also, the management board is also authorized to issue convertible or non-convertible debenture loans in form of

bearer bonds or other, under whatever denomination and payable in whatever currency, it being understood that any
issue of convertible bonds may only occur within the frame of the authorized capital.

The management board shall determine the type, the price, the interest rate, the issuing conditions and reimburse-

ment conditions as well as any other provisions of such bonds.

A register of registered bonds shall be kept at the head office of the company.
The company is bound, by the joint signature of a member of the board of category A and a member of the board of

category B.

The management board or the general meeting of shareholders may furthermore grant powers to a member of the

board of whatever category, or to a third party for given transactions and revoke such powers at any time.

Art. 8. The supervision of the company is carried out by one or several auditors who may or may not be sharehold-

ers, appointed for a duration, which may not exceed six years. They may be re-elected and may be dismissed at any time.

Art. 9. The financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of every year.

Art. 10. The general meeting is held by law on 17 Mai at 09.00 in Luxembourg in the head office or in any other

place to be provided in the notifications.

If this day is a holiday, the meeting shall be held on the next business day.

Art. 11. Convening notes to the general meetings shall be made in accordance with the legal provisions.
They are not necessary if all shareholders are present or represented and declare to have had knowledge of the agen-

da before the meeting.

66441

The management board may decide that in order to be able to participate in the general meeting, the shareholders

have to deposit their shares five calendar days before the date fixed for the meeting.

Every shareholder is entitled to participate in the collective decisions whatever the number of shares he is holding.
Every share entitles to one vote.
In order to be adopted, the resolutions of the ordinary general meetings and/or of those amending the articles of

association shall have a favorable vote of 51% at least of the shareholders present or represented.

In order to be adopted the resolutions of the general meetings amending the articles of association shall have a favo-

rable vote of two third at least of the shareholders present or represented.

The ordinary general meetings and the extraordinary general meetings not amending the articles of association may

be held by video conference, it being understood that the bureau as well as the compilation of the minutes of the meeting
are present or made in Luxembourg at the head office of the company. 

The management board is free to foresee and fix the modalities regarding this type of meeting of the shareholders.

Art. 12. The general meeting of shareholders is vested with the widest powers to make or validate all acts relating

to the company.

The positive excedents excess of the balance sheet, after deduction of the general operating costs, social charges and

necessary writing offs, shows the profit of the company.

From the so calculated net profit, five percent are withdrawn to be allocated to the creation of the legal reserve fund;

such withdrawal shall cease to be compulsory if the reserve fund has reached a tenth of the capital. 

The allocation of the balance of the profit shall be fixed annually upon proposition by the management board by the

ordinary general meeting.

This allocation may include, without the following list being limitative, the distribution of dividends, the creation or

the investment into a reserve fund, provisions, be carried forward as well as the writing off of capital.

Possible dividends will be paid at the places and times fixed by the management board. The general meeting may au-

thorize the management board to pay dividends in any other currency as the currency of the balance sheet.

Art. 13. Under the provisions of article 72-2 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, the

management board is authorized to proceed to the payment of interim dividends.

Art. 14. The law of 10 August 1915 on commercial companies as amended subsequently shall govern each time the

present articles of association do not provide otherwise.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067744.3/230/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.392. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A., socié-

té en commandite par actions, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 107.392,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2005, en cours de publication au Mémorial

C.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification des statuts de la société en commandite par actions holding SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. suivant le

modèle annexé aux présentes.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

66442

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que l’action de commandité détenue par le Gérant Commandité et les vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires de commanditaires sont présentes ou représen-
tées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société, comme suit:

Titre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme 

Il existe entre le Gérant Commandité, ceux qui sont et ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que ce ter-

me est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING MUL-
TIPLE 2005 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i)

la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par
l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du

GROUPE SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français la participation, à travers la souscrip-
tion d’Actions de Commanditaire de la Société, dans l’accroissement éventuel de la valeur des actions SUEZ.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ et/ou sous for-

me d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de
droits d’échange ou de conversion en actions SUEZ. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par
achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de
rachat ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l’article 7 (i) des présents statuts,
soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du GROUPE SUEZ, soit à une société du GROUPE CA S.A. pour
les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du GROUPE SUEZ de rece-
voir une partie de la plus-value réalisée sur les actions SUEZ dans des conditions économiques comparables à celles
octroyées aux salariés français du groupe SUEZ.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité déte-

nue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gérant Commandité et
les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de cent vingt millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt dix huit euros

et soixante-quinze centimes (120.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

66443

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe P ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe R ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe S ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, et 

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A,

B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O, P, R et S et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces
primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la
Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres
dispositions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle
que prévue par l’article 32(5) de la Loi. 

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition im-

plicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A, B, C, D,
E, F, H, I, J, L, M, N, O, P, R et S.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-

me nominative. 

66444

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du GROUPE SUEZ qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de
la Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.

Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité:
- dès lors qu’il change d’employeur au sein du GROUPE SUEZ, notifier ce changement par lettre recommandée avec

accusé de réception ou tout autre moyen équivalent au siège social du Gérant Commandité ou à l’adresse du/des per-
sonnes désignés à cet effet par le Gérant Commandité.

- dès lors qu’il cesse d’être employé par le GROUPE SUEZ, modifier son élection de domicile par notification écrite

adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent au siège social du Gérant
Commandité ou à l’adresse du/des personnes désignés à cet effet par le Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de Commanditaire
(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés des filiales du GROUPE SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1

er

 ou tout organisme charitable;

3. le Gérant Commandité; ou
4. toute société contrôlée par SUEZ.
(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de toutes les classes
Les Actions de Commanditaire de classe R sont incessibles.
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M,

N, O, P et S sont incessibles jusqu’au 28 décembre 2010. A partir du 29 décembre 2010, les Actions de Commanditaire
des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O, P et S sont cessibles, mais seulement au profit de CAL et de ses Filiales
qui pourront:

- à tout moment à compter du 29 décembre 2010 et sans conditions, en demander le rachat à la Société;
- à tout moment, à compter du 10 février 2011, les céder à tout tiers.
A compter du 1

er

 mai 2011, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont librement cessibles. Dans tous

les cas, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Com-
manditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est per-
mise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d’une des classes d’Actions A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O, P et S donnée (la «Classe d’Actions Affectées»),
confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Action-
naire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Comman-
ditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit de CAL et de ses Filiales à compter de la décision du
Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.

Les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

Art. 8. Actions de Gérant Commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant

à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

66445

Art. 10. Actions rachetables (actions de commanditaire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O,

P, R et S)

Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, D, E,

F, H, I, J, L, M, N, O, P, R et S, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions
et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de commanditaire de classe S (Argentine)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe S antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe S sont rachetables dans les cas suivants:

- invalidité totale de l’Actionnaire;
- décès de l’Actionnaire;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe S dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre

2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire,
à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent.

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe S aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe S n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe S formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 A)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe S dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

66446

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

B) Actions de commanditaire de classe B (Belgique)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe B sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- licenciement de l’Actionnaire;
- mise à la retraite de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe B n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant

66447

Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 B)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

B selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuelle-
ment complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe B qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

C) Actions de Commanditaire de classe L (Brésil)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe L sont rachetables dans les cas suivants, étant précisé qu’en cas de cessation du contrat de travail de
l’Actionnaire, ce dernier à l’obligation de demander le rachat de ses Actions de Commanditaire de classe L:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 octo-

bre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Comman-
ditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le

66448

15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe L aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe L n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe L formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 C)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

D) Actions de commanditaire de classe C (Chili)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe C sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

66449

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 D)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

E) Actions de commanditaire de classe D (Hong Kong)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

66450

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe D sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe D aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe D n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe D formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 E)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans

66451

risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

D, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe D qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

F) Actions de commanditaire de classe J (Hongrie)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe J sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- insolvabilité de l’Actionnaire ayant pour conséquence la mise en oeuvre d’une procédure d’exécution forcée pour

une somme supérieure à la valeur du patrimoine de l’Actionnaire.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre

2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire,
à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe J aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commandi-
taire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit
sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pen-
dant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe J n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à War-

66452

rants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii) soient
remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe J formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 F)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

J, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuelle-
ment complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe J qui n’aura pas ma-
nifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

G) Actions de Commanditaire de classe E (Macao)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe E sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 16 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

66453

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe E aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe E n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe E formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 G)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

E, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe E qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

H) Actions de Commanditaire de classe F (Maroc)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 16 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe F sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

66454

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 octo-

bre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Comman-
ditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe F aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe F n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe F formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 H)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

I) Actions de Commanditaire de classe M (Pérou)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

66455

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe M sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe M aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe M n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe M formulées entre le

16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 I)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

66456

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

M, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe M qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

J) Actions de Commanditaire de classe N (Nouvelle Calédonie)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe N sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint au sens de la réglementation de la Caisse de Compensation des Pres-

tations Familiales des Accidents du Travail et de Prévoyance des Travailleurs de la Nouvelle-Calédonie et Dépendances
(CAFAT);

- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole soit à titre individuel soit sous la forme d’une société commerciale ou coopérative;

- acquisition ou agrandissement, sous réserve d’un permis de construire, de la résidence principale de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe N aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire

66457

pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe N n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe N formulées entre le

16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 J)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

N, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe N qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

K) Actions de Commanditaire de classe O (Polynésie Française) 
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe O sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-

66458

ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe O aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe O n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe O formulées entre le

16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 K)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

O, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe O qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

L) Actions de Commanditaire de classe P (Portugal)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe P antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe P sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;

66459

- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe P dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe P aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe P n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe P formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 L)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe P dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

M) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque) 

66460

1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe H sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 M)1)(ii)
ci-dessus.

66461

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

H, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe H qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

N) Actions de Commanditaire de classe R (Royaume-Uni)
1) Absence de demande de rachat entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
Les Actions de Commanditaire de classe R ne peuvent pas faire l’objet d’une demande de rachat entre le 29 décembre

2005 et le 15 octobre 2010, sous réserve des dispositions de l’article 10(Q) ci-après.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe R formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de cas de sortie déterminés.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de R dont le rachat est demandé entre le 16 octobre 2010

et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

R, selon son choix, soit des espèces soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe R qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

O) Actions de Commanditaire de classe A (Indonésie)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe A sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;

66462

- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 oc-

tobre 2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Com-
manditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 O)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

P) Actions de commanditaire de classe I (Suisse)
1) Rachats demandés entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre 2010

66463

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 29 décembre 2005 et au plus tard le 15 octobre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2010.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I antérieure au 15 octobre 2010 n’est

recevable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité appré-
cie les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les
règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe I sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du GROUPE SUEZ;
- création par l’Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 29 décembre 2005 et le 15 octobre

2010 seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire,
à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de
Sortie Anticipée et d’une moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y substituerait) cal-
culés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de
la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 1

er

 d’un mois et finissant le 15

du même mois M s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande
de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Comman-
dité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Action-
naire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le
15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré,
le Jour Ouvré précédent;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe I aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commandi-
taire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit
sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
des Actions de Commanditaire; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pen-
dant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe I n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii) soient
remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2010 et le 30 novembre 2010
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 octobre 2010 et au plus tard le 30 novembre 2010 par l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant
Commandité ou à la/les personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 30 novembre 2010.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe I formulées entre le 16

octobre 2010 et le 30 novembre 2010 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 P)1)(ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2010 et le 30 novembre 2010 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

66464

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 29 décembre 2010, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commandi-
taire à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base
de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ du 29 décembre 2005 jusqu’au 29 décembre 2010;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

I, selon son choix, soit des espèces, soit des actions SUEZ valorisées au cours de clôture du 7 février 2011, éventuelle-
ment complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe I qui n’aura pas ma-
nifesté son intention de recevoir des actions SUEZ avant le 30 novembre 2010 recevra des espèces.

Q) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour Circonstances Exceptionnelles
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Comman-
ditaires d’une classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectée»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant
l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux
ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront racheta-
bles de plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative
ci-dessus.

(ii) Les Actions de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces,

égal pour chaque Action de Commanditaire à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg,

du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé confor-
mément aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la date à
laquelle le rachat a été demandé et de la moyenne des cours de bourse de l’action SUEZ (ou de toute action qui s’y
substituerait), calculés depuis le 29 décembre 2005, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règle-
ment intérieur de la Société;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAL le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants correspondant aux Actions de Commanditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des
Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date
d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au rendement
de ce produit monétaire pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Com-
manditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, R) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

R) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement des Obligations à Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société (y compris la prime
d’émission) sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément
à l’article 72-1 paragraphe 1

er

 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O, P, R et S qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable.
Dès qu’une demande de rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont
plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende, ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent
seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Sous réserve des dispositions d’ordre public contraires, le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera

uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire correspondant à chaque classe d’actions, excepté le cas
du règlement du prix de rachat à CAL, subrogé dans les droits des Actionnaires Commanditaires, qui s’effectuera en
Euros.

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, L, M, N, O, P et S

qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant
Commandité, de CAL et de ses Filiales ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable con-

66465

trôlé par les salariés visés au point 1

er

 ou dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1

er

 ou tout organisme

charitable; les dites Actions seront librement cessibles, à tout moment et sans conditions entre le Gérant Commandité,
CAL et ses Filiales; à compter du 10 février 2011 le Gérant Commandité, CAL et ses Filiales pourront librement céder
les dites Actions à tout tiers; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat à la Société de ses Actions à
tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de
rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

Titre III. Assemblées des actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois
de janvier.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxem-
bourgeois. Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxiè-
me assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux
assemblées, les résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et
approuvées par le Gérant Commandité.

66466

Titre IV. Gestion

Art. 16. Gestion de la Société  
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité,
la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance ont
été élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui a suivi l’assemblée constitutive et ensuite se-
ront élus par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des
Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs succes-
seurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou
sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par
une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillan-
ce ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

66467

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

Titre VI. Dividendes et liquidation

Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le
reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire
rachetables et pour distribuer un dividende aux Actionnaires.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires.

Le Liquidateur a la faculté d’acquérir les actions SUEZ aux fins de les attribuer aux Actionnaires Commanditaires en

règlement de la quote-part d’actif net à échoir.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAL» désigne CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxembourgeois ayant

son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CAL, toute société dont le capital est directement ou indirectement détenu à plus

de 50% par CAL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAL, est détenu
directement ou indirectement à plus de 50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement plus
de 50% du capital de CAL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAL ou (ii) quel que soit le pour-
centage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital CAL,
ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Commandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«GROUPE CA S.A.»: désigne CREDIT AGRICOLE S.A. et ses filiales.
«GROUPE SUEZ» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, SUEZ et l’ensemble des sociétés con-

trôlées par SUEZ au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour de Bourse» désigne un jour où EURONEXT PARIS est ouverte pour la détermination de références de marché.
«Jour Ouvré»: désigne, pour tout paiement ou toute autre opération devant être effectuée, un jour qui est à la fois

un jour ouvré TARGET et un jour où les banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

66468

«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«SUEZ»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16, rue de la Ville

l’Evêque, 75008 Paris.

«Obligations à Warrants» désigne les obligations à warrants souscrites par la Société auprès de CAL grâce aux fonds

provenant de la souscription de ses Actions de Commanditaire par les salariés.

Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005, vol. 910, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(077246.3/219/1733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.392. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077247.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ROYAL TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 69.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10016, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005.

(067308.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FIDUCIAIRE ALBERT LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 71.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10840, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067547.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ECOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067558.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2005.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

S. Benamor.

66469

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 9 mai 2005

4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Herman Agneessens en tant qu’Administrateur et Président, avec

effet au 31 décembre 2004.

5. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Emiel Celis en tant qu’Administrateur et Président.
8. Les mandats des Administrateurs Messieurs Emiel Celis, Jos Peremans, Christian Deleu et Ivo Bauwens sont re-

conduits pour une nouvelle durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067095.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328. 

—

<i>Extrait du conseil circulaire du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Conformément aux statuts, le Conseil adopte à l’unanimité le transfert du siège social de la société à compter du 1

er

août 2005 à l’adresse suivante: 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067096.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

e-Xstream engineering (L), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-3895 Foetz, Z.I. rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 100.926.

Acte Constitutif publié à la page 36963 du Mémorial C n

o

 771 du 27 juillet 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067544.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067580.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, ref. LSO-BG10172, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

R. Assaker / P. Peeters
<i>Gérant Technique / <i>Président du Conseil de Gérance

P. Rochas
<i>Administrateur

66470

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067577.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067573.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067570.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10164, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067567.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10161, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(067559.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

66471

P &amp; M PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.914. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10385, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067550.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

M.E.A., MANUFACTURE ELECTRONIQUE D’ARCHITECTURES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 285, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.147. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07024, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067552.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10038, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ALTEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.957. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09871, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067561.3/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL (SDPI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue du Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08591, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067562.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

<i>Pour P &amp; M PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour M.E.A., S.à r.l., MANUFACTURE ELECTRONIQUE D’ARCHITECTURES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

S. Benamor.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

66472

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11079, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067555.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11085, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067557.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

A.S.K., S.à r.l., ACQUIRE SPECIALIST KNOWLEDGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 104.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07644, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067563.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

DANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067564.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ICARO 2002 S.A., Société Anonyme,

(anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09890, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(067644.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SINAF S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

SINAF S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour <i>ICARO 2002 S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

66473

JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(067571.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(067572.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ECFA EUROPEAN CORPORATE FINANCE ASSOCIATION, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(067575.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

STAR PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.987. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company having its registered office in L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr Alejandro Cumming Soliveras, Private Investor, born in Mexico on August 4,

1927, residing at Bosques de Ciruelos 3004, Bosques de las Lomas, Mexico, DF Mexico 11700,

by virtue of a proxy given on June 14, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation STAR PARK HOLDING S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, on April 4, 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1031 of July 5, 2002;

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

66474

- that the capital of the corporation STAR PARK HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000.- EUR)

represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid;

- that Mr Alejandro Cumming Soliveras has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

STAR PARK HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Alejandro Cumming Soliveras, being sole owner of the shares and liquidator of STAR PARK HOLDING

S.A., declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of STAR PARK HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2419 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1.900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974,

ici représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Alejandro Cumming Soliveras, Investisseur privé, né à Mexico

le 4 août 1927, demeurant à Bosques de Ciruelos 3004, Bosques de las Lomas, Mexico, DF Mexico 11700,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société STAR PARK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 4 avril 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1031 du 5 juillet 2002;

- que le capital social de la société STAR PARK HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que Monsieur Alejandro Cumming Soliveras, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme STAR PARK HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Alejandro Cumming Soliveras, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société STAR PARK

HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société STAR PARK HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2419 Luxembourg,

9, rue Schiller.

66475

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071217.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

F.M.C. (FLASH MEDIA COMMUNICATIONS) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10335, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PATRIMOINE MARMOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(067583.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SEBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.078. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067584.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10329, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067585.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE ( LUXEMBOURG) S.A.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

66476

ACTIVENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 89.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11089, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067622.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ACTIVENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 89.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11091, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067628.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ACTIVENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 89.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11093, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067629.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PATRIMOINE MEGEVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(067586.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PATRIMOINE MARMOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.917. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2005 que:
- Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9,

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne est nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067730.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Le 22 juillet 2005.

Signature.

Le 22 juillet 2005.

Signature.

Le 22 juillet 2005.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66477

BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.860. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Benoit Caillaud, private employee, with professional address in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Petrusse,

acting in the name and on behalf of BRANT PE, L.P., a limited liability partnership incorporated under the laws of

Delaware, having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
(USA), registered under the number 3678203 of the Delaware Company Register,

by virtue of a proxy given on July 21, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l., having its registered office at L-2330 Luxembourg, 128,

boulevard de la Petrusse, has been incorporated pursuant a deed of the undersigned notary, on July, 10, 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 895 on September, 2, 2003;

- that the capital of the corporation BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred

Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully
paid;

- that BRANT PE, L.P., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company BRANT MAINTE-

NANCE.LUX, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that BRANT PE, L.P., being sole owner of the shares and liquidator of BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l.,

declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the manager of the company for the exercise of its mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2330 Luxem-

bourg, 128, boulevard de la Petrusse.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoit Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de

la Petrusse, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRANT PE, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous

la loi de Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 (USA), inscrite au Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3678203,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard

de la Petrusse, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 2 septembre 2003;

- que le capital social de la société BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, entièrement libérées;

66478

- que BRANT PE, L.P., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider la

société BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que BRANT PE, L.P., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRANT MAINTENANCE.LUX, S.à r.l.,

qu’en tant qu’associée unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071220.3/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

SUNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.087. 

—

<i>Cession de parts du 10 juin 2005

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

La société anonyme SUNLUX S.A., avec siège à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle (R.C. B n

o

 23.183), ici représen-

tée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Armand Weis, garagiste, né à Clervaux, le 10 février 1951, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 29B, rue

de Wecker,

- Monsieur Paul Winandy, avocat, né à Luxembourg, le 2 août 1948, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem,
laquelle comparante, agissant comme associée de la s.à r.l. CAFE PINS, S.à r.l., avec siège à L-5366 Munsbach, Zone

Industrielle (R.C. B n

o

 93.087), a déclaré céder ses 65 parts sociales au prix de 11.250,- EUR, dont quittance; à son co-

associé:

- Monsieur Mike Bernard, hôtelier, né à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1964, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149,

rue Cents, lequel accepte.

Suite à cette cession de parts, la société est devenue une société unipersonnelle.
L’associé unique, Mike Bernard accorde décharge au cogérant, Monsieur Armand Weis, et devient gérant adminis-

tratif et technique, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Weis, P. Winandy, M. Bernard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 908, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071271.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Pétange, le 20 juillet 2005.

G. d’Huart.

66479

GREENGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 100.178. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Carlo Arend, juriste, né à Dudelange le 24 septembre 1969,

demeurant professionnellement à L-1718 Luxembourg, rue Haute, 52,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GREENGATE S.A., ayant son siège social à L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute, a été constituée sui-

vant acte du notaire instrumentant en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 580 du 5 juin 2004;

- que le capital social de la société GREENGATE S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-)

divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Carlo Arend, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme GREENGATE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Carlo Arend, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société GREENGATE S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société GREENGATE S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1718 Luxembourg,

rue Haute, 52.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071292.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2005 a élu Commissaires aux Comptes de QUILMES INDUSTRIAL S.A.

pour l’exercice 2005, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés

de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068261.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

66480

NOAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 46, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067613.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

NOAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 46, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12198, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2005

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BG10428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067849.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SUN SHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A
F. Dumont / M. Limpens
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Myway International S.A.

Yell, S.à r.l.

I.B.T. International S.A.

Spring Multiple 2005 S.C.A.

Spring Multiple 2005 S.C.A.

Royal Taxis, S.à r.l.

Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l.

Ecobau S.A.

Assurisk S.A.

Assurisk S.A.

e-Xstream engineering (L), S.à r.l.

Finasa Société Financière

Finasa Société Financière

Finasa Société Financière

Finasa Société Financière

Finasa Société Financière

Finasa Société Financière

P &amp; M Participations S.A.

M.E.A., S.à r.l., Manufacture Electronique d’Architectures

Progetra S.A.

Altex S.A.H.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI) S.A.

Sinaf S.A.

Sinaf S.A.

A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge

Dano S.A.

Icaro 2002 S.A.

Janus Immobilière S.A.

Tivola Immobilière S.A.

ECFA European Corporate Finance Association, GmbH

Star Park Holding S.A.

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

Patrimoine Marmotte S.A.

Sebit S.A.

Ampersand S.A.

Activenet, S.à r.l.

Activenet, S.à r.l.

Activenet, S.à r.l.

Patrimoine Megevan S.A.

Patrimoine Marmotte S.A.

Brant Maintenance.Lux, S.à r.l.

Sunlux S.A.

Greengate S.A.

Quilmes Industrial (Quinsa)

Noam, S.à r.l.

Noam, S.à r.l.

Retinol S.A.

Sun Shine, S.à r.l.