66097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1378

13 décembre 2005

S O M M A I R E

Alesia Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66122

Lys S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66115

Armide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66118

Maat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66107

Atout S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66121

Magnalux Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

66113

Banque Hapoalim (Schweiz) AG, Luxembourg  . . .

66105

Mareug S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66111

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66135

Mirinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66110

CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

66118

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66104

CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

66121

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66104

Cheval Blanc Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66105

Night Light-Covering S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

66126

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

66117

Norwest Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66144

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.,  Lu- 

Partinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66115

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66103

Pesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66128

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.,  Lu- 

(Les)  Publications  Mosellanes,  S.à r.l.,   Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66143

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66105

Curepipe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66128

Quetzal Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

66104

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66142

Rowan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66136

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66142

RTO Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

66098

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

66107

S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66102

Emal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66113

SHS Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

66111

Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66144

SIF Financière Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

66121

Fassart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66128

Sobrass, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66103

International Marine Travel S.A., Luxembourg  . . .

66135

Sobrass, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66103

International Marine Travel S.A., Luxembourg  . . .

66135

Sogexfi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66102

International Patriot II, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

66127

Sogexfi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66102

Investomec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66105

Sogexfi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66102

Iralux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66108

Sogexfi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66102

Ismabat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66121

Star Advisors S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

66144

Italfrance Moda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

66106

Tallow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66129

Italfrance Moda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

66107

TGest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

66103

Kompass Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . .

66121

Vardanega International S.A., Luxembourg  . . . . . 

66122

Kugel Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66112

Wino Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66111

LQMS  Luxemburger  Gesellschaft  für  Zertifizie- 

World Technology Enterprise Holding S.A.,  Lu- 

rung von Management-Systemen,  S.à r.l.,  Mon- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66142

dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66104

XBC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66144

Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding, 

XML Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66116

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66143

XML Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66117

Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding, 

Zebcom Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

66126

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66143

Zebcom Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

66126

Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66114

Zebcom Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

66126

66098

RTO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 60,050,000.-.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.310. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second day of June. 
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RTO INVESTMENTS, S.à r.l., a Lux-

embourg société à responsabilité limitée with registered office at 65, avenue de la Gare in L-1611 Luxembourg, incor-
porated on 1 December 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N

°

 2 of 2 January 2004, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

under the number B 97.310 (the Company).

There appeared:

1. BET LIMITED, a company incorporated under the laws of England, with its registered office at Felcourt, East Grin-

stead, West Sussex, RH19 2JY, England, registered with the Trade and Companies Register of England and Wales under
the number 49855, holder of 500 (five hundred) shares of the Company,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Felcourt,

East Grinstead, on 22 June 2005;

2. RTO FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of England, with its registered office at Felcourt,

East Grinstead, West Sussex, RH19 2JY, England, registered with the Trade and Companies Register of England and
Wales under the number 4871474, holder of 600,000 (six hundred thousand) shares of the Company,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Felcourt,

East Grinstead, on 22 June 2005.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 600,500 (six hundred thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro)

each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. By deed enacted on 19 January 2004, the share capital of the Company was increased by an amount of EUR

60,000,000 (sixty million Euro) by the issue of 600,000 (six hundred thousand) new shares of the Company to RTO
FINANCE LIMITED (RTO UK) and fully paid up for an aggregate value of EUR 60,000,000 (sixty million Euro) by a con-
tribution in kind consisting of approximately 20% (twenty per cent) of the assets and liabilities of RTO UK (the RTO
UK Assets).

III. Such contribution in kind to the Company was made simultaneously with the contribution by RTO UK of the

remaining assets and liabilities (being approximately 80% (eighty per cent) of its assets and liabilities) to RTO FINANCE,
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, avenue de la Gare in L-1611
Luxembourg (RTO FINANCE) in exchange for an issue of new shares of RTO FINANCE, at the occasion of an extraor-
dinary general meeting of the sole shareholder of RTO FINANCE, it being understood that the contributions made by
RTO UK to the Company and to RTO FINANCE constituted a simultaneous contribution of all the assets and liabilities
of RTO UK.

IV. The contribution in kind of the RTO UK Assets to the Company in an aggregate value of EUR 60,000,000 (sixty

million Euro) has been recorded at its fair market value and allocated to the nominal share capital account of the Com-
pany.

V. The valuation of the contribution in kind of the RTO UK Assets to the Company was evidenced by a balance sheet

of RTO UK as per 8 January 2004 and signed for approval by a director of RTO UK and a management certificate signed
by the management of RTO UK, which showed that the net asset value of the assets and liabilities contributed to the
Company was worth at least EUR 60,000,000 (sixty million Euro).

VI. The appearing parties acknowledge that the contribution of the RTO UK Assets although made on 19 January

2004 relied on a valuation of the RTO UK Assets as of 8 January 2004. The appearing parties consider that the value of
the RTO UK Assets has increased between 8 January 2004 and 19 January 2004 and therefore wish to amend the Deed
to reflect correctly the value of the RTO UK Assets as at the day of their contribution.

VII. The value of RTO UK Assets as at 19 January 2004 amounted to EUR 60,085,890 (sixty million eighty-five thou-

sand eight hundred ninety Euro) which is evidenced by a balance sheet as per 19 January 2004 which shall replace the
one of 8 January 2004.

VIII. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Approval of the valuation of the assets and liabilities of RTO FINANCE LIMITED, contributed to the Company on

19 January 2004, as at 19 January 2004 rather than as at 8 January 2004 and allocation of the difference in an amount of
EUR 85,890 (eighty-five thousand eight hundred ninety Euro) to the premium reserve of the Company.

3. Miscellaneous.
IX. that the Meeting has taken the following resolutions:

66099

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that the valuation of the contribution of the RTO UK Assets to the Company was made

on the basis of a balance sheet as at 8 January 2004 and that the appearing parties wish that said contribution be made
with a valuation as at 19 January 2004 (the New Valuation) corresponding to the date of effectiveness of the transfer of
the RTO UK Assets to the Company.

As a result of the New Valuation, the contribution of the RTO UK Assets to the Company shall be valuated at EUR

60,085,890 (sixty million eighty-five thousand eight hundred ninety Euro) rather than at EUR 60,000,000 (sixty million
Euro), it being understood that the differential in an amount of EUR 85,890 (eighty-five thousand eight hundred ninety
Euro) shall be allocated to the premium reserve of the Company and that no additional shares (other than those issued
at the occasion of the Deed) shall be issued as a consequence of the New Valuation of the contribution of the RTO UK
Assets to the Company.

Further to the New Valuation, the contribution in kind of the RTO UK Assets to the Company in an aggregate value

of EUR 60,085,890 (sixty million eighty-five thousand eight hundred ninety Euro) is recorded at its fair market value and
is to be allocated as follows:

- an amount of EUR 60,000,000 (sixty million Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company (with no deviation from the Deed), and

- an amount of EUR 85,890 (eighty-five thousand eight hundred ninety Euro) is to be allocated to the premium reserve

of the Company (with a deviation from the Deed).

The Meeting acknowledges that as a result of the New Valuation, any documents in relation to the Deed shall be

amended accordingly and for such a purpose submits to the notary the following documents, a copy of which, after hav-
ing been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be registered with it:

- a balance sheet of RTO UK as per 19 January 2004 and signed for approval by a director of RTO UK, evidencing

the New Valuation of the contribution in kind of the RTO UK Assets to the Company, which shows that the net asset
value of the assets and liabilities contributed to the Company is worth at least EUR 60,085,890 (sixty million eighty-five
thousand eight hundred ninety Euro);

- an amendment agreement to a contribution agreement dated 19 January 2004 by and between RTO UK, RTO FI-

NANCE and the Company (the Amended Contribution Agreement) whereby the parties thereto agree to amend
Schedule 1 and Schedule 2 of such contribution agreement to reflect the New Valuation;

- a management certificate dated 22 June 2005 issued by the management of RTO UK stating that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by RTO FINANCE LIMITED (RTO UK) to RTO

INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company) are shown on the attached balance sheet as per 19 January 2004; 

2. the contribution of the Assets and Liabilities simultaneously to the Company and RTO FINANCE, S.à r.l. is gov-

erned by and subject to the terms of a contribution agreement dated 19 January 2004, as amended pursuant to an
amendment agreement dated 22 June 2005, by and between RTO UK, RTO FINANCE, S.à r.l. and the Company;

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 60,085,890 (sixty million eighty-five thousand eight
hundred ninety Euro) and since the balance sheet date until the 19 January 2004 no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by RTO UK and they are not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of RTO UK.»

<i>Tax exemption

Insofar as the contribution in kind on 19 January 2004 consisted of the assets and liabilities of a company incorporated

in the European Union to another company incorporated in the European Union (and transferring simultaneously its
remaining assets and liabilities to another company incorporated in the European Union), and insofar that the New Val-
uation shall not have any adverse effect as regards to the tax exemption provided for in article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, the Company refers to such article to underline the capital duty exemption without prejudice of
the New Valuation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,100.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

66100

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de RTO INVESTMENTS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg, constituée le 1

er

 décembre 2003 en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Association C - N

°

 2 du 2 janvier 2004, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 97.310 (la Société).

Ont comparu:

1. BET LIMITED, une société de droit anglais avec son siège social à Felcourt, East Grinstead, West Sussex, RH19

2JY, Angleterre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous
le numéro 49855, détenant 500 (cinq cent) parts sociales de la Société;

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

à Felcourt, Grinstead, le 22 juin 2005.

2. RTO FINANCE LIMITED, une société de droit anglais, avec son siège social à Felcourt, East Grinstead, West Sus-

sex, RH19 2JY, Angleterre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 4871474, détenant 600.000 (six cents mille) parts sociales de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

à Felcourt, Grinstead, le 22 juin 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que 600.500 (six cent mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour détaillés ci-après.

II. Par un acte du 19 janvier 2004, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de EUR 60.000.000

(soixante millions d’euros) par l’émission de 600.000 (six cent mille) nouvelles parts sociales de la Société à RTO FI-
NANCE LIMITED (RTO UK) et entièrement libérées pour un montant total de EUR 60.000.000 (soixante millions
d’euros) par un apport en nature consistant en approximativement 20% (vingt pour cent) des actifs et passifs de RTO
UK (les Actifs de RTO UK).

III. Cet apport en nature à la Société a été réalisé au même moment que l’apport par RTO UK des actifs et passifs

restants (correspondant environ à 80% (quatre-vingt pour cent) de ses actifs et passifs) à RTO FINANCE, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg (RTO FINANCE) en échange d’une émission de nouvelles parts sociales de RTO FINANCE, à l’occasion d’une
assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de RTO FINANCE, étant entendu que l’apport réalisé par RTO
UK à la Société et à RTO FINANCE constituait un apport simultané de tous les actifs et passifs de RTO UK.

IV. L’apport en nature des Actifs de RTO UK à la Société d’une valeur totale de EUR 60.000.000 (soixante millions

d’euros) a été enregistré à une valeur de marché et versé sur le compte capital nominal de la Société.

V. La valorisation de l’apport en nature des Actifs de RTO UK apportés à la Société a été documentée par un bilan

de RTO UK daté du 8 janvier 2004 et signé pour approbation par un administrateur de RTO UK et un certificat signé
par l’administration de RTO UK, qui montrent que la valeur nette des actifs et passifs apportés à la Société avait une
valeur au moins égale à EUR 60.000.000 (soixante millions d’euros).

VI. Les parties comparantes constatent que l’apport des Actifs de RTO UK, bien qu’ayant eu lieu le 19 janvier 2004,

s’est basé sur une estimation des Actifs de RTO UK datée du 8 janvier 2004. Les parties comparantes notent que la
valeur des Actifs de RTO UK a augmenté entre le 8 janvier 2004 et le 19 janvier 2004, et souhaitent par conséquent
amender l’Acte afin de refléter correctement la valeur des Actifs de RTO UK telle qu’au jour de l’apport de ces actifs.

VII. La valeur des Actifs de RTO UK au 19 janvier 2004 s’élevait à EUR 60.085.890 (soixante millions quatre-vingt-

cinq mille huit cent quatre-vingt-dix euros), laquelle est documentée par un bilan daté du 19 janvier 2004 destiné à rem-
placer celui du 8 janvier 2004.

VIII. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation de l’estimation des actifs et passifs de RTO FINANCE LIMITED apportés à la Société le 19 janvier

2004, telle qu’à la date du 19 janvier 2004 au lieu du 8 janvier 2004, et versement de la différence d’un montant de EUR
85.890 (quatre vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt dix euros) au compte réserve prime de la Société.

3. Divers
IX. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés considérant avoir été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée constate que l’estimation de l’apport des Actifs de RTO UK à la Société a été effectuée sur la base d’un

bilan établi au 8 janvier 2004 et que les parties comparantes souhaitent que ledit apport soit fait suivant une estimation

66101

au 19 janvier 2004 (la Nouvelle Estimation) correspondant à la date d’entrée en vigueur du transfert des Actifs de RTO
UK à la Société.

Suite à cette Nouvelle Estimation, l’apport des Actifs de RTO UK à la Société doit être évalué à EUR 60.085.890

(soixante millions quatre vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt dix euros) au lieu de EUR 60.000.000 (soixante millions
d’euros), étant entendu que la différence d’un montant de EUR 85.890 (quatre vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt dix
euros) doit être versée au compte réserve prime de la Société et qu’aucune part sociale supplémentaire (autre que celles
émises à l’occasion de l’Acte) ne sera émise suite à la Nouvelle Estimation de l’apport des Actifs de RTO UK à la Société. 

En conséquence de la Nouvelle Estimation, l’apport en nature des Actifs de RTO UK à la Société d’un montant total

de EUR 60.085.890 (soixante millions quatre vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt dix euros) est enregistré à sa valeur
de marché et doit être réparti comme suit:

- un montant de EUR 60.000.000 (soixante millions d’euros) doit être versé au compte capital nominal de la Société

(sans divergence par rapport à l’Acte), et

- un montant de EUR 85.890 (quatre vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt dix euros) doit être versé au compte ré-

serve prime de la Société (avec une divergence par rapport à l’Acte).

L’Assemblée constate que suite à la Nouvelle Estimation, tout document lié à l’Acte doit être amendé en conséquence

et, dans ce but, soumet au notaire les documents suivants dont une copie sera, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire agissant au nom des parties comparantes et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement:

- un bilan de RTO UK daté du 19 janvier 2004 et signé pour approbation par un administrateur de RTO UK, docu-

mentant la Nouvelle Estimation de l’apport en nature des Actifs de RTO UK à la Société, ce qui montre que la valeur
nette des actifs et passifs apportés à la Société équivaut au moins à EUR 60.085.890 (soixante millions quatre vingt-cinq
mille huit cent quatre-vingt dix euros);

- un contrat amendant le contrat d’apport daté du 19 janvier 2004 par et entre RTO UK, RTO FINANCE et la Société

(le Contrat d’Apport Amendé), dans lequel les parties conviennent d’amender l’Annexe 1

er

 et l’Annexe 2 dudit contrat

d’apport afin de refléter la Nouvelle Estimation;

- un certificat daté du 22 juin 2005 émis par l’administration de RTO UK stipulant que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par RTO FINANCE LIMITED (RTO UK) à RTO INVESTMENTS,

S.à r.l. (la Société) sont mentionnés au bilan ci-joint en date du 19 janvier 2004;

2. l’apport de tous les Actifs et Passifs simultanément à la Société et à RTO FINANCE, S.à r.l. est régi et soumis aux

conditions générales d’un contrat d’apport daté du 19 janvier 2004, tel que modifié par un avenant daté du 22 juin 2005
conclu entre RTO UK, RTO FINANCE, S.à r.l. et la Société;

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins EUR 60.085.890 (soixante millions quatre-vingt-cinq mille
huit cent quatre-vingt-dix euros) et que depuis la date dudit bilan jusqu’au 19 janvier 2004, aucun changement matériel
n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par RTO UK et ne font l’objet d’aucune limitation

ni d’aucune restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur caractère cessible ou réduisant leur
valeur;

5. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par l’administration de RTO UK.»

<i>Exemption fiscale

Dans la mesure où l’apport en nature effectué le 19 janvier 2004 représente la totalité des actifs et passifs d’une so-

ciété constituée au sein de l’Union Européenne à une autre société constituée au sein de l’Union Européenne (et cédant
simultanément ses actifs et passifs restants à une autre société constituée au sein de l’Union Européenne), et où la Nou-
velle Estimation ne doit pas contrevenir à l’exemption fiscale prévue à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, la
Société se réfère à cet article afin de souligner l’exonération du droit d’apport sans pour autant porter préjudice à la
Nouvelle Estimation.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 1.100.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076382.3/242/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Mersch, le 25 juillet 2005

H. Hellinckx.

66102

S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.610. 

—

En date du 7 juillet 2004 Monsieur Nicolas Druz a cédé une part sociale du capital de la Société à Madame Shaw-Lan

Wang. Cette cession est consentie pour un prix de 1,- EUR.

Madame Shaw-Lan Wang détient un total de 5.195 parts sociales de la société et devient donc Associée Unique de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067291.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SOGEXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 68.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08200, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067155.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SOGEXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 68.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08202, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067152.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SOGEXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 68.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067149.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SOGEXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 68.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067148.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

<i>Pour S2A INVESTMENT, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

66103

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.610.950,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

—

EXTRAIT

Par décision du 29 juillet 2005, le conseil de gérance a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la

Société de son adresse actuelle, 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067404.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

TGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 101.159. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à

Differdange, en date du 2 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 820 du 10 août 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10897, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(067409.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06624, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067428.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410. 

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société SOBRASS, S.à r.l. qui s’est

tenue à Bascharage en date du 5 juillet 2005, que:

- Monsieur Georges M. Lentz jr. est nommé gérant jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2006 statuant

sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067427.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l.
Signature

TGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

G. M. Lentz jr.
<i>Gérant

Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Gérant

66104

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 8 juillet 2005

1. Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Georges M. Lentz jr, président,
- Monsieur Josef Simmet, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Raymond Martin, administrateur.
2. Réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067433.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06603, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067435.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

QUETZAL INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.308. 

Société constituée sous l’emprise du droit panaméen et dont le siège social a été transféré de la République du

Panama à Luxembourg par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 novembre 2003,

acte publié au Mémorial C n

°

 1381 du 31 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09887, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067461.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT FÜR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENT-SYSTEMEN, 

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 32, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 juillet 2005.

(066775.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour extrait conforme
R. MARTIN / G.M. Lentz jr
Administrateur / Président

G.M. Lentz jr / R. Martin
<i>Président / <i>Administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour QUETZAL INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Signature
<i>Le gérant

66105

CHEVAL BLANC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 80.576. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 766 du 15 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09888, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067463.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

BANQUE HAPOALIM (SCHWEIZ) AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du conseil d’administration tenue en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des résolutions du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du conseil d’administration du 1

er

mars 2005 que:

- Monsieur le Dr Peter Deredinger a été nommé administrateur avec effet au 1

er

 mars 2005.

- Monsieur le Dr André Kuy a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067478.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.235. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>à Luxembourg, le 13 juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Croci Rosa Linda sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067518.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

LES PUBLICATIONS MOSELLANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 64, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067081.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

<i>Pour CHEVAL BLANC CAPITAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg
S. Igri
<i>Son mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESTOMEC S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

 

Signature.

66106

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ITALFRANCE

MODA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.407,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 30544, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C de 2004, page
30472. 

L’assemblée est présidée par M. Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Candice De Boni, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, les membres de l’assemblée déclarent se référer. La susdite liste de présence, ensemble avec
les procurations des actionnaires représentés, sont restés annexées à l’assemblée générale extraordinaire reçue par le
notaire soussignée en date du 22 juin dernier.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 1.572.817 actions existantes de la société.
2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 19.000.000 (dix-neuf millions d’euros), en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 15.728.170 (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros) à EUR 34.728.170
(trente-quatre millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la
seule augmentation du pair comptable des 1.572.817 actions existantes de la société à due concurrence, à souscrire et
à libérer par des versements en espèces par les actuels actionnaires, au prorata des actions détenues.

3. En vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2004 à concurrence d’un montant de EUR 19.000.000

(dix-neuf millions d’euros), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2004, réduction de
capital d’un même montant de EUR 19.000.000 (dix-neuf millions d’euros), afin de ramener le capital social de son mon-
tant actuel de EUR 34.728.170 (trente-quatre millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros) à EUR
15.728.170 (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros), sans annulation d’actions mais par la seule
réduction du pair comptable des 1.572.817 actions existantes à due concurrence, le tout dans les conditions de l’article
69 (4) de la loi sur les sociétés.

4. Fixation de la valeur nominale des 1.572.817 actions existantes à EUR 10 par action.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée,

après avoir constaté qu’une précédante assemblée en date du 22 juin 2005 a déjà délibéré et décidé sur les 2 premiers

points à l’ordre du jour mais n’a pas pu délibérer sur le point 3 du susdit ordre du jour et a renvoyée pour décision sur
ce point à une prochaine assemblée à tenir sur base des procurations établies pour l’assemblée du 22 juin 2005,

la présente assemblée va maintenant délibérer sur le point 3 du susdit ordre du jour, et prend par vote unanime, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2004 à concurrence d’un montant

de EUR 19.000.000 (dix-neuf millions d’euros), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre
2004,

décide de réduire le capital social d’un même montant de EUR 19.000.000 (dix-neuf millions d’euros),
afin de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 34.728.170 (trente-quatre millions sept cent vingt-huit

mille cent soixante-dix euros) à EUR 15.728.170 (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 1.572.817 actions existantes à due con-

currence, le tout dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés décide

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2004, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2004, dûment approuvés par l’assemblée générale en
date du 31 mai 2005, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte.

Suite à la présente résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

66107

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 15.728.170 (quinze millions sept cent vingt-huit mille

cent soixante-dix euros), représenté par 1.572.817 (un million cinq cent soixante-douze mille huit cent dix-sept) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 1.700.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, Ch. Velle, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070374.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2005, actée sous le n

°

 383

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070375.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>à Luxembourg, le 30 mai 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arnò Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067519.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10093, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067088.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELLE FINANCIERE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

 

Signature.

66108

IRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.137. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Cyrus Hakami Kermani, indépendant, né à Kermanchah (Iran), le 4 avril 1964, demeurant à L-1371

Luxembourg, 35, Val Ste Croix.

2. Monsieur Sasan Hakami Kermani, indépendant, né à Kermanchah (Iran), le 23 août 1969, demeurant à F-94800

Villejuif, 68, rue de Chevilly (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IRALUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

1. Monsieur Cyrus Hakami Kermani, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 35, Val Ste Croix, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Sasan Hakami Kermani, indépendant, demeurant à F-94800 Villejuif, 68, rue de Chevilly, (France),

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

66109

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Cyrus Hakami Kermani, indépendant, né à Kermanchah (Iran), le 4 avril 1964, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 35, Val Ste Croix, gérant technique;

- Monsieur Sasan Hakami Kermani, indépendant, né à Kermanchah (Iran), le 23 août 1969, demeurant à F-94800 Vil-

lejuif, 68, rue de Chevilly (France), gérant administratif.

3. Jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) la société peut être engagée par la seule

signature d’un gérant; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obligatoire et incontournable
du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hakami Kermani, S. Hakami Kermani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2005, vol. 532, fol. 57, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076129.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Junglinster, le 23 août 2005.

J. Seckler.

66110

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.811. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRINVEST S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg B numéro 66.811), constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 942 du 30 décembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 917 du 24 octobre 2001,
- en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1610 du 9 novembre 2002,
- en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 776 du 24 juillet 2003,
ayant un capital souscrit fixé à deux cent vingt-deux mille francs suisses (222.000,- CHF), représenté par cinquante-

cinq mille cinq cents (55.500) actions de quatre francs suisses (4,- CHF) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société MIRINVEST S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société MIRINVEST S.A., et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme li-
quidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

66111

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072121.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SHS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.067. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juin 

<i>2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067520.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

WINO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.431. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue à luxembourg le 9 juin 2005 à luxembourg 15.30 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005. L’Assemblée décide éga-
lement de renouveler les mandats des Administrateurs M. Jean-Pierre Dussaussois, M. Michel A. Clemence et M

e

 Olivier

Peclard pour une durée de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2007.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067521.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09942, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067090.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

66112

KUGEL IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée,

(anc. W.03 LIMPACH).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.846. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme KIMMOLUX S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.700,

 ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Marius Kugel, administrateur, demeurant à F-57100 Thionville-Guentrange, 13, Sentier des Amoureux,

(France), et

- Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
2) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10, rue

de l’Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.674, 

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Michel Waehnert, indépendant, demeurant à L-3396 Roeser, 10,

rue de l’Alzette.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée W.03 LIMPACH, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.846), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 8 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 961 du 28 septembre 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2004, publié

au Mémorial C numéro 486 du 24 mai 2005.

- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’ils se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé, la société anonyme W.01 LES GA-

LAXIES, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, a cédé ses cinquante (50) parts sociales à la
société anonyme KIMMOLUX S.A., prédésignée. 

Cette cession de parts a été approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, à L-8009 Strassen,

117, route d’Arlon, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de KUGEL IMMOBILIERE.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Rollinger et de Monsieur Michel Waehnert de leurs fonctions de

gérants et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

1.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser,

10, rue de l’Alzette, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme KIMMOLUX S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

66113

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Georges Schmit, licencié en sciences économiques, né

à Luxembourg, le 13 octobre 1954, demeurant à L-7766 Bissen, 70, route de Colmar, comme nouveau gérant unique,
avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kugel, K. Louarn, M. Waehnert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2005, vol. 532, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072122.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MAGNALUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.464. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09316, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067147.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.621. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 juin

2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 juin 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire en date du 6 juin 2005 qui s’est

tenue au siège social à Luxembourg, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas (15.000,- EUR) quinze mille euros (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limi-
tation suivante; tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront re-
quérir la signature de l’Administrateur-Délégué et celle du Président.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067141.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

66114

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LYS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 24.697, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 305 du 29 octobre 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant notarié en date du
10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation de capital par incorporation des résultats reportés pour EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par

émission de 1.200 actions nouvelles attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation afin de porter
le capital de la société de son montant actuel de EUR 250.000,- représenté par 1.000 actions de EUR 250,- chacune de
valeur nominale au montant de EUR 550.000,- représenté par 2.200 actions de EUR 250,- chacune de valeur nominale;

- Augmentation de capital par apports en nature pour EUR 700.000,- (sept cent mille euros) par l’émission de 2.800

(deux mille huit cents) actions nouvelles de EUR 250,- de valeur nominale pour le porter à la valeur totale de EUR
1.250.000,- représenté par 5.000 actions de EUR 250,- chacune de valeur nominale;

- Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à cinq cent cinquante mille
euros (550.000,- EUR) par prélèvement sur les résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné l’existence à due concurrence de résultats reportés par le bilan de la Société au 31

décembre 2004 et par une attestation du Conseil d’Administration.

Ces documents resteront annexés aux présentes.
En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer mille deux cents (1.200) actions nouvelles

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une deuxième augmentation du capital social à concurrence de sept cent

mille euros (700.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR)
à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille huit cents
(2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée admet la société PARTNER INVEST LTD, ayant son siège social au 6, Watergardens, Suite 24, Gibraltar,

à la souscription des nouvelles actions.

66115

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de trois mille six cent

soixante-sept (3.667) actions de la société d’investissement à capital variable PARVEST EONIA CLASS C, ayant son siège
social au 5, rue Jean Monnet, L-2952 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de sept cent mille euros (700.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 juillet 2005 par HRT REVISION, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rap-
port restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Une attestation bancaire certifiant que les trois mille six cent soixante-sept (3.667) actions de PARVEST EONIA

CLASS C, sont mises à la disposition de la société LYS S.A., restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 5. (première phrase). «Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-

EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ dix mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, N. Gautier, M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, vol. 895, fol. 74, case 1. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072164.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072166.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2005

En date du 13 juin 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
D’accepter la démission de Madame Agnès Laruelle en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
D’appeler Monsieur Franck Gimel, domicilié au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, à la fonction de Commissaire

aux Comptes de la société, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2008.

De transférer le siège social de la société au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067208.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Belvaux, le 5 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 août 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

66116

XML EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.943. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XML EUROPE S.A., ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 86.943, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1020 du 4 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 mars 2005, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Zahlen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Jacopucci, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent dix-huit mille euros (218.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par
la création de deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR),
ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des nouvelles actions.
- Instauration du droit de préemption.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-huit mille

euros (218.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent
cinquante mille euros (250.000,- EUR), par la création de deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Jef de Wit, administrateur de sociétés, demeurant au 117/3 Nieuwdreef, B-2170 Me-

rksem à la souscription des deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles sont souscrites à l’ins-

tant même par Monsieur Jef de Wit, prénommé, ici représenté par Monsieur Robert Zahlen, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kontich, le 27 juillet 2005.
Les deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire,

de sorte que la somme de deux cent dix-huit mille euros (218.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un droit de préemption dans les statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

66117

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires sur
le total des actions détenues par les actionnaires non-cédants. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de
son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du nombre d’actions détenues sur le total des actions
détenues par les actionnaires désirant exercer ce droit supplémentaire. En aucun cas les actions ne sont fractionnées.
Si le nombre des actions à céder est supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé,
l’ensemble des actionnaires seront déchus de leur droit de préemption et l’actionnaire sera ainsi libre de céder ses ac-
tions au cessionnaire proposé par lui.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu
de son droit de préemption.

La préemption s’exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d’administration de la
décision d’exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions en une ou plusieurs fois, et que les

autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions à céder dans le temps imparti
et selon les termes de la clause de préemption décrite ci-avant, le cessionnaire doit proposer le rachat des autres actions
à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus des actionnaires de vendre leurs actions,
l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

Les alinéas relatifs au capital autorisé sont supprimés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Hoffmann, R. Zahlen, F. Jacopucci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005, vol. 895, fol. 78, case 1. – Reçu 2.180 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072192.3/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

XML EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.943. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072193.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09939, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067092.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Un mandataire

66118

ARMIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09311, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067150.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

—

In the year two thousand five, on the second of the month of August.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 62.499,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Brussels on July

25, 2005 (the «Shareholder»).

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée CCE INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary of December 14, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 159

of February 21, 2000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B, under number
73.349 and the articles of incorporation of which have been last amended by a deed of the undersigned notary of April
15, 2005 not yet published in the Mémorial C (the «Company»). 

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

«Art. 3. The objects of the Company are the direct and/or indirect financing of the companies and/or entities in

which it holds a participation or which are members of its group; the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other secu-
rities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio holdings.

The Company may for such purposes:
- in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object take up loans in any form

whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which are part of its
group, and to issue debt instruments in any form whatsoever, provided that the Company shall not publicly raise such
funds;

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private is-
suer whatsoever including in particular the issuance of a debt instruments programme such as a commercial paper or a
note programme;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its
assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form
whatsoever; and

- make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may generally undertake transactions of any kind which would serve the objects of the Company di-

rectly or indirectly. he Company may also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to
such branches or affiliates.»

2.- Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall now read

as follows:

Signature.

66119

«Art. 3. The objects of the Company are the direct and/or indirect financing of the companies and/or entities in

which it holds a participation or which are members of its group; the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other secu-
rities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio holdings.

The Company may for such purposes:
- in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object take up loans in any form

whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which are part of its
group, and to issue debt instruments in any form whatsoever; 

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private is-
suer whatsoever, including in particular the issuance of a debt instruments programme such as a commercial paper or
a note programme;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its
assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form
whatsoever; and

- make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may generally undertake transactions of any kind which would serve the objects of the Company di-

rectly or indirectly. he Company may also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to
such branches or affiliates.».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 1,200.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 62.499,

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bruxelles le 25 juillet 2005 (l’«Associé»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée CCE INVESTMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue des
Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 14 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 décembre 2003, N

°

 159 du 21 février

2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.349 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 15 avril 2005, non encore publié au
Mémorial C (la «Société»).

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier l’article 3 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet social le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou entités dans lesquelles

elle détient ou qui font partie de son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de quelque autre manière, ainsi que
la cession, la vente, l’échange ou autrement des actions, obligations, bons de caisse, effets ou autres valeurs mobilières
issues d’instruments ou de contrats y afférent; la détention, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ses por-
tefeuilles de participations.

La société peut, dans ces buts:
- souscrire des prêts sous quelque forme que ce soit, accepter des dépôts en provenance de sociétés ou entités dans

lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe et d’émettre des titres de créance sous quelque

66120

forme que ce soit en vue de réunir les fonds nécessaires à l’accomplissement de ses activités dans le cadre de ses objets
sociaux; 

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, des parts et autres titres de parti-

cipations, des valeurs mobilières, des obligations, bons de caisse, des certificats de dépôts et autres titres de créances
et plus généralement, tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, et en particulier, l’émission d’un pro-
gramme d’instruments financiers tels qu’un programme d’effets commerciaux ou d’obligations;

- exercer tous les droits, de quelque nature qu’ils soient, attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte, quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle

détient une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous
quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil de sûreté et assistance sous quelque forme que
ce soit;

- faire des dépôts auprès de banques ou d’autres dépositaires et de les investir de quelque manière que ce soit. 
L’énumération ci-dessus est énumérative et n’est pas exhaustive.
La Société peut de manière générale accomplir des transactions de toute sorte que ce soit se rapportant directement

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.»

2.- Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet social le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou entités dans lesquelles

elle détient ou qui font partie de son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de quelque autre manière, ainsi que
la cession, la vente, l’échange ou autrement des actions, obligations, bons de caisse, effets ou autres valeurs mobilières
issues d’instruments ou de contrats y afférent; la détention, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ses por-
tefeuilles de participations.

La société peut, dans ces buts:
- souscrire des prêts sous quelque forme que ce soit, accepter des dépôts en provenance de sociétés ou entités dans

lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe et d’émettre des titres de créance sous quelque
forme que ce soit en vue de réunir les fonds nécessaires à l’accomplissement de ses activités dans le cadre de ses objets
sociaux; 

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, des parts et autres titres de parti-

cipations, des valeurs mobilières, des obligations, bons de caisse, des certificats de dépôts et autres titres de créances
et plus généralement, tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, et en particulier, l’émission d’un pro-
gramme d’instruments financiers tels qu’un programme d’effets commerciaux ou d’obligations;

- exercer tous les droits, de quelque nature qu’ils soient, attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte, quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle

détient une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous
quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil de sûreté et assistance sous quelque forme que
ce soit;

- faire des dépôts auprès de banques ou d’autres dépositaires et de les investir de quelque manière que ce soit. 
L’énumération ci-dessus est énumérative et n’est pas exhaustive.
La Société peut de manière générale accomplir des transactions de toute sorte que ce soit se rapportant directement

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005 , vol. 149S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074945.3/206/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

P. Decker.

66121

CCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2005.

(074946.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ISMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.407. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09308, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067151.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

KOMPASS VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.477. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09305, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067154.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SIF FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09302, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067160.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Le mandat d’Administrateur de Messieurs Reckinger, Ahlborn, Planchard, Hoss et Delvaux venant à échéance à

l’issue de cette Assemblée, l’Assemblée Générale décide de reconduire leur mandat pour une période de trois ans, jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2008.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067321.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

66122

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09298 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067161.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ALESIA STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.123. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAZARIN FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel

Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 août 2005.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 août 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALESIA STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de

Signature.

66123

nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible

66124

de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

66125

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

1. MAZARIN FINANCE S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

66126

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 26, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076098.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

NIGHT LIGHT-COVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.484. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067164.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ZEBCOM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.483. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09934, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067122.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ZEBCOM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.483. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09936, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067125.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ZEBCOM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.483. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09937, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067126.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Signature.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

66127

INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.762. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated on 22nd April 2005 by deed of the notary Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial C, repre-
sented by M

e

 Cintia Martins Costa, by virtue of a proxy under private seal which shall remain annexed to this deed.

The meeting was presided by M

e

 Cintia Martins Costa, lawyer, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Philippe Prussen, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by

the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all 500 shares in issue were represented at the general meeting and the sole

shareholder of the Company declared that it had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly consti-
tuted and able to validly decide on all the items on the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Change of signature power to provide for individual binding signature power and consequential amendment of the

articles of incorporation of the Company.

After deliberation the following resolutions were taken:

<i>Sole resolution

It was resolved to change the signature power to provide for individual binding signature power and to consequen-

tially amend the last sentence of Article 7 of the articles of incorporation so as to read:

«Art. 7. (...) last sentence. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or

by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the manager
or the board of managers.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand three hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau, namely M

e

 Cintia Martins Costa, signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, cons-
tituée le 22 avril 2005 par acte du notaire M

e

 Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial C, représenté par M

e

Cintia Martins Costa en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.

L’assemblée est présidée par M

e

 Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg.

Et M

e

 Philippe Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg est nommé comme secrétaire et comme scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont repris dans une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les 500 parts sociales émises dans la Société sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire et l’associé unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du
jour de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement des pouvoirs de signature afin de prévoir un pouvoir de signature individuel et modification en consé-

quence des statuts de la Société.

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées:

66128

<i>Résolution unique

Il a été décidé de remplacer le pouvoir de signatures conjointes des gérants par le pouvoir de signature individuelle

et de modifier la dernière phrase de l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7. (...) dernière phrase. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou

par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant ou
le conseil de gérance.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à mille trois cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau, à savoir M

e

 Cintia Martins Costa et M

e

 Philippe Prussen, ont

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martins Costa, P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072175.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

FASSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.885. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09339, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067166.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CUREPIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.226. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09344, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067168.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.208. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 juillet 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067330.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PESA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

66129

TALLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.158. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Frank Verdier, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity of proxyholder «A» of the Company, duly authorized to incor-
porate Luxembourgish companies by decision of the Board of Managers.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name TALLOW, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand-Duchy of Lux-

embourg).

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

66130

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

66131

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital.

All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per share by

a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2.000,- EUR.

66132

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.

2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46 448,
ici représentée par Monsieur Frank Verdier, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir «A» de la Société, dûment autorisé à constituer des sociétés
luxembourgeoises suivant décision du conseil de gérance.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TALLOW, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

66133

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la Seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

66134

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la

totalité du capital social.

66135

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 août 2005, vol. 469, fol. 42, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076444.3/221/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067169.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067082.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067083.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Remich, le 23 août 2005.

A. Lentz.

Signature.

Signature.

Signature.

66136

ROWAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.160. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Frank Verdier, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity of proxyholder «A» of the Company, duly authorized to incor-
porate Luxembourgish companies by decision of the Board of Managers.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name ROWAN, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand-Duchy of Lux-

embourg).

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

66137

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

66138

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital.

All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per share by

a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.

66139

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.

2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Frank Verdier, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir «A» de la Société, dûment autorisé à constituer des sociétés
luxembourgeoises suivant décision du conseil de gérance.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

ROWAN, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

66140

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

66141

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la

totalité du capital social.

66142

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 août 2005, vol. 469, fol. 42, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076447.3/221/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WORLD TECHNOLOGY ENTERPRISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.167. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09348, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067170.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067114.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09927, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067116.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Remich, le 23 août 2005.

A. Lentz.

Signature.

 

R. P. Pels.

 

R. P. Pels.

66143

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.610.950,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

—

EXTRAIT

Par une résolution du 29 juillet 2005, l’associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de Mme Supreetee

Saddul, M. Colin Campbell et M. Rodney Alexander Bysh, comme gérants de la Société.

Lors de cette même résolution, l’associé unique a décidé d’élire M. Bruno Beernaerts, M. Alain Lam et M. Jan Rottiers

comme nouveaux gérants de la Société, en remplacement des gérants démissionnaires.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067401.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10870, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067368.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2005

I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2004, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006:

- M. Jean-Claude Finck, président,
- M. Michel Birel, vice-président,
- M. Gilbert Ernst, administrateur,
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
- M. Guy Rommes, administrateur,
- M. Guy Rosseljong, administrateur,
- M. Alphonse Sinnes, administrateur,
- M. Roland Werdel, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Norbert Nickels pour un terme

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067295.3/1122/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUX-PENSION ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

66144

STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 77.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09424, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067069.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

XBC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 31.892. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09935, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067093.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

FACT INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.336. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09933, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067094.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

NORWEST UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.564. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09932, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067097.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

RTO Investments, S.à r.l.

S2A Investment, S.à r.l.

Sogexfi S.A.

Sogexfi S.A.

Sogexfi S.A.

Sogexfi S.A.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

TGest, S.à r.l.

Sobrass, S.à r.l.

Sobrass, S.à r.l.

Munhowen

Munhowen

Quetzal Investments, S.à r.l.

LQMS Luxemburger Gesellschaft für Zertifizierung von Management-Systemen, S.à r.l.

Cheval Blanc Capital S.A.

Banque Hapoalim (Schweiz) AG

Investomec S.A.

Les Publications Mosellanes, S.à r.l.

Italfrance Moda S.A.

Italfrance Moda S.A.

Elle Financière S.A.

Maat S.A.

Iralux, S.à r.l.

Mirinvest S.A.

SHS Europe S.A.

Wino Holdings S.A.

Mareug S.A.

Kugel Immobilière

Magnalux Invest S.A.

Emal International S.A.

Lys S.A.

Lys S.A.

Partinvest S.A.

XML Europe S.A.

XML Europe S.A.

Clamar Investissements S.A.

Armide S.A.

CCE Investments, S.à r.l.

CCE Investments, S.à r.l.

Ismabat S.A.

Kompass Venture Capital S.A.

SIF Financière Holding S.A.

Atout S.A.

Vardanega International S.A.

Alesia Strategies S.A.

Night Light-Covering S.A.

Zebcom Ventures, S.à r.l.

Zebcom Ventures, S.à r.l.

Zebcom Ventures, S.à r.l.

International Patriot II, S.à r.l.

Fassart S.A.

Curepipe S.A.

Pesa S.A.

Tallow, S.à r.l.

Blu Bel In S.A.

International Marine Travel S.A.

International Marine Travel S.A.

Rowan, S.à r.l.

World Technology Enterprise Holding S.A.

Doctoria, S.à r.l.

Doctoria, S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A.

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A. Holding

Star Advisors S.A.

XBC Finance S.A.

Fact Invest

Norwest Union S.A.