66049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1377

13 décembre 2005

S O M M A I R E

R.P. AQUA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066993.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Adara Ventures Sicar, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66060

Lady Shop Modes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

66092

Adara Ventures Sicar, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66062

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l., Luxem-

Assulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

66077

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66071

Assulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

66078

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l., Luxem-

Brightangel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66090

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66074

CALYON Succursale de Luxembourg S.A., Luxem-

London Bridge Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

66087

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66087

Luxpools International, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . 

66078

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

66087

Martyn Side S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

66080

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

66087

Pacific Mezz (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . . . 

66092

Carry Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66062

Prometa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66050

Comty Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

66096

Prometa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66050

Confidea, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66086

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

66082

Confidea, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66086

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

66082

Convection Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66057

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

66049

EBS Capital No. 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66068

Resto Rock, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

66070

EBS Capital No. 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66070

Sanitaires & Chauffage Léonard Soeurs, S.à r.l., 

Faros S.A., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66087

Luxembourg-Cessange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66086

Henicado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66093

Star SDL Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

66050

Henicado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66093

Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

66059

Henicado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66093

The Multinational Consortium for General Invest-

Henicado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66093

ments and Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . . 

66083

Hydrosol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

The Multinational Consortium for General Trade 

I.E.S. S.A., Import East Solutions, Luxembourg . . .

66093

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66065

I.E.S. S.A., Import East Solutions, Luxembourg . . .

66095

Topos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

66074

Keersma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66095

Weener Trade Company, S.à r.l., Pétange  . . . . . . 

66086

<i>Pour la société
Signature

66050

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.783. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07123, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066644.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.783. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07122, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066643.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.400. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07126, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066645.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.854. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appears:

SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., a private company under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll 1-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-

<i>Pour PROMETA, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour PROMETA, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour HYDROSOL S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

66051

panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-

ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

66052

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time. 

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

66053

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31,2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF EUROPEAN HOTEL

CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thou-
sand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary. 

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 500 (five hundred

Euro), to be allocated to the shareholders proportionally to their ownership.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital arid exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born

in New York (USA) on August 10, 1962,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA., born in

Texas (USA) on September 15, 1964,

d) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

California (USA) on October 2, 1953,

e) Mr Michael Murphy, with professional address at 20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

f) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

66054

Comparaît:

SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees avec adresse professionnelle à 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siege - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-

le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recher-
che et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels
et autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts
hypothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-

dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii) l’engagement et l’implication dans toute autre
activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Soctété est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

66055

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de tout membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclares coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

66056

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des 

bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-

serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-

semblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF EU-

ROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

500 (cinq cents euros) devant être attribuée aux associés proportionnellement à leur participation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830,

USA, né à New York (USA) le 10 août 1962,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né à Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.,

né au Texas (USA) le 15 septembre 1964,

d) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Californie (USA) le 2 octobre 1953,

e) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

f) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

66057

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de tout membre

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 33, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072038.3/211/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CONVECTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.856. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VENERA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CONVECTION HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31,000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

J. Seckler.

66058

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence lé 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 éme vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société anonyme VENERA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66059

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072048.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.237. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07132, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066646.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour TERANIM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

66060

ADARA VENTURES SICAR, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 108.804. 

—

In the year two thousand and five, on the second day of the month of August.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M

e

 Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

acting in his capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of ADARA VENTURE PARTNERS, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, acting in its capacity as General Partner of ADARA VENTURES
SICAR, a société en commandite par actions, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 June 2005, not yet published in the Mémorial
C, entered in the Company Register, Section B, under the number 108.804, the articles of association of which have
been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 11 July 2005 not yet published in the
Mémorial C (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on his by resolution of the board of directors of the Company’s General Partner

on 15 July 2005, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued capital of the Company is set at thirty two thousand nine hundred Euro (EUR 32,900.-) divided into one

(1) Class A Share and three thousand two hundred eighty nine (3,289) Class B Shares, each of a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) and each with the rights and privileges as defined herein.

II. Pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at forty-four million four hundred and forty-four thousand four hundred and forty Euro (EUR 44,444,440.-) divided into
three million eight hundred and seventy thousand (3,870,000) Class A Shares with a nominal value of ten Euro (EUR
10.-) each, one hundred and thirty thousand (130,000) Class B Shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each
and four hundred and forty-four thousand four hundred and forty-four (444,444) Class C Shares, with a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each and pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been au-
thorised to increase the Company’s issued share capital, such article of the Company’s articles of association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III. The Company’s General Partner, by resolution of its Board of Directors dated 15 July 2005, and in accordance

with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided an increase
of the Company’s issued share capital by an amount of three million five hundred eighty-one thousand seven hundred
ten Euro (EUR 3,581,710.-) in order to raise the issued share capital to an amount of three million six hundred fourteen
thousand six hundred ten Euro (EUR 3,614,610.-) by the creation of three hundred thirteen thousand three hundred
twenty (313,320) new Class A Shares, eight thousand seven hundred eleven (8,711) new Class B Shares and thirty six
thousand one hundred forty (36,140) new Class C Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each. The new Class
A Shares, Class B Shares and Class C Shares have the rights and privileges as stated in the Company’s articles of asso-
ciation.

IV. The Company’s General Partner further resolved, following the cancellation of the preferential subscription rights

of the existing Class A and Class B shareholders, to accept the subscription on July 18, 2005 of two hundred thirteen
thousand three hundred twenty (213,320) new Class A Shares, eight thousand seven hundred eleven (8,711) new Class
B Shares and thirty six thousand one hundred forty (36,140) new Class C Shares, together with a total share premium
of four hundred fifty-one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 451,750.-) and a subscription on July 19, 2005 of one
hundred thousand (100,000) new Class A Shares.

V. That all these new Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares have been entirely subscribed and fully paid

up, together with share premium, in the case of the Class C Shares of twelve Euro fifty cents (EUR 12.50) per Class C
Share, by contributions in cash to the Company corresponding to a total amount of four million thirty three thousand
four hundred sixty Euro (EUR 4,033,460.-).

VI. As a consequence of the above mentioned capital increase of the Company’s issued share capital, paragraph one

of Article 5.2 of the Company’s articles of association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5.2. The issued capital of the Company is set at three million six hundred fourteen thousand six hundred ten

Euro (EUR 3,614,610.-) divided into three hundred thirteen thousand three hundred twenty-one (313,321) Class A
Shares and thirty-six thousand one hundred forty (36,140) Class C Shares, which shall be held by the limited partners
and twelve thousand (12,000) Class B Shares, which shall only be held by the unlimited partner, all with a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately 7,350.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

66061

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de ADARA VENTURE PARTNERS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de ADARA VENTURES SICAR, une société en commandite
par actions, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu du notaire soussigné en date du 15 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, enregistrée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 108.804, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la der-
nière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 11 juillet 2005 non encore publié au Mémorial C (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration du gérant de la

Société en date du 15 juillet 2005, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de trente-deux mille neuf cents euros (EUR 32.900,-) divisé en une (1) action de

Catégorie A et trois mille deux cent quatre-vingt-neuf (3.289) actions de Catégorie B, chaque action ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-), avec les droits et avantages tel qu’y définis.

II. En vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quarante-quatre millions

quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante euros (EUR 44.444.440,-) divisé dans trois millions huit cent
soixante-dix mille (3.870.000) actions de Catégorie A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, cent
trente mille (130.000) actions de Catégorie B, avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et quatre cent
quarante quatre mille quatre cent quarante-quatre (444.444) actions de Catégorie C, avec une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune et que selon le même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations du capital social souscrit, lequel article des statuts devant alors être modifié de manière
à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le gérant de la Société, par résolution du Conseil d’Administration du 15 juillet 2005, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence trois millions cent cinq quatre-vingt-un mille sept cent dix euros (EUR 3.581.710,-) en vue de porter le
capital social souscrit à trois millions six cent quatorze mille six cent dix euros (EUR 3.614.610,-) par la création de trois
cent treize mille trois cent vingt (313.320) nouvelles actions de Catégorie A, huit mille sept cent onze (8.711) nouvelles
actions de Catégorie B et trente-six mille cent quarante (36.140) nouvelles actions de Catégorie C d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Les nouvelles actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C jouissant
des mêmes droits et avantages tel que stipulé dans les statuts de la Société.

IV. Le gérant de la Société a aussi décidé, suite à l’annulation des droits de souscription préférentiels des actionnaires

de Catégorie A et de Catégorie B existants, d’accepter, le 18 juillet 2005, la souscription de deux cent treize mille trois
cent vingt (213.320) nouvelles actions de Catégorie A, de huit mille sept cent onze (8.711) nouvelles actions de Caté-
gorie B et de trente-six mille cent quarante (36.140) nouvelles actions de Catégorie C, avec une prime d’émission totale
de quatre cent cinquante et un mille sept cent cinquante euros (EUR 451.750,-) et le 19 juillet 2005, la souscription de
cent mille (100.000) nouvelles actions de Catégorie A.

V. Que toutes ces nouvelles actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C ont été entièrement souscrites

et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, dans le cas des actions de Catégorie C de douze euros
et cinquante cents (EUR 12.50,-) par action de Catégorie C, par un apport en espèce à la Société correspondant à un
montant total de quatre millions trente-trois mille quatre cent soixante euros (EUR 4.033.460,-).

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit mentionnée ci-dessus, le premier alinéa de

l’article 5.2 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.2. La Société a un capital souscrit de trois millions six cent quatorze mille six cent dix euros (EUR

3.614.610,-) divisé en trois cent treize mille trois cent vingt et un (313.321) actions de Catégorie A et trente-six mille
cent quarante (36.140) actions de Catégorie C qui seront détenues par les associés commanditaires et douze mille
(12.000) actions de Catégorie B, qui seront détenues par l’associé commandité, les actions ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 7.350,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.

66062

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074929.3/206/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ADARA VENTURES SICAR, Société en commandite par actions. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 108.804. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2005.

(074930.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CARRY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.043. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg B 103.337,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Mersch, 21, rue de Colmar-Berg,
by virtue of a proxy dated July 22, 2005, which will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-

erned by the relevant law and the present articles. 

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of CARRY INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

66063

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

Except if otherwise privded by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and five.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) shares are subscribed by the sole partner RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

prenamed, here represented by Mr Richard Brekelmans.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,500.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions:
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, 21, rue de Col-
mar-Berg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 juillet 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

66064

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CARRY INVESTMENTS, S.à r.l. , société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille cinq.

66065

<i>Souscription et libération

Les 100 (cent) parts sont souscrites par l’associé unique, la société RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

prénommée, ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans.

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu’il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2005, vol. 432, fol. 67, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074857.3/242/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL TRADE S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.

H. R. Luxemburg B 109.861. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft THE MULTINATIONAL HOLDING CONSORTIUM S.A., mit Sitz in L-2537 Luxemburg,

19, rue Sigismond, hier rechtsmässig vertreten durch eines seiner Verwaltungsratsmitglieder, Maître Eyal Grumberg,
Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.

2.- Die Aktiengesellschaft THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL INVESTMENTS AND HOL-

DINGS S.A., mit Sitz in L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond,

hier rechtsmässig vertreten durch eines seiner Verwaltungsratsmitglieder, Maître Eyal Grumberg, vorgenannt.
Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL TRADE S.A. wird hiermit

eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

66066

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang

mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management,
der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Zweck der Gesellschaft ist auch der Kauf, der Verkauf und die Verwaltung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats Juni um 12.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

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Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzig-

tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2006 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, geboren in Jerusalem, (Israel), am 23. Oktober 1967, wohnhaft in L-1610

Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, Rechtsanwalt, geboren in Wuppertal, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Oktober

1964, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Sanae Igri, Rechtsanwalt, geboren in Mont-Saint-Martin, (Frankreich), am 5. September 1970, wohnhaft in

L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Mathieu Feldmann, Jurist, geboren in Strassburg, (Frankreich), am 22. Februar 1976, wohnhaft in F-67000

Strassburg, 25, rue Geiler, (Frankreich).

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hievor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit
Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 5. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072087.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

1.- Die Aktiengesellschaft THE MULTINATIONAL HOLDING CONSORTIUM S.A., mit Sitz in L-2537 Lu-

xemburg, 19, rue Sigismond, zweihundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Die Aktiengesellschaft THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL INVESTMENTS AND

HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond, zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, den 8. August 2005.

J. Seckler.

66068

EBS CAPITAL NO. 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.082. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Appeared:

M

e

 Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the board of directors

of the société anonyme EBS CAPITAL NO. 1 S.A., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, incorporated on 28th June 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Sec-
tion B, under number 109.082, the articles of association of which were last amended by a deed of the undersigned
notary on 28th July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»),

by virtue of the powers conferred on him by the meeting of the board of directors of the Company held on 25th July

2005.

Copies of the minutes of this meeting, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The authorised share capital of the Company is set at six hundred twenty-five thousand Euro (EUR 625,000.-) di-

vided into three hundred seventy-five thousand (375,000) Class A Shares and one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class B Shares, having a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

II. The Company has an issued capital of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) divided into twenty-

six thousand (26,000) Class A Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, all such
issued shares being fully paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the articles of incorporation of the Company read as follows:
«The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the corporate capital in one single time and in one or several classes of shares, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in
case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending 5 (five) years after the
date of publication of the deed restating the Articles of Association of the Company in the Luxembourg Official Gazette
- Mémorial C and it may be renewed by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amend-
ment of these Articles of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following the increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.»

IV. By the resolutions adopted on 25th July 2005, the board of directors resolved, upon confirmation by any director

of the Company of the issue price in respect of the Class B Shares (the Class A shares being issued at nominal value)
and of the receipt of the total issue price in respect of both the new Class A Shares and the new Class B Shares, to
increase the issued corporate capital of the Company, within the limits of the authorised share capital, and following the
subscription by EBS BUILDING SOCIETY, a company governed by the laws of Ireland, having its registered office at 2,
Burlington Road, Dublin 4, Ireland, of three hundred forty-nine thousand (349,000) new Class A Shares and the sub-
scription by CHESS CAPITAL SECURITIES PLC, a company governed by the laws of Ireland, having its registered office
at 85, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, of one hundred twenty-five thousand (125,000) new Class B Shares, by an
amount of five hundred ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 592,500.-), represented by three hundred forty-
nine thousand (349,000) Class A Shares and one hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares, having a nom-
inal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and to allot the new Class A Shares and Class B Shares
so issued within the authorised capital to EBS BUILDING SOCIETY and CHESS CAPITAL SECURITIES PLC respective-
ly. 

V. Confirmation has been given by Mr Pierre Lentz in his capacity as director of the Company that the issue price in

respect of one Class B Share amounts to the aggregate price of nine hundred ninety-six Euro and fifty-two cents (EUR
996.52) made up of a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) and a share premium of nine hundred
ninety-five Euro and twenty-seven cents (EUR 995.27) per share and that the Company has received the total issue price
in respect of the new Class A Shares and Class B Shares to be issued.

VI. Proof has be given to the undersigned notary that the Company has received an aggregate amount of one hundred

twenty-five millions one thousand two hundred fifty Euro (EUR 125,001,250.-) as subscription moneys for the duly sub-
scribed new Class A Shares and Class B Shares.

VII. Following the abovementioned share capital increase, article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation of

the Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

66069

«The issued share capital of the Company is set at six hundred twenty-five thousand Euro (EUR 625,000.-) divided

into three hundred seventy-five thousand (375,000) Class A Shares and one hundred twenty-five thousand (125,000)
Class B Shares. Each share has a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).»

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company, which is a securitisation company within

the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as a result of the aforesaid capital increase are estimated at
8,000.- EUR.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Adminis-

tration de la société anonyme EBS CAPITAL NO. 1 S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, constituée le 28 juin 2005 par acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 109.082 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné le 28 juillet
2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»), 

en vertu des pouvoirs lui conférés par une réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 25 juillet 2005. 
La copie du procès-verbal de ladite réunion, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera an-

nexée à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de la Société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), divisé en trois cent

soixante-quinze mille (375.000) Actions de Catégorie A et cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B, ayant
une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

II. Le capital émis de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), divisé en vingt-six mille

(26.000) Actions de Catégorie A, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, toutes
ces actions émises étant entièrement libérées.

III. L’article 5, alinéas 4, 5 et 6 des statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réa-

liser toute augmentation de capital social en une seule fois et en une ou plusieurs classes d’actions, en émettant de nou-
velles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances
de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission, le prix d’émission, les conditions de la
souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des Actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pen-
dant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte modificatif des Statuts au Mémorial C, et peut
être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscrip-

tions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le
cadre du capital autorisé.

A la suite de l’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans les

formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet
effet par le Conseil d’Administration.»

IV. Par les résolutions adoptées le 25 juillet 2005, le conseil d’administration a décidé, par confirmation de n’importe

quel administrateur de la Société du prix d’émission des Actions de Catégorie B (les Actions de Catégorie A étant émi-
ses à leur valeur nominale) et de la réception du prix d’émission total des nouvelles Actions de Catégorie A et des nou-
velles Actions de Catégorie B, d’augmenter le capital social émis de la Société, dans les limites du capital autorisé, et
suivant la souscription par EBS BUILDING SOCIETY, une société régie par le droit irlandais, ayant son siège social à 2,
Burlington Road, Dublin 4, Irlande, de trois cent quarante-neuf mille (349.000) nouvelles Actions de Catégorie A et la
souscription par CHESS CAPITAL SECURITIES PLC, une société régie par le droit irlandais, ayant son siège social à 85,
Merrion Square, Dublin 2, Irlande, de cent vingt-cinq mille (125.000) nouvelles Actions de Catégorie B, d’un montant
de cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 592.500,-), représenté par trois cent quarante-neuf mille
(349.000) Actions de Catégorie A et de cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B, ayant une valeur nomi-
nale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et d’attribuer les nouvelles Actions de Catégorie A et Actions

66070

de Catégorie B ainsi émises dans le cadre du capital autorisé à EBS BUILDING SOCIETY et CHESS CAPITAL SECURI-
TIES PLC respectivement.

V. Confirmation a été donnée par M. Pierre Lentz, en sa qualité d’administrateur de la Société que le prix d’émission

d’une Action de Catégorie B est fixé à un prix total de neuf cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-deux cents (EUR
996,52) représentant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et une prime d’émission de neuf cent
quatre-vingt-quinze euros et vingt-sept cents (EUR 995,27) par action et que la Société a reçu le prix total de l’émission
des nouvelles Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B à émettre.

VI. La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant total de cent vingt-cinq millions

mille deux cent cinquante euros (EUR 125.001.250,-) comme liquidités de souscription pour les nouvelles Actions de
Catégorie A et Actions de Catégorie B.

VII. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 alinéa 1

er

 des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) représenté par trois cent

soixante-quinze mille (375.000) Actions de Catégorie A et cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B. Cha-
que action a une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société, laquelle est une société de titrisation au

sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués à 8.000,-
EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 9. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074935.3/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

EBS CAPITAL NO. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.082. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2005.

(074937.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 26.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09419, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067068.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

66071

LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.089. 

—

In the year two thousand five, on fourteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 85.089 (the «Com-
pany»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg,

dated 10 December 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 547 of 9 April 2002,
p. 26242.

The meeting elects as president Mrs Flora Château, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I. The represented shareholder and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the

shareholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxy signed ne varietur
will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the 250 (two hundred and fifty) shares of the share capital of the Com-

pany are represented in this extraordinary general meeting. The shareholder declares having been informed in advance
on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly con-
stituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to insert a new Article 10 in the Company’s Articles of Association, which shall read as follows:
«No person who qualifies as an individual or as an entity which is not a corporate entity for German tax purposes

and which has one or more individuals as its members or owners may become a partner. Therefore the Board of Man-
agers shall not accept request for subscriptions for shares from individuals or entities which are not corporate entities
for German tax purposes and have one or more individuals as its members or owners and shares shall not be issued to
individuals entities which are not corporate entities for German tax purposes and have one or more individuals as its
members or owners.

The maximum number of partners is limited to thirty (30). Therefore no shares shall be issued, no requests for sub-

scription shall be accepted and no shares shall be sold if as a result of such issuance, acceptance or sale the overall
number of partners would exceed thirty (30).»

2. Decision to insert a new paragraph in the current Article 10 of the Company’s Articles of Association, which shall

become Article 11 following the insertion of the new article referred to above, and read as follows:

«In case of a plurality of partners, the shares are freely transferable among them.
Shares may not be transferred inter vivo to non-partners unless partners representing at least three quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Prior to any sale, assignment or transfer of any of its shares, the partner shall submit a request in writing to the Board

of Managers regarding the number of partners in the Company at the date of the request, and the Board of Managers
shall be obliged to provide such information sought by the respective partner. Each partner agrees that it will not sell,
assign or transfer any of its shares if, according to the information received from the Board of Managers, such transfer
would result in the number of partners in the Company exceeding thirty (30).

Furthermore, a partner shall not transfer shares to any transferee which is an individual or an entity which are is not

a corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners and each partner
shall obtain a certificate from a transferee confirming that such transferee is not an individual or entity which is not a
corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners. 

Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regards to the Company, which admit only one owner for each of them.»
3. Decision to renumber the Articles of Association for the purpose of reflecting the amendments to the Articles of

Association referred to above.

4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken by the sole of shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to insert a new Article 10 in the Company’s Articles of Association, which shall read

as follows:

«No person who qualifies as an individual or as an entity which is not a corporate entity for German tax purposes

and which has one or more individuals as its members or owners may become a partner. Therefore the Board of Man-
agers shall not accept request for subscriptions for shares from individuals or entities which are not corporate entities
for German tax purposes and have one or more individuals as its members or owners and shares shall not be issued to
individuals entities which are not corporate entities for German tax purposes and have one or more individuals as its
members or owners.

66072

The maximum number of partners is limited to thirty (30). Therefore no shares shall be issued, no requests for sub-

scription shall be accepted and no shares shall be sold if as a result of such issuance, acceptance or sale the overall
number of partners would exceed thirty (30).»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the current Article 10 of the Company’s Articles of Association, which has

become Article 11 following the insertion of the new article referred to in the first resolution by adding the following
paragraphs:

«Prior to any sale, assignment or transfer of any of its shares, the partner shall submit a request in writing to the

Board of Managers regarding the number of partners in the Company at the date of the request, and the Board of Man-
agers shall be obliged to provide such information sought by the respective partner. Each partner agrees that it will not
sell, assign or transfer any of its shares if, according to the information received from the Board of Managers, such trans-
fer would result in the number of partners in the Company exceeding thirty (30).

Furthermore, a partner shall not transfer shares to any transferee which is an individual or an entity which are is not

a corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners and each partner
shall obtain a certificate from a transferee confirming that such transferee is not an individual or entity which is not a
corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners.»

The new Article 11 of the Company’s Articles of Association shall therefore read as follows:
«In case of a plurality of partners, the shares are freely transferable among them.
Shares may not be transferred inter vivo to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Prior to any sale, assignment or transfer of any of its shares, the partner shall submit a request in writing to the Board

of Managers regarding the number of partners in the Company at the date of the request, and the Board of Managers
shall be obliged to provide such information sought by the respective partner. Each partner agrees that it will not sell,
assign or transfer any of its shares if, according to the information received from the Board of Managers, such transfer
would result in the number of partners in the Company exceeding thirty (30).

Furthermore, a partner shall not transfer shares to any transferee which is an individual or an entity which are is not

a corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners and each partner
shall obtain a certificate from a transferee confirming that such transferee is not an individual or entity which is not a
corporate entity for German tax purposes and has one or more individuals as its members or owners.Otherwise, ref-
erence is made to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.

Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regards to the Company, which admit only one owner for each of them.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to renumber the Articles of Association for the purpose of reflecting the amendments

referred to the Articles of Association to above.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.089 (la «Société»).

La société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 10 décembre

2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 9 avril 2005, numéro 547, page 26242.

L’assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

66073

2. Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’insérer un nouvel Article 10 dans les Statuts de la Société, lequel sera rédigé comme suit:
«Aucune personne ayant la qualité d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales al-

lemandes et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs individus ne peut devenir Associé. Pour cette raison,
le Conseil de Gérance ne peut donner suite à des demandes de souscription de parts sociales émanant d’individus ou
d’entités n’ayant pas la qualité d’entité sociale pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou bénéficiaires
sont un ou plusieurs individus, et des parts sociales ne peuvent être émises à des individus ou à des entités n’ayant pas
la qualité de société pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs indi-
vidus.

Le nombre maximum d’Associés est limité à trente (30). Pour cette raison, aucune part sociale ne peut être émise,

il ne peut être donné suite à aucune demande de souscription et aucune part sociale ne peut être cédée si, suite à une
telle émission, souscription ou cession le nombre total d’Associés excéderait trente (30).»

2. Décision d’insérer un nouvel alinéa dans l’Article 10 actuel des Statuts de la Société, lequel deviendra l’Article 11

suite à l’insertion du nouvel article mentionné ci-dessus, et qui sera rédigé comme suit:

«En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Préalablement à toute vente, cession ou transfert de ses Parts Sociales, l’Associé devra soumettre une demande écrite

au Conseil de Gérance concernant le nombre d’Associés de la Société à la date de cette demande, et le Conseil de
Gérance sera tenu de fournir cette information demandée par l’Associé respectif. Chaque Associé doit s’abstenir de
vendre, de céder ou de transférer ses Parts Sociales si, selon l’information reçue par le Conseil de Gérance, ce transfert
aurait comme résultat que le nombre d’Associés de la Société excédera trente (30).

Par ailleurs, un Associé devra s’abstenir de céder des Parts Sociales à un quelconque cessionnaire ayant la qualité

d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou béné-
ficiaires sont un ou plusieurs individus et chaque Associé devra obtenir un certificat par un cessionnaire attestant que
ce cessionnaire n’a pas la qualité d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales allemandes
et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs individus.

Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-

merciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.»
3. Décision de renuméroter les Statuts de la Société afin de refléter la modification des Statuts telle que décrite ci-

dessus.

4. Divers.
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’insérer un nouvel Article 10 dans les Statuts de la Société, lequel sera rédigé comme suit:
«Aucune personne ayant la qualité d’individu ou d’entité ne constituant pas une entité sociale pour des raisons fiscales

allemandes et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs individus ne peut devenir Associé. Pour cette rai-
son, le Conseil de Gérance ne peut donner suite à des demandes de souscription de parts sociales émanant d’individus
ou d’entités n’ayant pas la qualité d’entité sociale pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou bénéficiai-
res sont un ou plusieurs individus, et des parts sociales ne peuvent être émises à des individus ou à des entités n’ayant
pas la qualité d’entité sociale pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plu-
sieurs individus.

Le nombre maximum d’Associés est limité à trente (30). Pour cette raison, aucune part sociale ne peut être émise,

il ne peut être donné suite à aucune demande de souscription et aucune part sociale ne peut être cédée si, suite à une
telle émission, souscription ou cession le nombre total d’Associés excéderait trente (30).»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 10 actuel des Statuts de la Société, lequel deviendra l’Article 11 suite à

l’insertion du nouvel article mentionné dans la première résolution, en y ajoutant l’alinéa suivant:

«Préalablement à toute vente, cession ou transfert de ses Parts Sociales, l’Associé devra soumettre une demande

écrite au Gérant relative au nombre d’Associés de la Société à la date de cette demande, et le Gérant sera tenu de
fournir cette information demandée par l’Associé respectif. Chaque Associé convient de s’abstenir de vendre, de céder
ou de transférer ses Parts Sociales si, selon l’information reçue par le Gérant, ce transfert aurait comme résultat que le
nombre d’Associés de la Société excédera trente (30).

Par ailleurs, un Associé devra s’abstenir de céder des Parts Sociales à un quelconque cessionnaire ayant la qualité

d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou béné-
ficiaires sont un ou plusieurs individus et chaque Associé devra obtenir un certificat par un cessionnaire attestant que
ce cessionnaire n’a pas la qualité d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales allemandes
et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs individus.»

Les nouvel article 11 des Statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:
«En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.

66074

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Préalablement à toute vente, cession ou transfert de ses Parts Sociales, l’Associé devra soumettre une demande écrite

au Conseil de Gérance relative au nombre d’Associés de la Société à la date de cette demande, et le Conseil de Gérance
sera tenu de fournir cette information demandée par l’Associé respectif. Chaque Associé convient de s’abstenir de ven-
dre, de céder ou de transférer ses Parts Sociales si, selon l’information reçue par le Gérant, ce transfert aurait comme
résultat que le nombre d’Associés de la Société excédera trente (30).

Par ailleurs, un Associé devra s’abstenir de céder des Parts Sociales à un quelconque cessionnaire ayant la qualité

d’individu ou d’entité ne constituant pas une entité sociale pour des raisons fiscales allemandes et dont les associés ou
bénéficiaires sont un ou plusieurs individus et chaque Associé devra obtenir un certificat par un cessionnaire attestant
que ce cessionnaire n’a pas la qualité d’individu ou d’entité ne constituant pas une société pour des raisons fiscales alle-
mandes et dont les associés ou bénéficiaires sont un ou plusieurs individus.

Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-

merciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de renuméroter les Statuts de la société afin de refléter la modification des Statuts telle que

décrite ci-dessus.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais quelconques qui devront être supportés par la Société en raison du pré-

sent acte sont estimés à environ mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Château, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072184.2/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.089. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072185.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

TOPOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.857. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CONVECTION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg. 9B, boulevard

du Prince Henri. 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOPOS HOLDING S.A.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

66075

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

66076

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

1- La société anonyme CONVECTION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66077

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072050.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ASSULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.070. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSULUX S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, le 10 août 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 796 du 26 octobre 1999,

modifiée suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 14 mai 2002, en application

de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1381 du 24 septembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.070.
L’assemblée est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Madame Katy Janssens, administeur de sociétés, de-

meurant à B-1740 Ternat,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé demeurant proffessionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas De Bast, administrateur de sociétés, demeurant à L-4132

Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé et modification de l’article 13, premier

alinéa des statuts comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
2.- Report de la date de l’assemblée générale annuelle au troisiéme samedi du mois de juin, et modification de l’article

13, premier alinéa des statuts comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siége de la société, ou à tout autre endroit à indiquer dans les convoca-

tions, le troisiéme samedi du mois de juin à 11.00 heures.»

3.- Démission de la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., de son mandat de commissaire aux comptes.
4.- Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes la société ABAX AUDIT, S.à r.l., jusqu’à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur l’exercice 2011.

5.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
Par conséquent l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est reportée au troisième samedi du mois de juin et l’article 13, premier

alinéa des statuts est modifié comme suit:

«Art. 13. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit au siége de la société, ou à tout autre endroit

à indiquer dans les convocations, le troisième samedi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. de ses fonctions

de commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

66078

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société ABAX AUDIT, avec

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 27.761.

Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: K. Janssens, M. Mayer, N. De Bast, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, vol. 25CS, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074924.3/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ASSULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.070. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

(074926.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

LUXPOOLS INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 42.737. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Thilo Reiner Voigt, Kaufmann, wohnhaft in D-04439 Leipzig, Leipzigerstrasse 103.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à

r.l., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 42.737, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem

Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 18. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 175 vom 22. April 1993 und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 16. Februar 1998, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 396 vom 2. Juni 1998,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1249 vom 29. Dezember 2001.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) welche integral durch Herrn Thilo Rei-
ner Voigt, vorgenannt, übernommen wurden.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Kapitalumwandlung

Der alleinige Anteilhaber beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro siebenundsechzig Cent

(EUR 12.394,67).

Der alleinige Anteilhaber beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf Euro dreiunddreissig cent (EUR 5,33) zu erhö-

hen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro siebenundsechzig cent

Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

66079

(EUR 12.394,67) auf den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu bringen, eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro achtzig cent (EUR 24,80) und zwar durch Bareinzahlung
des Betrages von fünf euro dreiunddreissig cent (EUR 5,33) so dass der Betrag von fünf euro dreiunddreissig cent (EUR
5,33) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewie-
sen wurde.

<i>Anteilübertragung

Herr Thilo Reiner Voigt, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfhundert (500)

ihm gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Arnold Heinsdorf Jr., Malermeister, wohnhaft in D-54295 Kö-
werich, Beethovenstrasse 4, für den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400.-). 

Sind der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
1) Herr Arnold Heinsdorf Jr., vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
2) Herr Rolf Sassmannshausen, Kaufmann, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 5, rue St. Donat, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Geschäftsführer der Gesellschaft INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l.

Herr Arnold Heinsdorf Jr., vorgenannt, ist Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen

Rechten und Pflichten. 

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die Par-

teien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.

Herr Thilo Reiner Voigt, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Arnold Heinsdorf

Jr., vorgenannt, den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quit-
tung, Titel und Entlastung.

Herr Rolf Sassmannshausen, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft INTERS-

NACK INTERNATIONAL, S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzu-
nehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchte der jetzige alleinige Gesellschafter, Herr Arnold Heinsdorf Jr., vorgenannt, den unterzeichneten

Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut

zu erhalten:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und

ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je vierundzwanzig Euro achtzig cent (EUR 24,80), welche integral durch
Herrn Arnold Heinsdorf Jr. Malermeister, wohnhaft in D-54295 Köwerich, Beethovenstrasse 4, übernommen wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen in LUXPOOLS INTERNATIONAL, S.à r.l. abzuän-

dern.

Demzufolge wird Artikel 3 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUXPOOLS INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Vertrieb von Schwimmbädern und schwimmbadtechni-

schen Anlagen. 

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu

eröffnen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Voigt, A. Heinsdorf Jr., R. Sassmannshausen, H. Beck.

66080

Enregistré à Echternach, le 2 août 2005, vol. 360, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(072053.3/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MARTYN SIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme OBSIDIENNE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri. 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARTYN SIDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter, ainsi que tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Echternach, den 9. August 2005.

H. Beck.

66081

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme OBSIDIENNE INVEST-MENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66082

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072052.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.309. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066649.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.309. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf.

LSO-BG07296, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066650.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant B

<i>Pour QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant B

66083

THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL INVESTMENTS AND HOLDINGS S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.

H. R. Luxemburg B 109.862. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Zohar Dor Lavi, Informatiker, wohnhaft in Tel Aviv, Pinkas Street, 62, (Israel),
hier vertreten durch Maître Eyal Grumberg, hiernach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift, welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.
Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL IN-
VESTMENTS AND HOLDINGS S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausfuhren, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

66084

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-

heiten zu fuhren und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. 

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% fur die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

66085

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Abwicklung

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, na-

türliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergü-
tungen festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzig-

tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-

fähr eintausendsiebenhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, geboren in Jerusalem, (Israel), am 23. Oktober 1967, wohnhaft in L-1610

Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, Rechtsanwalt, geboren in Wuppertal, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Oktober

1964, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Sanae Igri, Rechtsanwalt, geboren in Mont-Saint-Martin, (Frankreich), am 5. September 1970, wohnhaft in

L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Mathieu Feldmann, Jurist, geboren in Strassburg, (Frankreich), am 22. Februar 1976, wohnhaft in F-67000

Strassburg, 25, rue Geiler, (Frankreich).

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hievor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit
Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 4. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072088.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

1.- Herr Zohar Dor Lavi, Informatiker, wohnhaft in Tel Aviv, Pinkas Street, 62, (Israel), vierhundertneunund

neunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 499

2.- Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare, eine Aktie

 1

Total: fünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Junglinster, den 8. August 2005.

J. Seckler.

66086

WEENER TRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 70A, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 94.587. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Corstiaan Jacobus Storm, directeur de société, né à Den Haag (Pays-Bas), le 21 avril 1955, demeurant à NL

2592, St. Den Haag, Parelmorrhorst, 72 (Pays-Bas), ici représenté par Monsieur Pascal Wagner, administrateur de so-
ciétés, demeurant professionnellement à Pétange,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en sa qualité d’associé unique de la société unipersonnelle WEENER TRADE COMPANY, S.à r.l., (R.C. B N

°

94.587), constituée suivant acte notarié du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C, N

°

 868/2003.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter le transfert du siège social de L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny

à L-4735 Pétange, 70A, rue J.B. Gillardin, et de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 comme suit:

Art. 5. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2005, vol. 908, fol. 89, case 1. – Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072062.3/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CONFIDEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 60.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CONFIDEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 60.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066727.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg-Cessange, 12, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 45.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066744.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pétange, le 26 juillet 2005.

G. d’Huart.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Le Gérant

66087

CALYON SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 de CALYON SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, enregistré à Luxembourg, le 26

juillet 2005, réf. LSO-BG10041, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066663.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066766.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 21.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066836.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 21.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04565, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066834.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LONDON BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.863. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri. 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LONDON BRIDGE HOLDING

S.A.

 Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Schmidt / Ch. Schmidt

Echternach, le 26 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 26 juillet 2005.

Signature.

66088

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

66089

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

66090

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072089.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BRIGHTANGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.864. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LONDON BRIDGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri. 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRIGHTANGEL HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

66091

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme LONDON BRIDGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66092

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072092.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PACIFIC MEZZ (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.618. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09814, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066868.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LADY SHOP MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066991.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

66093

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG10593, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066867.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG10597, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066865.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG10600, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066864.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG10603, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066870.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

I.E.S. S.A., IMPORT EAST SOLUTIONS, Société Anonyme,

(anc. IN TIME S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.763. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IN TIME S.A., avec siège so-

cial à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 94.763, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 879 du 27 août 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Le Berre, directeur de sociétés, demeurant à Crouy-

en-Thelle, (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

 

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

66094

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en IMPORT EAST SOLUTIONS S.A., en abrégé I.E.S. S.A., et mo-

dification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 9 des statuts.
4.- Diverses modifications statutaires.
5.- Nominations statutaires.
6.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Patrick Le Berre à la fonction d’administrateur-délégué,

avec pouvoir de signature individuelle.

7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMPORT EAST SOLUTIONS S.A., en abrégé I.E.S.

S.A., et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMPORT EAST SOLUTIONS S.A.,

en abrégé I.E.S. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur com-

me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-

ticle 9 des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2004» du 1

er

 alinéa de l’article 13 et la

2èmephrase de l’article 14 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée révoque les administrateurs actuels, Messieurs Jim Penning, Philippe Penning et Jean-Christophe Tressel

et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

66095

<i>Sixième résolution

L’assemblée révoque la société anonyme ELIOLUX S.A., comme commissaire aux comptes et lui accorde décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Patrick Le Berre, directeur de sociétés, né à Villeneuve-Saint-Georges, (France), le 8 octobre 1955, de-

meurant à F-60530 Crouy-en-Thelle, 10, allée Le Cadet, (France);

b) Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant

à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles;

c) Monsieur Philippe Nocquet, directeur de société, né à Versailles, (France), le 10 août 1962, demeurant à F-95880

Enghien-les-Bains, 173, avenue de la Division Leclerc, (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853

Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Le Berre, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Pa-

trick Le Berre, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Le Berre, C. Dostert, J.-C. Tressel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072133.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

I.E.S. S.A., IMPORT EAST SOLUTIONS, Société Anonyme,

(anc. IN TIME S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.763. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072134.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07572, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067021.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

66096

COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.931. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme COMTY INVEST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.931 a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1058 du 23 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 4 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 679 du 2 juillet 2004.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société COMTY INVEST S.A., qu’en con-

séquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme COMTY INVEST S.A., est dis-

soute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois cent dix (310) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2005, vol. 360, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(074823.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Echternach, le 17 août 2005.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l.

Prometa

Prometa

Hydrosol S.A.

Star SDL Holdings, S.à r.l.

Convection Holding S.A.

Teranim S.A.

Adara Ventures Sicar

Adara Ventures Sicar

Carry Investments, S.à r.l.

The Multinational Consortium for General Trade S.A.

EBS Capital No. 1 S.A.

EBS Capital No. 1 S.A.

Resto Rock, S.à r.l.

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l.

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l.

Topos Holding S.A.

Assulux S.A.

Assulux S.A.

Luxpools International, S.à r.l.

Martyn Side S.A.

Quark Luxembourg, S.à r.l.

Quark Luxembourg, S.à r.l.

The Multinational Consortium for General Investments and Holdings S.A.

Weener Trade Company, S.à r.l.

Confidea, S.à r.l.

Confidea, S.à r.l.

Sanitaires &amp; Chauffage Léonard Soeurs, S.à r.l.

CALYON Succursale de Luxembourg

Faros S.A.

Café Sportif Rodange, S.à r.l.

Café Sportif Rodange, S.à r.l.

London Bridge Holding S.A.

Brightangel Holding S.A.

Pacific Mezz (Luxembourg), S.à r.l.

Lady Shop Modes, S.à r.l.

Henicado S.A.

Henicado S.A.

Henicado S.A.

Henicado S.A.

I.E.S. S.A., Import East Solutions

I.E.S. S.A., Import East Solutions

Keersma S.A.

Comty Invest S.A.