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66001

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1376

13 décembre 2005

S O M M A I R E

A Bottega Intellectual Capital S.A., Luxembourg .

66040

Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg

66014

A.F. Line, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . .

66034

Grand Café Hôtel Restaurant 1900, S.à r.l., Dude-

ABC Cuisines Equipées, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. .

66034

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66036

Actaris Metering Systems II, S.à r.l., Luxembourg .

66017

Ifigenia, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

66039

Actaris Metering Systems II, S.à r.l., Luxembourg .

66025

Immagraph, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

66047

Adequate System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

66046

IPN Unternehmensberatung S.A., Luxembourg. .

66030

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66047

Keersma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66016

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66047

Langehegermann, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

66047

AMAC/Elvange, S.à r.l., Atelier Métallique Antonio

Langues sur mesure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

66002

Campos, Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66016

LDV Management AERIUM 2 S.C.A., Luxem-

B.a.l.t.i.c. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66030

B.a.l.t.i.c. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

Lignum International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66017

Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66029

Lipa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

66034

Big- Music - Band 2001 Supporterclub, A.s.b.l.,

Lucare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Lucare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

(Le) Bistrot Gourmand, S.à r.l., Remerschen . . . . .

66040

Lützigen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66030

Brant Powder.Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

66045

Mareug S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66046

Bureau d’Architecture Paul Gzella, S.à r.l., Hollen-

Mediagenf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66025

fels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66033

Mike Schaack, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

66003

Carrelages Sobratex, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

66035

Mike Schaack, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

66004

(Les) Charpentiers d’Aujourd’hui, S.à r.l., Dude-

MobiGolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66044

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

(The) Multinational Holding Consortium S.A. . . .

66011

ColTime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66036

Olmec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

Constructions Sobratex, S.à r.l., Differdange . . . . .

66034

Palicam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

Coriolus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66042

Parc du Rhône, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66025

Dapholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66029

Peinture Bauer, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

66010

DCS, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66035

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg . . .

66040

Electro A. Hoffmann & Fils, S.à r.l., Belvaux . . . . . .

66039

Projectswiss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66030

Elosport, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66035

Renov Sobratex, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .

66033

Eurelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66033

Romain Schmidt, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . .

66010

Eurotrack S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66035

SEDEC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Serru Sani, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66047

Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Sobratex S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66036

Funny Snack, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

66036

Transports Faber, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . .

66036

Garda Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

66010

Uniworld River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . .

66010

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66026

Valmont Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

66002

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66026

Vanlo Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

66037

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66026

Venera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66027

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66026

Walk 2, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66035

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66026

66002

VALMONT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.871.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09753, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066664.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LANGUES SUR MESURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 94.127.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09532, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066749.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

BIG- MUSIC- BAND 2001 SUPPORTERCLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 60, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg F 1.178.

—

STATUTS

Art. 1

. Entre les soussignés:

Kohn Laurent, artisan communal, 5, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette;
Stemper Marc, fonctionnaire communal, 23, rue Dieswee, L-4080 Esch-sur-Alzette;
Schmit Sylvie, employé privé, 39, Grand-rue, L-3730 Rumelange;
Stemper-Di Tamaso Manuela, mère au foyer, 23, rue Dieswee, L-4080 Esch-sur-Alzette;
Wanderscheid Christian, employé privé, 30, rue du Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette;
Eiffes Arthur, ouvrier communal, 9A, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen;
Wanderscheid-Bourgmeyer Fränzi, ouvrière communale, 30, rue du Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette;
Ludovicy Hélène, 82, rte de Mondercange, L-4381 Ehlerange;
Peltzer François, fonctionnaire de l’état, 13, rue de Cologne, L-4066 Esch-sur-Alzette;
Müller Micheline, employé privé, 37, rue de la Libération, L-4797 Linger;
Hachtel Raymond, ouvrier communal, 29, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Spretzenhaus, 60, rue du Fossé.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’ association a pour objet de soutenir et promouvoir les activitées musicales de l’A.s.b.l. BIG MUSIC BAND

2001, ainsi que les activitées connexes autorisées par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 5. L’association peut recevoir des dons et autres libéralités dans les limites des articles 16 et 17 de la loi pré-

mentionnée.

Art. 6. Le nombre des associés ne peut être inférieur à 5.

Art. 7. La cotisation des associés et des membres est fixée annuellement par l’assemblée générale et ne peut dépas-

ser 10 euros (indice pondéré des prix à la consommation (base 100 en 1965).

Art. 8. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Le conseil d’administration nomme en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 9. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre qui ne pourra être inférieur

à 5.

Le terme de leur mandat ne peut excéder 6 ans, ils sont néanmoins rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale.

Art. 10. L’assemblée générale se réunit chaque année et ce avant la fin du premier semestre. Le conseil d’adminis-

tration peut réunir des assemblées générales extraordinaires, chaque fois, qu’il le juge nécessaire pour le bien de l’asso-

Signature.

Signature
Le gérant

66003

ciation. Les convocations aux assemblées générales sont adressées par lettres circulaires, postées au moins dix jours
avant la date de la séance et contenant le détail de l’ordre du jour.

Art. 11. Tous les membres ont droit de vote aux assemblées générales sous condition d’avoir réglé la cotisation de

l’année en cours.

Art. 12. Sont de la compétance exclusive de l’assemblée générale:
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et comptes;
d) la dissolution de l’association;
e) l’exclusion des membres;
f) la fixation du montant des cotisations;
g) la nomination de deux réviseurs de caisse;
h) tout ce qui de la part de la loi doit être décidé par l’assemblée générale.

Art. 13. Les associés et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de l’assemblée générale auprès du

secrétaire.

Art. 14. Les comptes et les prévisions budgétaires sont soumis à la première assemblée générale ordinaire suivant

la date de la clôture de l’année sociale, après vérification par les réviseurs de caisse.

Art. 15. L’admission des membres est soumise à la décision du conseil d’administration et au versement de la coti-

sation.

Art. 16. Sont réputés démissionaires, les associés qui n’ont pas réglé leur cotisation dans le délai d’un mois à partir

de l’échéance.

Peut être exclu l’associé qui a gravement lésé les intérêts de l’association.
L’exclusion ne peut être prononcée par l’assemblée générale que sur base d’un rapport détaillé et motivé, et à la

majorité des deux tiers des voix.

Art. 17. Les membres démissionaires ou exclus n’ont aucun droit sur le patrimoine ou les biens de l’association.
Les membres ne sont tenus que pour le montant de leur cotisation.
Ils n’ont aucune responsabilité en ce qui concerne les engagements de l’association.

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08374. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067053.3/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

MIKE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 7, rue Orphée Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.157.

—

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Schaack, entrepreneur de constructions, né à Dudelange le 6 novembre 1961 (no matricule

19611106311), demeurant à F-54150 Mairy-Mainville, 10, rue de l’Eglise;

Lequel comparant déclare, qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MIKE SCHAACK,

S.à r.l., (no matricule 19942402840), avec siège social à L-4315 Esch-sur-Alzette, 1, Cité Dr. Nicolas Schaeftgen;

inscrite au registre des firmes sous le numéro B 47.157;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, de 1994,

page 13183;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 mai 2004, publié au Mémorial C, de 2004,

page 32638.

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à L-3432 Dudelange, 7, rue Or-

phée Bernard.

Deuxième et dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005.

Signatures.

66004

Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de EUR 620,-.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schaack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2005, vol. 895, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(069583.3/209/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MIKE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 7, rue Orphée Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.157.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069586.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

OLMEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.710.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirteenth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

HOLUALOA COMPANIES LLC, having its registered office at 3573, East Sunrise, Suite 225, Tucson, Arizona 85718

USA,

here represented by Mr Stéphane Broussaud, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

Bettembourg, le 28 juillet 2005.

C. Doerner.

66005

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OLMEC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share each.

The company may acquire its own shares. The authorisation to acquire the shares shall be given by the general meet-

ing, which shall determine the terms and conditions of the proposed acquisition and in particular the maximum number
of shares to be acquired, the duration of the period for which the authorisation is given and which shall not exceed
eighteen months and in case of acquisition for value, the maximum and minimum consideration.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

66006

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Géraldine Schmit, company director, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri,

- Marjoleine Van Oort, company director, born in Groningen (The Netherlands), on February 28, 1967, with profes-

sional address at 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HOLUALOA COMPANIES LLC, ayant son siège social à 3573 East Sunrise, Suite 225, Tucson, Arizona 85718 USA,
ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, employé privé, résidant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

HOLUALOA COMPANIES LLC, one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

66007

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de OLMEC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société peut acquérir ses propres parts. L’autorisation d’acquérir des parts propres est accordée par l’assemblée

générale qui fixe les modalités des acquisitions envisagées et notamment le nombre maximum de parts à acquérir, la
durée pour laquelle l’autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois et en cas d’acquisition à titre oné-
reux, les contre-valeurs minimales et maximales.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi

66008

ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

HOLUALOA COMPANIES LLC, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

66009

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Madame Géraldine Schmit, company director, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- Madame Marjoleine Van Oort, company director, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), résidant profes-

sionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Broussaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 50, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069668.3/242/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LES CHARPENTIERS D’AUJOURD’HUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 53.455.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 juillet 2005.

(066752.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

B.a.l.t.i.c. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.196.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09555, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066804.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

B.a.l.t.i.c. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.196.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09557, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066802.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature
Le gérant

Pour le Conseil d’Administration
Signature

66010

PEINTURE BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 26, rue Servais.

R. C. Luxembourg B 84.403.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG09535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 juillet 2005.

(066760.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ROMAIN SCHMIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 51.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elvange, le 28 juillet 2005.

(066763.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GARDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.805.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(066791.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

UNIWORLD RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.764.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 juillet 2005

Première résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Christophe Davezac au poste d’administrateur de la société pour une durée de six

ans avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Alain Heinz au poste d’administrateur de la société pour une durée de six ans avec

effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun actionnaire n’ayant demandé la parole, le Président lève la séance à 14

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066873.3/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature
Le gérant

Le gérant
Signatures

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

66011

THE MULTINATIONAL HOLDING CONSORTIUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.

H. R. Luxemburg B 109.844.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Zohar Dor Lavi, Informatiker, wohnhaft in Tel Aviv, Pinkas Street, 62, (Israel),
hier vertreten durch Maître Eyal Grumberg, hiernach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift, welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.
Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung THE MULTINATIONAL HOLDING CONSORTIUM S.A. ge-
gründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft fuhrt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausfuhren, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

66012

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-

heiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats Juni um 11.30 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

66013

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Abwicklung

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, na-

türliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergü-
tungen festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzig-

tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-

fähr eintausendsiebenhundert Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, geboren in Jerusalem, (Israel), am 23. Oktober 1967, wohnhaft in L-1610

Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, Rechtsanwalt, geboren in Wuppertal, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Oktober

1964, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Sanae Igri, Rechtsanwalt, geboren in Mont-Saint-Martin, (Frankreich), am 5. September 1970, wohnhaft in

L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Mathieu Feldmann, Jurist, geboren in Strassburg, (Frankreich), am 22. Februar 1976, wohnhaft in F-67000

Strassburg, 25, rue Geiler, (Frankreich).

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2537 Luxemburg, 19, rue Sigismond.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hievor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit
Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 5. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072008.3/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

1.- Herr Zohar Dor Lavi, Informatiker, wohnhaft in Tel Aviv, Pinkas Street, 62, (Israel), vierhundertneunund-

neunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Maître Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare, eine Aktie

Total: fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, den 8. August 2005.

J. Seckler.

66014

GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.584.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10072, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(066792.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09079, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066845.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

PALICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 109.712.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge à Luxembourg.

2) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC., société de droit des Etats-Unis ayant son siège à Cheyen-

ne, Wyoming.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procuration sous seing privé, lesquelles paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PALICAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour SEDEC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

66015

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- EUR.

1. FINANCIAL PLANNING DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550
2. MARBUTY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . 1.550

Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

66016

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) M. Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Mme Céline Boussebassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: La société EUROPEAN MANAGE-

MENT FIDUCIARY S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 23, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069677.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

AMAC/ELVANGE, S.à r.l., ATELIER METALLIQUE ANTONIO CAMPOS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 20, rue de Burmerange.

R. C. Luxembourg B 50.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05290, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066846.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

KEERSMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

—

En date du 21 juin 2005, l’assemblée générale a pris acte de la démission de IB CONSULTING S.A. de son mandat

de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07573. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067018.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour AMAC/ELVANGE, S.à r.l., ATELIER METALLIQUE ANTONIO CAMPOS
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

KEERSMA S.A.
Signature

66017

LIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.966.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 février 2005:
- FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, est révoquée de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet au 7 septembre 2002.

- TEMPLE AUDIT, 15-17, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, est nommé Commissaire aux comptes avec effet

au 7 septembre 2002 jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06293. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066860.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.445.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) FCPR White Knight VI, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Gestion,

a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered with the registre du com-
merce et des sociétés de Paris under number 418 354 502, having its registered office at 148, rue de l’Université, 75007
Paris, France,

here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris, on July

26, 2005.

(2) FCPR White Knight VI bis, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Ges-

tion, previously named a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered
with the registre du commerce et des sociétés de Paris under number 418 354 502, having its registered office at 148,
rue de l’Université, 75007 Paris, France,

here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, on July 26, 2005.
(3) FCPR MF Private Equity, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Ges-

tion, a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered with the registre du
commerce et des sociétés de Paris under number 418 354 502, having its registered office at 148, rue de l’Université,
75007 Paris, France,

here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, on July 26, 2005.
(4) FCPR MF Private Equity II, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Ges-

here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, on July 26, 2005.
(5) FCPR Actinvest, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Gestion, a so-

ciété par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered with the registre du com-
merce et des sociétés de Paris under number 418 354 502, having its registered office at 148, rue de l’Université, 75007
Paris, France,

here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, on July 26, 2005.
(6) FCPR François VI, a fonds commun de placement à risque represented and managed by LBO France Gestion, a

société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered with the registre du com-
merce et des sociétés de Paris under number 418 354 502, having its registered office at 148, rue de l’Université, 75007
Paris, France,

here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, on July 26, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole members of ACTARIS METERING SYSTEMS II (the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 108.445, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on June 3, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on July 21, 2005 not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

66018

First resolution

The general meeting decides to create two classes of shares referred to as «Class A Shares» and as «Class B Shares».

Second resolution

The general meeting decides to transform the existing ordinary shares numbered 1 to 33.200 into Class A Shares.

Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand

two hundred Euro (EUR 800,200.-), so as to raise it from its present amount of eight hundred and thirty thousand Euro
(EUR 830,000.-) up to one million six hundred and thirty thousand two hundred Euro (EUR 1,630,200.-) through the
issue of thirty-one thousand two hundred and eight (31,208) Class A Shares, having a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each and the issue of eight hundred (800) Class B Shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, to be subscribed as follows:

(i) nineteen thousand six hundred and four (19,604) Class A Shares are subscribed by ACTARIS METERING SYS-

TEMS S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 93.714 and having its registered office at 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on July 27, 2005. Such shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a claim in the
total amount of four hundred and ninety thousand one hundred Euro (EUR 490,100.-), held by ACTARIS METERING
SYSTEMS S.A. against Actaris Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number
B 108.636.

The total contribution of four hundred and ninety thousand one hundred Euro (EUR 490,100.-) will be entirely allo-

cated to the share capital.

(ii) four hundred (400) Class B Shares are subscribed by ACTARIS METERING SYSTEMS S.A. here represented by

Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 27, 2005. Such shares are paid
by a contribution in cash. The total contribution of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) is entirely allocated to the share
capital.

(iii) seven thousand six hundred and four (7,604) Class A Shares are subscribed by CORNUCOPIA INVESTMENTS,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, under the
number B 95.104, here represented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on July 27, 2005. Such shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a claim in the total
amount of one hundred and ninety thousand one hundred Euro (EUR 190,100.-), held by CORNUCOPIA INVEST-
MENTS, S.à r.l. against ACTARIS LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the
number B 108.636.

The total contribution of one hundred ninety thousand one hundred Euro (EUR 190,100.-) will be entirely allocated

to the share capital.

(iv) four hundred (400) Class B Shares are subscribed by CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., here represented

by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 27, 2005. Such shares are
paid by a contribution in cash. The total contribution of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) is entirely allocated to the
share capital.

(v) four thousand (4,000) Class A Shares are subscribed by ACTARIS EXPANSION S.A., a société anonyme, incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 95.102 and having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, here repre-
sented by Ms Céline Le Cam, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 27, 2005. Such shares
are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a claim in the total amount of one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-), held by ACTARIS EXPANSION S.A. against Actaris Luxembourg, a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under the number B 108.636.

The total contribution of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) will be entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of such capital increase, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s share capital is set at one million six hundred and thirty thousand two hundred Euro (EUR

1,630,200.-) represented by sixty-four thousand four hundred and eight (64,408) Class A Shares (the holders thereof
being referred to as «A partners») and eight hundred (800) Class B Shares (the holders thereof being referred to as «B
partners») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or to

the Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made
hereinafter to the «partners» of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
As a result of the above resolutions, ACTARIS METERING SYSTEMS S.A., CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l.,

and ACTARIS EXPANSION S.A. are now entitled to vote and therefore join in the general meeting of partners in order

66019

to take the following resolutions with FCPR White Knight VI, FCPR White Knight VI bis, FCPR MF Private Equity, FCPR
MF Private Equity II, FCPR Actinvest and FCPR François VI:

Fifth resolution

The general meeting decides to modify article 1 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read as

follows:

«Art. 1. There exists a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of ACTARIS ME-

TERING SYSTEMS II (the «Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended, by the present articles of association as well as by any shareholders’ agreement between the
partners, as such agreement may from time to time be amended or replaced (the «Shareholders’ Agreement»). Where
any matter contained in these articles conflicts with the provisions of the Shareholders’ Agreement, the Shareholders’
Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law.»

Sixth resolution

The general meeting decides to add a new paragraph to article 8 of the Company’s articles of incorporation, which

shall now read as follows:

«In addition to the above-mentioned prior approval, the Company will only recognize a transferee of shares in the

Company as the owner of such shares and such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, in-
sofar as may be required by the Shareholders’ Agreement, such transfer is in compliance with and if the transferee has
expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agreement.»

Seventh resolution

The general meeting decides to amend articles 10 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed by three or more A managers (the «A Man-

agers») and by three B managers (the «B Managers»).

Any reference made hereinafter to the «managers» shall be construed as a reference to the A Managers and/or to

the B Managers, depending on the context and as applicable.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with any B Man-

ager.»

Eighth resolution

The general meeting decides to amend articles 11 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 11. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the B Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A Manager and one B Manager are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers
present or represented at such meeting.

66020

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.»

Ninth resolution

The general meeting decides to amend articles 12 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.»

Tenth resolution

The general meeting decides to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 15. Subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement, the manager or the board of managers may

decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.»

Eleventh resolution

The general meeting decides to modify article 20 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

On any payment of dividends, the B partners shall have priority over the A partners to receive payment of dividends

corresponding to one hundred per cent of the profits available for distribution (the «Reserved Profits»), to be distrib-
uted among the B partners in proportion to the Class B Shares of the Company held by them.

The above preferential entitlement of the B partners to the Reserved Profits shall cease to exist when each Class B

Share shall have received out of all distributions of Reserved Profits a total amount of two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500) (the «Termination Event»). Upon and from the occurrence of a Termination Event, any dividends to be
paid out of profits available for distribution shall be distributed among all partners of the Company in proportion to
their shareholding, irrespective of the class of shares which they hold.»

Twelfth resolution

The general meeting decides to modify the second paragraph of article 22 of the Company’s articles of incorporation,

which shall now read as follows:

«The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall, in case a Termination

Event has not occurred yet, be distributed in priority to the Class B shares until each such Class B share shall have re-
ceived out of all distributions of Reserved Profits together with such distribution of surplus a total amount of two thou-
sand five hundred Euro (EUR 2,500.-). Any remaining surplus shall be distributed among all partners in proportion to
the shares of the Company held by them, irrespective of the class of shares which they hold.»

Thirteenth resolution

The general meeting decides to modify article 23 of the Company’s articles of incorporation, which shall now read

as follows:

«Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended and with the Shareholders’ Agreement. Where
any matter contained in these articles conflicts with the provisions of the Shareholders’ Agreement, the Shareholders’
Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law.»

Fourteenth resolution

The general meeting decides to re-classify the mandate of Mr. Robert Daussun appointed as manager into A Manager.
The general meeting decides to appoint the following persons for an indefinite period of time:
- Mr Pascal Oddo, companies’ director, born on February 24, 1952 in Marseille, France, with professional address at

148, rue de l’Université, 75007 Paris, France, as A Manager;

- Mr Noel Goutard, companies’ director, born on December 22, 1931 in Casablanca, Morocco, with professional

address at 148, rue de l’Université, 75007 Paris, France, as A Manager;

- Mr Jean-Paul Bize, companies’ director, born on March 7, 1942 in Alger, Algeria with professional address at 62bis,

avenue André Morizet, 92100 Boulogne, France, as B Manager;

- Mr Clermont Matton, companies’ director, born on January 12, 1942 in Asbestos, Canada, with professional address

at avenue Louise 480, 18th floor, B-1050, Brussels, Belgium, as B Manager;

- Mr Thierry Pimenta de Miranda, companies’ director, born on July 5, 1947 in Boulogne-Billancour, France, with pro-

fessional address at avenue Louise 480, 18th floor, B-1050, Brussels, Belgium, as B Manager.

66021

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to ten thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to proxy holder of the persons appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) FCPR White Knight VI, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion, une

société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de France, enregistrée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007
Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Paris, le 26 juillet 2005.

(2) FCPR White Knight VI bis, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion,

une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de France, enregistrée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007
Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, le 26 juillet 2005.

(3) FCPR MF Private Equity, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, le 26 juillet 2005.

(4) FCPR MF Private Equity II, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, le 26 juillet 2005.

(5) FCPR Actinvest, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion, une société

par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de France, enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007 Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, le 26 juillet 2005.

(6) FCPR François VI, un fonds commun de placement à risque représenté et géré par LBO France Gestion, une so-

ciété par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de France, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007 Paris,
France,

ici représenté par Mademoiselle Céline Le Cam, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 26

juillet 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes sont les seuls associés de ACTARIS METERING SYSTEMS II (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 3 juin
2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés par un acte
notarié en date du 21 juillet 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social, sont autorisées à voter et demandent au notaire de pren-

dre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories de parts sociales, comme étant les «Parts Sociales de Classe

A» et les «Parts Sociales de Classe B».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les parts sociales ordinaires numérotées de 1 à 33.200 en Parts Sociales

de Classe A.

66022

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de huit cent mille deux cents

euros (EUR 800.200,-), afin de le faire passer de son montant actuel de huit cent trente mille euros (EUR 830.000,-)
jusqu’à un montant d’un million six cent trente mille deux cents euros (EUR 1.630.200,-) par l’émission de trente et un
mille deux cent huit (31.208) Parts Sociales de Classe A, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
et l’émission de huit cents (800) Parts Sociales de Classe B, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sous-
crites comme suit:

(i) dix-neuf mille six cent quatre (19.604) Parts Sociales de Classe A sont souscrites par ACTARIS METERING SYS-

TEMS S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.714 et ayant son siège social au 26, rue de Louvigny,
L-1946 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Ces parts sociales ont été libérées par un apport en nature, consistant en la conversion d’une créance d’une valeur

de quatre cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR 490.100,-), détenue par ACTARIS METERING SYSTEMS S.A. sur
Actaris Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.636.

La valeur totale de l’apport d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR 490.100,-) sera inté-

gralement allouée au capital social.

(ii) quatre cents (400) parts sociales de classe B sont souscrites par ACTARIS METERING SYSTEMS S.A., ici repré-

sentée par Mlle Céline Le Cam précédemment nommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juillet
2005. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de l’apport d’un montant de dix mille
euros (EUR 10.000,-) est entièrement allouée au capital social.

(iii) sept mille six cent quatre (7.604) Parts Sociales de Classe A sont souscrites par CORNUCOPIA INVESTMENTS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 95.104, ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2005. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en nature, consistant
en la conversion d’une créance d’une valeur de cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR 190.100,-), détenue par
CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., sur ACTARIS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108.636.

La valeur totale de l’apport d’un montant de cent quatre-vingt dix mille cent euros (EUR 190.100,-) sera intégralement

allouée au capital social.

(iv) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe B sont souscrites par CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., ici re-

présentée par Mademoiselle Céline Le Cam, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juillet
2005. Ces parts ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de l’apport d’un montant de dix mille euros (EUR
10.000,-) est entièrement allouée au capital social.

(v) quatre mille (4.000) Parts Sociales de Classe A sont souscrites par ACTARIS EXPANSION S.A., une société ano-

nyme, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 95.102 et ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ici
représentée par Mademoiselle Céline Le Cam prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27
juillet 2005. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en nature, consistant en la conversion d’une créance d’une
valeur de cent mille euros (EUR 100.000,-), détenue par ACTARIS EXPANSION S.A. sur Actaris Luxembourg, une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.636.

La valeur totale de l’apport d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) sera intégralement allouée au capital

social.

Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné.

Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent trente mille deux cents euros (EUR 1.630.200,-) représenté

par soixante-quatre mille quatre cent huit (64.408) Parts Sociales de Classe A (leurs titulaires étant nommés ci-après
les «Associés A») et huit cents (800) Parts Sociales de Classe B (leurs titulaires étant nommés ci-après les «Associés
B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» devra être interprétée comme une référence aux Parts Sociales

de Classe A et/ou aux Parts Sociales de Classe B, selon le contexte.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

En conséquence des résolutions précédentes, ACTARIS METERING SYSTEMS S.A., CORNUCOPIA INVEST-

MENTS, S.à r.l. et ACTARIS EXPANSION S.A. sont désormais autorisées à voter et donc à se joindre à l’assemblée
générale des associés pour prendre les résolutions suivantes, avec FCPR White Knight VI, FCPR White Knight VI bis,
FCPR MF Private Equity, FCPR MF Private Equity II, FCPR Actinvest et FCPR François VI:

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

66023

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limité sous la dénomination de ACTARIS METERING SYSTEMS II (la

«Société»), qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, aux pré-
sents statuts ainsi qu’aux dispositions de tout pacte d’actionnaire entre associés, puisqu’un tel pacte peut être à l’occa-
sion modifié ou remplacé (le «Pacte d’Actionnaires»). Au cas où l’une des dispositions des présents statuts ne serait pas
en accord avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnaires prévaudra inter partes dans la mesure
où cela est en conformité avec le droit luxembourgeois.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa à l’article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

«En plus de l’accord préalable susmentionné, la Société ne reconnaîtra qu’un cessionnaire de parts sociales en tant

qu’associé de la Société et un tel cessionnaire ne pourra exercer les droits attachés à ces parts sociales qu’à la condition
que, dans la mesure où cela est requis par le pacte d’actionnaires entre les associés fondateurs, tel que celui-ci peut être
amendé ou remplacé (le «Pacte d’Actionnaires»), la cession soit conforme au Pacte d’Actionnaires et que le cessionnaire
ait expressément accepté d’être tenu par le Pacte d’Actionnaires.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé au minimum de trois gérants A (les «Gérants A»)

et de trois gérants B (les «Gérants B»).

Toute référence faite par la suite aux «gérants» devra être interprétée comme une référence aux Gérants A et/ou

aux Gérants B, selon le contexte.

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’un des Gérants A avec l’un des Gérants

B.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants B un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins l’un des Gérants A et l’un des Gérant

B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

66024

«Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Sous réserve des provisions du Pacte d’Actionnaires, le gérant ou le conseil de gérance peut décider de

payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que
des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.»

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Pour tout paiement de dividendes, les Associés B seront prioritaires sur les Associés A pour recevoir paiement des

dividendes correspondants à cent pour cent des profits disponibles (les «Profits Réservés»), dividendes qui seront dis-
tribués aux Associés B en proportion de leurs Parts Sociales de Classe B détenues.

Le droit préférentiel des Associés B aux Profits Réservés cessera d’exister dès que les Parts Sociales de Classe B

auront reçu au titre des distribution de Profits Réservés la somme totale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)
(la «Fin d’Exercice»). A compter de la réalisation de la Fin d’Exercice, tout dividende disponible résultant des profits
distribuables sera répartis entre les associés de la Société en proportion de leur actionnariat, sans faire de distinction
entre les différentes classes de parts sociales.»

Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l’article 22 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«L’excédant résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes pourra, dans le cas où la Fin d’Exercice

n’est pas encore intervenue, être distribué en priorité aux Parts Sociales de Classe B jusqu’à ce que ces Parts Sociales
de Classe B auront reçu de l’ensemble des distributions de Profits Réservés et de l’excédant, la somme totale de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Tout somme disponible sera ensuite répartie entre les associés au prorata de leur
participation dans la Société et ce sans faire de distinction entre les différentes classe de parts sociales.»

Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’au Pacte d’Actionnaire. En cas de
conflit entre les statuts et le Pacte d’Actionnaire, le Pacte d’Actionnaires prévaudra inter partes et dans le mesure per-
mise par la loi luxembourgeoise.»

Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de re-classifier la nomination de Monsieur Robert Daussun en tant que Gérant A.
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Oddo, directeur de société, né le 24 février 1952 à Marseille, France, demeurant au 148, rue de

l’Université, 75007 Paris, France, comme Gérant A;

- Monsieur Noel Goutard, directeur de société, né le 22 décembre 1931 à Casablanca, Maroc, demeurant au 148,

rue de l’Université, 75007 Paris, France, comme Gérant A;

- Monsieur Jean-Paul Bize, directeur de société, né le 7 mars 1942 à Alger, Algérie, demeurant au 62bis, avenue André

Morizet, 92100 Boulogne, France, comme Gérant B;

- Monsieur Clermont Matton, directeur de société, né le 12 janvier 1942 à Asbestos, Canada, demeurant au 480,

avenue Louise, 18th floor, B-1050, Bruxelles, Belgique, comme Gérant B;

- Monsieur Thierry Pimenta de Miranda, directeur de société, né le 5 juillet 1947 à Boulogne-Billancour, France, de-

meurant au 480, avenue Louise, 18th floor, B-1050, Bruxelles, Belgique, comme Gérant B.

Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à dix mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.

66025

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2005, vol. 895, fol. 72, case 2. – Reçu 8.002 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070330.3/239/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070331.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MEDIAGENF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.934.

—

Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 14 juillet 2005

L’unique Associé de MEDIAGENF, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D’accepter la démission de Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse profession-

nelle, au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immé-
diat.

- De nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Alain Heinz,
- Geraldine Schmit.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10583. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066877.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

PARC DU RHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.928.

—

Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 14 juillet 2005

L’unique Associé de PARC DU RHONE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D’accepter la démission de Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse profession-

nelle, au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immé-
diat.

- De nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Alain Heinz,
- Geraldine Schmit.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10585. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066881.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Belvaux, le 3 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 août 2005.

J.-J. Wagner.

A. Heinz
Gérant

66026

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066903.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066901.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066900.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066899.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066893.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signatures
Administrateurs

66027

VENERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.855.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1- La société anonyme BRIGHTANGEL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VENERA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

66028

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1 - La société anonyme BRIGHTANGEL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66029

1-.Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072047.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DAPHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10366, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067211.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962.

—

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 31st, 2005, it

has been resolved the following:

1. To re-elect Messrs. Pierre Arens, Marc Beuls, Corneille Brück, Anders Fällman, Albert Hansen, Mikael Holmberg

and Ms Cristina Stenbeck as directors of the board until the next annual general meeting.

2. Not to renew the mandate of M. Ernest Cravatte as director of the board.
3. To note the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as external auditors of the company, as per Board

Meeting on May 25th, 2005.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 mai 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Pierre Arens, Marc Beuls, Corneille Brück, Anders Fällman, Albert Hansen, Mikael Holmberg et

Mlle Cristina Stenbeck comme administrateurs du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2. De ne pas renouveler le mandat de M. Ernest Cravatte comme administrateur du Conseil d’Administration.
3. De noter la ré-élection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseurs de la société, en date du 25 mai 2005

lors d’une Assemblée du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10818. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(067507.3/1369/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

Pour DAPHOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

P. Arens / M. Holmberg / N. Gloesener / P.-M. Majerus.

66030

IPN UNTERNEHMENSBERATUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066886.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

PROJECTSWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.932.

—

Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 14 juillet 2005

L’unique Associé de PROJECTSWISS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D’accepter la démission de Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse profession-

nelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

- De nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Alain Heinz,
- Géraldine Schmit.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10578. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066888.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.912.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066890.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LÜTZIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.840.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LÜTZIGEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

P. Bettingen
Notaire

A. Heinz
Gérant

P. Bettingen
Notaire

66031

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la

connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

66032

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

mercredi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant

professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action. . .

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66033

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071997.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BUREAU D’ARCHITECTURE PAUL GZELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7435 Hollenfels, 17, Um Wandhaff.

R. C. Luxembourg B 89.837.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066891.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

RENOV SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 216, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 96.413.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066892.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

EURELUX, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.125.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 avril 2005 que
- la nomination par voie de cooptation des sociétés anonymes GECALUX et COGERE comme nouveaux administra-

teurs a été ratifiée et les sociétés anonymes GECALUX et COGERE ont été reconduites comme administrateurs pour
une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2006 ayant à statuer sur les résultats
de l’exercice 2005;

- la société anonyme ACTUALUX a été nommée nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Maurice

Haag, pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2006 ayant à statuer sur
les résultats de l’exercice 2005;

- la société anonyme DELOITTE a été reconduite comme commissaire aux comptes pour la durée d’un an, jusqu’à

l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 31 mars 2005 que COGERE S.A. a été nommée Président

du Conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09732. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066992.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Junglinster, le 8 août 2005.

J. Seckler.

P. Bettingen
Notaire

EURELUX, Société Anonyme
Pour GECALUX S.A. / Pour ACTUALUX S.A.
Administrateur / Administrateur
M. Haag / M. Lauer

66034

LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.196.

—

En date du 21 juin 2005, l’assemblée générale a pris acte de la démission de IB CONSULTING S.A. de son mandat

de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07576. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067020.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09403, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067047.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A.F. LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-7240 Gonderange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.562.

—

Décision de l’associé unique

A.F. LINE, S.à r.l., avec siège social à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg,
ici valablement représentée par
Monsieur Alessandro Fioravanzo, demeurant à L-6180 Gonderange, 4, Bei der Bréck
prend la décision de changer la gérante technique:
c’est-à-dire,
- La gérante technique sortante est Madame Patricia Sasonoff épouse Goetz demeurant à L-4642 Differdange, 1, rue

Pasteur;

- La nouvelle gérante technique est Madame Dalila Sebia, née le 20 octobre 1969 à Thionville, et domiciliée à F-57970

Koenigsmacker 44, avenue du Père Scheil.

Cette décision prend effet à la date du 20 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10015. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067209.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CONSTRUCTIONS SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 216, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 96.417.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066895.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LIPA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juillet 2005

A. Fioravanzo.

P. Bettingen
Notaire

66035

DCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 9, Cité Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 80.579.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067048.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 49, rue de France.

R. C. Luxembourg B 46.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067050.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CARRELAGES SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 216, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 96.455.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066896.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

EUROTRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 20.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09409, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067051.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

WALK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 104.763.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(066902.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

P. Bettingen
Notaire

Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

J. Elvinger
Notaire

66036

TRANSPORTS FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 21.069.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09410, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067055.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

FUNNY SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 28.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09412, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067056.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

SOBRATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4670 Differdange, 216, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 82.630.

—

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

(066898.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 58.398.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067057.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ColTime, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 107.669.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067038.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

P. Bettingen
Notaire

Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

J. Elvinger
Notaire

66037

VANLO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.841.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VANLO INVESTMENTS HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois de juin à 09.00 heures au siège