65857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1373

13 décembre 2005

S O M M A I R E

Agoraphobia Properties S.A., Luxembourg  . . . . . .

65897

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

65862

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65904

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

65863

AIG   Insurance   Management   Services   (Luxem- 

Kestrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65862

bourg) S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65888

Labrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

65860

AIG   Insurance   Management   Services   (Luxem- 

Labrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

65861

bourg) S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65888

Lago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65877

AIG   Insurance   Management   Services   (Luxem- 

Latcem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65896

bourg) S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65888

Leesch Frères S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . 

65879

Arcelor  Turkey  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Linfell Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

65896

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

Lotus Bakeries Réassurances S.A., Strassen  . . . . . 

65873

Arcelor  Turkey  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Luma Capital Management Holding S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65868

Ares Finance 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65868

Luminosa  Initiatives  Financières  S.A.,  Luxem- 

Aria International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

65889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65884

Aria International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

65889

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

65883

Auder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65904

Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A., Lu- 

Banister Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

65877

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65884

Belte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65866

Marketing, Media & Consulting S.A., Luxembourg

65861

Belte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65866

Mateus International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

65861

Bormida Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65863

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l., Remich . . 

65864

Centex Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65885

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l., Remich . . 

65865

Corbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65860

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65858

Coreval S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65873

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65858

Dairy Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65866

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65858

Duke Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

65867

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65858

Eiknes International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65860

Moulton Trust, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65859

Emet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65879

NBG Synesis Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

65889

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65897

Net Management Consulting S.A., Luxembourg  . 

65865

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

65885

No Limits, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65868

Florida Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65871

Nova/Paul  Capital  Investments  S.C.A.,  Luxem- 

Florida Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65873

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65874

Fosbel Global Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

65889

Nova/Paul  Capital  Investments  S.C.A.,  Luxem- 

Gemba Solutions, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .

65870

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65877

Genest Software, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . .

65870

Partum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65861

Glencore Finance (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

65873

Pjur Group Luxembourg S.A., Wasserbillig  . . . . . 

65897

Gomes Granit, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . . . . . .

65869

Purcell Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

65883

Gomes Granit, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . . . . . .

65870

Pyramide d’Or, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . 

65878

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

65886

Remicher Touristik Büro, S.à r.l., Remich . . . . . . . 

65871

Ile de France Investissements S.A., Luxembourg . .

65870

Rheinische  Finanz  und  Gewerbe  Beteiligungsge- 

International Mode Investment S.A., Luxembourg

65884

sellschaft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65886

65858

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067109.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067112.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067115.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067119.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Robust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65865

Squash  Club  Luxembourgeois  Fitness  &  Leisure 

RS Immo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65877

Centre Sandweiler S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . .

65882

Safragest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

65880

Studor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65865

Safragest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

65880

Taxi Alpha, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65888

Schindler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65882

TDV, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

Seligman  Global  Horizon  Funds,  Sicav,  Luxem- 

TDV, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65887

TF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65880

Skyblue Chip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65863

TF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65882

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Lu- 

Tornet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65871

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65885

Tymara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

65887

SOF European Hotel Co-Invest Holdings,  S.à r.l., 

Westwood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65864

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65883

Yole S.A., Yole, Société Luxembourgeoise de Ré-

SOPREFIRA,  Société  pour  la  Prévention  et  le 

assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

65867

Financement  des  Risques  par  la  Réassurance  

Yole S.A., Yole, Société Luxembourgeoise de Ré-

S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65877

assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

65868

Square One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65887

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

65886

Squash  Club  Luxembourgeois  Fitness  &  Leisure 

Centre Sandweiler S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . 

65882

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

65859

ARCELOR TURKEY HOLDING (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée,

(anc. ARCELOR SALESCO).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.018. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ARCELOR HOLDING, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.898, ici représentée
par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2005, laquelle restera annexée aux présentes après avoir été paraphée ne varietur
par le comparant et le notaire.

La société ARCELOR HOLDING agit en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

ARCELOR SALESCO, ayant son siège social à Luxembourg (ci-après la «Société»), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.018, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 17 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 22 novembre 2004
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 10 mars 2005.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique de la Société décide de modifier la dénomination de celle-ci en ARCELOR TURKEY HOLDING

(LUXEMBOURG).

Par conséquent l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«La Société prend la dénomination de ARCELOR TURKEY HOLDING (LUXEMBOURG).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Coin avenue de la Liberté - rue Schiller, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Goedert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(070765.3/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ARCELOR TURKEY HOLDING (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.018. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070767.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

MOULTON TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.744. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 13 juillet

2005 que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, a été
nommée gérant de la société avec effet immédiat au 13 juillet 2005 en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur
Hugo Neuman. Le nouveau gérant achèvera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066630.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un administrateur

65860

CORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.329. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10205, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066581.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

EIKNES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.585. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10208, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066582.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LABREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.731. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LABREA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.731, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 1

er

 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1735 du 5 décembre 2002 et

dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 10 heures au dernier

jeudi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

au dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

65861

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à

15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075677.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LABREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.731. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075679.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MATEUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.315. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10212, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066584.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

PARTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.652. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10218, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066585.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

 H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65862

KESTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.623. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10349, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066586.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTNET INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.815, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 921 du 3 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 410 du 15 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf

(385.539) actions de catégorie A représentant l’intégralité du capital social, trois cent soixante-dix-huit mille huit cent
vingt-huit (378.828) actions de catégorie A sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’octobre à 12 heures au 4

e

 lundi du

mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 lundi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’octobre à 12.00 heures

au 4

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 10 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 10. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 lundi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

65863

Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075681.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075683.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SKYBLUE CHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 102.640. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2004, 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 1120 du 9 novembre 2004.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2005

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SKYBLUE CHIP S.A., tenue au siège social en date du

10 juin 2005, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1

°

 Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2

°

 Acceptation de la démission des quatre membres du conseil d’administration:

- Madame Antonella Graziano, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
- Mademoiselle Patrizia Collarin, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
- Monsieur Sandro Capuzzo, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
- LOUV, S.à r.l. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3

°

 Acceptation de la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13,

rue Beaumont, comme commissaire aux comptes.

4

°

 Nomination de trois nouveaux administrateurs:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-

nistrateur;

- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
5

°

 Nomination comme nouveau commissaire aux comptes:

- UHY FIBETRUST, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066587.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.315. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10352, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066588.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

SKYBLUE CHIP S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

65864

WESTWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.522. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10358, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066589.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.140. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

Monsieur Serge Bonenberger, maître-menuisier, né à Dudelange le 22 mars 1969, demeurant à L-5576 Remich, 4,

Chemin des Vignes, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée MENUISERIE SERGE BONEN-
BERGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3 du 3 janvier 2001. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées et détenues jusqu’au 30 avril 2004 comme suit: 

Le comparant, agissant ès-qualité, prend acte au nom de la société de ce que suivant convention matrimoniale avec

liquidation de communauté reçue par le notaire instrumentant à la date du 30 avril 2004, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg le 27 mai 2004, volume 1857, numéro 70, la totalité des parts sociales lui a été attribuée,
de sorte que le comparant est depuis la date précitée, le seul associé de cette société. Cette attribution est acceptée
au nom de la société par son gérant, le prénommé Serge Bonenberger.

L’associé unique déclare alors prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de MENUISERIE SERGE

BONENBERGER, S.à r.l. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, au taux de conversion de

quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet
rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-
neuf cents (24,79 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq euros trente-deux cents (5,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) vient d’être viré au compte de la société MENUISERIE SERGE

BONENBERGER, S.à r.l. prénommée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises ci-dessus, de sorte que

l’article 6 des statuts a depuis le 1

er

 janvier 2002 désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Bonenberger, A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

1) Madame Astrid Jauch, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Serge Bonenberger, prénommé: deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

65865

Enregistré à Remich, le 10 août 2005, vol. 469, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076134.3/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.140. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076135.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

ROBUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.730. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10360, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066590.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

STUDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066593.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.970. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1

er

 juin 2005:

ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Peter Bakker, conseiller, demeurant à Hoofddorp, Pays-Bas, 2133 KJ, Stoholm 76;
- Monsieur Dirk de Haan, conseiller, demeurant à Leeuwarden, Pays-Bas, 8925 CB, Carolinenburg;
 en remplaçant:
- Madame Rilana Ernestine Spithorst, conseiller, demeurant à Mamer, Luxembourg, L-8271 Mamer, 22, rue J.P.

Wilhelm;

- Madame Jantje Maria Johanna Spithorst, conseiller, demeurant à Mamer, Luxembourg, L-8271 Mamer, 22, rue J.P.

Wilhelm;

- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Dirk de Haan, prénommé, en remplaçant Madame Rilana Ernestine

Spithorst. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11015. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066612.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Remich, le 22 août 2005.

A. Lentz.

Remich, le 22 août 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

65866

DAIRY GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 101.898. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10381, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066594.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

BELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.176. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

18 mai 2004 que:

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Giovanni Luzzi, élisant domicile à ORGANIZZAZIONE

LEASING S.r.l., P.za Silvabella 7, 27036 Motara (PV) Italia.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, TRIMAR MANAGEMENT S.A., so-

ciété de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est
confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067131.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

BELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.176. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 3 mai

2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 mai 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg le 3 mai 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR
15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente
et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067135.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Signature.

65867

DUKE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09143, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066595.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

YOLE S.A., YOLE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.682. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOLE, SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE DE REASSURANCES, en abrégé YOLE S.A. établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc
d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 20 janvier 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 19 mai 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 mars 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 581 du 16 août 2000,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 31 janvier

2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20 mars 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.682.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne-Rose Goebel, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2005.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec effet

au 1

er

 mai 2005.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.10 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Besnehard, A.-R. Goebel, N. Krachmanian, P. Decker.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65868

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076156.3/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

YOLE S.A., YOLE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.682. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

(076157.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LUMA CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.258. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10365, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066596.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

NO LIMITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 65.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ARES FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.517. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 2 octobre 2003 que Monsieur Armin Kirchner,

administrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 2 octobre 2003 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédéces-
seur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066631.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un administrateur

65869

GOMES GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 76.167. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur João Rodrigues Gomes, machiniste, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel,
2. Monsieur Patrick Lefoulon, entrepreneur de constructions, demeurant à L-8041 Strassen, 178, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société à responsabilité limitée GOMES GRANIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-7516 Rollingen-Mersch, 1,

rue Belle-Vue, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 mai 2000, publié au
Mémorial C page 34.664 de 2000 et ses statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 6 février 2003, publié au Mémorial C numéro 283 du 17 mars 2003, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous le numéro B 76.167.

b) Le capital social s’élève à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune et il est actuellement réparti comme suit: 

<i>Cession de parts

Sur ce Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié, déclare céder toutes ses parts soit dix (10) parts sociales à Monsieur

João Carlos Teixeira Gomes, employé, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel, ici présent et ce acceptant
pour et moyennant le prix de vente de mille six cents (EUR 1.600,-) euros.

Le cédant déclare avoir reçu le prédit prix de vente de mille six cents (EUR 1.600,-) euros à l’instant même, ce dont

bonne et valable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogée dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Patrick Lefoulon, agissant en tant que gérant technique et Monsieur João Rodrigues Gomes, agissant en tant

que gérant administratif, déclarent consentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690
du Code Civil, et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les nouveaux associés présents et représentant comme seuls associés l’inté-

gralité du capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune entièrement souscrites par: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de supprimer l’article 3 des statuts et de le remplacer

par le suivant:

«La société a pour objet:
- toutes entreprises de constructions en général et en particulier tous travaux relatifs à la pose de carrelage, granit,

pierres naturelles,

- l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de matériaux de constructions, 
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

1.- Monsieur João Rodrigues Gomes, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Monsieur João Rodrigues Gomes, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur João Carlos Teixeira Gomes, préqualifié, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

65870

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Patrick Lefoulon de son poste de gérant technique et Monsieur João Ro-

drigues Gomes de son poste de gérant administratif et de leur donner décharge pour leur mission.

Elle décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur João Rodrigues Gomes, préqualifié,
- Monsieur Manuel Pereira Rodrigues, employé, demeurant à L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Rodrigues Gomes, P. Lefoulon, J.C. Teixeira Gomes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076165.3/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

GOMES GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 76.167. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 juillet 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

(076167.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriar.

R. C. Luxembourg B 67.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GEMBA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MASAI LEAN, S.à r.l.).

Siège social: L-8055 Bertrange, 1, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 82.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09146, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066599.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10711, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066600.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65871

REMICHER TOURISTIK BÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09147, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066601.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TORNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09954, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066602.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

FLORIDA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. FLORIDA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORIDA HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte notarié en date du 21 oc-
tobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 9 janvier 1987 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 6 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 362 du 6 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Salciccia, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la société en FLORIDA IMMOBILIERE S.A.
- Adoption par la société d’une durée illimitée.
- Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente, la mise

en valeur, la transformation, l’exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.»

- Suppression à l’article 7 des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes».
- Suppression de l’article 10.
- Suppression du dernier alinéa de l’article 11.
- Modification de l’article 1, 2, 4, 7 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent.

- Renumérotation des articles 10 à 15 suite à la suppression de l’article 10 des statuts.
- Divers.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65872

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FLORIDA IMMOBILIERE S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FLORIDA IMMOBILIERE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence

l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente,

la mise en valeur, la transformation, l’exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «avec l’approbation du Commissaire aux comptes» dans l’article

7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement. Le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents,
associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts relatif au cautionnement

des administrateurs et du commissaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Septième résolution

Suite à la suppression de l’article 10 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65873

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, M. Nezar, D. Salciccia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076872.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

FLORIDA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. FLORIDA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076873.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

COREVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 32.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05430, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066605.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LOTUS BAKERIES REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 53.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07775, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.830. 

—

Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 juillet 2005 que M. Hugo Neuman

a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et a été remplacé, avec effet immédiat, par M. Michel Feuga,
né le 29 décembre 1975, à Orléans, France, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066634.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Administrateur

65874

NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.685. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NOVA/PAUL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 108.224,

acting in its capacity as managing general partner (the General Partner) of NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS

(the Company),

represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 3,

2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed at the same time,

who declared and requested the notary to state that:
I. The Company NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, a Luxembourg société en commandite par actions, having

its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under number B 108.685, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, dated June 9, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company has an initial subscribed and issued capital set at thirty-one thousand one hundred fifty-six Euro fifty-

five cents (31,156.55 EUR), represented by three classes of shares as follows:

1) one (1) unlimited management share without par value (the Management Share);
2) twenty thousand (20,000) limited class B shares without par value (the Class B Shares); and
3) one hundred (100) limited class C shares without par value (the Class C Shares).
III. Pursuant to Article 5.5 of the articles of association of the Company (the Articles), the authorised share capital of

the Company is set at ninety-three million one hundred fifty-six Euro fifty-five cents (93,000,156.55 EUR) consisting of
one (1) Management Share, sixty million (60,000,000) Class B Shares and one hundred (100) Class C Shares.

IV. Pursuant to Article 5.6 of the Articles, the General Partner is authorised for a period of 5 (five years) starting on

the date of publication of the incorporation deed of the Company:

(i) to issue up to fifty-nine million nine hundred eighty thousand (59,980,000) new Class B Shares without par value;
(ii) to issue one (1) redeemable Class D beneficiary share without par value;
(iii) to waive or limit the shareholders’ preferential subscription rights within each class of shares; and
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share issue and to amend Article 5 of the Articles and the share

register of the Company accordingly.

V. Pursuant to the above, the General Partner has resolved on July 21, 2005, by way of written resolutions, to increase

the share capital of the Company by an aggregate amount of forty-six thousand five hundred Euro (46,500.00 EUR) so
as to raise it up from its present amount of thirty-one thousand one hundred fifty-six Euro fifty-five cents (31,156.55
EUR) up to seventy-seven thousand six hundred fifty-six Euro fifty-five cents (77,656.55 EUR) by the issuance of thirty
thousand (30,000) additional Class B Shares.

A certified copy of said resolutions of July 21, 2005, after having been signed ne varietur by the appearing person and

the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The thirty thousand (30,000) newly issued Class B Shares have been fully subscribed as follows:
- 8,090 additional Class B Shares by PAUL CAPITAL PARTNERS VIII HOLDINGS, a partnership organised and es-

tablished under the laws of California, United States of America, with its chief executive office at 50, California Street,
Suite 3000, San Francisco, California 94111, USA;

- 6,500 additional Class B Shares by SVG CAPITAL PLC, with address at 31 Gresham Street, London EC2V 7QA;
- 6,500 additional Class B Shares by SVG DIAMOND HOLDINGS LIMITED, with address at 47 Esplanade, St Helier,

Jersey, JE1 OBD;

- 5,000 additional Class B Shares by EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES I LP, a limited partnership, with ad-

dress at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ;

- 1,257 additional Class B Shares by BOTTS CAPITAL PARTNERS LP, a limited partnership established under the

laws of Jersey, with its principal place of business at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, acting by its man-
ager BOTTS &amp; COMPANY LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England, with registered
office at 21 Tudor Street London EC4Y 0DJ;

- 1,251 additional Class B Shares by CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a corporation, with ad-

dress at New Castle Corporate Commons, One Penns Way, Operations 1 Building, New Castle, Delaware, 19720,
USA;

- 250 Additional Class B Shares by EIC EUROPEAN INVESTORS II, LLC, a limited liability company, with address at

4100 Newport Place, Suite 400, Newport Beach, California, USA;

- 77 additional Class B Shares by TENDLER NOMINEE TRUST, a trust, with address at C/O Eugene H. Schreiber,

Trustee, Blades &amp; Rosenfeld P.A., 20 South Charles Street, 1200 SunLife Building, Baltimore, Maryland, 21201, USA; 

- 469 additional Class B Shares by THE CHEYNE WALK TRUST, a trust company, with address at 1325 Airmotive

Way, Suite 262, Reno, Nevada, USA;

65875

- 156 additional Class B Shares by THE RONALD FAMILY TRUST B, a family trust company, with address at 1325

Airmotive Way, Suite 262, Reno, Nevada, USA;

- 315 additional Class B Shares by NOVA CAPITAL GP INVESTMENTS, a limited partnership established under the

laws of Scotland, with its principal place of establishment at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ;

- 45 additional Class B Shares by Mr John Botts, residing at 21 Argyll Road, London W8 7DA;
- 45 additional Class B Shares by Mr Robin Black, residing at Nevergood Farmhouse, Brick Kiln Lane, Horsmonden,

Kent TN12 8ES; and

- 45 additional Class B Shares by Mr Andrew Haining, residing at 11 Cheltenham Terrace, London SW3 4RD.
The thirty thousand (30,000) newly issued Class B Shares have been entirely paid up in cash so that the amount of

forty-six thousand five hundred Euro (46,500.00 EUR) has been put at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary who acknowledges it expressly. 

VI. As a result of the above, the General Partner has resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles

which should now read as follows: 

«Art. 5. Capital - Shares
5.1. The subscribed and issued capital of the Company is set at seventy-seven thousand six hundred fifty-six Euro fifty-

five cents (77,656.55 EUR) divided into the following three classes of shares:

(i) one (1) unlimited management share subscribed and held by the General Partner (the Management Share) (Action

de Commandité) without par value;

(ii) fifty thousand (50,000) limited Class B shares without par value (the Class B Shares) (Actions de Commanditaire);

and

(iii) one hundred (100) Class C shares without par value (the Class C Shares) (Actions de Commanditaire).»

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed amount approximately to 1,900.00 EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NOVA/PAUL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.224,

agissant en sa qualité d’associé commandité (l’Associé Commandité) de NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS (la

Société),

représentée par Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 3 août

2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

qui déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. La Société NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, une société en commandite par actions de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.685, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, en date du 9 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La Société a un capital initial émis et souscrit fixé à trente et un mille cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents

(31.156,55 EUR), représenté par trois classes d’actions de la manière suivante:

1) Une (1) action de commandité sans valeur nominale (l’Action de Commandité);
2) Vingt mille (20.000) actions de commanditaire de classe B sans valeur nominale (les Actions de Classe B); et
3) Cent (100) actions de commanditaire de classe C sans valeur nominale (les Actions de Classe C).
III. Selon l’Article 5.5 des statuts de la Société (les Statuts), le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt-

treize millions cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents (93.000.156,55 EUR) comprenant une (1) Action de Com-
mandité, soixante millions (60.000.000) d’Actions de Classe B et cent (100) Actions de Classe C.

IV. Selon l’Article 5.6 des Statuts, l’Associé Commandité est autorisé pour une période de 5 (cinq ans) à partir de la

date de publication de l’acte notarié de constitution de la Société:

(i) à émettre jusqu’à cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille (59.980.000) nouvelles Actions de Classe B

sans valeur nominale;

(ii) à émettre une (1) Action bénéficiaire de classe D remboursable sans valeur nominale;
(iii) de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour chaque classe d’actions; et
(iv) d’enregistrer par la voie d’un acte notarié chaque action quelle qu’elle soit et de modifier l’Article 5 des Statuts

et le registre des actionnaires de la Société en conséquence.

65876

V. En conformité avec ce qui précède, l’Associé Commandité a décidé le 21 juillet 2005, par le moyen de résolutions

écrites, d’augmenter le capital social de la Société par un montant total de quarante-six mille cinq cents euros (46.500,00
EUR) afin de l’augmenter de son montant actuel de trente et un mille cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents
(31.156,55 EUR) à soixante-dix-sept mille six cent cinquante-six euros cinquante-cinq cents (77.656,55 EUR) par l’émis-
sion de trente mille (30.000) Actions de Classe B supplémentaires.

Une copie certifiée conforme desdites résolutions du 21 juillet 2005, après avoir été signée ne varietur par le com-

parant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Les trente mille (30.000) nouvelles Actions de Classe B émises ont été entièrement souscrites comme suit:
- 8.090 Actions de Classe B supplémentaires par PAUL CAPITAL PARTNERS VIII HOLDINGS, un partnership orga-

nisé et établi sous les lois de la Californie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège principal de direction au 50, California
Street, Suite 3000, San Francisco, Californie 94111, USA;

- 6.500 Actions de Classe B supplémentaires par SVG CAPITAL PLC, établi au 31 Gresham Street, Londres EC2V

7QA;

- 6.500 Actions de Classe B supplémentaires par SVG DIAMOND HOLDINGS LIMITED, établi au 47 Esplanade, St

Helier, Jersey, JE1 OBD;

- 5.000 Actions de Classe B supplémentaires par EUROPEAN BUT-OUT OPPORTUNITIES I LP, une société en com-

mandite simple, établie au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ;

- 1.257 Actions de Classe B supplémentaires par BOTTS CAPITAL PARTNERS LP, une société en commandite simple

de droit de Jersey, ayant son principal établissement à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, agissant par
son directeur BOTTS &amp; COMPANY LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social
au 21 Tudor Street, Londres EC4Y 0DJ;

- 1.251 Actions de Classe B supplémentaires par CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société

établie à New Castle Corporate Commons, One Penns Way, Operations 1 Building, New Castle, Delaware, 19720,
USA;

- 250 Actions de Classe B supplémentaires par EIC EUROPEAN INVESTORS II, LLC, une société anonyme, établie

au 4100 Newport Place, Suite 400, Newport Beach, Californie, USA;

- 77 Actions de Classe B supplémentaires par TENDLER NOMINEE TRUST, un trust, établi à C/O Eugene H. Schrei-

ber, Trustee, Blades &amp; Rosenfeld P.A., 20 South Charles Street, 1200 SunLife Building, Baltimore, Maryland, 21201, USA;

- 469 Actions de Classe B supplémentaires par THE CHEYNE WALK TTRUST, un trust établi au 1325 Airmotive

Way, Suite 262, Reno, Nevada, USA;

- 156 Actions de Classe B supplémentaires par THE RONALD FAMILY TRUST B, un trust familial (family trust com-

pany), établi au 1325 Airmotive Way, Suite 262, Reno, Nevada, USA;

- 315 Actions de Classe B supplémentaires par NOVA CAPITAL GP INVESTMENTS, une société en commandite

simple de droit écossais, ayant son principal établissement au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ;

- 45 Actions de Classe B supplémentaires par Monsieur John Botts résidant au 21 Argyll Road, Londres W8 7DA;
- 45 Actions de Classe B supplémentaires par Monsieur Robin Black rési-dant à Nevergood Farmhouse, Brick Kiln

Lane, Horsmonden, Kent TN12 8ES; et

- 45 Actions de Classe B supplémentaires par Monsieur Andrew Haining résidant à 11 Cheltenham Terrace, Londres

SW3 4RD.

Les trente mille (30.000) Actions de Classe B nouvellement émises ont été entièrement libérées en espèces, de sorte

que le montant de quarante-six mille cinq cents euros (46.500,00 EUR) a été mis à l’entière disposition de la Société, la
preuve en ayant été donnée au notaire soussigné qui l’a reconnue expressément.

VI. Il en résulte que l’Associé Commandité a décidé de modifier le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - Actions
5.1. Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille six cent cinquante-six euros cinquante-

cinq cents (77.656,55 EUR) représenté par les trois classes d’actions suivantes:

(i) une (1) action de commandité, souscrite et détenue par l’Associé Commandité (l’Action de Commandité), sans

valeur nominale;

(ii) cinquante mille (50.000) actions de Classe B sans valeur nominale (les Actions de Classe B) (Action de comman-

ditaire); et

(iii) cent (100) actions de Classe C sans valeur nominale (les Actions de Classe C) (Action de commanditaire).

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de 1.900,00 EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Dusemon, P. Frieders.

65877

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 27, case 7. – Reçu 465 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076874.3/212/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

NOVA/PAUL CAPITAL INVESTMENTS, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.685. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076875.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

BANISTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04880, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066607.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA 

REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05425, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066608.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 120, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.125. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf.

LSO-BG08273, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066651.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 25 août 2005.

P. Frieders.

Signatures.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour LAGO S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

65878

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.754. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Geneva Place Water-

Front Drive, PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC 54183, repré-
senté par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Petrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2005.

2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

Geneva Place WaterFront Drive, PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro
IBC 258361, ici représentée par Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TDV, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 6 juillet 2000, pu-
blié au Mémorial, Recueil C numéro 824 du 10 novembre 2000.

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse à L-5408

Bous, 60, route de Longwy, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bous.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Gérard Roger Hermes, employé privé, demeurant à

Luxembourg, de sa fonction de gérant et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076876.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076878.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

PYRAMIDE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066624.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65879

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 35.557. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Degersheim/Suisse, Commerçant en retraite, Président.
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Administrateur.
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, Employé privé, Administrateur.
Est nommée Réviseur d’entreprises:
- La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066616.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

EMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.186. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 2005 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Eyal Grumberg.
Le président nomme scrutateur Maître Carine Maitzner et désigne comme secrétaire Christelle Gaioni.

<i>Présences

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant les 100 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération; 

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

La présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la démission de Monsieur Eyal Grumberg et de Monsieur Frédéric Noel de leurs fonctions d’ad-

ministrateurs;

2) Nomination de Monsieur Eugène Parise et de la société ELITMARKET CO LIMITED à la fonction d’administrateur;
3) Transfert du siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG.

<i>Déliberations

Après avoir délibéré, l’assemblée décide de:
1) Donner effet à la démission de Monsieur Eyal Grumberg et de Monsieur Frédéric Noel à la date de ce jour;
2) Nommer administrateur de la société, Monsieur Eugène Parise et la société ELITMARKET CO LIMITED;
3) Transférer le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

17.00 heures.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06817. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066626.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

E. Grumberg / C. Maitzner / C. Gaioni
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

65880

SAFRAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 85.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09489, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066617.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SAFRAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 85.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09491, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TF HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TF LUX S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 98.056. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TF LUX S.A., avec siège social

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 31 janvier 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement

au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en TF HOLDING S.A.
2. Augmentation du capital à concurrence d’un million trois cent cinquante-sept mille euros (1.357.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de six millions deux cent trente-sept mille euros (6.237.000,- EUR) à sept millions cinq
cent quatre-vingt-quatorze mille euros (7.594.000,- EUR) par l’émission de mille trois cent cinquante-sept (1.357) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

3. Souscription de ces mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions nouvelles par:
- Monsieur Philippe Forgues à concurrence de 1.279 actions nouvelles et libération par apport en nature de 6.599

actions de la société SAS SOCIETE COMMERCIALE DU PALAIS - SO.CO.PAL, une société de droit français, ayant son
siège social à F-64600 Anglet, route du Bab et par:

- Madame Françoise Forgues à concurrence de 78 actions nouvelles et libération par apport en nature de 401 actions

de la société SAS SOCIETE COMMERCIALE DU PALAIS - SO.CO.PAL, une société de droit français, ayant son siège
social à F-64600 Anglet, route du Bab.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

65881

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination en TF HOLDING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TF HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million trois cent cinquante-sept mille euros

(1.357.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent trente-sept mille euros (6.237.000,-
EUR) à sept millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros (7.594.000,- EUR) par l’émission de mille trois cent
cinquante-sept (1.357) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions nouvelles

par les actionnaires actuels de la Société.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Philippe Forgues, Dirigeant de sociétés, demeurant à 7, avenue de Fourvières, Anglet (64), France,
ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 août 2005,
lequel déclare souscrire mille deux cent soixante-dix-neuf (1.279) actions nouvelles et les libérer par apport en nature

de six mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (6.599) actions de la société SAS SOCIETE COMMERCIALE DU PALAIS -
SO.CO.PAL, une société de droit français, ayant son siège social à F-64600 Anglet, route du Bab, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro 542 721 006.

2) Madame Françoise Forgues, Dirigeante de sociétés, demeurant à 52, avenue Maurice Trubert, Biarritz (64), France,
ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 août 2005,
laquelle déclare souscrire soixante-dix-huit (78) actions nouvelles et les libérer par apport en nature de quatre cent

une (401) actions de la société SAS SOCIETE COMMERCIALE DU PALAIS - SO.CO.PAL, précitée.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 août 2005 par la société à responsabilité

limitée AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange (R.C.
Luxembourg numéro B 88.833), conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve du transfert de la propriété des actions apportées par lesdits souscripteurs et le transfert des mêmes ac-

tions au profit de TF LUX S.A. a été rapportée au notaire soussigné par deux certificats émis en date du 5 août 2005,
par le Conseil d’Administration de la société SO.CO.PAL SAS, précitée, dont il résulte que:

- Monsieur Philippe Forgues et Madame Françoise Forgues sont propriétaires de sept mille (7.000) actions de la so-

ciété, soit 66,66% du capital de la société (représentant 6.599 actions pour Monsieur Philippe Forgues et 401 actions
pour Madame Françoise Forgues);

- ces actions sont entièrement libérées;
- Monsieur Philippe Forgues et Madame Françoise Forgues, sont les seuls ayant droits sur ces actions et ayant les

pouvoirs d’en disposer;

- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

Ces deux certificats ainsi que le rapport de réviseur seront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et

le notaire, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros

(7.594.000,- EUR) représenté par sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (7.594) actions d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) chacune.

65882

<i>Evalutation des frais

L’apport en nature consistant en l’apport de 66,66% d’actions d’une société ayant son siège dans un état membre de

l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter l’ap-
port sus-mentionnée du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, Fr. Cipolletti, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076885.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

TF HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TF LUX S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 98.056. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076886.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS &amp; LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08839, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066622.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS &amp; LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08837, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066623.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 3.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066627.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Signature.

65883

PURCELL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.380. 

—

EXTRAIT

En date du 5 juillet 2005, sur base du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 juillet 2005, le gérant

unique a pris la résolution suivante:

les parts sociales de la société de EUR 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066629.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.938. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066632.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.776. 

—

Par résolution en date du 12 juillet 2005, l’associé unique de la société SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOL-

DINGS, S.à r.l., a décidé de transférer:

- 375 parts sociales détenues par SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à:

I-3/I-2 HOLDINGS 1, L.P., ayant son siège social au 38 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, England.
En conséquence, l’actionnariat de la société SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l. se compose

comme suit:

- SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l. détient 125 parts sociales,
- I-3/I-2 HOLDINGS 1, L.P. détient 375 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066702.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Désignation de l’actionnaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Nombre d’actions
DAYTONA LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

R. P. Pels 
<i>Gérant

Extrait sincère et conforme
MA.GI.Kl.ZO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

65884

MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.257. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 22 juin 2005, les actionnaires de la société ont décidé:
1. d’accepter la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
- Monsieur James Stuart Craig, avec adresse professionnelle au 1 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-

Uni,

- Monsieur Remy Cohen, avec adresse professionnelle au 16 Via Mario Donati, I-20146 Milan, Italie,
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. d’accepter la nomination avec effet immédiat et pour une durée de trois ans les administrateurs suivants:
- Monsieur Mark Johnson, avec adresse professionnelle au 1 Martin Place, Level 9, Sydney NSW 2000, Australie,
- Monsieur Frank Bush, avec adresse professionnelle au 39, Nelson Street, Gordon NSW 2072, Australie,
- Monsieur Ian Whitecourt, avec adresse professionnelle au 18, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066703.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Giuseppe Rocco, Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Giuseppe

Rocco, Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066633.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.129. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066635.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Extrait sincère et conforme
LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65885

FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Roberto Verga viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

Roberto Verga sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUPLAN S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale an-

nuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de FIDUPLAN S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066636.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

CENTEX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, John H. Metzger viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

John H. Metzger sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066637.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.770. 

—

Par résolution en date du 12 juillet 2005, l’associé unique de la société SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS,

S.à r.l., a décidé de transférer:

- 375 part sociales détenues par SOF-VII ASIAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg à:

I-3/1-2 HOLDINGS 2, L.P., ayant son siège social au 38 Jermyn Street, London SW1Y6DN, England.
En conséquence, l’actionnariat de la société SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l. se compose com-

me suit:

- SOF-VII ASIAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l. détient 125 parts sociales,
- I-3/I-2 HOLDINGS 2, L.P. détient 375 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066704.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
CENTEX IMMO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

65886

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 27 mai 2005, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
* acceptation de la démission de Monsieur Peter Chadja de son poste d’administrateur avec effet au 8 mars 2005,
* ratification de la cooptation de Monsieur Wilhelmus Jacobus Meyberg au poste d’administrateur,
* renouvellement du mandat des administrateurs:
- Monsieur Wilhelmus Jacobus Meyberg, demeurant au 58, Johan Willem Frisolaan, NL-1412 AJ Naarden,
- Monsieur Miroslav Horsky, demeurant au 1, Cyprus to Hadjidaki, 1066 Nicosia, Cyprus,
- Monsieur Charalampos Charalampous, demeurant au 65, Evagora Pallikarides Street, 2235 Latsia, Nicosia, Cyprus,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066707.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.051. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, John H. Metzger viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

John H. Metzger sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066638.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer,

EDIFAC S.A. sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066640.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Extrait sincère et conforme
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65887

SQUARE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.981. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066641.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TYMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066642.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 29 juin 2005, sont renommés administrateurs:
- Brian T. Zino;
- Rodney G.D. Smith;
- Richard M. Potocki.
Est renommé réviseur d’entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066795.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
SQUARE ONE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
TYMARA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

65888

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 4 février 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. le conseil a décidé le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: 10B, Zone Industrielle Bourmicht,

L-8070 Bertrange.

2. Monsieur Werenfried De Vliegher a été coopté en tant qu’administrateur de la société jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Statutaire en remplacement de Monsieur Jacques Emsix, démissionnaire au 28 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066930.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société tenue le 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Werenfried De Vliegher en tant qu’administrateur a été

confirmée. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire devant approuver les comptes annuels clôturés
au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066934.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Werenfried De Vliegher conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066936.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

TAXI ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 99.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11280, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066718.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour extrait conforme
A. Schmitt 
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
A. Schmitt 
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

 Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

65889

NBG SYNESIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.727. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2005.

(066467.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09829, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066493.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09828, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066490.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

FOSBEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.718. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirteenth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD, a corporation incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware
19801, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 2083058,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Chicago (USA) on 12 July 2005;

2) L. Thomas Gregory, Managing Director, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, born in Saint Louis, Missouri, USA,

on January 30, 1960, with professional address at 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606, USA,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Chicago (USA) on 12 July 2005.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of FOSBEL GLOBAL SERVICES (the «Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour ARIA INTERNATIONAL S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

<i>Pour ARIA INTERNATIONAL S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

65890

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand three hundred US dollars (USD 40,300.-) consisting of twenty

thousand one hundred and fifty (20,150) shares having a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of June
at 12 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-

moved with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

65891

Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two directors or the sole

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office. 

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

first December.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

65892

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2005.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been paid-up in cash for the quarter of the subscription price, so that the amount of ten thousand

and seventy five US dollars (USD 10,075.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the under-
signed notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- L. Thomas Gregory, Managing Director, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, born on January 30, 1960 in Saint Lou-

is, Missouri, USA, with professional address at 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606, USA;

- Robert E. Kircher III, Vice President, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, born on July 2, 1971 in Albuquerque,

New Mexico, USA, with professional address at 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606, USA;

- Derek Scott, President, FOSBEL HOLDINGS, LTD., born on May 29, 1946 in Chopwell, County Durham, England,

with professional address at 20600 Sheldon Road, Brook Park, Ohio 44142, USA.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 22.668.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts as of 31 December 2010.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

1) AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD, aforenamed, paid USD 10,075.- for the subscription of 20,149 shares
2) L. Thomas Gregory, aforenamed, paid USD 2.- for the subscription of  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: USD 10,075.- for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,150 shares

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Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA, enregistré
auprès du Secretary of State de l’Etat du Delaware sous le numéro 2083058,

dûment représentée par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Chicago (USA), le 12 juillet 2005;

2) L. Thomas Gregory, Managing Director, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, né à Saint Louis, Missouri, USA, le

30 janvier 1960, ayant son adresse professionnelle au 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606,
USA,

dûment représenté par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Chicago (USA), le 12 juillet 2005.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FOSBEL GLOBAL SERVICES (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille trois cents US dollars (USD 40.300,-) représenté par vingt mille

cent cinquante (20.150) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

65894

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi de juin à douze heures. Si ce
jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-

65895

ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces pour le quart de leur prix de souscription, de sorte que la somme de

dix mille soixante-quinze US dollars (USD 10.075,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD, susnommé, a payé USD 10.075,- pour la souscription

de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.149 actions

2) L. Thomas Gregory, susnommé, a payé USD 2,- pour la souscription de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: USD 10.075,- pour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.150 actions

65896

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- L. Thomas Gregory, Managing Director, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, né à Saint Louis, Missouri, USA, le 30

janvier 1960, avec adresse professionnelle à 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606, USA;

- Robert E. Kircher III, Vice-Président, AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, né à Albuquerque, Nouveau Mexique,

USA, le 2 juillet 1971, avec adresse professionnelle à 5775 Sears Tower, 233 South Wacker Drive, Chicago, IL 60606,
USA;

- Derek Scott, Président, FOSBEL HOLDINGS, LTD., né à Chopwell, County Durham, Angleterre, le 29 mai 1946,

avec adresse professionnelle à 20600 Sheldon Road, Brook Park, Ohio 44142, USA.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social sis 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, publiée au Re-
gistre des Sociétés et Associations de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. Le siège social de la Société est établi à 8-10, Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 28, case 2. – Reçu 330,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069706.3/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LATCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.232. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09657, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066533.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LINFELL PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 94.481. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme LINFELL

PROPERTY S.A. extraordinairement tenue en date du 1

er

 juillet 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

que:

- La décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2004 de nommer la société CARDINAL

TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008, en
remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, a été ratifiée par l’assemblée.

<i>Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066717.3/4642/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

65897

PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 57.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03130, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(066639.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf.

LSO-BG08281, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066652.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AGORAPHOBIA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.714. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Graham Wilson, UK citizen with passport no. 702524828, with professional address at 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

2. MODERN TREUHAND S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.166, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Both of them represented by Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue

of proxies.

The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of AGORAPHOBIA PROPERTIES S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The purpose for which the Company is established, is to carry out any transaction consisting in the

purchase, sale, exchange, promotion, letting or hiring and management of any kind of real estate property.

<i>Pour PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

65898

The Company may render services directly or indirectly linked to the above mentioned activities.
The Company may also carry out any commercial or financial transaction, any business on movable property, proceed

to any investment and take participating interests either by way of acquisition, subscription, contribution or otherwise
in any company either existing or to be established which has a similar object, or which it may deem useful to its devel-
opment and in general any industrial, commercial, financial or any of transaction directly or indirectly in relation with
the above mentioned activities.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members do who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-

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ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-

ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

65900

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2007.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

All of these shares have been entirely paid up in cash. Therefore the amount of thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr. Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22nd June 1959, residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing

at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Mr. Pierre Arens, company director, born in Luxembourg, on 26th September 1961, residing at 22 Am Gronn,

L6917 Roodt/Syr, Luxembourg.

The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2007:

Mr. Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on 4th April 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

II. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to a third party agent and/or a member of the board.

III. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

3. M. Graham Wilson, de nationalité britannique, avec numéro de passeport 702524828, résidant professionnelle-

ment au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4. MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec no R.C.S. B 86.166, avec siège social au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procurations

(sous seing privé). 

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

1. Mr. Graham Wilson, prenamed: nine hundred ninety-nine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

65901

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination AGORAPHOBIA PROPERTIES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est d’exécuter toute transaction en rapport avec l’acquisi-

tion, la vente, l’échange, la promotion, la location et l’administration de toute sorte de propriété immobilière.

La société peut rendre des services liés directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus.
La société peut également effectuer n’importe quelle transaction commerciale ou financière, n’importe quelles affaires

sur les biens mobiles, procéder à n’importe quel investissement et prendre des intérêts participants soit par l’acquisition,
l’abonnement, la contribution ou autrement dans toute société existante ou à être établie qui a un objet similaire, ou
qu’elle peut considérer utile à son développement et en général toute transaction industrielle, commerciale, financière
ou n’importe quelle transaction directement ou indirectement en relation avec les activités mentionnées ci-dessus.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi

ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de
l’assemblée du conseil d’administration et des actionnaires.

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent.

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée.

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teurs est présente.

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée.

65902

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres.

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée.
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées

du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-

ront signés par le président du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou non.

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

65903

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2007.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrite comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2007:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, assistant manager, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant à

53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Pierre Arens, directeur de société, né le 26 septembre 1961 à Luxembourg, demeurant à 22 am Gronn, L-6917

Roodt/Syr.

Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2007:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1. M. Graham Wilson, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. MODERN TREUHAND S.A., prénommée: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

65904

II. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne ou à un membre du conseil.

III. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 25, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069688.3/211/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

AUDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.359. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf.

LSO-BG08286, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066653.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.030. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf.

LSO-BG08293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066654.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour AUDER S.A., Société Anonyme Holding
EUROMANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour AGRICO, Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mer Bleue Charter S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Arcelor Turkey Holding (Luxembourg)

Arcelor Turkey Holding (Luxembourg)

Moulton Trust, S.à r.l.

Corbis S.A.

Eiknes International

Labrea Holding S.A.

Labrea Holding S.A.

Mateus International, S.à r.l.

Partum S.A.

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

Kestrel S.A.

Investnet International S.A.

Investnet International S.A.

Skyblue Chip S.A.

Bormida Holding S.A.

Westwood Holding S.A.

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l.

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l.

Robust S.A.

Studor S.A.

Net Management Consulting S.A.

Dairy Group S.A.

Belte S.A.

Belte S.A.

Duke Fashion S.A.

YOLE S.A., Société Luxembourgeoise de Réassurances S.A.

YOLE S.A., Société Luxembourgeoise de Réassurances S.A.

Luma Capital Management Holding S.A.

No Limits, S.à r.l.

Ares Finance 2 S.A.

Gomes Granit, S.à r.l.

Gomes Granit, S.à r.l.

Genest Software, S.à r.l.

Gemba Solutions, S.à r.l.

Ile de France Investissements S.A.

Remicher Touristik Büro, S.à r.l.

Tornet S.A.

Florida Immobilière S.A.

Florida Immobilière S.A.

Coreval

Lotus Bakeries Réassurances S.A.

Glencore Finance (Europe) S.A.

Nova / Paul Capital Investments

Nova / Paul Capital Investments

Banister Investissements S.A.

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance

RS Immo, S.à r.l.

Lago S.A.

TDV, S.à r.l.

TDV, S.à r.l.

Pyramide d’Or, S.à r.l.

Leesch Frères S.A.

Emet S.A.

Safragest, S.à r.l.

Safragest, S.à r.l.

TF Holding S.A.

TF Holding S.A.

Squash Club Luxembourgeois Fitness &amp; Leisure Centre Sandweiler S.A.

Squash Club Luxembourgeois Fitness &amp; Leisure Centre Sandweiler S.A.

Schindler, S.à r.l.

Purcell Investments, S.à r.l.

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A.

Luminosa Initiatives Financières S.A.

International Mode Investment S.A.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Centex Immo S.A.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft

Hotelturist Investment S.A.

Square One S.A.

Tymara Holding S.A.

Seligman Global Horizon Funds

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

Taxi Alpha, S.à r.l.

NBG Synesis Funds Sicav

Aria International Holding S.A.

Aria International Holding S.A.

Fosbel Global Services

Latcem S.A.

Linfell Property S.A.

Pjur Group Luxembourg S.A.

Famirole S.A.

Agoraphobia Properties S.A.

Auder S.A.

Agrico