65665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1369

12 décembre 2005

S O M M A I R E

SINIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066456.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ABB + ZU S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65683

Investure Immo S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65712

Allianz Société Financière, S.à r.l., Luxembourg  . .

65685

Joshua Tree Logistics S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

65673

Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65682

Joypar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65708

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65705

Joypar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65708

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65706

Kilanson, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65666

Arthemisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65704

Lettershop Luxembourg S.A., Niederanven  . . . . . 

65705

Barron Aircraft Management S.A., Luxembourg . .

65712

Logitech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65709

Braunfinanz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

65704

Logitech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65709

Brookbylux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65666

Luna Rossa Trademark, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

65685

BSI Art Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65705

Luna Rossa Trademark, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

65703

Bureau Européen de Certification des Produits en

Luxembourg Investcare S.A., Luxembourg . . . . . . 

65707

Laine   Minérale   (EUCEB),   A.s.b.l.,   Luxem-

Luxembourg Investcare S.A., Luxembourg . . . . . . 

65707

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65679

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65666

EDG  (Europäische  Dienstleistungsgesellschaft), 

Nitrogen Investment Holding S.A., Luxembourg . 

65704

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65705

Osten, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65666

Freight Logistics S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . .

65678

S.A. Bull N.V. - Succursale, Strassen  . . . . . . . . . . . 

65705

Galabau Mock, GmbH, Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

65703

Sinir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65665

Galabau Mock, GmbH, Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

65703

Société  Immobilière  Op  der  Leng  II  S.A.,  Ber-

Galabau Mock, GmbH, Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

65703

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65684

Galabau Mock, GmbH, Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

65703

Softwheels S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65712

Goeres Horlogerie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

65685

Solymar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65682

Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65710

Sunco S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65706

Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65710

Systemgastronomie K. Kiermeier, GmbH, Foetz . 

65684

Hirschmann   Electronics   Holding   S.A.,   Luxem-

Tutinka Import-Export, S.à r.l., Differdange . . . . . 

65704

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65666

Tutinka Import-Export, S.à r.l., Differdange . . . . . 

65704

Investure Immo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65711

Tutinka Import-Export, S.à r.l., Differdange . . . . . 

65704

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65666

OSTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 100.570. 

—

Le bilan pour la periode du 1

er

 avril 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le

25 juillet 2005, réf. LSO-BG09463, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066238.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

KILANSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066239.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

HIRSCHMANN ELECTRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.804. 

—

Le bilan pour la periode du 28 janvier 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf.

LSO-BG09459, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066241.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066329.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

BROOKBYLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.757. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

BROOKBY LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware, with registered office

at c/o National Corporate Research, LTD., 615 South Du Pont Highway, County of Kent, City of Dover, State of Del-
aware 19901, registered with the Department of State of Delaware under number 3988603,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 25, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Par mandat
Signatures 

65667

I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BROOKBYLUX,

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated Au-
gust 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at seventy-five thousand United States dollars (USD 75,000.-) repre-

sented by one thousand five hundred (1,500) shares in registered form with a par value of fifty United States dollars
(USD 50.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

65668

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. - Management, Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and managers B. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by one manager A and one manager B of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any manager of the Company with respect

to transactions not exceeding a commitment of five thousand Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signature of any man-
ager A and any manager B of the Company for transactions within five thousand Euro (EUR 5,000.-), or by the single or
joint signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. - General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

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V. - Annual accounts, Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. - General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BROOKBY LLC, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all 1,500 shares by a contribution in cash of an aggregate
amount of one hundred fifty thousand United States dollars (USD 150,000.-), out of which seventy-five thousand United
States dollars (USD 75,000.-) is allocated to the Company’s share capital and seventy-five thousand United States dollars
(USD 75,000.-) is allocated to a share premium account of the Company.

The justifying documents of the payment have been provided to the notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of one hundred fifty thousand United States dollars (USD 150,000)

is valuated at EUR 124,747.50.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager A of the Company for an indefinite period:
- Ms Marcy Engel, company manager, born on 22 August 1959 in New York, New York USA, with professional ad-

dress at 825 Third Ave. 8th Floor, New York, NY 10022, USA;

The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- Mr Herman Boersen, company manager, born on 28 July 1972 in Amersfoort, the Netherlands, with professional

address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

65670

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BROOKBY LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à c/o National Corporate Research,

LTD., 615 South Du Pont Highway, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901,

représenté par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BROOKBYLUX, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 75.000,-), représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-
) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

65671

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pou-
voirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant A et un gérant B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée (en personne ou par procuration). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant de la Société

pour toutes transactions dont la valeur n’excède pas cinq mille euros (EUR 5.000,-) et par la signature conjointe de tout
gérant A et de tout gérant B pour les transactions dont la valeur excède cinq mille euros (EUR 5.000,-), ou par la signa-
ture unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2 des présents statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

BROOKBY LLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social et d’avoir en-

tièrement libéré les 1.500 parts sociales par un versement en espèces d’un montant total de cent cinquante mille dollars
des Etats-Unis (USD 150.000,-), dont soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 75.000,-) sont affectés au capital
de la Société et soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 75.000,-) à un compte de prime d’émission de la
Société.

Les documents justificatifs du paiement ont été soumis au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) est

évalué à EUR 124.747,50,-.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.500,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Marcy Engel, administrateur de société, née le 22 août 1959 à New York, New York USA, avec adresse

professionnelle à 825 Third Ave. 8th Floor, New York, NY 10022, USA;

La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Herman Boersen, administrateur de société, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

65673

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2005, vol. 432, fol. 60, case 6. – Reçu 1.247,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070250.3/242/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

JOSHUA TREE LOGISTICS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 109.786. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EURINPRO INTERNATIONAL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Monsieur Paul Huyghe, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2005.
2) EURINPRO BELGIUM, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé au 221, Boechoutlaan, B-

1853 Strombeek-Bever,

représentée par Monsieur Paul Huyghe, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme holding qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination JOSHUA TREE LOGISTICS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Mersch, le 28 juillet 2005.

H. Hellinckx.

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Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité. Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

65676

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A.

La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année à treize
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts ou de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée

générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 25. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice à des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les présents Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quelle que soit la portion du capital représentée par un vote

des deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Chaque action donne droit à une voix.

65677

L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultané-

ment à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire
d’une seule personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu’à ce que telle désignation ne soit effectuée, les
droits liés à ces effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

65678

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2010:

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Jan Van Lancker, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

- Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels
pour l’exercice 2005-2006:

la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

3. Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Huyghe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, vol. 895, fol. 73, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070754.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

FREIGHT LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 33.219. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

L’assemblée accepte les démissions en tant qu’administrateurs de INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE S.A.

(I.F.A.) et de GEFILUX S.A.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marc Lemaire en tant qu’administrateur. Son mandat prendra fin lors de

l’assemblée générale ordinaire de 2009.

L’assemblée accepte la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Lemaire en tant qu’administra-

teur-délégué. Il pourra engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066518.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Actionnaires

Capital souscrit (EUR) Nombre d’actions Libération (EUR)

1) EURINPRO INTERNATIONAL, prénommée. . . .

30.996,90

9.999

Entièrement

2) EURINPRO BELGIUM, prénommée . . . . . . . . . . .

3,10

1

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

10.000

Entièrement

Belvaux, le 3 août 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

65679

BUREAU EUROPEEN DE CERTIFICATION DES PRODUITS EN LAINE MINERALE (EUCEB), A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 7, avenue des Archiducs.

—

<i>Refonte des statuts

1. Les Membres
a. L’Association est constituée entre les membres fondateurs suivants:
i. SAINT-GOBAIN ISOVER, société anonyme française ayant son siège social sis à «Les Miroirs», 18, avenue d’Alsace,

92400 Courbevoie, France, dont le représentant légal est Monsieur Michel Durand, son Directeur Général;

ii. ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S, société publique danoise, ayant son siège social sis à Hovedgaden 584, En-

trance C, 2640 Hedehusene, Danemark, dont le représentant légal est Monsieur Mogens Falk, Vice-Président, Dévelop-
pement et Affaires juridiques;

iii. OWENS-CORNING ALCOPOR UK LTD., ayant son siège social sis à Stafford Road, St. Helens, Merseyside, WA

10 3NS, Royaume-Uni, dont le représentant légal est Monsieur Roland Blackburn, son Directeur des Opérations.

b. L’Association peut intégrer d’autres membres, et notamment, tous ceux qui satisfont aux dispositions des statuts

de l’EUCEB et de ses annexes. Les membres ont fondé cette association sans but lucratif conformément à la Loi du 21
avril 1928.

c. Il est ici précisé que les membres fondateurs ne sont investis d’aucun pouvoir exceptionnel, ces derniers étant con-

fiés au Quality Board et aux membres de l’Association.

L’ensemble des frais, charges et honoraires supportés par les Fondateurs de l’Association lors de sa constitution se-

ront remboursés par l’Association dans des conditions qui devront être définies et ce, conformément à la Loi.

2. Dénomination et siège social 
a. L’Association est dénommée BUREAU EUROPEEN DE CERTIFICATION DES PRODUITS EN LAINE MINERALE

(EUCEB).

b. L’association est créée pour une durée indéterminée.
c. L’Association a son siège social au 7, avenue des Archiducs - LU 1135, Luxembourg et a un bureau permanent dans

les locaux d’EURIMA, Avenue Louise 375/4 à 1050 Bruxelles, Belgique, ou en n’importe quel autre lieu que les Membres
de l’Association désigneront.

3. Objet de l’Association
L’Association a pour objet:
a. La création d’un Quality Board destiné à certifier volontairement la conformité des fibres de laine minérale aux

dispositions de la note Q de la Directive de la Commission Européenne 97/67/EC (ci-après dénommée «La Directive»)
actuellement en vigueur.

b. Le dépôt d’une marque conformément aux dispositions de l’Annexe 1, représentant une preuve de la conformité

avec la Directive, et l’attribution, le renouvellement et lorsque cela s’avérera nécessaire, la révocation de l’autorisation
d’utilisation de la Marque par les Membres;

c. Le respect, sur une base continue, des règles décrites en Annexe 2, permettant de vérifier et de certifier la con-

formité avec la Directive, avant de procéder à la certification des produits;

d. L’application des règles relatives à la composition chimique des produits en laine minérale de manière à être con-

forme aux critères d’exonération instaurés par la Directive (Annexe 3).

4. Composition du Quality Board
Le Quality Board sera composé de 6 membres élus, tous les deux (2) ans, par les Membres de l’Association dont:
- 2 scientifiques reconnus pour leurs travaux dans des domaines liés à l’objet de l’association (expérimentation ani-

male, chimie du verre), indépendants et non employés par un fabricant ou un vendeur de produits d’isolation à base de
laine minérale.

L’un d’entre eux sera nommé par les fabricants de façon prédominante de laine de verre, et l’autre par les fabricants

de façon prédominante de laine de roche et faisant partie de l’Association;

- 4 membres représentant les Membres de l’Association. Deux d’entre eux sont nommés par les producteurs de fa-

çon prédominante de laine de verre, et deux autres par les producteurs de façon prédominante de laine de roche faisant
partie de l’Association. Ces membres peuvent se faire représenter lors de toute réunion par un mandataire muni d’une
procuration écrite.

a. Pour la première période d’exercice, les membres du Quality Board seront élus par les Fondateurs de l’Association

sur recommandation du Conseil d’Administration d’EURIMA. Les membres du Quality Board sont rééligibles. Le Quality
Board élit un Président et un Vice-Président.

b. Les autres Membres de l’Association peuvent participer aux réunions du Quality Board en qualité d’observateurs.

Les observateurs peuvent participer à l’ensemble des discussions et délibérations du Quality Board; cependant, seuls les
Membres du Quality Board peuvent prendre toute décision ayant trait à la conformité avec les dispositions de la Direc-
tive. Un siège d’observateur permanent est mis à la disposition de la Commission Européenne au sein du Quality Board.

5. Mission du Quality Board, Réunions et Quorum
a. Le Quality Board se réunit au moins deux fois par an. Les assemblées se tiennent principalement dans les bureaux

d’EURIMA en Belgique ou en tout autre lieu désigné par les membres du Quality Board;

b. Tout producteur de produits en laine minérale peut demander la certification de ses produits par le Quality Board;

65680

c. La certification doit être conforme à la Directive. Les résultats des tests effectués par les instituts de recherche

reconnus et choisis sur une liste établie par les Membres de l’Association sur recommandation du Quality Board, doi-
vent être fournis à l’appui de toute demande de certification;

d. Les décisions du Quality Board sont prises sur recommandation de ses experts scientifiques indépendants. Si ces

derniers acceptent d’accorder la certification à un producteur, la demande sera approuvée par le Quality Board. Dans
le cas contraire, le Quality Board peut décider selon le cas d’accorder, de refuser, de renouveler ou de révoquer la
certification par une décision prise à une majorité des 5/6èmes. Toute abstention est considérée comme un vote expri-
mé au profit de la majorité;

e. Lorsque la certification est accordée par le Quality Board, l’Association accorde au demandeur le droit d’utiliser

la Marque dès lors que ce dernier se sera acquitté des redevances annuelles instaurées. Le titulaire du droit d’utilisation
de la Marque pourra, au besoin, concéder ce droit à des tiers aux fins d’assurer la commercialisation directe ou indirecte
du produit certifié. Une telle concession du droit d’utilisation à un tiers est sujette aux mêmes conditions que la con-
cession d’origine;

f. L’utilisation de la Marque de l’Association est soumise au paiement d’un droit. L’Association détermine le montant

de ces droits sur une base annuelle pour la certification et pour l’utilisation continue de la Marque;

g. Afin de rester conforme à la Directive, le Quality Board doit appliquer les règles concernant la licence de la Marque

et la certification continue des produits isolants en laine minérale telles qu’elles sont définies en Annexe 2.

Dans ce contexte, le Quality Board est habilité, sous peine de retrait de la certification, à recevoir le résultat de l’ana-

lyse chimique des produits disponibles dans le commerce afin d’assurer la conformité continue à la Directive. La con-
formité à la Directive devra être établie en permanence par l’analyse chimique des produits, déterminée par un
laboratoire reconnu, choisi par les Membres de l’Association.

6. Les Membres de l’Association
Le nombre de Membres ne pourra jamais être inférieur à trois.
Seules les sociétés nationales peuvent devenir membres de l’EUCEB.
L’adhésion à l’Association est ouverte à tout producteur de produits en laine minérale classés comme étant des pro-

duits non-cancérigènes suivant les critères de l’Union Européenne, en particulier par les dispositions de la note Q de la
Directive ou de ses éventuelles modifications.

Le producteur a le statut d’Observateur, sans droit de vote, jusqu’à la certification. Le producteur a le statut de Mem-

bre de l’EUCEB dès lors qu’il a reçu la certification de sa production par le Quality Board et qu’il s’est acquitté de la
redevance. Le paiement de la redevance est proportionnel à la période à laquelle l’engagement juridique a été déposé,
et il est dû à partir du moment où l’engagement juridique a été déposé.

La qualité de membre de l’Association d’un producteur de laine minérale se perd par démission ou exclusion. Toute

démission doit être notifiée par lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration de l’Association. L’ex-
clusion d’un membre peut résulter du non-respect des règles déterminant l’utilisation de la marque. L’exclusion est ef-
fective après un vote de l’Assemblée Générale, pris sur recommandation du Conseil d’administration. De plus, tout
membre n’ayant pas acquitté sa redevance annuelle et qui n’a pas répondu positivement à deux (2) lettres de rappel de
règlement peut être également exclus.

7. Redevance annuelle
Les Membres doivent s’acquitter d’une redevance annuelle. L’Assemblée Générale fixe le montant de cette redevance

annuelle.

Cette redevance ne peut pas excéder un montant de dix mille (10.000) euros.

8. Conseil d’Administration
L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration composé des membres non scientifiques du Quality Board.
Le Conseil d’Administration est chargé de la convocation de l’Assemblée Générale et prépare et présente un rapport

annuel à cette Assemblée Générale.

Le Président du Conseil d’Administration représente l’Association et il est responsable de tous ses actes. Il préside

le Conseil d’Administration. En cas d’absence, quelle qu’en soit la raison, le Vice-Président, et si ce dernier est également
indisponible, le plus ancien Membre du Conseil d’Administration, préside l’Assemblée.

9. Comités
Les Membres de l’Association peuvent décider, par un vote de l’Assemblée Générale, de déléguer tout ou partie de

leurs pouvoirs, à l’exception de ceux qui sont réservés au Quality Board, à des Comités dont la constitution ne contre-
vient pas au présent document et aux Statuts de l’Association.

10. Secrétariat général 
Les Membres choisissent un Secrétaire Général chargé du fonctionnement administratif de l’Association. Le Secré-

taire Général peut être choisi parmi les Membres de l’Association ou en dehors de l’Association. Le Secrétaire Général
d’EURIMA assure les fonctions de premier Secrétaire Général de l’Association.

Le Secrétaire Général est chargé, entre autres fonctions:
a. de convoquer, sur décision du Président du Conseil d’Administration, les réunions du Quality Board et d’expédier

à ses membres l’ordre du jour au moins dix (10) jours avant la date fixée pour la réunion. Le Secrétaire Général con-
voque le Quality Board sur demande expresse de l’un de ses membres;

b. de convoquer, sur décision du Président, les réunions de Conseil d’Administration et d’adresser à ses membres

l’ordre du jour, au moins dix (10) jours avant la date de tenue de la réunion;

c. de convoquer, sur décision du Président, et au moins une fois par an, chaque Assemblée Générale Ordinaire et

d’adresser aux membres du Quality Board l’ordre du jour au moins trois (3) semaines avant la date de l’Assemblée;

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d. il est encore responsable des services de secrétariat, y compris la préparation et la communication des procès-

verbaux de chacune des réunions du Quality Board auprès des utilisateurs de la Marque et des autres personnes, y com-
pris celles qui ne sont pas Membres de l’Association, selon ce qui est décidé par le Quality Board en accord avec les
Membres de l’Association;

e. du dépôt des demandes et de l’administration de la licence de la Marque, tout en respectant les dispositions de la

Directive.

11. Assemblée générale
a. L’Assemblée Générale est composée de tous les Membres de l’Association. L’Assemblée Générale est seule res-

ponsable des activités de l’Association et de la détermination de son orientation générale.

b. L’Assemblée Générale Ordinaire se tient au moins une fois par an. Elle peut se tenir sans réunion formelle, à con-

dition que deux tiers des Membres de l’Association manifestent leur accord par écrit, à propos de cette réunion, au
Secrétaire Général.

i. L’Assemblée Générale Ordinaire des Membres de l’Association doit avoir lieu avant le Congrès Annuel d’EURIMA.

Si le nombre de membres devait augmenter de plus de 10% (dix pour cent) au cours des 5 (cinq) semaines précédent
le vote de l’Assemblée Générale, ce vote devra automatiquement être reporté de 1 (un) mois. Une Assemblée Générale
Extraordinaire doit être convoquée pour déterminer les orientations générales de l’Association.

ii. L’Association adresse une copie de l’Ordre du Jour et des questions soumises au vote à chaque Membre au moins

trente (30) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les membres peuvent voter par voie postale ou par télécopie.

iii. L’Ordre du Jour comprend:
A. Le rapport du Président du Conseil d’Administration et des Bureaux concernant les activités de l’exercice écoulé.
B. Le rapport du Secrétaire Général de l’Association à propos de toutes les autres activités de l’Association pendant

l’exercice écoulé.

C. La présentation et l’approbation des comptes annuels.
D. La présentation et l’approbation du Budget et des redevances pour l’année suivante.
E. L’élection des membres du Quality Board et du Conseil d’Administration si nécessaire.
F. L’élection d’un Commissaire aux comptes.
iv. Les décisions de l’Assemblée Générale doivent être prises à la majorité des membres votants. 
v. Chaque membre dispose d’une (1) voix.
vi. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires peuvent être convoquées sur décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’Association quand ceux-ci l’estiment nécessaire et peuvent également être convoquées sur deman-
de, par lettre recommandée au Secrétaire Général, d’au moins deux tiers des Membres de l’Association.

vii. Les décisions de l’Assemblée Générale des Membres de l’Association doivent être consignées dans le registre des

procès-verbaux de l’Association, sous la forme de procès-verbaux signés par le Président du Conseil et le Secrétaire
Général de l’Association.

12. Quorum
Les membres du Quality Board doivent, au minimum être au nombre de cinq (5), et doivent nécessairement com-

prendre un expert scientifique pour statuer sur tout type de décision. Les exigences de quorum excluent la présence
et la comptabilisation de tout observateur, secrétaire, etc. ...

Les membres représentant d’autres membres de l’Association au Quality Board peuvent se donner procuration. Les

Experts Scientifiques peuvent également se donner procuration. Les procurations peuvent être adressées au secrétariat
par courrier, par téléfax ou lettre.

13. Finances
a. Les Membres de l’Association désignent un administrateur qui est chargé de l’aspect financier des activités de l’As-

sociation;

b. L’Association est habilitée à ouvrir des comptes bancaires au Luxembourg ou dans tout autre Etat Membre de

l’Union Européenne en vue de réaliser l’objet du Quality Board et de l’Association;

c. Les Membres réglementent la question de la signature des chèques en prévoyant au minimum la formalité d’une

co-signature pour tout chèque d’une somme de plus de dix mille (10.000) euros émis par l’Association. La co-signature
peut être adressée par courrier au Président de l’Association.

14. Commissaires aux comptes
Les Membres de l’Association nomment un Commissaire aux Comptes qui procède à la vérification des comptes de

l’Association. Son rapport est expédié à tous les utilisateurs de la Marque.

15. Modification des statuts de l’association 
L’Assemblée Générale est compétente pour délibérer sur les modifications des statuts de l’Association dans la me-

sure où de telles modifications sont prévues à l’Ordre du Jour et où deux tiers (2/3) des Membres sont présents.

16. Dissolution
a. Le Quality Board et l’Association peuvent être dissous sur décision des deux tiers (2/3) des Membres de l’Asso-

ciation par décision de l’Assemblée Générale et avec l’accord écrit des Fondateurs;

b. Lors de la dissolution de l’Association, l’ensemble de l’actif constitué des biens et disponibilités de l’Association

restant après paiement de l’ensemble des dettes encourues, ou alternativement l’ensemble des dettes encourues, est
distribué au prorata des paiements reçus de la part des utilisateurs de la Marque à la date de la dissolution.

17. Droit applicable
Les statuts sont soumis aux lois en vigueur au Luxembourg pour toutes les difficultés d’exécution ou d’interprétation.

65682

Le 15 avril 2005. 

Traduction assermentée du document original en langue anglaise, faite à Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04975. – Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074837.2//202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

APOLLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066330.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOLYMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.568. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLYMAR S.A., ayant son

siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.568, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2005, en voie de publication au Mémorial C, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet 2005, en voie de publication
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société SOLYMAR S.A. à concurrence d’un montant de EUR 2.000.000,-

(deux millions d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR
4.000.000,- (quatre millions d’euros), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros), chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

PAROC OY AB 

SAINT-GOBAIN ISOVER S.A.

M. Bjorn Rönnlöf

M. Aymon de Reydellet

KNAUF INSULATION S.A. 

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/SMr.

Claude Ruwet 

Dr. Ole Kamstrup

C. Bohnenberger
<i>Traductrice assermentée

Par mandat
Signatures 

65683

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR),
par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, dont mille
(1.000) actions sont émises avec une prime d’émission totale de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), toutes ces
actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les deux mille (2.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les action-

naires:

- par la société anonyme FRAMALU S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, à con-

currence de mille (1.000) actions, émises avec une prime d’émission totale de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR);

- par la société WOOBRDIGE ENTERPRISES LLP, ayant son siège social à GB-Londres S1S 3EA, Royalty House, 32

Sackville Street (Royaume-Uni), à concurrence de mille (1.000) actions.

Le montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), faisant pour le capital la somme de deux millions d’euros

(2.000.000,- EUR) et pour la prime d’émission la somme de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), a été apporté en
numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SOLY-
MAR S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-sept mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ch. Dostert, M. Perrone, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 54, case 8. – Reçu 50.000. euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075659.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Aale Berbuerger Wee.

R. C. Luxembourg B 78.425. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABB + ZU S.A., ayant son

siège social à L-6850 Manternach, 1, Aale Berburger Wee, (R.C.S. Luxembourg B numéro 78.425), constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial
C numéro 293 du 23 avril 2001,

ayant un capital social fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une va-

leur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Scholtes, maître charpentier, demeurant à Manternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement à

Wickrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Germain Scholtes, employé privé, demeurant à Manternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 22 août 2005.

J. Seckler.

65684

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de cessions d’actions.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée constate que suite à diverses cessions d’actions sous seing privé, les deux cents (200) actions de la société

se répartissent actuellement comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,

Signé: G. Scholtes, G. Rollinger, M. Scholtes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075660.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SYSTEMGASTRONOMIE K. KIERMEIER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 90.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06360, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066344.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 90.151. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066613.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

1.- La société anonyme SCHOLTES BOIS S.A., avec siège social à L-6850 Manternach, 1, Aale Berburger Wee,

cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

2.- Monsieur Marcel Scholtes, artisan-commerçant, demeurant à L-6850 Manternach, 1, Aale Berburger Wee,

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Germain Scholtes, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 10, Am Bourfeld, une action

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Junglinster, le 22 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour le président
E. Krier

65685

ALLIANZ SOCIETE FINANCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066345.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GOERES HORLOGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066347.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.340. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRADA S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B
48.328,

here represented by M. Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue

of a proxy given in Milan (Italy) on July 27, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PRADA S.A. is the sole shareholder of LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, incor-
porated under the name of IMMOBILLARE2, S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nied-
eranven, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 191 of February 16, 2004 (the Company). The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 25, 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is presently set at twenty million Euro (EUR 20,000,000) divided into eight hundred

thousand (800,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Appointment of Mr Giacomo Ovidi, Mr Marco Salomoni, Mr Patrizio Bertelli, Mr Massimo Luca Arioli and Mr An-

drea Imperiali D’Afflitto Di Francavilla as new Managers of the Company;

2. Appointment of Mr Patrizio Bertelli as Chairman of the board of Managers of the Company and of Mr Massimo

Luca Arioli as Vice-Chairman of the board of Managers of the Company;

3. Resignation of Mr Guiseppe Polvani as Manager of the Company;
4. Complete and full restatement of the articles of association; and
5. Miscellaneous.
IV. The sole shareholder has taken the following resolutions:
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to appoint as Managers of the Company the following persons for a period of three

(3) years, as of the date hereof:

- Mr Giacomo Ovidi, Manager, born in Rome (Italy) on September 11, 1962, residing at Via A. Solari 43/1, Milan (Italy);
- Mr Marco Salomoni, accountant, born in Milan (Italy) on July 18, 1954, residing Via Domenichino 14, Milan (Italy);
- Mr Patrizio Bertelli, company Manager, born in Arezzo (Italy) on April 6, 1946, residing at 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg;

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

65686

- Mr Massimo Luca Arioli, company Manager, born in Milan (Italy) on April 13, 1972, residing Via Bartolini, 47, Milan

(Italy); and

- Mr Andrea Imperiali D’Afflitto Di Francavilla, born in Rome (Italy) on September 14, 1964, company Manager, re-

siding at Via delle Tre Madonne 8, Rome (Italy).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Patrizio Bertelli as Chairman of the board of Managers of the Company

and Mr Massimo Luca Arioli as Vice-Chairman of the board of Managers of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges and approves the resignation of Mr Guiseppe Polvani as Manager of the Company

and decides to grant him full and complete discharge for the exercise of his mandate until the date hereof and thanks
him for his contribution to the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company decides to completely restate the articles of association of the Company which

will henceforth have the following wording:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. There exists a private limited liability company («société à responsabilité limitée») (the Company) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in effect, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended form time to time (the Law) and by the present articles of incorporation (the Articles of Associa-
tion).

1.2. The Company will exist and carry out its business under the name of LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It can be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the shareholders to be taken in accordance with the pro-
visions of article 25.2 (ix).

2.2. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Managers.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management and development of trademarks or, more generally,

intellectual property rights. The Company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or part-
nerships limited by shares or quotas.

3.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

3.3. The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights of any kind or in any form, whether

in Luxembourg or abroad.

3.4. The Company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
3.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem useful for the

accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. It may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the quorum and majority rules provided by the Law and these Articles of Association, as the case may be.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital
5.1. The issued capital of the Company is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000) divided into eight hundred

thousand (800,000) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all of which are fully paid up.

5.2. The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal re-

quirements and these Articles of Association with the understanding however that no share may be issued in favour of,
or offered to, any of the Restricted Subject (as defined below).

5.3. In addition to the capital, there may be a share premium account into which any premium amount paid on any

share in addition to its par value is deposited. Any amount in the share premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles its holder to equal rights. No share may entitle its holder to more than one vote at the general

meetings of shareholders.

6.2. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards

the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

6.3. The shares will be in the form of registered shares only.

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6.4. With respect to the Company’s shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will

be kept at the Company’s registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and
the indication of the number of the shares that such shareholder holds, the indication of the payments made on the
shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

6.5. Each shareholder will notify the Company by registered letter of its address and any change thereof. The Com-

pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.

6.6. Ownership of the registered shares will result from the records in the shareholders’ register.
6.7. Certificates reflecting the records of the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Com-

pany may issue multiple share certificates.

6.8. When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its shares.
6.9. At no time may any share of the Company be validly transferred to any individual or entity (other than the existing

shareholders and their affiliates) operating (i) in the luxury or fashion business or (ii) in the telecommunications, media
and/or internet business (any such individual or entity, a Restricted Subject).

6.10. Until June 30, 2008 (the Lock-up Period) no Shares can be transferred to any third party except that all of the

shares of the Company (i) may be freely transferred amongst shareholders or (ii) may be transferred to non-sharehold-
ers provided that such non-shareholder is an affiliate of the disposing shareholder. Any transfer made in breach of this
provision shall be for all purposes ineffective and not binding vis-à-vis the Company which shall not register it in the
shareholders’ register. For the sake of clarity for the purpose of this Section, affiliate means any person or legal entity
which directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another person or legal entity.
For the purposes hereof, a person or a legal entity shall be deemed to control another person or legal entity if the
former holds more than 50% of the voting rights exercisable in the shareholders meeting of the latter or if the former
exercises a dominant influence on the shareholders meeting of the latter.

6.11. At all times shall any transfer of shares of the Company (including without limitation in the case contemplated

by Section 6.10 hereof) be made in compliance with Sections 6.9, 7, 8 and 9 hereof.

6.12. Any transfer of shares becomes binding upon the Company and third parties upon the notification to, or ac-

ceptance by, the Company of such transfer in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg civil
code.

Art. 7. Right of First Offer
7.1. Each shareholder has a right of pre-emption on the shares of the Company that another shareholder intends to

transfer to any third party, provided that such third party is not an affiliate of the transferring shareholder. In the event
of more than one shareholder wishing to exercise such right, the pre-emption rights will be exercised proportionally to
the number of shares held by such shareholders.

7.2. Without prejudice to any other provision of these Articles of Association, if at any time, any of the shareholders

of the Company intends to transfer any of its shares (the Offering Shareholder) other than to its affiliates, then prior to
transferring such shares the Offering Shareholder shall deliver to the other shareholders (each of them an Offeree
Shareholder) and to the Company a notice setting forth the name and details of the proposed transferee, the number
of shares the Offering Shareholder desires to transfer, the price offered by the transferee and all other main terms and
conditions of the envisaged transfer as well as the bank account to which the purchase price for the shares shall be
credited (the Transfer Notice).

7.3. Each Offeree Shareholder shall exercise its pre-emption right within 30 calendar days of receipt by the Offeree

Shareholder of the Transfer Notice (the Offer Period) by delivering to the Offering Shareholder and the Company a
written notice of exercise setting forth: (a) its acceptance of the terms and conditions described in the Transfer Notice
and (b) its willingness to purchase the remaining shares for which the other Offeree Shareholders do not intend to ex-
ercise their pre-emption right (the Offeree Shareholder Election).

7.4. If the pre-emption right is exercised by any of the Offeree Shareholders by delivering an Offeree Shareholder

Election, the relevant Offeree Shareholder(s) shall (i) within 15 days of the receipt by the Offering Shareholder and the
Company of the relevant Offeree Shareholder Election, deposit an amount equal to 5% of the purchase price for the
shares as resulting from the Transfer Notice (the Share Purchase Price) to the bank indicated by the Offering Share-
holder in the aforesaid Transfer Notice (such 5% deposit shall not be refundable, except in the provision set forth in
point (ii) below), and (ii) proceed with the purchase of the shares and the payment of the remaining 95% of the Share
Purchase Price within the following 60 days, provided however that should the closing of the purchase of the shares not
occur within the aforesaid 60-day period for any reason whatsoever other than for fraud or gross negligence by the
relevant Offeree Shareholder, the deposit mentioned under point (i) above, plus interest accrued thereon at the legal
rate, shall be returned to the relevant Offeree Shareholder.

7.5. If (i) the Offering Shareholder is the controlling shareholder of the Company and (ii) the remaining shareholders

do not exercise their pre-emption right as provided in this Article 7, then the procedure set forth in Article 9 hereof
shall apply.

Art. 8. Effecting Sales
8.1. Save as provided in Article 7.5 above in which case the procedure set forth in Article 9 shall apply, if none of the

Offeree Shareholders exercises its pre-emption right in whole or if none of the Offeree Shareholders exercises its pre-
emption right with respect to the shares for which the other Offeree Shareholders did not exercise their pre-emption
right, then the Offering Shareholder shall be free to transfer all, but not less than all, of the shares indicated in the Trans-
fer Notice to any third party, other than to a Restricted Subject within 60 days following the expiration of the Offer
Period, on the same terms and conditions indicated in the Transfer Notice, provided however that, if the transfer is
performed before the expiration of the Lock-up Period, the provisions set forth in Article 6.10 hereof shall be complied
with.

65688

Art. 9. Tag-Along Right
9.1. In case the controlling shareholder (the Selling Shareholder) has agreed to transfer (after compliance with the

provisions of Articles 6.9, 6.10 and 7.1 and without the Offeree Shareholder having successfully exercised its right of
first offer for the shares of the Company as contemplated in Article 7.3 and followings hereof) to one or more third
parties (collectively, the Tag-Along Buyer) all of its shares (the Tag-Along Shares), in one or more transactions, then the
Selling Shareholder must offer to the minority shareholders the right to participate in such Transfer with all of its shares,
for a purchase price per-share equal to the purchase price per-share being paid for the Selling Shareholder’s Shares and
on the same terms and conditions. To this effect, the Selling Shareholder shall deliver a written notice (a Tag-Along
Notice) to the Company and the minority shareholders, which notice shall (i) state the name and address of the Tag-
Along Buyer, (ii) state the per-share price the Tag-Along Buyer has committed to purchase the Tag-Along Shares for,
(iii) contain drafts of purchase and sale documentation setting forth the terms and conditions of payment of such con-
sideration and all other material terms and conditions of such Transfer, (iv) contain an offer (the Tag-Along Offer) to
the minority shareholders to participate with all of their shares in such transfer, on the same terms and conditions of-
fered by the Tag-Along Buyer, and (v) state a proposed time and place of the closing(s) of such transfer. The minority
shareholders shall have the right, within a period of 30 calendar days from the date of receipt of the Tag-Along Notice
(the Tag-Along Period) to deliver to the Selling Shareholder a written notice accepting the Tag-Along Offer. If the Tag-
Along Offer is accepted either by all the minority shareholders or by any of the minority shareholders, then the Selling
Shareholder shall cause the Tag-Along Buyer to purchase all the shares of each minority shareholders accepting the Tag-
Along Offer for a price equal to the per-share price offered for the Tag-Along Shares times the number of shares held
by each of the minority shareholders accepting the Tag-Along Offer and on terms and conditions which shall be sub-
stantially the same as those indicated in the Tag-Along Notice. If any of the minority shareholders does not deliver such
written notice within the Tag-Along Period, it shall be deemed not to have accepted the Tag-Along Offer. The closing(s)
of the transfer of the Tag-Along Shares described in the Tag-Along Notice shall not occur, and the Selling Shareholder
shall not transfer any of the Tag-Along Shares, before the expiration of the Tag-Along Period unless the minority share-
holders waive their tag-along right in writing beforehand or the Tag-Along Offer is accepted.

9.2. In the event the Selling Shareholder transfers any or all of the Tag-Along Shares in breach of Article 9.1 above,

then the minority shareholders shall have the right to sell to the Selling Shareholder, which shall be obliged to purchase
from the minority shareholders, all of their shares for the same purchase price per-share and upon the same terms and
conditions as set forth in the Tag-Along Notice or, in the case the Selling Shareholder did not send any Tag-Along No-
tice, for a purchase price per-share to be calculated by an independent auditing firm, to be appointed by the minority
shareholders, on the basis of the Company’s net worth at the moment of the Transfer (hereinafter, the Purchase Price).
In such latter case, each of the minority shareholders shall communicate in writing to the Selling Shareholder the auditing
firm’s determination within 5 days following its receipt by each of them (hereinafter, the Shareholder’s Communication).

9.3. Upon receipt of the Shareholder’s Communication and for a period of 15 days following such receipt (hereinafter,

the Review Period), the Selling Shareholder shall have the right to object the determination of the Purchase Price as
reflected in the Shareholder’s Communication. On or before the last day of the Review Period, the Selling Shareholder
may object to the determination of the Purchase Price by delivering to the minority shareholders a written statement
setting forth the reasons for its disagreement to the determination of the Purchase Price (hereinafter, the Statement of
Objections). If the Selling Shareholder fails to deliver the Statement of Objections by the last day of the Review Period,
the Purchase Price shall be deemed to have been accepted by the Selling Shareholder and therefore to have become
final and binding to the parties. If instead the Selling Shareholder delivers the Statement of Objections by the last day of
the Review Period, the minority shareholders and the Selling Shareholder shall promptly (and in any event within 5 days)
meet to negotiate in good faith, for a period no longer than 15 days from the day they first meet, inclusive, (hereinafter,
the Conciliation Period), a solution to such objections, and if the same are so resolved within the Conciliation Period,
the shareholders shall within 15 days thereafter prepare and issue a revised Purchase Price incorporating the adjust-
ments agreed to in writing between the parties. Such revised Purchase Price shall be final and binding to the parties. If,
instead, the Selling Shareholder and the minority shareholders fail to reach an agreement with respect to the Purchase
Price (hereinafter, the Matter in Dispute) by the last day of the Conciliation Period, such Matter in Dispute shall be re-
ferred, by the Selling Shareholder or by any of the minority shareholders to an expert to be appointed by both parties
for final resolution, for the purposes hereof the minority shareholders shall be regarded as a single party. In case the
parties fail to appoint the expert within the fifth day following the termination of the Conciliation Period, same shall be
appointed by the Chairman of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg upon request of any of the share-
holders. The expert shall have the right to request the parties for any information that is relevant to the determination
it is required to make hereunder and the parties shall use their reasonable endeavours to co operate, and to cause the
Company and its auditors to co-operate, with the expert in resolving any disagreement or dispute in connection with
the determination of the Purchase Price and for that purpose, to the maximum extent permitted by applicable laws, shall
provide to it all such information and documentation as it may reasonably require. The parties shall use their best en-
deavours to procure that the expert renders its decision as soon as practicable and in no event later than 30 days (or
such later date as the parties may in good faith agree in writing at the request of the expert) after the referral to it of
the Matter in Dispute. The parties agree that the expert’s resolution of the Matter in Dispute shall, in the absence of
manifest error, be final and binding to the parties hereto. Each of the parties shall bear and pay for 50% of the costs of
the expert.

Art. 10. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
10.1. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the

shareholders does not put the Company into liquidation.

65689

Chapter III. Board of managers, Supervisory board

Art. 11. Board of Managers
11.1. The Company will be managed by a board of Managers (the Board of Managers) composed of five members

who need not be shareholders (the Managers).

11.2. Subject to Article 11.3 below, the Board of Managers will be elected by the sole shareholder or by the general

meeting of shareholders, as the case may be. In case there is a sole shareholder, same shall appoint all the Managers. In
case there is more than one shareholder, each shareholder or each group of shareholders holding in the aggregate at
least 30% of the outstanding shares shall be entitled to submit to the Board of Managers a list of candidate Managers in
a number not to exceed three. Each list shall be delivered to the Board of Managers before the general meeting of share-
holders that is held to elect the Managers. The decision concerning the appointment of the Manager of the Company
shall be validly taken only with the favourable vote of at least 2/3 of the share capital of the Company as provided for
in article 25.2 (viii). If there are more than 5 candidates, the 5 candidates who receive the highest number of votes shall
be appointed as Managers. In any event two Managers will be appointed among the candidates included in the list sub-
mitted by the second majority shareholder and remaining three Managers will be appointed among the candidates in-
cluded in the list submitted by the controlling shareholder. The Managers shall hold their office for a period of three (3)
years, provided however that they will remain in office until their successors are elected. The Managers are eligible for
re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by
a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions of article 25.2 (viii).

11.3. In case any member of the Board of Managers, for any reason whatsoever, ceases his/her office during the afore-

said three (3) year term, then the sole shareholder or the general meeting of the shareholders shall appoint as Manager,
in lieu of each Manager that has ceased from his/her office, the next non-elected candidate of the same list out of which
the Manager to be replaced was elected. In case there are not enough available candidates in the relevant list to replace
the Managers who have ceased from their offices, then all other Managers shall immediately resign from their offices
and shall ensure that a general meeting of shareholders be promptly held to appoint a new Board of Managers pursuant
to Article 11.2 hereof. In case the majority of the members of the Board of Managers, for any reason whatsoever, cease
from their offices, all the remaining Managers shall be deemed to be ceased from their offices at the same time and a
general meeting of shareholders should be promptly held to appoint a new Board of Managers pursuant to article 11.2
hereof. In such case, the remaining Managers shall remain in office only to carry out the day-to-day activity of the Com-
pany and to convene a general meeting of the shareholders in order to appoint a new Board of Managers.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers
12.1. The Board of Managers will appoint from among its members a Chairman (the Chairman). The Chairman shall

be chosen among the Managers included in the list submitted by the controlling shareholder pursuant to Article 11.2
hereof. The Board of Managers will also appoint a Vice-Chairman, to be chosen among the Managers included in the list
submitted by the second majority shareholder pursuant to Article 11.2 hereof. The Vice-Chairman shall act as Chairman
in the absence of the Chairman. The Board of Managers may also appoint a Secretary (the Secretary), who need not be
a Manager.

12.2. The Board of Managers will meet at least quarterly and, in addition, each time upon call by the Chairman. A

meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if any two Managers so require.

12.3. The Chairman, or the Vice-Chairman in the absence of the Chairman, will preside at all meetings of the Board

of Managers. Should the Vice-Chairman be prevented from attending a Board of Managers’ meeting, the Board of Man-
agers may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Managers, the Chairman of the meeting may appoint any person as Secretary pro tempore.

12.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, at least one (1) week’s

notice shall be given in writing, by fax, by e-mail or by telegram, before any Board of Managers meeting. Any such notice
shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of the Board of Managers and the nature of the
business to be resolved upon. The notice may be waived by the consent in writing, by fax, by e-mail or by telegram, of
each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers, adopted with the favourable vote of all Managers.

12.5. Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or at such other place in

the European Union as the Board of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting
of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy-holder. The Board of Managers’ Meeting may be
also held through videoconference or teleconference, provided that all those in attendance may be identified and such
identification is mentioned in the relative minutes, and all those in attendance may participate in the discussion and in-
tervene in real time to the discussion of the items of the agenda; in such a case, the Board Meeting shall be considered
as held in the place where the Chairman of the meeting is present and where the Secretary of the meeting must also be
present in order to draft and sign the relevant minutes.

12.6. A quorum for validly holding a Board of Managers’ meeting shall be the presence or the representation of a

majority of the Managers holding office, provided that at least one Manager appointed in the context of the two lists
which received the two greatest numbers of votes pursuant to Article 11.2 hereof be in attendance. If a Board of Man-
agers’ meeting is called and cannot validly be held because, although a majority of Managers is in attendance, such ma-
jority does not include at least one Manager appointed by each of the lists pursuant to Article 11.2 hereof, then the
Chairman of such meeting shall reconvene the Board of Managers within the next five days to resolve upon the same
agenda and such new Board of Managers’ meeting shall be validly held if a majority of Managers is in attendance, regard-
less of whom they were designated by.

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Notwithstanding the foregoing, in case a Board of Managers’ meeting is called to resolve upon any of the Super-Ma-

jority Decisions (as defined below), then the Board of Managers’ meeting may be validly held only if at least four Man-
agers are in attendance.

12.7. Decisions in a Board of Managers meeting will be validly taken by the favourable vote of the majority of the

Managers present or represented at such meeting, save for the decisions listed in points (i) to (x) below (the Super-
Majority Decisions) which require the favourable vote of at least four Managers who thereafter shall, to the extent ap-
plicable, give to the representative(s) of the Company the consequent instructions for purposes of exercising the voting
rights in the relevant Subsidiary’s shareholders meeting or analogous corporate body. The Super-Majority Decisions,
which are hereby reserved to the exclusive competence of the Board of Managers, are those relating to:

(i) Until the termination of the licence agreement between the Company and LUNA ROSSA CHALLENGE 2007 S.l.,

any decision affecting and/or regarding the use of the «Luna Rossa» trade mark (as such terms may have been defined
in any shareholders’ agreement entered into from time to time between the controlling shareholder and the second
majority shareholder) (the Trade Mark) other than licenses to the controlling shareholder and the second majority
shareholder and their affiliates, but including the granting by the controlling shareholder and the second majority share-
holder of sublicenses to any third party providing for a duration in excess of June 30, 2008, with the understanding that
in such case the decision shall be limited to the duration of the sublicensing agreement, and to the allocation of the roy-
alties related thereto to be paid by the controlling shareholder and the second majority shareholder to the company in
case respectively the controlling shareholder or the second majority shareholder ceases to be a shareholder of the
Company and that approval shall not be unreasonably withheld;

(ii) Following the termination of the licence agreement between the Company and LUNA ROSSA CHALLENGE 2007

S.l. any decision affecting and/or regarding the Trade Mark, with the exclusion of any decision regarding the direct uti-
lization of the Trade Mark respectively by the controlling shareholder and the second majority shareholder and their
affiliates in connection with, their respective class of products (as such terms may have been defined in any shareholders’
agreement entered into from time to time between the controlling shareholder and the second majority shareholder),
for which the use of the Trade Mark has been licensed but including the granting by the controlling shareholder and the
second majority shareholder of new sublicenses to any third party;

(iii) any proposal to the extraordinary shareholders’ meeting of the Company;
(iv) the creation of any financial indebtedness or the entering into of any agreement or arrangement whereby the

Company is entitled to incur or create any financial indebtedness exceeding in the aggregate Euro 1,000,000 per year;

(v) the approval of the business plan and of the budget of the Company; and/or
(vi) any deviation of the budget from the business plan;
(vii) the sale of assets exceeding in the aggregate Euro 1,000,000 per year;
(viii) the grant of guarantees exceeding in the aggregate Euro 1,000,000 per year;
(ix) any change to the principles and criteria for the preparation of the financial statements of the Company;
(x) the delegation of any of the Board of Managers’ faculties to any person or body other than to a Manager;
(xi) the appointment of the Chairman and of the Vice-Chairman of the Board of Managers and the appointment of

the General Manager and the appointment of committees; and/or

(xii) the change of the domicile of the Company within the same city as well as any decision to open anywhere in

Luxembourg or abroad branches, agencies or delegations of the Company.

The Parties agree that, if the Board is not able to approve either of the actions set forth in clauses (v) or (vi) of this

Article 12.7 with the favorable vote of at least four Managers, then the original business plan (or the latest approved
revision thereof) or the latest approved budget, as the case may be, shall keep being applied.

12.8. In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopt-

ed at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers
13.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

13.2. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
13.3 Copies or excerpts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.

Art. 14. Powers of the Board of Managers
14.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to the
sole shareholder or the general meeting of shareholders are within the competence of the Board of Managers.

Art. 15. Delegation of Powers
15.1. The Board of Managers may delegate special powers or proxies to single Managers or to any other persons,

acting singly or jointly. Without prejudice to the foregoing the Board of Managers may not delegate, in whole or in part,
any of the activities contemplated under points (i) to (xii) of Article 12.7 hereof, which shall remain within the exclusive
competence of the Board of Managers. Any decision of the Board of Managers concerning the delegation of powers shall
be taken in compliance with the provision of Article 12.7 hereof. 

15.2. The Board of Managers may appoint a General Manager which may be a Manager of the Company and determine

its powers and remuneration, if any, in accordance with the provisions of article 25.2 (viii).

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Art. 16. Representation of the Company
16.1. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager or by the joint or single

signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits
of such power and in compliance with Article 15 hereof.

Art. 17. Board of Statutory Auditors
17.1. The operations of the Company and its financial situation, including in particular its books and accounts, may be

supervised by a Board of Statutory Auditors composed of three members who need not be shareholders to be appoint-
ed upon request of any of the Shareholders and pursuant to the provisions set forth in Article 25.2 hereof.

17.2. If appointed, the members of the Board of Statutory Auditors will be elected by the sole shareholder or by the

general meeting of shareholders, as the case may be. In case there is a sole shareholder, same shall appoint all the mem-
bers of the Board of Statutory Auditors. In case there is more than one shareholder, the same procedure set forth in
Article 11.2 for the appointment of the Board of Managers shall apply, mutatis mutandis, with the understanding how-
ever that each list shall include a number of candidates not in excess of two. In case more that one list is submitted, two
members of the Board of Statutory Auditors shall be appointed among the candidates included in the list submitted by
the second majority shareholder and the remaining member of the Board of Statutory Auditors shall be appointed
among the candidates included in the list submitted by the controlling shareholder. The members of the Board of Stat-
utory Auditors shall hold their office for a period of three (3) years, provided however that they will remain in office
until their successors are elected. The members of the Board of Statutory Auditors are eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the
general meeting of shareholders in accordance with the provisions of article 25.2 (viii).

17.3. If the total number of members of the Board of Statutory Auditors falls below three, a general meeting of share-

holders shall be forthwith convened in order to fill such vacancies in compliance with the allocation criteria set forth in
Article 17.2.

17.4. The remuneration of the members of the Board of Statutory Auditors shall be set by a resolution of the sole

shareholder of by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be to be taken in accordance
with the provisions of article 25.2 (viii).

Art. 18. Independent Auditor
18.1. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor that shall belong to any of the inter-

nationally recognized auditing firms whose members shall be independent public accountants («réviseur d’entreprises»).

18.2. The independent auditor shall be elected either by the sole shareholder or by a resolution of the general meet-

ing of the shareholders, with the favourable vote of at least two/third (2/3) of the voting shares, for a period of three
years. The independent auditor shall remain in office until re-elected or until its successor is elected.

18.3. The independent auditor in office may be removed at any time, with or without cause, either by the sole share-

holder or by a resolution of the general meeting of the shareholders, with the favourable vote of at least two/third (2/
3) of the voting shares.

Art. 19. Powers of the Board of Statutory Auditors
19.1. The Board of Statutory Auditors shall have the power to supervise at all times the operations of the Company

and its financial situation, including in particular its books and accounts. Moreover, the Board of Statutory Auditors may
be consulted by the Board of Managers on such matters as the Board of Managers may determine or in the circumstanc-
es provided under the Law.

Art. 20. Meetings of the Board of Statutory Auditors
20.1. The Board of Statutory Auditors will appoint from among its members a Chairman (the Chairman of the Board

of Statutory Auditors). In case the Board of Statutory Auditors is elected pursuant to Article 17.2, the Chairman of the
Board of Statutory Auditors shall be the member appointed in the context of the list which appointed the majority of
the members of the Board of Statutory Auditors. The Board of Statutory Auditors may also appoint a Secretary, who
needs not be a member of the Board of Statutory Auditors, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Statutory Auditors.

20.2. The Board of Statutory Auditors will meet upon call by the Chairman of the Board of Statutory Auditors. A

meeting of the Board of Statutory Auditors must be convened if any two members so require.

20.3. The Chairman of the Board of Statutory Auditors will preside at all meetings of the Board of Statutory Auditors,

except that in his/her absence the Board of Statutory Auditors may appoint another member of the Board of Statutory
Auditors as Chairman pro tempore by unanimous vote of the members present at such meeting.

20.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice

shall be given in writing, by fax, by e-mail or by telegram, before any Board of Statutory Auditors’ meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be resolved
upon. The notice may be waived by the consent in writing, by fax, by e-mail or by telegram, of each member of the Board
of Statutory Auditors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Statutory Auditors.

20.5. Every Board of Statutory Auditors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or at such other

place as the Board of Statutory Auditors may from time to time determine. Any member of the Board of Statutory
Auditors may act at any meeting of the Board of Statutory Auditors by appointing another member of the Board of
Statutory Auditors as his/her proxy-holder.

20.6. A Board of Statutory Auditors meeting shall be validly held with the presence or the representation of a majority

of the members of the Board of Statutory Auditors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of
the members of the Board of Statutory Auditors present or represented at such meeting.

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20.7. One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

20.8. In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Statutory Auditors, is proper

and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Statutory Auditors which was duly convened and
held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several members of the Board of Statutory Auditors.

Art. 21. Minutes of meetings of the Board of Statutory Auditors
21.1. The minutes of any meeting of the Board of Statutory Auditors will be signed by the Chairman of the Board of

Statutory Auditors or by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto.

21.2. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the Board of Statutory Auditors and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board
of Statutory Auditors.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 22. General meeting of shareholders
22.1. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of shareholders.

22.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders

may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Man-
agers to the shareholders by registered mail, e-mail or fax, confirmed by a letter to be sent through express certified
mail or a reputable express courier service. In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written
vote and mail it to the Company within fifteen (15) days of the receipt of the text of the proposed resolution.

22.3. Unless there is a sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, by the Board of Statutory Auditors or by a number of sharehold-
ers holding more than 50% of the voting shares. The notice to be sent to the shareholders in accordance with the Law
shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be resolved upon.

22.4. If all the shareholders are in attendance of or represented at a general meeting of shareholders and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

22.5. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram, another

person (who needs not be a shareholder) as his/her proxy.

22.6. The Chairman, or the Vice-Chairman in the absence of the Chairman, will preside at all general meetings of

shareholders. Should the Vice-Chairman be prevented from presiding a general meeting of shareholders, the sharehold-
ers holding shares may appoint any other person as Chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
holding shares that are present or represented at such meeting.

22.7. All general meetings of shareholders, including the annual general meeting, shall be held in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the European Union as the Board of Managers (or, pursuant to Article 22.3 hereof,
the Board of Statutory Auditors or shareholders holding more than 50% of the voting shares) may from time to time
determine.

22.8. The general meetings of shareholders may be also held through videoconference or teleconference, provided

that all those in attendance may be identified and such identification is mentioned in the relative minutes, and all those
in attendance may participate in the discussion and intervene in real time to the discussion of the items of the agenda;
in such a case, the general meeting of shareholders shall be considered as held in the place where the Chairman of the
meeting is present and where the Secretary of the meeting must also be present in order to draft and sign the relevant
minutes.

Art. 23. Powers of the general meeting of shareholders
23.1. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders holding shares.

23.2. Except for the powers reserved to the Board of Managers by the Law or by these Articles of Association, the

general meeting of shareholders has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 24. Annual General Meeting
24.1. The annual general meeting will be held (inter alia, for purposes of approving the previous fiscal year’s financial

statements) at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting on the last day of April.

24.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 25. Procedure, Vote
25.1. Except for the resolutions set forth in Article 25.2 below and as required under applicable Law, all resolutions

to be taken at a general meeting of shareholders shall be validly taken with the favourable vote of a number of share-
holders holding representing more than 50% of the share capital.

25.2. Notwithstanding Article 25.1 above, the following resolutions submitted for approval to the general meeting of

shareholders shall be validly taken only with the favourable vote of (x) at least two/third (2/3) of the share capital of the
Company with respect to the resolutions mentioned under points (iv), (vi), (viii) and (ix) below and (y) at least (3/4) of
the share capital of the Company with respect to the resolutions mentioned under points (i), (ii) (iii) (v) and (vii):

65693

(i) any capital increase (whether by issuance of new shares, increase in their par value or otherwise) with the under-

standing however that no share shall be issued in favour of, or offered to, any of the Restricted Subject;

(ii) any issue of any convertible bonds, warrants, securities or other instruments giving to their holders the right to

access the issued capital of the Company;

(iii) the approval of any extraordinary shareholders meeting resolution (including, without limitation, any contribution

in kind, transformation or any other type of reorganization or any winding-up or liquidation transaction);

(iv) the dividend policy and the allocation of distributable annual net profits of the Company; and/or
(v) any amendment to these Articles of Association;
(vi) the appointment, removal and re-election of the Company’s independent auditor, that shall belong to any of the

internationally recognized auditing firms; and/or

(vii) any transfer of shares of the Company to non shareholders, with the understanding, however, that the share-

holders shall vote in favour of any transfer made in compliance with the provisions of Articles 6, 7, 8 and 9 hereof;

(viii) the appointment or removal and reelection and the remuneration (if any) of the Managers of the Company and

of the Statutory Auditors of the Company; and

(ix) the transfer of the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
25.3. One vote is attached to each share.

Art. 26. Minutes of the general meetings of shareholders
26.1. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders.
26.2. Copies or excerpts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial

proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year
27.1. The Company’s financial year begins on the first day of January each year and ends on the last day of December.

Art. 28. Financial statements
28.1. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

28.2. The balance-sheet and the profit and loss account shall be (i) drafted according to the International Accounting

Principles (IAS/IFRS) from time to time applicable to companies operating in the market of the Company (ii) audited by
the independent auditor (réviseur d’entreprises) of the Company and (iii) submitted to the sole shareholder or, as the
case may be, to the annual general meeting of shareholders for approval.

28.3. Each shareholder or its attorney-in-fact may examine these financial documents at the registered office of the

Company.

Art. 29. Distribution of Profits
29.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued capital of the Company.

29.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits will be allocated. The remainder of the annual net profits, in whole or in part, may be
allocated to a reserve, may be carried forward to the next fiscal year or may be distributed to the shareholders as div-
idend pursuant to the relevant provisions of these Articles of Association.

29.3. The Board of Managers may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim

dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which
evidence that the Company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

29.4. The amount capable of being distributed by way of an interim dividend shall not exceed the amount of net profits

realized since the close of the last financial year preceding the distribution (provided the annual financial statements per-
taining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available free
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.

29.5. The interim financial statements shall be reviewed by the independent auditor (réviseur d’entreprises) of the

Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation
30.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting

of shareholders to be taken pursuant to Article 25.2 hereof.

30.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) to be appointed by the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of
shareholders to be taken pursuant to Article 25.2 hereof, which will determine their powers and their compensation.

30.3. After payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 31. Applicable Law
31.1. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business, the meeting is closed.

65694

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRADA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.328,

ici représentée par M. Xavier Nevez, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu

d’une procuration donnée à Milan (Italie) le 27 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. PRADA S.A., est le seul associé de LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée sous la dénomination
IMMOBILLIARE2, S.à r.l., suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 du
16 février 2004 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 25 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) divisé en huit cent

mille (800.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. 

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Nomination de M. Giacomo Ovidi, M. Marco Salomoni, M. Patrizio Bertelli, M. Massimo Luca Arioli et M. Andrea

Imperiali D’Afflitto Di Francavilla comme nouveaux gérants de la Société;

2. Nomination de M. Patrizio Bertelli, comme Président du conseil de gérance de la Société et nomination de M. Mas-

simo Luca Arioli comme Vice-président du conseil de gérance de la Société;

3. Démission de M. Guiseppe Polvani comme gérant de la Société;
4. Modification complète et refonte des statuts de la Société; et
5. Divers.
IV. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer comme Gérants de la Société pour une période de trois ans les personnes sui-

vantes:

- M. Giacomo Ovidi, gérant, né à Rome (Italie) le 11 septembre 1962, demeurant Via A. Solari 43/1, Milan (Italie);
- M. Marco Salomoni, comptable, né à Milan (Italie) le 18 juillet 1954, demeurant Via Domenichino 14, Milan (Italie);
- M. Patrizio Bertelli, gérant de sociétés, né à Arezzo (Italie) le 6 avril, 1946, demeurant au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg;

- M. Massimo Luca Arioli, gérant de sociétés, né à Milan (Italie) le 13 avril, 1972, demeurant Via Bartolini, 47, Milan

(Italie), et

- M. Andrea Imperiali D’Afflitto Di Francavilla, né à Rome (Italie) le 14 septembre, 1964, gérant de sociétés, demeu-

rant Via delle Tre Madonne 8, Rome (Italie).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer M. Patrizio Bertelli comme Président du conseil de gérance de la Société et M.

Massimo Luca Arioli comme Vice-président du conseil de gérance de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique prend acte et approuve la démission de M. Guiseppe Polvani comme gérant de la Société et décide

de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandate jusqu’au jour du présent acte et le remercie
pour sa contribution à la Société.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société qui se liront désormais

de la manière suivante:

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

1.1. Il existe une société à responsabilité limitée (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
Statuts (les Statuts).

65695

1.2. La Société existera et opérera sous la dénomination LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans un autre

lieu à Luxembourg par décision des associés prise conformément aux stipulations de l’article 25.2 (ix).

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, la gestion et le développement de marques déposées ou, plus

généralement, de droits de propriété intellectuelle. La Société pourra également agir comme gérant, associé-gérant
commandité dans des sociétés en commandite simple ou des sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra prêter des fonds incluant le produit d’emprunt ou d’émission d’obligations, à ses filiales, socié-

tés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans des droits de propriété intellectuelle de toute sorte ou

de toute forme, au Luxembourg ou à l’étranger.

3.4. La Société peut emprunter sous toute forme ou manière et émettre par voie de placement privé des obligations.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui favorisent, ou se

rapportent à, la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée générale des associés

votant avec le quorum et la majorité requise par le Loi et les Statuts, selon le cas.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt million d’euros (EUR 20.000.000), représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois conformément aux

règles du droit luxembourgeois ou des Statuts étant entendu toutefois qu’aucune part sociale ne pourra être émise en
faveur, ou offerte à un Sujet Restreint (comme défini ci-après).

5.3. En plus du capital social, il pourra y avoir un compte prime d’émission sur lequel sera payé toute primé d’émission

sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale déposés. Tout montant sur le compte prime d’émission pourra être
utilisé pour payer toute part sociale que la Société souhaiterait racheter de ses associés, pour compenser toute perte,
pour faire des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à des droits identiques. Aucune part sociale ne peut donner

droit à son détenteur de plus d’un droit de vote par part sociale à l’assemblée générale des associés.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales seront sous forme nominative uniquement.
6.4. Concernant les parts sociales de la Société, un registre des associés qui peut être examiné par chaque associé

sera tenu au siège social de la Société. Le registre contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de
parts sociales que cet associé détient, l’indication des payements effectués des parts sociales ainsi que les transferts de
parts sociales et les dates correspondantes à ces transferts.

6.5. Chaque associé notifiera à la Société par lettre recommandée tout changement de son adresse ou tout autre

changement le concernant. La Société sera en droit de prendre comme adresse de correspondance la dernière adresse
communiquée. 

6.6. La propriété des parts sociales résultera des inscriptions dans le registre des associés.
6.7. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés pourront être délivrés aux associés. La So-

ciété pourra émettre plusieurs certificats.

6.8. Si la Société est composée d’un associé unique, l’associé unique pourra librement transférer ses parts sociales.
6.9. En aucun cas des parts sociales de la Société ne pourront être valablement transférées à des personnes physiques

ou d’autre entités juridiques (autres que les associés existants ou leurs affiliés) opérant (i) dans l’industrie de la mode
ou du luxe ou (ii) dans les télécommunications, média et ou commerce électronique (de telles personnes physiques ou
entités juridiques sont des Sujets Restreints).

6.10. Jusqu’au 30 juin 2008 (la Période de Lock-up) aucune part sociale ne pourra être transférée à une tierce partie,

à part cette exception, les parts sociales de la Société (i) pourront être librement cédées entre les associés ou (ii) pour-
ront être transférées à des non-associés à condition qu’un tel non-associé soit un affilié de l’associé disposant. Tout
transfert fait en violation de ces stipulations seront dans tous les cas ineffectif et non valable vis-à-vis de la Société qui
ne devra pas les enregistrer dans le registre des associés. Pour des besoins de clarté de cette section, affilié signifie toute
personne physique ou morale qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous le contrôle
commun, avec une autre personne physique ou morale. Pour les besoins ci-dessus, une personne physique ou morale

65696

sera réputées être contrôlée par une autre personne physique ou morale si le précédant détient plus de 50% des droits
de vote exerçables dans l’assemblée générale des associés ou actionnaires de ce dernier ou si le premier exerce une
influence dominante sur l’assemblée générale des associés ou actionnaires de ce dernier.

6.11. A tout moment tout transfert de parts sociales de la Société (incluant sans limitation le cas envisagé dans la

section 6.10 ci-dessus) sera effectué conformément avec les paragraphes 6.9, 7, 8 et 9 des Statuts.

6.12. Tout transfert de parts sociales sera valable auprès de la Société et des tierces parties après notification à, ou

acceptation par, la Société de tel transfert en accord avec les dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois. 

Art. 7. Droit de première offre
7.1. Chaque associé a un droit de préemption sur les parts sociales de la Société dès qu’un associé envisage de trans-

férer à une tierce partie, à condition que cette tierce partie ne soit pas un affilié de l’associé transférant. Dans le cas ou
plus d’un associé souhaite exercer un tel droit, les droits de préemption seront exercés proportionnellement au nombre
de parts sociales détenues par de tels associés.

7.2. Sans préjudice de toutes autres dispositions des Statuts, si, à tout moment, tout associé de la Société envisage

de transférer ses parts sociales (l’Associé Offrant) à toute personne autre qu’un affilié, alors, avant de transférer de telles
parts sociales l’Associé Offrant devra délivrer aux autres associés (chacun d’entre eux un Associé Proposé), et à la So-
ciété une notice reprenant les noms et les détails du transfert proposé par le transférant et tout autre terme et condi-
tions du transfert envisagé ainsi que le numéro du compte bancaire sur lequel le prix d’achat des parts sociales devra
être crédité (la Notice de Transfert).

7.3. Chaque Associé Proposé pourra exercer ses droits de préemption endéans 30 jours calendaires après réception

de la Notice de Transfert par l’Associé Proposé (la Période d’Offre) en délivrant à l’Associé Proposant et à la Société
une notice écrite d’exercice de ce droit reprenant: (a) son acceptation des termes et conditions décrits dans la Notice
de Transfert et (b) son intention d’acquérir les parts sociales restantes pour lesquelles les autres Associés Proposés
n’ont pas exercés leur droit de préemption (la Candidature d’Associé Proposé).

7.4. Si le droit de préemption est exercé par tout Associé Proposé en délivrant une Candidature d’Associé Proposé,

l’/les Associé(s) Proposé(s) concerné(s) devront endéans un délai de 15 jours à compter de la réception par l’Associé
Proposant et la Société de la Candidature d’Associé Proposé, déposer un montant équivalent à 5% du prix d’acquisition
pour les parts sociales concernées dans la Notice de Transfert (le Prix d’Acquisition des Parts Sociales) à la banque in-
diquée par l’Associé Proposant dans ladite Notice de Transfert (ces 5% ne seront pas consignés, sauf dans le cas des
stipulations prévues au point (ii) ci-dessous), et (ii) procéder à l’acquisition des parts sociales et du paiement des 95%
restant du Prix d’Acquisition des Parts Sociales endéans un délai de 60 jours, à condition toutefois que si l’acquisition
des parts sociales ne devait pas se réaliser endéans la période des 60 jours pour quelque raison que ce soit, autre que
pour fraude ou faute lourde par l’Associé Proposé, le dépôt mentionné au point (i) ci-dessus, augmenté d’un intérêt au
taux légal, devra être retourné à l’Associé Proposé en question.

7.5. Si (i) l’Associé Proposant est l’associé contrôlant la Société et (ii) les autres associés n’exercent pas leurs droits

de préemption comme prévu à l’article 7, alors la procédure prévue à l’article 9 ci-dessous s’appliquera.

Art. 8. Cessions effectives
8.1. Excepté pour les cas prévus à l’article 7.5 ci-dessus auquel cas l’article 9 devra s’appliquer, si aucun Associé Pro-

posé n’exerce son droit de préemption en tout ou si aucun des Associés Proposés n’exerce son droit de préemption
au regard des parts sociales pour lesquelles les autres Associés Proposés n’exercent pas leur droit de préemption, alors
l’Associé Proposant sera en droit de transférer librement toutes, mais pas moins que toutes, les parts sociales comme
indiqué dans la Notice de Transfert, à toute autre tierce partie, autre qu’un Sujet Restreint, endéans un délais de 60
jours suivant l’expiration de la Période d’Offre, aux mêmes termes et conditions que ceux indiqués dans la Notice de
Transfert, à condition toutefois que, si le transfert est effectué avant l’expiration de la période de Lock-up, les stipula-
tions de l’article 6.10 ci-dessus s’appliqueront.

Art. 9. Droit de «Tag-Along»
9.1. Dans le cas ou l’associé contrôlant (l’Associé Cédant) a accepté le transfert (après conformation aux stipulations

des articles 6.9, 6.10 et 7.1 et sans qu’un Associé Proposé ait exercé avec succès son droit de première offre pour les
parts sociales de la Société comme envisagé à l’article 7.3 et suivant ci-dessus) à une ou plusieurs tierces parties (collec-
tivement les Cessionnaires Tag-Along) toutes ses parts sociales (les Parts Sociales Tag-Along), en une ou plusieurs tran-
sactions, alors l’Associé Cédant doit offrir aux associés minoritaires le droit de participer à un tel transfert avec toutes
ses parts sociales, pour un prix d’acquisition par part sociale équivalent au prix d’achat par part sociale étant payé pour
les parts sociales de l’Associé Cédant et aux mêmes termes et conditions. A cet effet, l’Associé Cédant devra délivrer
une notice écrite (la Notice Tag-Along) à la Société et à la minorité des associés, laquelle notice devra (i) indiquer le
nom et l’adresse du Cessionnaire Tag-Along, (ii) indiquer le prix par part sociale le Cessionnaire Tag-Along s’est engagé
à acquitter pour les Parts Sociales Tag-Along, (iii) contenir des projets de documentation de cession et d’acquisition du
paiement d’un tel prix et tous les termes et conditions relatives à un tel Transfert, (iv) contenir une offre (l’Offre Tag-
Along) aux associés minoritaires de participer avec toutes leurs parts sociales à un tel transfert, aux mêmes termes et
conditions que ceux offerts au Cessionnaire Tag-Along, et (v) proposer une date et lieu de réalisation d’un tel transfert.
Les associés minoritaires devront avoir le droit, endéans une période de 30 jours calendaires à compter de la réception
de la Notice Tag-Along (la Période Tag-Along) de délivrer à l’Associé Cédant une notice écrite d’acceptation de l’Offre
Tag-Along. Si l’Offre Tag-Along est acceptée à la fois par les associés minoritaires ou par certains associés minoritaires,
alors l’Associé Cédant devra provoquer l’achat de toutes les parts sociales de chaque associé minoritaire acceptant l’Of-
fre Tag-Along et les termes conditions qui seront substantiellement les mêmes que ceux indiqués dans la Notice Tag-
Along. Si un associé minoritaire ne délivre pas une telle notice écrite endéans la Période Tag-Along, il sera alors consi-
déré ne pas avoir accepté l’Offre Tag-Along. La/les réalisation(s) de transfert des Parts Sociales Tag-Along décrites dans

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la Notice Tag-Along ne devront pas se produire, et l’Associé Cédant ne pourra pas transférer aucune Parts Sociale Tag-
Along, avant l’expiration de la Période Tag-Along à moins que les associés minoritaires ne renoncent à leur Droit de
«Tag-Along» par écrit et au préalable ou si l’Offre Tag-Along est acceptée.

9.2. Dans le cas où l’Associé Cédant transfert tout ou partie de ses Parts Sociales Tag-Along en violation de l’article

9.1 ci-dessus, alors les associés minoritaires auront le droit de céder à l’Associé Cédant, qui sera obligé d’acquérir des
associés minoritaires, toutes leurs parts sociales au même prix d’achat par part sociale et selon les mêmes termes et
conditions que celle de la Notice Tag-Along, ou, dans le cas où l’Associé Cédant n’envoie pas de Notice Tag-Along, pour
un prix d’achat par part sociale à être calculé par une société d’audit indépendante, nommée par les associés minoritai-
res, sur la base de la valeur nette de la Société au moment du Transfert (ci-après le Prix d’Achat). Dans un tel cas, chacun
des associés minoritaires devra communiquer par écrit à l’Associé Cédant la détermination de la société d’audit endéans
5 jours suivant la réception par chacun d’entre eux (ci-après la Communication des Associés).

9.3. Après réception de la Communication des Associés et pendant une période de 15 jours suivant une telle récep-

tion (ci-après la Période de Révision), l’Associé Cédant aura le droit d’objecter la détermination du Prix d’Achat comme
indiqué dans la Communication des Associés. Au dernier jour ou avant l’expiration de la Période de Révision, l’Associé
Cédant pourra objecter à la détermination du Prix d’Achat en délivrant aux associés minoritaires une déclaration écrite
énonçant les raisons d’un tel désaccord à la détermination du Prix d’Achat (ci-après la Déclaration d’Objections). Si l’As-
socié Cédant ne délivre pas une Déclaration d’Objections au dernier jour de la Période de Révision, le Prix d’Achat sera
considéré comme ayant été accepté par l’Associé Cédant et ainsi être devenu définitif et contraignant pour les parties.
Si à la place l’Associé Cédant délivre une Déclaration d’Objections au dernier jour de la Période de Révision, les associés
minoritaires et l’Associé Cédant devront promptement (et en tous les cas endéans 5 jours) se rencontrer pour négocier
de bonne foi, pendant une période pas plus longue que 15 jours à compter du premier jour de leur réunion, incluant,
(ci-après la Période de Conciliation), une solution à de telles objections, et si ces objections sont résolues endéans la
Période de Conciliation, les associés devront endéans 15 jours après préparer et émettre un Prix d’Achat révisé qui
sera définitif et contraignant envers les parties. Si à la place l’Associé Cédant et les associé minoritaires n’arrivent pas à
un accord concernant le Prix d’Achat (ci-après le Sujet de Contestation) au dernier jour de la Période de Conciliation,
un tel Sujet de Dispute sera présenté par l’Associé Cédant ou les associés minoritaires à un expert nommé par les deux
parties pour décision finale, pour un tel objectif, les associés minoritaires seront regardés comme une partie unique.
Dans le cas où une partie ne réussi pas à nommer un expert endéans une période de 5 jours suivant la fin de la Période
de Conciliation, un tel expert sera nommé par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur de-
mande de tout associé. L’expert aura le droit de demander aux parties toutes les informations qui seront pertinentes à
la détermination qui est demandée et les parties devront user de leur effort raisonnable pour coopérer et de permettre
la coopération de la Société et des auditeurs, avec l’expert pour résoudre tout désaccord ou dispute en relation avec
la détermination du Prix d’Achat et dans cet objectif, dans les limites permises par la loi applicable, devra lui procurer
toute information ou documentation qu’il pourra raisonnablement demander. Les parties devront user de leur meilleur
effort pour permettre à l’expert de rendre une décision dès que possible et en aucun cas plus tard que 30 jours (ou
toute date subséquente que les parties pourront de bonne foi agréer par écrit à la demande de l’expert) après présen-
tation de ce Sujet de Contestation. Les parties sont d’accord pour que la décision de l’expert sur le Sujet de Contesta-
tion soit, en l’absence d’erreur manifeste, définitive et contraignante vis-à-vis des parties. Chacune des parties devra
supporter et payer 50% des frais de l’expert.

Art. 10. Incapacité, banqueroute ou insolvabilité d’un associé
10.1. L’incapacité, la banqueroute ou l’insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant l’associé unique ou

tout associé n’aura pas pour effet de mettre la Société en liquidation.

Chapitre III. Conseil de gérance, conseil de surveillance

Art. 11. Conseil de gérance
11.1. La Société sera dirigée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de cinq membres qui n’ont

pas besoin d’être associés (les Gérants).

11.2. Sous réserve de l’article 11.3 ci-dessous, le Conseil de Gérance sera nommé par l’associé unique ou par l’as-

semblée générale des associés, le cas échéant. Dans le cas où il y aurait un associé unique, le même nommera tous les
Gérants. Dans le cas où il y a plus d’un associé, chaque associé ou groupe d’associés détenant au moins 30% des parts
sociales sera en droit de soumettre au Conseil de Gérance une liste de candidats Gérants n’excédant pas trois noms.
Chaque liste sera délivrée au Conseil de Gérance avant l’assemblée générale annuelle des associés qui se tient pour élire
les Gérants. Les décisions concernant la nomination des Gérants de la Société seront valablement adoptées uniquement
par le vote positif d’au moins 2/3 du capital social de la Société comme stipulé à l’article 25.2 (viii). S’il y a plus de 5
candidats, les cinq candidats recevant le plus grand nombre de voix seront nommés comme Gérants. Dans tous les cas,
deux Gérants devront être choisis parmi les candidats figurant sur la liste soumise par le second associé majoritaire et
les trois autres Gérants seront choisis parmi les candidats figurant sur la liste soumise par l’associé contrôlant. Les Gé-
rants seront nommés pour une période de trois (3) ans, à condition toutefois qu’ils restent en fonction jusqu’à ce que
leur successeur soit élu. Les Gérants sont rééligibles, mais ils pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale des associés conformément aux
stipulations de l’article 25.2 (viii).

11.3. Dans le cas ou tout membre du Conseil de Gérance, pour quelque raison que ce soit, cesse d’exercer ses fonc-

tions pendant ladite période de trois (3) ans, alors l’associé unique ou l’assemblée générale des associés devra nommer
un nouveau Gérant, en remplacement de tout Gérant qui aura cesser l’exercice de ses fonctions, le candidat suivant non
élu sur la liste de laquelle le Gérant avait été nommé, sera nommé en remplacement. Dans le cas où il n’y a plus assez
de candidats disponibles sur les listes en question pour remplacer les Gérants qui ont cessés l’exercice de leurs fonc-

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tions, alors tous les autres Gérants devront immédiatement démissionner de leurs fonctions et devront s’assurer qu’une
assemblée générale des associés soit promptement tenue afin de nommer un nouveau Conseil de Gérance conformé-
ment à l’article 11.2 ci-dessus. Dans le cas où la majorité des membres du Conseil de Gérance, pour quelque raison que
ce soit, cesse leurs fonctions, tous les Gérants restant en place seront considérés comme ayant cessé leurs fonctions
au même moment et une assemblée générale des associés devra être promptement tenue afin de nommer un nouveau
Conseil de Gérance conformément au présent article 11.2. Dans un tel cas, les Gérants restant conserveront leur man-
dat uniquement pour la gestion des affaires courantes de la Société et pour convoquer une nouvelle assemblée des as-
sociés afin de nommer un nouveau Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1. Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un Président (le Président). Le Président sera choisi parmi les

Gérants nommés parmi les candidats de la liste ayant reçu le plus grand nombre de votes conformément à l’article 11.2
ci-dessus. Le Conseil de Gérance élira également un Vice-président, qui sera choisi parmi les Gérants nommés parmi la
liste ayant reçu le deuxième plus grand nombre de votes conformément à l’article 11.2 ci-dessus. Le Vice-président de-
vra agir comme Président en l’absence du Président. Le Conseil de Gérance pourra également nommer un Secrétaire
(le Secrétaire), qui n’a pas besoin d’être Gérant.

12.2. Le Conseil de Gérance se réunira au moins quatre fois dans l’année, et, en plus, à chaque fois sur convocation

du Président. Une réunion du Conseil de Gérance devra être convoquée si au moins deux Gérants le demandent.

12.3. Le Président, ou le Vice-président en l’absence du Président, présidera toutes les réunions du Conseil de Gé-

rance. Si le Vice-président ne pouvait pas participer à une réunion du Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance devra
nommer un autre Gérant comme Président pro tempore par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés
à une telle réunion. En l’absence de Secrétaire (s’il y en a) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de Gé-
rance, le Président de la réunion pourra nommer un Secrétaire pro tempore.

12.4. Sauf en cas d’urgence ou avec le consentement préalable de tous les Gérants en droit d’y assister, une convo-

cation d’au moins une (1) semaine sera adressée par écrit, par télécopie, par courrier électronique, avant une réunion
du Conseil de Gérance. Une telle convocation devra indiquer l’heure et le lieu ainsi que l’agenda de la réunion du Conseil
de Gérance ainsi que la nature des affaires à délibérer. Il pourra être renoncé à par le consentement écrit, par télécopie,
courrier électronique ou télégramme par chacun des Gérants. Aucune convocation n’est requise pour les réunions te-
nues aux lieu et place spécifiés dans le calendrier adopté précédemment par une résolution du Conseil de Gérance,
adoptée par le vote favorable de tous les Gérants.

12.5. Chaque réunion du Conseil de Gérance devra être tenue au Grand-Duché du Luxembourg où à tout autre en-

droit de l’Union Européenne que le Conseil de Gérance pourrait déterminer à tout moment. Chaque Gérant pourra
agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant comme son représentant un autre Gérant. La réunion du Con-
seil de Gérance pourra également être tenue par visioconférence ou téléconférence, à condition que tous les personnes
y participant puissent être identifiées et une telle identification sera mentionnée dans le procès-verbal de la réunion, et
tous ceux qui participent à la discussion ou intervienne en temps réel à la discussion sur les points de l’agenda; dans un
tel cas, le Conseil de Gérance sera considéré être tenu en lieu et place où le Président de la réunion est présent et où
le Secrétaire de la réunion devra aussi être présent afin de consigner et signer le procès-verbal.

12.6. Un quorum afin de tenir valablement une réunion du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation

de la majorité des Gérants en place, à condition qu’au moins un Gérant nommé suivant les deux listes qui ont reçu le
plus grand nombre de vote conformément à l’article 11.2 ci-dessus soit présent. Si une réunion du Conseil de Gérance
est convoquée et ne peut valablement être tenue car, outre la majorité des Gérants présent, une telle majorité ne se
compose pas au moins d’un Gérant nommé suivant chacune des listes conformément à l’article 11.2 ci-dessus, alors le
Président d’une telle réunion devra reconvoquer le Conseil de Gérance endéans les 5 jours suivants afin de délibérer
sur le même agenda et une telle nouvelle réunion du Conseil de Gérance devra être valablement tenue si une majorité
de Gérants est présente, sans considération de qui les a nommés.

En dépit de ce qui précède, dans le cas où une réunion du Conseil de Gérance est convoquée afin de délibérer sur

une Décision de Super-Majorité (comme défini plus bas), alors la réunion du Conseil de Gérance pourra valablement
être tenue si au moins quatre Gérants sont présents.

12.7. Les décisions des réunions du Conseil de Gérance seront valablement adoptée par le vote favorable de la ma-

jorité des Gérants présents ou représentés à une telle réunion, sauf pour les décisions listées aux points (i) à (xii) ci-
dessous (les Décision de Super-Majorité) qui requièrent le vote favorable d’au moins quatre Gérants (sauf ceux qui,
dépendant du sujet de la décision en question, sont en position de conflit d’intérêt) qui devront par la suite, dans le
mesure applicable, donner aux représentants de la Société les instructions nécessaires pour l’exercice de leur droit de
vote dans la réunion d’associés de la Filiale ou de l’institution analogue. Les Décisions de Super-Majorité, qui sont ré-
servées à la compétence exclusive du Conseil de Gérance, sont celles relatives à:

(i) Jusqu’à la fin du contrat de licence entre la Société et LUNA ROSSA CHALLENGE 2007 S.I., toute décision affec-

tant et/ou regardant l’utilisation de la marque «Luna Rossa» (tel que ce terme a été défini dans tout pacte d’actionnaires
conclu à tout moment entre l’associé contrôlant et le second associé majoritaire) (la Marque) autres que les licences de
l’associé contrôlant et le second associé majoritaire et leurs affiliés, mais incluant l’octroi par l’associé contrôlant et le
second associé majoritaire de sous-licences à toutes tierces parties prévoyant une durée dépassant le 30 juin 2008, étant
entendu que dans un tel cas, la décision devra être limitée à la durée de l’accord de licence et à l’affectation des royalties
à payer par l’associé contrôlant et par le second associé majoritaire à la Société, dans le cas où l’associé contrôlant ou
le second associé majoritaire cessent d’être associés de la Société et que cet accord ne sera pas déraisonnablement
refusé.

(ii) Après la fin de l’accord de licence entre la Société et LUNA ROSSA CHALLENGE 2007 S.I., toute décision affec-

tant et/ou regardant la Marque, à l’exclusion de toute décision regardant l’utilisation directe de la Marque respective-

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ment par l’associé contrôlant et le second associé majoritaire et leurs affiliés en relation de leurs classes respectives de
produits, (tels que ces termes ont été définis dans tout pacte d’actionnaires conclu à tout moment entre l’associé con-
trôlant et le second associé majoritaire), pour lesquels la Marque a été déposée mais incluant l’octroi par l’associé con-
trôlant et le second associé majoritaire de nouvelles sous-licences à toute tierce partie;

(iii) toute proposition d’assemblée extraordinaire des associés de la Société;
(iv) la création de toute dette financière ou l’entrée dans toute convention ou arrangement par lesquels la Société

peut encourir ou créer une dette financière excédant un montant global de EUR 1.000.000 par an;

(v) l’approbation d’un plan de financement (business plan) ou du budget de la Société et/ou
(vi) toute déviation du budget ou du plan de financement (business plan);
(vii) la vente de valeurs excédant un montant global de EUR 1.000.000 par an;
(viii) l’octroi de garanties excédant un montant de EUR 1.000.000 par an;
(ix) tout changement aux principes et critères de préparation des documents comptables et financiers de la Société;
(x) la délégation de toute compétence du Conseil de Gérance à toute personne ou institution autre qu’un Gérant;
(xi) la nomination du Président ou du Vice-président de Conseil de Gérance et, si nommé, du Président du Conseil

de Surveillance des Commissaires, et/ou

(xii) le changement de siège de la Société endéans la même ville ainsi que les décisions d’ouvrir n’importe où à Luxem-

bourg ou à l’étranger des succursales, agences ou délégations de la Société. 

Les Parties sont d’accord que, si le Conseil de Gérance n’est pas capable d’approuver chacune des actions prévues

aux clauses (v) et (vi) de cet article 12.7 avec le vote favorable d’au moins quatre Gérants, alors le plan de financement
originel (ou la dernière version approuvée) ou le dernier budget approuvé, la cas échéant, sera gardé en application.

12.8. En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant va-

lablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des Gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, en-
voyées par lettre ou téléfax.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
13.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

Secrétaire de la réunion. Toute procuration restera annexée aux procès-verbaux.

13.2. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gé-

rance.

13.3. Des copies ou des extraits des procès-verbaux du Conseil de Gérance qui pourraient être produites dans une

procédure judiciaire ou autrement seront signée par le Président et le Secrétaire (s’il y en a un) et par deux Gérants.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
14.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’effectuer tous les actes nécessaires ou

utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée des associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 15. Délégation de pouvoirs 
15.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations à un seul Gérant ou toute

autre personne, agissant seul ou conjointement. Sans préjudice de ce qui précède, le Conseil de Gérance ne pourra pas
déléguer, en tout ou en partie, chacune des activités prévues aux points (i) à (xii) de l’article 12.7 ci-dessus, qui devront
restées de la compétence exclusive du Conseil de Gérance. Toute décision du Conseil de Gérance concernant la délé-
gation de pouvoirs sera prise conformément avec les dispositions de l’article 12.7 ci-dessus.

15.2. Le Conseil de Gérance pourra nommer un Gérant Principal qui pourra être un Gérant de la Société et déter-

minera ses pouvoirs et rémunération, s’il y en a une, conformément aux stipulations de l’article 25.2 (viii).

Art. 16. Représentation de la Société
16.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout Gérant ou par les signatures conjointes

ou simple signature de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Conseil de Gérance, dans les
limites de tels pouvoirs et conformément à l’article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conseil des Commissaires
17.1. Les opérations de la Société et sa situation financière, incluant en particulier ses livres de comptes et comptes

sociaux, pourra être surveillée par un Conseil des Commissaires composé de trois membres qui ne seront pas associés
et qui seront nommés sur demande de tout associés et conformément aux dispositions de l’article 25.2 ci-dessous.

17.2. S’ils sont nommés, les membres du Conseil des Commissaires seront élus par l’associé unique ou par l’assem-

blée générale des associés, le cas échéant. Dans le cas où il y a un associé unique, l’associé unique nommera tous les
membres du Conseil des Commissaires. Dans le cas d’une pluralité d’associés, la procédure prévue à l’article 11.2 pour
la nomination des membres du Conseil de Gérance s’appliquera, mutatis mutandis, étant entendu toutefois que chaque
liste incluant un nombre de candidats ne doit pas excéder deux. Dans le cas où plus d’une liste est soumis, deux mem-
bres du Conseil des Commissaires seront nommé parmi les candidates figurant dans la liste soumise par le second as-
socié majoritaire et le membre restant du Conseil des Commissaires sera nommé parmi les candidates figurant sur la
liste soumise par l’associé contrôlant. Les membres du Conseil des Commissaires seront élus à leur fonction pour une
durée de trois (3) ans, à condition toutefois qu’ils restent en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les
membres du Conseil des Commissaires sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une résolution de l’associé unique conformément aux stipulations de l’article 25.2 (viii).

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17.3. Si le nombre total de membres du Conseil des Commissaires tombe en dessous de trois, une assemblée géné-

rale des associés devra alors être convoquée afin de pourvoir à de telles vacances conformément au critères de répar-
tition prévus à l’article 17.2

17.4. La rémunération des membres du Conseil des Commissaires sera déterminée par une résolution de l’associé

unique ou par une résolution de l’assemblée générale des associés, le cas échéant, conformément aux stipulations de
l’article 25.2 (viii).

Art. 18. Réviseur d’entreprises
18.1. Les comptes sociaux de la Société seront révisés par un réviseur d’entreprise qui doit appartenir à l’une des

sociétés d’audit internationalement reconnues, dont les membres sont des réviseurs d’entreprises.

18.2. Le réviseur d’entreprises doit être élu par l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale des

associés, ayant obtenu le vote favorable d’au moins deux tiers (2/3) des parts sociales, pour une période de trois ans.
Le réviseur d’entreprises doit rester en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

18.3. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment et sans motif, par l’associé unique ou

par une décision de l’assemblée générale des associés ayant obtenu le vote favorable d’au moins deux tiers (2/3) des
parts sociales.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil des Commissaires 
19.1. Le Conseil des Commissaires aura le pouvoir de surveiller à tout moment les opérations de la Société et sa

situation financière, comprenant en particulier ses livres comptables et ses comptes. En outre, le Conseil des Commis-
saires peut être consulté par le Conseil de Gérance sur toute matière que le Conseil de Gérance déterminera ou dans
les circonstances prévues par la Loi.

Art. 20. Assemblées du Conseil des Commissaires
20.1. Le Conseil des Commissaires nommera parmi ses membres un Président (le Président du Conseil des Commis-

saires). Dans le cas où le Conseil des Commissaires est élu conformément aux dispositions de l’Article 17.2, le Président
du Conseil des Commissaires sera le membre nommé de la liste qui a élu la majorité des membres du Conseil des Com-
missaires. Le Conseil des Commissaires peut également nommer un Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un
membre du Conseil des Commissaires, et sera en charge de garder les procès-verbaux des assemblées du Conseil des
Commissaires.

20.2. Le Conseil des Commissaires se réunira sur demande du Président du Conseil des Commissaires. Une assem-

blée du Conseil des Commissaires doit être convoquée si deux membres le requièrent.

20.3. Le Président du Conseil des Commissaires présidera toutes les assemblées du Conseil des Commissaires. Si le

Président se trouvait absent, le Conseil des Commissaires pourrait alors nommer un autre membre du Conseil des
Commissaires comme Président pro tempore, par un vote à l’unanimité des membres présents à l’assemblée.

20.4. Sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de toutes les personnes ayant le droit d’être présentes, toute

convocation à une assemblée du Conseil des Commissaires devra prévoir un délai d’au moins une (1) semaine avant la
tenue de l’assemblée, et devra être donnée par écrit, par fax, courrier électronique ou télégramme. Cette convocation
devra spécifier la date et l’endroit où l’assemblée devra se tenir, ainsi que l’ordre du jour et la nature des débats sur
lesquels l’assemblée devra se prononcer. Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit, par fax, courrier élec-
tronique ou télégramme, de chacun des membres du collège des Commissaires. Aucune convocation séparée n’est re-
quise pour les assemblées tenues à la date et au lieu spécifiés dans un calendrier précédemment adopté par résolution
du Conseil des Commissaires.

20.5. Chaque assemblée du Conseil des Commissaires doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout

autre endroit que le Conseil des Commissaires peut déterminer. Tout membre du Conseil des Commissaires peut agir
à toute assemblée du Conseil des Commissaires en nommant un autre membre du Conseil des Commissaires comme
mandataire.

20.6. Une assemblée du Conseil des Commissaires est valablement tenue avec la présence ou la représentation d’une

majorité des membres du Conseil des Commissaires tenant office. Les décisions sont adoptées à la majorité des votes
des membres du Conseil des Commissaires présents ou représentés à cette assemblée.

20.7. Un ou plusieurs membres peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication permettant ainsi à plusieurs personnes de participer ensemble, de communiquer simultané-
ment avec chacun des membres. Une telle participation est considérée comme semblable à présence physique à l’as-
semblée.

20.8. En cas d’urgence, une décision écrite circulaire, signée par tous les membres du Conseil des Commissaires, est

correcte et valable, de la même façon qu’une décision adoptée par une assemblée du Conseil des Commissaires dûment
convoquée et tenue. Une telle décision peut être attestée par un seul document, ou plusieurs documents ayant le même
contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil des Commissaires.

Art. 21. Procès-verbal des assemblées du Conseil des Commissaires
21.1. Le procès-verbal de toute assemblée du Conseil des Commissaires doit être signé par le Président de l’assem-

blée et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations resteront attachées à l’acte.

21.2. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui seraient à produire en justice ou ailleurs seront signés par

le Président et par le Secrétaire (le cas échéant) du Conseil des Commissaires, ou bien encore par deux membres du
Conseil des Commissaires.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 22. Assemblée générale des associés
22.1. Si la Société est représenté par un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assem-

blée générale des associés.

22.2. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25) les décisions des associés pourront être prises sans

assemblée, par résolution circulaire dont le texte sera envoyé par le Conseil de Gérance à chaque associé par écrit, soit
en original par courrier recommandé, soit par téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris
le courrier électronique, confirmé par une lettre à envoyer par service de courrier express certifié ou un service de
courrier express réputé. Dans ce cas, les associés auront l’obligation de voter par écrit et d’adresser leur vote dans les
quinze (15) jours de la réception du texte des résolutions proposées.

22.3. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se rassembler en assemblée générale sur deman-

de, conformément à la Loi, du Conseil de Gérance, du Conseil des Commissaires ou des associés détenant plus de 50%
des parts sociales. La convocation à envoyer aux associés conformément à la Loi doit spécifier la date et le lieu où devra
se tenir l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour et la nature des opérations sur lesquelles l’assemblée devra se prononcer.

22.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés, et si ces derniers déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

22.5. Un associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être associé)
comme mandataire.

22.6. Le Président, ou le Vice-président en l’absence du Président, présidera toute assemblée générale des associés.

Si le Vice-président se trouvait à son tour empêché, les associés détenant des parts sociales pourraient alors nommer
une autre personne comme Président pro tempore, par un vote de la majorité des associés détenant des parts sociales,
présents ou représentés à l’assemblée.

22.7. Toute assemblée générale des associés, incluant l’assemblé générale annuelle, doit se tenir au Grand-Duché de

Luxembourg, ou à tout autre endroit se trouvant dans l’Union Européenne que le Conseil de Gérance (ou, conformé-
ment à l’Article 22.3 précité, le Conseil des Commissaires, ou les associés détenant plus de 50% des parts sociales vo-
tantes) pourraient désigner.

22.8. Les assemblées générales peuvent également se tenir par vidéoconférence ou téléconférence, dès lors que tou-

tes les personnes présentes puissent être identifiées et que cette identification soit mentionnée dans le procès-verbal
de l’assemblée, et que toutes ces personnes puissent prendre part et intervenir en temps réel dans la discussion des
points de l’ordre du jour; dans ce cas, l’assemblée générale des associés doit être considérée comme tenue à l’endroit
où le Président de l’assemblée se trouve et où le Secrétaire de l’assemblée doit également se trouver afin de dresser et
signer le procès-verbal de ladite assemblée.

Art. 23. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
23.1. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée constitue l’organe représentant l’ensemble des

associés détenant des parts sociales.

23.2. A l’exception des pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou les Statuts, l’assemblée générale des

associés dispose des pouvoirs les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relevant des opérations, du fonctionne-
ment de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle
24.1. L’assemblée générale annuelle sera tenue (inter alia, pour les besoins de l’approbation des comptes annuels de

l’exercice social précédent) au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui aurait été spécifié dans la convoca-
tion préalable à l’assemblée, le dernier jour d’avril.

24.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera tenue le jour travaillé qui suivra immédiatement.

Art. 25. Procédure-Vote
25.1. A l’exception des résolutions adoptées conformément à l’Article 25.2 ci-dessus, et comme requis par la Loi,

toutes les résolutions à adopter au cours d’une assemblée générale des associés doivent recueillir, pour être valablement
adoptées, le vote favorable d’un nombre d’associés détenant plus de 50% des parts sociales.

25.2. Nonobstant l’Article 25.1 ci-dessus, les résolutions suivantes, soumises à l’approbation de l’assemblée générale

des associés, doivent recueillir, pour être valablement adoptées, le vote favorable de (x) au moins deux tiers (2/3) du
capital social de la Société en ce qui concerne les résolutions mentionnées aux points (iv), (vi), (viii) et (ix) ci-dessous,
et (y) au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société en ce qui concerne les résolutions mentionnées aux
points (i), (ii), (iii), (v) et (vii):

(i) toute augmentation de capital (par émission de nouvelles parts sociales, augmentation de leur valeur nominale, ou

autrement) étant entendu cependant qu’aucune part sociale ne devra être émise en faveur de, ou offerte à, un Sujet
Restreint;

(ii) toute émission d’obligations convertibles, warrants, titres ou autres instruments conférant à leurs détenteurs le

droit d’entrer dans le capital social de la Société;

(iii) l’adoption de toute résolution par l’assemblée générale extraordinaire des associés (incluant, mais sans limitation,

tout apport en nature, transformation ou tout autre type de transaction ayant pour finalité la réorganisation, la liquida-
tion ou la dissolution de la Société);

(iv) la décision de distribuer des dividendes et l’allocation des bénéfices nets annuels distribuable; et/ou
(v) la modification des présents Statuts;
(vi) la nomination, la révocation et la re-élection du réviseur d’entreprises de la Société, qui doit appartenir à une

société d’audit internationalement reconnue; et/ou 

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(vii) le transfert de parts sociales de la Société à des non-associés, étant entendu cependant que les associés doivent

voter en faveur de tout transfert effectué en conformité avec les dispositions des Articles 6, 7, 8 et 9 précités;

(viii) la nomination, la révocation, la réélection ou la rémunération (s’il y en a une) des Gérants de la Société et des

Commissaires de la Société; et

(ix) le transfert du siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
25.3. Chaque part sociale représente une voix.

Art. 26. Procès-verbaux des assemblées générales des associés
26.1. Le Secrétaire (le cas échéant) sera chargé de conserver les procès-verbaux des assemblées générales des asso-

ciés.

26.2. Les copies ou les extraits des procès-verbaux des assemblées générales de associés qui seraient à produire en

justice ou ailleurs seront signés par le Président et par le Secrétaire (le cas échéant) ou bien encore par deux Gérants.

Chapitre V. Exercice social - Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice social
27.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre.

Art. 28. Comptes annuels
28.1. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés, le Conseil de Gérance dresse un in-

ventaire des actifs et passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société, conformément à la Loi.

28.2. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être (i) établis conformément aux International Accounting

Principles (IAS/IFRS) (Principes Comptables Internationaux) généralement applicables aux sociétés opérant sur le même
marché que la Société, (ii) audités par le réviseur d’entreprises de la Société, et (iii) soumis, pour approbation, à l’associé
unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale annuelle des associés.

28.3. Chaque associé, ou son représentant, peut examiner ces documents comptables au siège social de la Société.

Art. 29. Distribution des bénéfices
29.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) qui sera affecté à la réserve légale

telle que prévue par la Loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

29.2. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, devra décider de l’affectation du solde

restant des bénéfices annuels disponibles en vue d’une distribution. Le solde restant du bénéfice net annuel pourra être,
en totalité ou en partie, transféré dans une réserve, reporté au prochain exercice fiscal ou encore pourra être distribué
sous forme de dividendes à l’associé unique ou, le cas échéant, aux associés, et ce conformément aux dispositions ré-
gissant leur distribution prévues dans les présents Statuts.

29.3. Le Conseil de Gérance pourra décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires. La décision de

distribuer des dividendes intérimaires ne peut être adoptée que sur base des comptes intérimaires (bilan et comptes de
profits et pertes) attestant que la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour la distribution.

29.4. Le montant à distribuer sous forme de dividendes intérimaires ne peut pas excéder le montant du bénéfice net

réalisé depuis la fin du dernier exercice social précédent la distribution (sous réserve que les comptes annuels afférents
à cette année aient été approuvés), augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale.

29.5. Les comptes intérimaires doivent être examinés par le réviseur d’entreprises de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation
30.1. La Société pourra être dissoute par décision de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale

des associés adoptée selon les modalités précisées à l’Article 25.2 précité.

30.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommé(s) par décision de l’associé unique ou par une résolu-
tion de l’assemblée générale des associés adoptée selon les modalités précisées à l’Article 25.2 précité, décision ou ré-
solution qui déterminera le pouvoir et la rémunération du ou des liquidateurs.

30.3. Après le paiement de toutes les dettes et passifs de la Société, ainsi que des dépenses engagées pour sa liquida-

tion, l’actif net devra être distribué équitablement entre les détenteurs de parts sociales, au pro rata du nombre de parts
sociales détenus par chacun d’eux.

Chapter VII. Droit applicable

Art. 31. Droit applicable
31.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément aux lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: X. Nevez, P. Frieders.

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Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076788.3/212/1135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.340. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076790.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

GALABAU MOCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 10, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066358.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GALABAU MOCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 10, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066359.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GALABAU MOCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 10, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08217, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066360.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GALABAU MOCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 10, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08219, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066362.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 17 août 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 août 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

65704

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066348.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ARTHEMISA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08770, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066349.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08774, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066351.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TUTINKA IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 5, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 89.968. 

—

Le bilan du 13 novembre 2002 au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10731,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066383.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TUTINKA IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 5, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 89.968. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10736, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066381.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

TUTINKA IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 5, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 89.968. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10734, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

65705

EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066355.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07357, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066357.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

S.A. BULL N.V. - SUCCURSALE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08772, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066367.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

BSI ART COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066396.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGON S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.104, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, remplacé par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 587 du 28 mai 2003 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

65706

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent dix (410) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois de juillet à 11 heures au dernier jeudi

du mois de juin à 16 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 16 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois de juillet à 11.00 heures

au dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à

16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075662.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075664.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mai 2005 a décidé de transférer le siège social de la société du 70,

rue de l’Horizon à L-5960 Itzig (Commune de Hesperange) au 6, rue de la Redoute à L-2416 Howald (Commune de
Hesperange).

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066523.3/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
A.E. Danesh
<i>L’administrateur-délégué

65707

LUXEMBOURG INVESTCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.928. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG INVESTCA-

RE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82.928, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 25 du 5 janvier 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent soixante-dix (270) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois d’août à 10 heures au 2

e

 jeudi du

mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois d’août à 10.00 heures

au 2

e

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075667.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LUXEMBOURG INVESTCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.928. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075668.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

65708

JOYPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.050. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOYPAR S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 81.050, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 12 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 12 octobre
2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 12 heures au 3

e

 jeudi

du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 12.00

heures au 3

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de juin à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075669.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

JOYPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075671.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

65709

LOGITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.821. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGITECH S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 85.821, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 750 du
16 mai 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15 heures au 2

e

 jeudi du

mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au

2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075685.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LOGITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.821. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075687.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

65710

GRASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.913. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRASSE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 85.913, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 769 du 21 mai
2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15 heures au 2

e

 jeudi du

mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au

2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075693.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

GRASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.913. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075695.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

65711

INVESTURE IMMO S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg E 511. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INVESTURE S.A., ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.426,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, Côte d’Eich, et
- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, A Millesch.
2.- Monsieur Guillaume Nogacki, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Patrice Silverio, prénommé, agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur Jacques Federspiel, employé privé, demeurant à D-66706 Sehndorf, Winzerstrasse 10.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société civile INVESTURE IMMO S.C.I., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9,

Montée de Clausen, au capital social de trois mille euros (3.000,- EUR), représenté par trente (30) parts d’intérêts de
cent euros (100,- EUR) une qui sont réparties comme suit: 

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 245 du 7 mars 2003, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro E 511.

Que la société ne possède pas d’immeubles ou parts d’immeuble.
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Monsieur Jacques Federspiel, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit une

(1) part d’intérêt pour le montant de un euro (1,- EUR) à la société INVESTURE S.A., préqualifiée, ici représentée com-
me dit ci-avant et ce acceptant.

La société INVESTURE S.A., représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de la part d’intérêt lui cédée à partir

d’aujourd’hui et elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont cette part sera productive à compter de
ce jour et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part d’intérêt présentement cédée. La so-
ciété INVESTURE S.A., représentée comme dit ci-avant, reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société.

Le cédant, Monsieur Jacques Federspiel, prénommé, reconnaît avoir reçu de la part de la société INVESTURE S.A.,

représentée comme dit ci-avant, le montant de un euro (1,- EUR) avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Les associés déclarent accepter cette cession de parts d’intérêt.
Messieurs Guillaume Nogacki, Patrice Silverio et Jacques Federspiel, tous prénommés, agissant en leur qualité de gé-

rants de la société déclarent accepter au nom de la société la prédite cession de parts d’intérêt conformément à l’article
1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trente (30) parts d’intérêt

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit: 

1.- La société anonyme INVESTURE S.A., ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.426, vingt-sept parts d’in-
térêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

2.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, de- meurant à L-1459 Luxembourg, 4, Côte

d’Eich, une part d’intérêt.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, A Millesch, une

part d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Monsieur Jacques Federspiel, employé privé, demeurant à D-66706 Sehndorf, Winzerstrasse 10, une part

d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.- La société anonyme INVESTURE S.A., ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen,

vingt-huit parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, Côte d’Eich,

une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, A Millesch, une

part d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65712

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jacques Federspiel, prénommé, de son poste de gérant et lui don-

nent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus

du notaire instrumentant d’après leur noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Nogacki, P. Silverio, J. Federspiel, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 358, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075704.3/201/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INVESTURE IMMO S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg E 511. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075706.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10003, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

SOFTWHEELS, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 94.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066512.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Echternach, le 19 août 2005.

H. Beck.

Echternach, le 19 août 2005.

H. Beck.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sinir S.A.

Osten, S.à r.l.

Kilanson, S.à r.l.

Hirschmann Electronics Holding S.A.

Marthe S.A.

Brookbylux, S.à r.l.

Joshua Tree Logistics S.A.

Freight Logistics S.A.

Bureau Européen de Certification des Produits en Laine Minérale (EUCEB), A.s.b.l.

Apollonia S.A.

Solymar S.A.

ABB + ZU S.A.

Systemgastronomie K. Kiermeier, GmbH

Société Immobilière Op der Leng II S.A.

Allianz Société Financière, S.à r.l.

Goeres Horlogerie, S.à r.l.

Luna Rossa Trademark, S.à r.l.

Luna Rossa Trademark, S.à r.l.

Galabau Mock, GmbH

Galabau Mock, GmbH

Galabau Mock, GmbH

Galabau Mock, GmbH

Braunfinanz

Arthemisa

Nitrogen Investment Holding S.A.

Tutinka Import-Export, S.à r.l.

Tutinka Import-Export, S.à r.l.

Tutinka Import-Export, S.à r.l.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft), S.à r.l.

Lettershop Luxembourg S.A.

S.A. Bull N.V. - Succursale

BSI Art Collection S.A.

Argon S.A.

Argon S.A.

Sunco S.A.

Luxembourg Investcare S.A.

Luxembourg Investcare S.A.

Joypar S.A.

Joypar S.A.

Logitech S.A.

Logitech S.A.

Grasse S.A.

Grasse S.A.

Investure Immo S.C.I.

Investure Immo S.C.I.

Barron Aircraft Management S.A.

Softwheels