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65521

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1366

10 décembre 2005

S O M M A I R E

CERATIZIT-RE, Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 101, route de Holzem.

Siège administratif: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.860.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2005 tenue au siège social de la société à Mamer

L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Claude Weber en qualité d’administrateur en remplacement de Mon-

sieur Fabrice Frère avec date d’effet au 16 mars 2005. Son mandat expira à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2010 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2009.

L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09096. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066373.3/4685/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65555

Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65565

Ancolie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65564

Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65568

Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65566

Marillo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65527

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65563

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

65528

Ceratizit-Re S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65521

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

65547

Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg .

65563

Pierre Invest Aguesseau S.A., Luxembourg. . . . . .

65522

Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65522

Pierre Invest Poincaré S.A., Luxembourg . . . . . . .

65522

Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

65562

Pierre Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65522

F24 Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

65551

Pierre Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65522

Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65565

Redevco Industrial Düsselburg S.A., Luxembourg

65564

Grevlin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65566

SBS Broadcasting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

65547

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch. . .

65564

Southern Light Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

65567

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65567

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65567

Jonk Entrepreneuren Luxembourg, A.s.b.l., Muns-

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65552

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65565

Laurier International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

65555

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65568

Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

65567

Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65566

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

65522

ERKAN - IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066075.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.119.

scindée en

PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

PIERRE INVEST POINCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIERRE INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B

97.119, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1323 du 11 décembre 2003 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1231 du 1

décembre 2004.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée ainsi constituée, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation des actionnaires de la Société à l’application des articles 293, 294 (1), (2) et (4), et 295 (1) c), d) et

e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi);

2) Approbation et exécution de la scission de la Société, conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, par le trans-

fert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’ensemble des actifs et passifs de la Société à trois (3) nouvelles
sociétés (les Sociétés Nouvelles) à constituer sous la dénomination sociale de PIERRE INVEST S.A., PIERRE INVEST
POINCARE S.A. et PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A., toutes les trois ayant leur siège social au 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 Luxembourg;

3) Approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société aux Sociétés Nouvelles et approbation de l’attribu-

tion et des conditions de l’émission des nouvelles actions, en conformité avec le Projet de scission du 28 juillet 2005 (le
Projet de Scission);

4) Constitution des Sociétes Nouvelles et établissement des statuts des Sociétés Nouvelles;
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires représentés, le conseil d’administration et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte en vue d’être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Il résulte de la liste de présence que les actionnaires représentant la totalité du capital social souscrit, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement dé-
libérer et décider sur les points de l’ordre du jour précité.

IV.- Le conseil d’administration de la Société a décidé lors de la réunion du 28 juillet 2005 de proposer aux action-

naires de la Société la scission de la Société en trois Sociétés Nouvelles, par un apport en nature de tous les actifs et
passifs de la Société aux Sociétés Nouvelles, ayant leur siège social et les dénominations sociales suivantes:

- PIERRE INVEST S.A., avec un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale, et ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

- PIERRE INVEST POINCARE S.A., avec un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois

cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, et ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg.

Signature.

65523

- PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A., avec un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois

cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, et ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le Projet de Scission, lequel a publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 794 du 9 août 2005.

Les actionnaires de la Société ont pris pleinement connaissance du Projet de Scission approuvé et soumis par le

conseil d’administration.

Après avoir approuvé les faits exposés ci-dessus, l’assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblé décide de renoncer à l’application des articles suivants de la Loi:
a) l’article 293 lequel requiert que le conseil d’administration établisse un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant

du point de vue juridique et économique le projet de scission;

b) l’article 294 (1), (2) et (4) lequel requiert un rapport d’un expert indépendant portant sur la scission;
c) l’article 295 (1) c), d) et e) lequel stipule que les actionnaires ont le droit de prendre connaissance au moins un

mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la scission d’un ré-
cent arrêté comptable, du rapport du conseil d’administration ainsi que le rapport d’un expert indépendant.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de mettre à exécution la scission de la Société, conformément aux articles 288 et

307 de la Loi régissant les scissions des sociétés au Luxembourg, par le transfert, par suite de sa dissolution sans liqui-
dation, de l’ensemble des actifs et passifs de la Société aux Sociétés Nouvelles, lesquelles seront constituées sous la dé-
nomination sociale de PIERRE INVEST S.A., PIERRE INVEST POINCARE S.A. et PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A.,
toutes les trois ayant leur siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée approuve la répartition des actifs et passifs de la Société aux Sociétés Nouvelles et l’attribution et con-

ditions de l’émission des nouvelles actions, en conformité avec le Projet de Scission.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de constituer les Sociétes Nouvelles et d’établir les statuts des Sociétés Nouvelles comme suit:
«I. PIERRE INVEST S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

PIERRE INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions, sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

65524

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

La Société apporte tous ses actifs et passifs à PIERRE INVEST S.A. suivant la répartition décrite dans le Projet de

Scission et les trois cent dix (310) actions de PIERRE INVEST S.A. sont attribuées aux anciens actionnaires au prorata
de leur participation dans la Société scindée.

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Monsieur Daniel Frachon, administrateur de sociétés, né le 2 février 1933 à Rabat, Maroc, demeurant au Châlet

Sirius, CH-1837 Château d’Oex, Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.»
«II. PIERRE INVEST POINCARE S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

PIERRE INVEST POINCARE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

65525

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions, sans désignation de valeur nominale chacune.

tatifs de plusieurs actions.

les actions anciennes.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

La Société apporte tous ses actifs et passifs à PIERRE INVEST POINCARE S.A. suivant la répartition décrite dans le

Projet de Scission et les trois cent dix (310) actions de PIERRE INVEST POINCARE S.A. sont attribuées aux anciens
actionnaires au prorata de leur participation dans la Société scindée.

65526

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Monsieur Daniel Frachon, administrateur de sociétés, né le 2 février 1933 à Rabat, Maroc, demeurant au Châlet

Sirius, CH-1837 Château d’Oex, Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions, sans désignation de valeur nominale chacune.

tatifs de plusieurs actions.

les actions anciennes.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

La Société apporte tous ses actifs et passifs à PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A. suivant la répartition décrite dans le

Projet de Scission et les trois cent dix (310) actions de PIERRE INVEST AGUESSEAU S.A. sont attribuées aux anciens
actionnaires au prorata de leur participation dans la Société scindée.

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Monsieur Daniel Frachon, administrateur de sociétés, né le 2 février 1933 à Rabat, Maroc, demeurant au Châlet

Sirius, CH-1837 Château d’Oex, Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81 939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089084.3/230/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

MARILLO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07594, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066218.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

65528

NEW MILLENNIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256.

—

In the year two thousand and five, on the 25th day of November.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,

notary residing in Luxembourg-City, to whom second named notary will remain the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of NEW MILLENNIUM (the «Compa-

ny»), a «société anonyme» qualifying as «société d’investissement à capital variable» with its registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg Section B n° 71.256, incorporated pursuant to a deed of the notary
Jacques Delvaux on the 11th of August 1999, published in the Mémorial C of the year 1999, page 33362.

The Meeting was presided by Claude Defendi, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
who appointed as secretary Louise Chiappalone, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The Meeting elected as scrutineer Francesco Molaro, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the present Meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive object of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities and/or in other

liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the law of December 20, 2002 relating to
undertakings for collective investment (the «Law») with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the result of the management of its assets.

The Fund may undertake any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law.»

2. Amendment of article 23 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter

5 of the 2002 Law.

3. General update of the Articles by amending, inter alia, articles 5, 9, 10, 27, 28, 30, 31, 33 and 35.
4. Measures to eventually postpone the effectiveness of the aforesaid amendments of the Articles and to take all nec-

essary steps relating to such amendments including the publication of the effective date in the Luxembourg Mémorial
and in such other publication as the Board of Directors may decide.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III.- The shareholders have been convened by notices published in:
- the «Mémorial C» on 9th and 17th November 2005
- the «Luxemburger Wort» on 9th and 17th November 2005
- the «Italia Oggi» on 9th and 17th November 2005.
all as is evidenced by documents shown in the Meeting.
IV. That it appears from the attendance list, that out of 2,924,273 shares issued, 1,696,573.00 shares are represented.
V. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of

the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the

meeting proceeds to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation which will read as follows:

Art. 3. The exclusive object of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities and/or

in other liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the law of December 20, 2002
relating to undertakings for collective investment (the «Law») with the aim of spreading investment risks and affording
its shareholders the result of the management of its assets.

The Fund may undertake any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 23 of the Articles of Incorporation as shown in the amended version

of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.

Third resolution

The general meeting resolves to amend Articles 5, 9, 10, 27, 28, 30, 31, 33 and 35 of the Articles of Incorporation as

shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.

65529

Fourth resolution

The general meeting resolves that the entry into force of the items set out in the agenda will be on the 20th of

December 2005.

Fifth resolution

On the basis of the above resolutions, the general meeting decides to amend the articles of incorporation of the

Corporation, so that from now on they will read under coordinated form as follows:

1. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of

shares, a company in the form of a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name NEW MILLENNIUM (hereinafter the «Fund»).

Art. 2. Duration. The Fund is established for an unlimited period of time. It may be dissolved by a decision of the

general meeting deliberating as in matters of amendment of the Articles as specified in Article 34 hereunder.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities

and/or in other liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the law of December 20,
2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law») with the aim of spreading investment risks and af-
fording its shareholders the result of the management of its assets.

The Fund may undertake any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. By a decision of the Board of Direc-

tors, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities at the registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; however, such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Fund which, not withstanding such temporary transfer of its registered office shall remain a Luxembourg Fund.

2. Capital, Variations of Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Board of Directors is authorised at any time to issue shares relating to specific sub-funds

of assets.

The capital of the Fund shall at all times be equal to the total net assets of the different sub-funds of the Fund as

defined in Article 10 hereof.

The minimum capital of the Fund is 1,250,000 Euro.
The Fund constitutes a single legal entity, but the assets of each sub-fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding sub-fund and the assets of a specific sub-fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that sub-fund.

Art. 6. Variations of capital. The capital is at any time equal to the total of the net assets of the Fund. It may also

be subject to increases resulting from the issue of new shares by the Fund, or to decreases following the repurchase of
shares by the Fund from shareholders requesting such repurchases.

Art. 7. Form of shares. The Fund may issue shares in each sub-fund and in each category either in bearer and/or

in registered form. It may also issue fractional shares for each category (thousands), which shall only have the registered
form. If registered shares are issued, shareholders receive a confirmation of shareholding, unless they want a share cer-
tificate.

If bearer shares are issued, certificates shall be issued in the form decided by the Board of Directors. If a shareholder

wants to change his certificates into certificates of a different form, the cost of such an operation shall be supported by
that shareholder.

If a registered shareholder requests the issue of more than one share certificate, the cost of such additional certifi-

cates shall be supported by such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures may
be either hand signed, printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be that of a person delegated for
this purpose by the Board of Directors; in such case, it must be hand signed. The Fund may issue temporary certificates
in the forms determined periodically by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription. Share certificates shall be delivered only after receipt

of the purchase price.

Payments of dividend shall be made to the shareholders: for registered shares, at the address indicated in the Share-

holders’ register and, for bearer shares, upon presentation of the appropriate coupons of said dividend.

All shares other than bearer shares issued by the Fund shall be registered in the Shareholders’ register held by the

Fund or by the persons appointed for this purpose by the Fund; the registration must indicate the name, the residence
and the number of registered shares of each registered shareholder.

Any transfer of registered shares shall be entered in the Shareholders’ register.
The transfer of bearer shares shall be made by delivery of the corresponding bearer share certificate.
Transfer of registered shares shall be made
(a) if certificates have been issued against delivery to the Fund of the certificate(s) representing such shares, together

with all other transfer documents required by the Fund and

65530

(b) if certificates have not been issued, by a written transfer declaration entered in the Shareholders’ register, dated

and signed by the transferor and the transferee, or by their representative agents.

Any registered shareholder shall provide the Fund with an address to which all communications and other informa-

tion of the Fund may be sent. This address shall also be entered in the Shareholders’ register.

If a registered shareholder does not indicate an address to the Fund, this will be mentioned in the Shareholders’ reg-

ister, and the address of that shareholder shall be considered to be at the registered office of the Fund or at any other
address as set periodically by the Fund, until another address is indicated by the shareholder. The shareholder may at
any time have his address changed in the Shareholders’ register by means of a written declaration sent to the Fund at
its registered office or at such other address as may be set by the Fund.

If the payment made by a subscriber gives him rights on fractional shares, such subscriber shall not have a voting right

for that fraction but shall be entitled to a proportional payment of dividend as well as of the repurchase or liquidation
proceeds, as per the calculation method of fractions set by the Fund. As far as bearer shares are concerned, only cer-
tificates representing full shares shall be issued.

The Fund shall recognise only one single holder per share only. In case of indivision or reversionary ownership and

usufruct, the Fund shall suspend the exercise of rights deriving from the share(s) concerned until an attorney shall have
been appointed to represent the joint owners and usufructuaries towards the Fund.

Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the Fund that his share certif-

icate has been mislaid or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions
and guarantees as the Fund may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice to any other
form of guarantee the Fund may choose. As soon as a new certificate bearing the mention of duplicate is issued, the
original certificate shall become void.

Damaged or mutilated share certificates may be exchanged upon request by the Fund. Damaged or mutilated certif-

icates shall be delivered to the Fund and immediately cancelled.

The Fund may, at its discretion, charge to the shareholder the costs of the duplicate or of a new certificate and all

reasonable expenses incurred by the Fund in connection with the issue and registration thereof in the Register or the
annulment of the original certificate.

Art. 9. Restrictions on Ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of

shares in the Fund by any individual or legal entity, if in the opinion of the Fund such holding would present a violation
of the laws of the Grand Duchy or abroad, or if as a result thereof the Fund may become subject to taxation in countries
other than the Grand Duchy or may otherwise be detrimental to the Fund.

For this purpose, the Fund may:
a) refuse the issue of shares and registration of shares transfer, if it appears that such issue or such transfer would or

could have for consequence to grant a share property to a person not authorised to hold shares in the Fund;

b) request, at any time, a person listed in the Shareholders’ register, or any other person requesting entry of a share

transfer, to furnish all information and certificates it deems necessary, eventually supported by a sworn declaration in
order to determine if such shares are or shall effectively not be owned by a person not authorised to hold shares of the
Fund and

c) proceed to the compulsory repurchase of all the shares if it appears that a person not authorised to hold shares

in the Fund, individually or jointly with other persons, is the owner of shares in the Fund, or proceed to the compulsory
repurchase of all or part of such shares, if it appears to the Fund that one or several persons are owners of a percentage
of shares in the Fund which would result in the Fund being subject to tax laws or other laws, of jurisdictions other than
those of Luxembourg. In such case, the following procedure will be applied:

- the Fund shall send a notice (hereafter named «repurchase notice») to the shareholder owning shares or appearing

in the Shareholders’ register as the owner of the shares to repurchase; the repurchase notice shall specify the securities
to be repurchased, the repurchase price payable and the place where such price is to be paid. The repurchase notice
shall be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or the address entered in the
Shareholders’ register. The relevant shareholder shall be bound to deliver without delay to the Fund the certificate(s),
if any, representing the shares specified in the repurchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the repurchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and if the relevant shares are registered shares, his name shall be removed from the Shareholders’ register; in the case
of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of the Fund;

- The price at which such shares are to be repurchased (the «repurchase price») shall be equal to the net asset value

of the shares of the Fund, as determined on the day of the repurchase notice, according to Article 10 hereof;

- Payment of the repurchase price shall be made in the valuation currency of the relevant sub-fund to the owner of

such shares; the amount shall be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
repurchase notice), which will hand it over to the relevant shareholder against delivery of the certificate(s), if any, rep-
resenting the shares indicated in the repurchase notice. Immediately after the payment of repurchase the price under
these conditions, nobody interested in the shares mentioned in the repurchase notice is entitled to assert claims on
such shares nor exercise any action against the Fund or its assets, except the right of the shareholder appearing as the
owner of the shares to receive the repurchase price (without interest) from the bank against restitution of the certifi-
cate(s), if issued;

- the exercise by the Fund of rights granted by this Article may in no case be questioned or invalidated on the grounds

that there were no sufficient evidence of ownership of shares by any person as determined by the Fund at the date of
the repurchase notice, on the sole condition that the Fund exercises its powers in good faith; and

d) the Fund may refuse at any general meeting the voting right to any person not authorised to hold shares in the

Fund. In particular, the Fund may limit or restrict ownership of shares in the Fund to any «United States person».

65531

The term «United States person» means any national, citizen or resident of the United States of America or any ter-

ritory, possession or jurisdiction of the United States, or any person normally residing there (including any estate of any
person, corporations or partnerships formed or organised in the United States).

Where it appears that a shareholder of a category restricted to institutional investors (as set out in the prospectus

of the Fund) is not an institutional investor, the Fund may either redeem the relevant shares or convert such shares into
shares of a category which is not restricted to institutional investors (provided that there exists such a category with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion.

3. Net Asset Value, Issue and repurchase of shares, suspension of the determination of the Net Asset

Value, Issue and repurchase of shares

Art. 10. Net Asset Value. The net asset value of the shares of each sub-fund of the Fund shall be determined pe-

riodically by the Fund, but in no case less than twice a month, as the Board of Directors shall decide (the day on which
the net asset value of the shares is determined is indicated in these Articles as the «valuation day»). If any valuation day
is a legal or bank holiday in Luxembourg, the valuation day shall be the next following business day.

The net asset value is expressed in the valuation currency of each sub-fund and is determined within a relevant sub-

fund by dividing the net assets of such category by the total number of shares outstanding in that category. The consol-
idation currency of the Fund is the Euro.

The percentage of the total net assets attributed to each category within a sub-fund shall be adjusted on the basis of

the distribution of dividends and of the subscriptions/ repurchases for that sub-fund as follows:

first, when a dividend is paid to the distribution shares of a sub-fund, the net assets of this category and of this sub-

fund are decreased by the global amount of dividends (leading to a decrease of the percentage of the global net assets
attributable to this category of shares), while the net assets of this sub-fund attributable to its capitalisation shares re-
main unchanged (leading to an increase of the percentage of the global net assets attributable to this category of shares);

second, at the time of repurchase of shares of any category, the corresponding net assets will be increased by the

amount received, respectively decreased by the amount paid.

The net assets of the different sub-funds shall be assessed as follows:
I. In particular, the Fund’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet received as well as interest accrued on these

deposits up to the valuation day;

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of securities sold insofar as the proceeds

have not yet been collected);

3. all securities, units/shares in undertakings for collective investment, stocks, bonds, option or subscription rights,

financial instruments and other investments and transferable securities owned by the Fund;

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Fund in cash or securities insofar as the Fund is aware

of such;

5. all interest accrued but not yet received and all interest produced until the valuation day on securities owned by

the Fund, unless this interest is included in the principal amount of such assets;

6. the incorporation expenses of the Fund, insofar as they have not yet been written off;
7. all other assets of whatever kind and nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet received shall be deemed to be the full value of such assets, unless
it is unlikely that such values be received, in which case the value thereof shall be determined by deducting such amount
the Fund may consider appropriate to reflect the true value of these assets;

b) the valuation of securities and/or financial derivative instruments listed on an official stock exchange or dealt in on

another regulated market which operates regularly, is recognised and open to the public, is based on the last quotation
known in Luxembourg on the valuation day and, if such security is traded on several markets, on the basis of the last
available price known on the market considered to be the main market for trading this security. If the last available price
is not representative, the valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the Board of Directors
with prudence and in good faith;

c) securities not listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market which operates regularly, is rec-

ognised and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence
and in good faith;

d) shares or units in open-ended undertakings for collective investment shall be valued at their last available calculated

net asset value, as reported by such undertakings;

e) the value of each position in each currency, security or derivative instrument based on currencies or interest rates

will be determined on the basis of quotations provided by a pricing service selected by the Fund. Instruments for which
no such quotations are available will be valued on the basis of quotations furnished by dealers or market makers in such
instruments selected by the Fund; and positions in instruments for which no quotations are available from pricing serv-
ices, dealers or market makers shall be determined prudently and in good faith by the Board of Directors in its reason-
able judgement;

f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis;

g) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities as well as on the characteristics of the un-

derlying commitments or otherwise in accordance with usual accounting practices;

h) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board of Directors.

65532

The Board of Directors is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Fund and/

or the assets of a given category if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraor-
dinary circumstances or events.

Securities expressed in a currency other than the currency of the respective sub-fund shall be converted into that

currency on the basis of the last available exchange rate.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1. all loans, bills matured and accounts due;
2. all known liabilities, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund);

3. all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those formed for covering potential

depreciation on some of the Fund’s investments;

4. all other liabilities of the Fund, of whatever kind and nature with the exception of those represented by the Fund’s

own resources. To assess the amount of such other liabilities, the Fund shall take into account all expenses payable by
it, including, without limitation, the formation expenses and those for subsequent amendments to the Articles of incor-
poration, fees and expenses payable to the investment advisor(s) and/or managers and/or management company, ac-
countants, custodians and correspondents, domiciliation agents, paying agents or other agents and employees of the
Fund, as well as the permanent representatives of the Fund in countries where it is subject to registration, the costs for
legal assistance and for the auditing of the Fund’s annual reports, the costs for promoting, printing and publishing the
sales documents for the shares, printing costs of annual and interim financial reports, the cost of convening and holding
shareholders’ and Board of Directors’ meetings, reasonable travelling expenses of Directors and managers, Directors’
fees, the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges,
the costs of publication of the issue and repurchase prices as well as any other operating costs, including financial costs,
bank charges and brokerage incurred at purchase or sale of assets or otherwise as well as any other administrative
charges.

For the valuation of the amount of such liabilities, the Fund shall take into account administrative and other expenses

of a regular or periodic nature on a prorata temporis basis.

5. The assets, liabilities, charges and expenses which are not attributable to a sub-fund shall be attributed to all the

sub-funds, in equal proportions or as long as justified by the amounts concerned, to the pro rata of their respective net
assets.

III. Each share of the Fund to be repurchased is considered as an issued and existing share until the close of business

on the valuation day applicable to the repurchase of such share and its price shall be considered as a liability of the Fund
from the close of business on such day and this, until the relevant price is paid.

Each share to be issued by the Fund in accordance with subscription applications received, shall be considered as

having been issued as from the close of business on the valuation day of its issue price and such price shall be considered
as an amount to be received by the Fund until the Fund shall have received it.

IV. As far as possible, each investment or disinvestment decided by the Fund until the valuation day shall be taken into

account by the Fund.

Art. 11. Issue, Repurchase and Conversion of Shares. The Board of Directors is authorised, at any time, to

issue supplementary fully paid up at the shares at the respective price of the net asset value of the specific sub-fund, in
accordance with Article 10 hereof, increased by an entry fee as laid down in the sales documents, without reserving to
the existing shareholders a preferential right to subscription. Any remuneration to the placing agents shall be paid from
these fees. The price so determined shall be payable in the valuation currency of the relevant sub-fund at the latest four
business days after the date of calculation of the net asset value applicable.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or to any manager of the Fund, or to any other

duly authorised person the responsibility to accept subscriptions.

Any subscriptions of new shares must, under penalty of being declared null and void, be fully paid up and the shares

issued shall have the same rights to interest and dividends than the shares existing on the issue date.

Any shareholder is entitled at any time and without limitation to have all or part of his shares repurchased by the

Fund. The repurchase price shall be paid at the latest four business days after the date of determination of the net asset
value and shall be equal to the net assets of the shares such as it has been calculated according to the provisions of
Article 10 above, after deduction of an eventual repurchase commission as laid down in the sales documents of the Fund.
Any repurchase request shall be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Fund in Luxem-
bourg or to any other legal entity appointed by the Fund for such purpose. If share certificates have been issued, the
request must be accompanied by such share certificate(s) and by sufficient evidence of an eventual transfer.

Shares repurchased by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one sub-fund into shares of an-

other sub-fund. Such conversion shall be effected on the basis of the respective net asset values of the different sub-
fund’s shares, calculated as indicated in Article 10 above, after deduction of an eventual repurchase commission as laid
down in the sales documents of the Fund.

The Board of Directors may set such restrictions to the frequency of conversions as it deems necessary and may ask

for an additional fee on such conversions, the amount of which shall be determined in a reasonable way.

Subscription, repurchase and conversion requests shall be received at the desks of the institutions appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12. Suspension of the calculation of the Net Asset Value, and of the Issue and repurchase of

shares. The Board of Directors is authorised to suspend temporarily the calculation of the net asset value of one or
several sub-funds, as well as the issue, the repurchase and the conversion of shares under the following circumstances:

65533

a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial part of the Fund’s investments is listed from time to time, is closed for periods other than regular holidays,
or when trading on such markets is subject to major restrictions, or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary or social situation, or Act of God or beyond the Fund’s respon-

sibility or control, make the disposal of its assets impossible under reasonable and normal conditions, without being
seriously prejudicial to the interests of the shareholders;

c) during any breakdown in communications networks normally used to determine the value of any of the Fund’s

investments or current price on any market or stock exchange;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Fund

or in case purchase and sale transactions involving the Fund’s assets cannot be effected at normal exchange rates;

e) as soon as a General Meeting is called during which the dissolution of the Fund shall be put forward;
f) in the case of a breakdown of the data processing system which would make the net asset value calculation impos-

sible.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders or in case of repurchase ap-

plications exceeding 10% of a sub-fund’s net assets, the Board of Directors of the Fund shall reserve the right to deter-
mine the share price only after having carried out, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on
behalf of the sub-fund. In such case, subscription, repurchase and conversion applications outstanding shall be treated
on the basis of the net asset value thus calculated.

Subscribers and shareholders offering shares for repurchase or conversion shall be notified of the suspension of the

net asset value calculation. Pending subscription, repurchase and conversion applications may be withdrawn in writing
insofar as notification thereon be received by the Fund before the end of suspension.

Pending subscriptions repurchases and conversions shall be taken into consideration on the first valuation day imme-

diately following the end of suspension.

4. General Meetings

Art. 13. General meetings. The general meeting of shareholders of the Fund, when duly constituted, shall repre-

sent the entire body of shareholders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify any
acts related to the transactions of the Fund.

Art. 14. Ordinary General Meeting. The ordinary general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Fund or at any other place in Luxembourg specified
in the convening notice, on the third Wednesday of the month of April at 10.00 a.m. If such a day is a legal or a bank
holiday, the ordinary general meeting shall be held on the next following banking business day. The ordinary general
meeting of shareholders may be held abroad, if the Board of Directors observes regularly that exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such times and places as may be specified in the convening notices.

Art. 15. Holding of the meeting. Prescriptions of quorum and terms as laid down by law shall rule convening

notices and the holding of the meetings of the Fund’ shareholders, unless otherwise stipulated in these present Articles.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-fund it belongs to, except for the restrictions laid on by the

present Articles. A shareholder may attend any meeting of shareholders by indicating in writing, by telegram, telex or
fax another person as his representative.

Unless otherwise provided by law or by the present Articles, all resolutions of the general meeting of shareholders

duly convened are passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Moreover, the shareholders of each sub-fund may form a separate general meeting deliberating and deciding, accord-

ing to the prescriptions of Luxembourg law regarding quorum and majority, on the following points:

1. the allotment of the annual profit balance of each sub-fund;
2. any amendment in the Articles of Incorporation affecting their rights with regard to those of the shareholders of

the other sub-funds

Art. 16. Convening to general meetings. Shareholders shall meet upon a convening notice from the Board of

Directors. Such notice setting forth the agenda shall be sent at least eight days prior to the meeting to each registered
shareholder at the address indicated in the Shareholders’ register. To the extent required by law, the notice shall more-
over be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the Grand Duchy of Luxembourg», in a
Luxembourg newspaper and in any newspaper that the Board of Directors deems appropriate.

5. Administration and Management of the Fund

Art. 17. Administration. The Fund shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three mem-

bers; such members do not need to be shareholders of the Fund.

Art. 18. Duration of the office of director, renewal of the board. The Directors shall be elected by the annual

general meeting for a period of one year; however, a director may be removed with or without cause and/or replaced
at any time by a resolution of the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by a majority vote, a director to temporarily fill the vacant directorship until the next meeting of
shareholders.

65534

Art. 19. Bureau of the board. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one

or more vice-chairmen. It may also appoint a secretary who need not be a director and who shall be responsible for
keeping the minutes of the Board of Directors’ meetings as well as those of the shareholders.

Art. 20. Meetings and deliberations of the board. The Board of Directors shall meet upon call of the chairman

or of two members at the place indicated in the convening notice. The chairman of the Board of Directors shall preside
all meetings of shareholders and all meetings of the Board of Directors, but in his absence the general assembly of share-
holders or of the Board of Directors may appoint another director by a majority vote or, if no director is present, any
other person to assume the attendance at such general assembly and of board meetings.

The Board of Directors shall from time to time appoint the managers and officers of the Fund, including a general

manager and, as the case may be, deputy general managers, deputy secretaries and other managers and officers whose
duties are deemed necessary for the management of the Fund. Such appointments may be revoked at any time by the
Board of Directors. Managers and officers need not be directors or shareholders of the Fund. Unless otherwise stipu-
lated in the Articles, the managers and officers appointed shall have the powers and duties conferred upon them by the
Board of Directors.

A written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days prior to

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and reasons of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice. A separate notice shall not be required for individual meetings of
the Board of Directors held at times and places fixed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of
Directors.

Any director may attend any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or fax another

director as his proxy.

The Directors may not bind the Fund by their individual signature, unless they are expressly so authorised by a res-

olution of the Board of Directors.

The Board of Directors may deliberate and validly act only if at least half of the Directors is present or represented

at the meeting. Decisions are taken by a majority of votes of the directors present or represented. In the event that at
any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable than those taken by a meeting

regularly convened and held. Such signatures may be put on a single document or several copies of one and the same
resolution and may even be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or other similar means.

The Board of Directors may delegate its powers relating to the daily management and to the execution of operations

in view of the pursuit of the general orientation of its management to individuals or legal entities who need not be mem-
bers of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore of the meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or the secretary or by any two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Commitment of the Fund towards third parties. The Fund will be committed either by the signature

of two directors or one director or officer authorised for this purpose or by the signature of any other person to whom
special powers have been conferred by the Board of Directors. Subject to authorisation by the general meeting, the
Board may delegate the daily management and affairs of the Fund to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors has the power to determine the investment

policies and strategies of the Fund, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Fund, within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors from
time to time in compliance with Part I of the Law.

The Board of Directors may decide that investment of the Fund be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing on a stock exchange in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia,
Australia and Oceania, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and
money market instruments provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is
secured within one year of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions
as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with the Law and applicable regulations and disclosed in
the prospectus of the Fund.

The Board of Directors may decide to invest up to 100% of the assets of each sub-fund in different transferable se-

curities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local au-
thorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and
disclosed in the prospectus of the Fund, or public international bodies of which one or more of such Member States of
the European Union are members, or by any other Member State of the Organisation for Economic Cooperation and
Development, provided that in the case where the Fund decides to make use of this provision it must hold, on behalf
of the sub-fund concerned, securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account
for more than 30% of the total assets of such sub-fund.

65535

The Board of Directors may decide that investments of the Fund be made in financial derivative instruments, including

equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Fund may
invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The Board of Directors may decide that investments of a sub-fund to be made with the aim to replicate a certain

stock or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the
basis that it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is pub-
lished in any appropriate manner.

Unless otherwise specifically provided in the prospectuses of the Fund in respect of a specific sub-fund, the Fund may

invest more than 10% of the assets of any sub-fund in undertakings for collective investment as defined in article 41 (1)
(e) of the Law («UCIs»).

Art. 24. Interest. No contract or other transaction between the Fund and any other companies or firms shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or officers of the Fund have any
interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that they serve as directors, associates, managers,
signatories or employees thereto.

Any director, manager or officer of the Fund, who serves as a director, manager, officer or employee to another fund

or firm with which the Fund has signed an agreement or otherwise is engaged in business relationship, shall not, by rea-
son of such affiliation, be prevented from deliberating, voting or acting upon any matters with respect to such agree-
ments or other business relationships.

In the event that any director, manager or officer had a personal interest in any transaction of the Fund, such director,

manager or officer of the Fund shall inform the Board of Directors of such personal interest and shall not deliberate or
vote on such transaction; a report on such transaction and of such personal interest of such directors, managers or
officers shall be done at the next general meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in the above sentence shall not include any relationship with, or interest, posi-

tions or transactions involving NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. or any other company or entity as the Board of
Directors may, at its discretion, determine from time to time.

Art. 25. Indemnification. The Fund may indemnify any director, manager or officer, his heirs, executors and di-

rectors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any legal action to which he is part as a director,
manager or officer of the Fund or for having been, at the request of the Fund, a director, manager or officer of any other
company of which the Fund is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
if in relation to such matters or legal action he is convicted of gross negligence or misconduct;

in the event of an out of court settlement, such an indemnification shall be paid only if the Fund is advised by a con-

sulting barrister that the relevant director, manager or officer has not committed such a breach of duty. The foregoing
right to indemnification shall not exclude other rights to which the director, manager or officer may be entitled.

Art. 26. Directors’ fees. As remuneration for their activities, the general meeting may allocate to the directors a

fixed annual sum as directors’ fees, the amount of which is entered under the general operating expenses of the Fund
and which is apportioned between the directors, at their discretion.

Moreover, the directors may be reimbursed for expenses incurred for the Fund to the extent that they are deemed

reasonable.

The Board of Directors determines the remuneration of the chairman and of the secretary of the Board of Directors

and also of the general manager(s) and officer(s).

Art. 27. Investment Adviser and/or Manager and Custodian Bank. The Fund may enter into an investment

advisory agreement with any investment adviser (the «Investment Adviser»), who shall supply the Fund with recommen-
dations and advice with respect to the Fund’s investment policy pursuant to Article 23 and may, on a day-to-day basis
and subject to the overall control of the Board of Directors, have full authority and discretion to purchase and sell se-
curities and other assets for the Fund, and enter into investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a
written agreement. The Board of Directors may approve the appointment by the Investment Adviser in relation to any
sub-fund of one or more investment sub-advisers as described and in accordance with the relevant sales documents.

Alternatively, the Fund may enter into a management services agreement with a management company authorised

under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management Company
to supply the Fund with investment management, administration and marketing services.

In the event of non-conclusion or termination of any of said agreements in any manner whatsoever, the Fund shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser or the Management Company, as the case may
be, to a name not resembling the one specified in Article 1.

The Investment Adviser(s) or the Management Company will be remunerated by the Fund as per the provisions of

the relevant agreement signed by the Fund and the Investment Adviser(s) and as per the provision of the prospectus.
In addition to this fixed commission based on the total net assets of the Fund, a performance fee based on the net assets
evolution may be paid.

The Fund has signed a Custodian Agreement with a bank authorised to act as custodian according to the Luxembourg

law (the «Custodian Bank»). The transferable securities, liquid assets and other permitted assets of the Fund shall be
held by or by order of the Custodian Bank.

In case the Custodian Bank would want to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall appoint an-

other bank to act as custodian bank to replace the resigned Custodian Bank. The directors shall not revoke the Custo-
dian Bank until another Custodian Bank is appointed to take its place.

65536

6. Auditors

Art. 28. Authorized Independent Auditor. The financial operations of the Fund as well as its financial situation,

including in particular the keeping of the accounts, shall be supervised by an external auditor who shall comply with the
requirements of the Luxembourg law related to his honourableness and his professional experience, and who shall carry
out his duties as required by the Law.

The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date

of the next general meeting of shareholders.

The auditor shall remain in office until his re-election or until his successor is appointed. The auditor in office may be

removed by the shareholders’ meeting under the conditions provided for by Luxembourg law.

7. Annual accounts

Art. 29. Financial year. The financial year of the Fund starts on 1st January and ends on 31st December of each

year.

Art. 30. Profit balance. As a rule, income and capital gains are capitalised.
The board of Directors may propose to the general meeting of shareholders the distribution of a cash dividend within

the limits of the Law. The Board of Directors may also decide the payment of an interim dividend of the previous or
the current financial year in accordance with the legal provisions applicable.

Dividends not claimed within 5 years after the payment date shall be debarred for the beneficiaries and fall to the

Fund.

8. Liquidation, liquidation and merger of sub-funds

Art. 31. Liquidation. The liquidation of the Fund shall take place in accordance with the provisions of the Law.
If the capital of the Fund is lower than two thirds of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall
decide by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the capital of the Fund is lower than one fourth of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution may be
resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within forty days as from the acknowledgement that the net assets

have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital. In addition, the Fund may be dissolved by a decision
taken by the General Meeting deliberating in accordance with the statutory provisions in this matter. Applications for
subscription, redemption and conversion shall be carried out until publication of the convening notice for the general
meeting deliberating on the liquidation of the Fund.

The decisions of the General meeting or of the law courts pronouncing the dissolution or the liquidation of the Fund

shall be published in the Mémorial and three newspapers with adequate circulation, including at least one Luxembourg
newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator(s).

In case of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed in accord-

ance with the Fund’s Articles of Incorporation and the Law. The net proceeds of the liquidation shall be distributed to
shareholders in proportion to the number of shares held. Any amounts unclaimed by shareholders at the close of liqui-
dation shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg. Failing their being claimed before expiry
of the prescription period (30 years), these amounts can no longer be claimed.

Art. 32. Liquidation and Merger of sub-funds. The Board of Directors may decide on the liquidation of one ore

several sub-funds if important changes of the political or economic situation would, in the opinion of the Board of Di-
rectors, make this decision necessary, and if the net assets of any one sub-fund fall below EUR 1,000,000.- during a pe-
riod of at least 6 months.

Unless otherwise decided by the Board of Directors, the Fund may, until the execution of the decision to liquidate,

continue to redeem the shares of the sub-fund for which liquidation was decided. For such redemption, the Fund shall
take as a basis the net asset value as established to account for the liquidation costs, but without deduction of a redemp-
tion fee or any other commission. The activated costs of incorporation are to be fully amortised as soon as the decision
to liquidate has been taken. The liquidation proceeds shall be distributed to each shareholder in proportion to the
number of shares held.

Amounts not claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of one or several sub-funds

shall be kept in deposit with the Custodian Bank for a period not exceeding 6 months as from that date. After that date,
such assets shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg.

In case of important changes in the political or economic situation which would influence the management of one or

several sub-funds, or if the amount of the net assets is no longer sufficient or does not allow to carry out an adequate
management, the Board of Directors may also decide on the closing of one or several sub-funds through a merger with
one or several other sub-funds in the Fund (merger).

During a minimum period of one month as from the date of publication of the decision to merge, the shareholders

of the sub-fund(s) concerned may request the redemption of their shares free of charge, even if the sub-fund(s) are
closed for repurchase. At expiry of this period, the decision to merge is binding on all the shareholders that have not
taken advantage of the aforementioned possibility.

The relevant decisions of the Board of Directors are made public in the same way as the financial notices.

Art. 33. Expenses defrayed by the Fund. The fees relating to the Fund’s incorporation and launching have been

fully written off.

These costs may be amortised over a period not exceeding the first five fiscal years.

65537

The Fund shall bear all operating costs, such as provided in Article 10, paragraph 4.

Art. 34. Amendment of the Articles. The present Articles of Incorporation may be modified at any time and

place as decided by a general meeting of shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for by
Luxembourg law.

Any modification affecting the rights of shareholders of any sub-fund of shares shall moreover be subject to the same

quorum and majority requirements for the relevant sub-funds.

Art. 35. General provisions. For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 20 December
2002 relating to undertakings for collective investment.

The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are estimated at EUR 4,200-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous le régime d’une société d’investissement

à capital variable dénommée NEW MILLENNIUM (la «Société»), avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 71.256, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 11 août
1999, publié au Mémorial C de 1999, page 33362.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard Prince Henri.

qui désigne comme secrétaire Madame Louise Chiappalone, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Molaro, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Sicav est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et tout autre

actif autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion du porte-
feuille. La Sicav peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de ses objectifs au sens le plus large, dans le cadre de la Loi.»

2. Modification de l’article 23 des Statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles prévues par le chapitre 5 de

la loi de 2002.

3. Mise à jour générale des Statuts à travers la modification, inter alia, des articles 5, 9, 10, 27, 28, 30, 31, 33 et 35.
4. Mesures visant éventuellement à postposer à une date ultérieure les modifications susmentionnées des articles des

Statuts, et prendre toute mesure nécessaire concernant la publication au Mémorial Luxembourg de la date d’entrée en
vigueur de ces changements et toute autre publication que le Conseil d’Administration pourra décider.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

III. Les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées sur

les sociétés, par des annonces insérées dans:

- le «Mémorial C» du 9 et 17 novembre 2005
- le «Luxemburger Wort» du 9 et 17 novembre 2005
- l’«Italia Oggi» du 9 et 17 novembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que sur 2.924.273 actions en circulation 1.696.573 actions sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

65538

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et

de tout autre actif autorisé tels que définis selon la partie I la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large autorisé par la loi.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 23 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles

prévues par le chapitre 5 de la loi de 2002, de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les
statuts coordonnés dont question ci-après.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 5, 9, 10, 27, 28, 30, 31, 33 et 35 des statuts, de sorte que

cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que les résolutions prises ci-avant entreront en vigueur le 20 décembre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en

conséquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle sui-
vante:

1. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
NEW MILLENNIUM (ci-après désignée la «Société»).

Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 34 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout

genre et de tout autre actif autorisé tels que définis selon la partie I la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large autorisé par la loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, actions

Art. 5. Capital social. Le Conseil d’administration est autorisé à tout instant d’émettre des actions relevant de

différents compartiments d’actifs.

Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société

tels que définis par l’article 10 des présents statuts.

Le capital de minimum de la société est l’équivalent de 1.250.000 euros.
La société constitue une seule et même entité juridique, mais les actifs de chaque compartiment seront investis à

l’avantage exclusif des actionnaires du compartiment correspondant, et les actifs d’un compartiment spécifique ne ré-
pondent qu’aux responsabilités, engagements et obligations de ce compartiment.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment au total de l’actif net de la Société. Il

est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie

sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie
(millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation
de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats d’actions.

65539

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions ne seront

livrés qu’après réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des ac-

tionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la
société déterminera, notamment sous forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou déteriorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 9. Limitations à la propriété d’actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

(b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

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- la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et s’il s’agit d’actions nominatives son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société;

- Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

- Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions dési-
gnées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action
contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

- l’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et,

(d) La société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la société. Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions
de la Société par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute per-
sonne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Dans le cas où un actionnaire d’un compartiment réservé aux investisseurs institutionnels (comme indiqué dans le

prospectus de la société) n’est pas un investisseur institutionnel, la société peut racheter les actions de ce dernier ou
convertir de telles actions en actions d’une compartiment non limité aux investisseurs institutionnels (à condition qu’un
tel compartiment existe avec les caractéristiques mêmes).

L’investisseur sera informé du changement en question.

3. Valeur de l’actif net, émission et rachat des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 10. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d’administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’éva-
luation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans la devise respective de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

catégorie d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est l’euro.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera ajusté ultérieu-

rement sur base des distributions de dividendes et des souscriptions/rachats de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compartiment, at-
tribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions).

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera aug-

menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts d’organismes de placement collectifs actions, obligations, droit d’option ou de souscription,

instruments financiers, autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la société.

4 tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

65541

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b) l’évaluation de toutes valeurs et/ou produits financiers dérivés admis à une cote officielle ou sur tout autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxem-
bourg, le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du mar-
ché principal de cette valeur; si le dernier cours n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de
réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e) la valeur de chaque position dans chaque devise, la valeur ou l’instrument dérivé basé sur des devises ou des taux

d’intérêt sera déterminée sur la base des cotations fournies par un service d’évaluation sélectionné par la Société. Des
instruments pour lesquels de telles cotations ne sont disponibles seront évalués sur la base des cotations fournies par
les revendeurs ou des administrateurs de marché de tels instruments choisis par la Société; et les instruments pour les-
quels aucune cotation n’est disponible que ce soit par le service d’évaluation, les revendeurs ou les administrateurs de
marché, seront évalués par le Conseil d’Administration, de par son jugement raisonnable, prudemment et de bonne foi;

f) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base de leur coût d’amortissement.

g) les Swaps sont évalués à leur juste valeur sur base des titres sous-jacents aussi bien sur les caractéristiques des

engagements sous-jacents ou selon les règles comptables habituelles;

h) toutes autres valeurs et autres actifs seront évalués sur base d’un juste prix de marché tel que déterminé dans les

procédures établies prudemment et de bonne foi par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents pour déterminer la valeur des actifs de la

société ou/et les actifs d’un compartiment si l’un des principes d’évaluation précités ne semblent pas réalisable ou inap-
proprié du à des évènements ou circonstances exceptionnelles.

Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment de la Société seront conver-

ties sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, et /ou directeurs et/ou
société de gestion, comptables, dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs,
agents payeurs ou autres mandataires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société
dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels
de la société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les
frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de
réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais de déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs
ou autrement et tous autres frais en relation avec la société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Les actifs, engagements, frais et les dépenses qui ne sont pas spécifiques à un compartiment seront attribués à tous

les compartiments, dans des proportions égales, ou aussi longtemps que le montant concerné le justifiera, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme une action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la société.

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Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 11. Emission, rachat et conversion des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment

à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par com-
partiment et par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 10 des présents statuts, augmenté par les com-
missions d’émissions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard quatre jours ouvrables après la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander sans limitation le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le prix de rachat sera au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire
des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’article 10 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de
vente de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société
à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant
que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la société sont annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment. Une telle conversion des actions s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par action respectives de diffé-
rents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts après déduction d’une
commission de rachat éventuelle telle que prévue dans les documents de vente.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le conseil d’administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions. Le

conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de plu-
sieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas sui-
vants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat et de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil d’administration la
société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de
rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou conversion seront avisés de la suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

4. Assemblées générales

Art. 13. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

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Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 15. Tenue de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la con-

duite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions impo-

sées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-

cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur notamment pour
les points suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. un changement quelconque des statuts pouvant affecter les droits des actionnaires par rapport à ceux des autres

compartiments.

Art. 16. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’ad-

ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout ac-
tionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand Duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

5. Administration et direction de la société

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Bureau du conseil. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 20. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du pré-

sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son ab-
sence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou,
lorsque aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs
et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’ad-
ministration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

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présentés. Au cas où au cours d’une réunion les votes en faveur et en défaveur d’une résolution seraient au même nom-
bre, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le pré-

sident ou, en son absence, par le président pro tempore de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 22. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation
de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’administration appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes
de conduites à suivre dans l’administration de la société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Con-
seil d’administration conformément à la partie I de la Loi.Le conseil d’administration peut décider que les investissements
de la société seront effectués (i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur
un marché réglementé tel que défini par la loi, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire né-
gociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, re-
connu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une
bourse des valeurs d’un autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des deux Amériques et de l’Afrique, ou négociées sur
un autre marché réglementé des pays précités au point (iii), à condition que ce marché soit en fonctionnement régulier,
soit réglementé, reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ré-
cemment émis sous réserve que les conditions d’émission prévoient qu’une demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse des valeurs ou d’un autre marché réglementé mentionnés ci-dessus soit faite et à condition que cette co-
tation soit obtenue dans les douze mois à compter de la date d’émission, ainsi que (v) dans d’autres valeurs, instruments
ou autres actifs dans les limites des restrictions stipulées par le conseil d’administration conformément à la législation
et à la réglementation en vigueur et aux dispositions figurant dans le prospectus de la société.

Le conseil d’administration peut décider d’investir jusqu’à concurrence de cent pour cent de l’actif net de la société

dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par
l’autorité de contrôle et tel que décrit dans la documentation de vente de la société ou par des organismes internatio-
naux dont un ou plusieurs Etats membres font partie, à condition que dans l’éventualité où la société décide de recourir
à cette présente disposition, elle détienne des valeurs émanant d’au moins six émissions différentes et les valeurs d’une
seule et même émission ne pourront représenter plus de trente pour cent de l’actif net total de la société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient fait par des instruments financiers

dérivés, donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé, tel que défini dans la loi et/ou
instruments financiers dérivés négociés de gré-à-gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste en instru-
ments relevant de l’article 41 (1) de la loi, en indices financiers, taux intérêts, taux de change en devises, dans lesquels
la société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement tels qu’ils ressortent de la do-
cumentation de vente de la société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits de manière à répliquer des

indices d’actions et/ou des indices d’obligations dans la proportion autorisée par la loi, compte tenu du fait que l’indice
concerné doit être reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, doit être un indice de référence
adéquat et qu’il doit être clairement mentionné dans les documents de vente de la société.

Toutefois, et dans le cas où le prospectus ne le précise pas pour un compartiment spécifique, la Société peut placer

ses actifs au-delà de 10% dans des parts d’organismes de placement collectif tels que définis dans l’article 41 (1) de la loi.

Art. 24. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres sociétés ou firmes ne

peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui agit également en tant que administrateur, direc-

teur ou fondé de pouvoirs pour compte d’une autre Société ou entité avec laquelle la Société entretient des relations
d’affaires ou a signé des accords ne sera pas, de par son mandat, empêché de voter ou d’agir d’une manière quelconque
par rapport aux accords ou relations d’affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt person-

nel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit

65545

être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux intérêts

qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec NEW
MILLENNIUM ADVISORY S.A. ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le conseil d’administration
peut, à sa discrétion, déterminer.

Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour
avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil.

Art. 27. Conseiller en investissements et banque dépositaire. La Société peut conclure une convention de

conseil en investissement avec un conseiller selon les politiques d’investissement des fonds conformément à l’article 23
et peut, sur base journalière et selon le contrôle du Conseil d’Administration, acquérir et vendre des valeurs et autres
actifs de la société, et peut investir en son nom, conformément aux limites de l’accord écrit. Le conseil d’administration
peut approuver l’engagement du conseiller en investissement en relation avec une ou plusieurs compartiments, de un
ou plusieurs sous conseillers en investissements tel que décrit dans les documents appropriés de ventes.

Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec société de gestion autorisée sous le

chapitre 13 de la loi (la «Société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui fournir
des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.

En cas de la non-conclusion ou de l’arrêt des conventions susmentionnés, de façon quelconques, la Société devra

changer son nom immédiatement sur demande du conseiller en investissement ou de la société de gestion, selon les
circonstances, à un nom ne ressemblant pas à celui indiqué dans l’Article 1.

Le(s) conseiller(s) en investissements ou la société de gestion seront rémunérés par la Société suivant les termes fixés

par la Convention de Conseil signée par la société et le(s) conseiller(s), ainsi que par les dispositions du prospectus
d’émission. Outre une commission fixe basée sur les actifs nets de la société, une commission de performance sur l’évo-
lution des actifs nets pourra être payée.

La Société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à
l’ordre de la banque dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désire se retirer de la convention, la Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque dépositaire aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire
démissionnaire. Les administrateurs ne révoquent pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre Banque Dépositaire ait
été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la loi.

Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la date de l’assemblée

générale annuelle suivante.

Le réviseur restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Le réviseur peut

être révoqué à tout moment avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires selon les conditions prévues
par la loi luxembourgeoise.

7. Comptes annuels

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 30. Solde bénéficiaire. En règle générale les revenus et plus-values seront capitalisés.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende en

numéraire dans les limites de la Loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le conseil d’admi-
nistration pourra décider le paiement d’un acompte sur dividendes de l’exercice échu ou en cours dans le respect des
prescriptions légales.

65546

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.

8. Dissolution, liquidation et fusion de compartiments

Art. 31. Dissolution. La liquidation de la Société sera faite en accord avec la Loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pour-
ra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. En outre, la
Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant en accord avec les dispositions statutaires
y relatives.

Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extra-

ordinaire la dissolution et la liquidation de la société.

Les demandes de souscription, de rachat et conversion d’actions seront exécutées jusqu’au jour de publication de

l’avis de convocation à l’assemblée générale délibérant sur la liquidation de la Société.

Les décisions de l’assemblée générale ou des tribunaux prononçant la dissolution ou la liquidation de la Société seront

publiées dans le Mémorial et dans trois journaux à grande diffusion, dont au moins un Luxembourgeois. Ces publications
seront faites à la demande du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nom-

més en accord avec les statuts et la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. Le
produit net de liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription
(30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments. Le conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets d’un compartiment serait inférieure à EUR 1.000.000,- pendant une période d’au moins 6 mois.

Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque ac-
tionnaire au prorata du nombre d’actions détenues.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation

du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas
6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à
Luxembourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la société (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette pé-
riode, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité pré men-
tionnée.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Art. 33. Frais à charge de la société. Les frais relatifs aux statuts de la société et le lancement ont été entière-

ment amortis.

La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais d’im-
pression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 10, parag. 4.

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment spécifique sera soumise aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité à l’intérieur de ce compartiment.

Art. 35. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

L’Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.

65547

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 4.200,-.

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Defendi, L. Chiappalone, F. Molaro, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105558.3/208/1231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

NEW MILLENNIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 2005, actée sous le n

699 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105560.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SBS BROADCASTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PKS MEDIA, S.à r.l.).

Share capital: EUR 9,012,650.-.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 110.393.

—

In the year two thousand and five on November twenty-five.
Before us M

André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner Permira Europe III G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23, 2005, which shall be annexed hereto.
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23, 2005, which shall be annexed hereto.
3. PERMIRA EUROPE III GmbH & Co. KG a German limited partnership registered with the commercial register at

the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) having its registered office at 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf Höfe, D-80333 Munich,
acting by its managing limited partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner Permira Europe III G.P. Limited whose reg-
istered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23, 2005, which shall be annexed hereto.
4. PERMIRA EUROPE III Co-Investment Scheme, acting by its administrator Permira Europe III G.P. Limited whose

registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23, 2005, which shall be annexed hereto.
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

J. Delvaux.

65548

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23, 2005, which shall be annexed hereto.
6. KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having

its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,
registered under the registration no. LP #8470528 and acting through its general partner KKR Associates Europe, Lim-
ited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson
Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered under registration no. LP
#8477077 and acting through its general partner KKR EUROPE LIMITED, a limited company organised under the laws
of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under registration no. 90289,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, New York, USA, on November 21, 2005, which shall be annexed hereto.
7. KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership a partnership organised under the laws of Alberta,

Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P
2T5, Canada, registered under the registration no. LP #10191716 and acting through its general partner KKR Associates
Millennium (Overseas), Limited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its reg-
istered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7t Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,; registered
under the registration no. LP #10188449 and acting trough its general partner KKR Millennium Limited, a limited com-
pany organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under
the registration no. 12118,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, New York, USA, on November 21, 2005, which shall be annexed hereto.
8. KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), Limited Partnership, a partnership organised under the laws of Alberta,

Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P
2T5, Canada, registered under the registration no. LP #7762867 and acting through its general partner KKR 1996 Over-
seas, Limited, a limited company organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, registered under the registration no. 78342,

here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, New York, USA, on November 21, 2005, which shall be annexed hereto.
The prenamed companies listed under 1 to 8 above are the current shareholders of PKS MEDIA, S.à r.l., having its

registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen,
on August 17 2005, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing persons, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the three hundred sixty thousand five hundred six (360,506) existing shares having a nominal value

of twenty-five Euro (25.- EUR) into thirty-six thousand fifty (36,050) Class A shares having a nominal value of twenty-
five Euro (25.- EUR), seventy two thousand one hundred two (72,102) Class B shares having a nominal value of twenty-
five Euro (25.- EUR), one hundred eight thousand one hundred fifty-two (108,152) Class C shares having a nominal value
of twenty-five Euro (25.- EUR) and one hundred forty-four thousand two hundred two (144,202) Class D shares having
a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR); and allocation of these new classes of shares to the existing shareholders.

2. Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed conversion of

the shares.

3. Change of the name of the Company from PKS MEDIA, S.à r.l. to SBS BROADCASTING, S.à r.l., and subsequent

amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation.

First resolution

The shareholders resolve to convert the three hundred sixty thousand five hundred six (360,506) existing shares hav-

ing a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) into thirty-six thousand fifty (36,050) Class A shares having a nominal
value of twenty-five Euro (25.- EUR), seventy two thousand one hundred two (72,102) Class B shares having a nominal
value of twenty-five Euro (25.- EUR), one hundred eight thousand one hundred fifty-two (108,152) Class C shares having
a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) and one hundred forty-four thousand two hundred two (144,202) Class
D shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR).

These new Class A shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares are allocated to the existing sharehold-

ers as follows:

1. 4,485 Class A shares, 8,971 Class B shares, 13,456 Class C shares and 17,940 Class D shares for Permira Europe

III L.P.1.,

2. 12,941 Class A shares, 25,883 Class B shares, 38,825 Class C shares and 51,767 Class D shares for Permira Europe

III L. P.2.,

3. 169 Class A shares, 339 Class B shares, 508 Class C shares and 678 Class D shares for Permira Europe III GmbH

& Co. KG.,

4. 110 Class A shares, 219 Class B shares, 329 Class C shares and 438 Class D shares for Permira Europe III CoIn-

vestment Scheme,

5. 320 Class A shares, 639 Class B shares, 958 Class C shares and 1,278 Class D shares for Permira Investments

Limited,

65549

6. 13,067 Class A shares, 26,135 Class B shares, 39,203 Class C shares and 52,271 Class D shares for KKR European

Fund, Limited Partnership,

7. 4,356 Class A shares, 8,712 Class B shares, 13,067 Class C shares and 17,423 Class D shares for KKR Millennium

Fund (Overseas), Limited Partnership, and

8. 602 Class A shares, 1,204 Class B shares, 1,806 Class C shares and 2,407 Class D shares for KKR Partners (Inter-

national), Limited Partnership,

Second resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the company in order to reflect such con-

version of the capital shares, and to give it the following text:

Art. 5. «The corporate capital is set at nine million twelve thousand six hundred fifty Euro (EUR 9,012,650) divided

into:

- thirty-six thousand fifty (36,050) Class A shares,
- seventy-two thousand one hundred two (72,102) Class 8 shares,
- one hundred eight thousand one hundred fifty-two (108,152) Class C shares, and
- one hundred forty-four thousand two hundred two (144,202) Class D shares,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, fully paid up.
The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares and the Class D shares will have the same rights.
Each share from each class of share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share from each class of share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.»

Third resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from PKS MEDIA, S.à r.l. to SBS BROADCASTING, S.à

r.l., and to amend article 1 of the Company’s articles of incorporation to read as follows:

Art. 1. «The Company is a société à responsabilité limitée with the denomination of SBS BROADCASTING, S.à r.l.,

(hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 une limited partnership enregistrée à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships

(Guernesey) de 1995, agissant par le biais de son general partner, Permira Europe III G.P. L.P., une limited partnership
enregistrée à Guernsey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey), 1995, agissant par le biais de son general par-
tner, Permira Europe III G.P.Limited dont le siège social se trouve à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guern-
sey, Channel Islands,

ici représentée par M