65425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1364

10 décembre 2005

S O M M A I R E

1PK S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65459

AMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

65429

Elifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65472

AMS Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .

65429

Equinox   Investment   Company   S.c.p.A.,   Luxem-

B&IT  Associates  S.A.,  Business  and  Information

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65465

Technology Associates S.A., Dudelange . . . . . . . .

65429

Equinox   Investment   Company   S.c.p.A.,   Luxem-

Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65432

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65467

Biscolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

65443

Euro Deal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

65428

Boulangerie-Pâtisserie   F.   Bock,   S.à r.l.,   Luxem-

Euro Deal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

65428

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65468

Euro-Gate, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65432

Bridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65439

Everest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

65443

Cagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65459

Fidco Fishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65437

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

65455

Finitech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65427

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

65455

Gemtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65458

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

65455

Genetrix S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65433

Carpet Cleaning Solution, S.à r.l., Bereldange . . . .

65435

Genetrix S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65434

Casino de Jeux du Luxembourg  - Mondorf-les-Bains,

Goldford Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65459

Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. & Cie,

Grid Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65455

S.e.c.s., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65432

Immobilière Livange S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . 

65470

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,

INTERCORP, International Corporate Activities 

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65463

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65429

CEP II Top Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

65450

Lacuna Investment International S.A., Luxemburg

65438

CEP II Top Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

65454

Lacuna Investment International S.A., Luxemburg

65439

Cécile Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65435

Léopold Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

65444

Champ I USA LUX NPR, S.à r.l., Luxembourg. . . .

65448

Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65436

Colivry (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65433

Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65436

Colivry (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65433

Longchamp Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . 

65458

ColRail (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65434

Lux T.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65458

Compagnie de Financements et d’Investissements

Lux-COMATRA, Luxembourg Consulting, Marke-

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65435

ting & Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65467

Compagnie Générale Européenne S.A. . . . . . . . . . .

65470

Mediterranean Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65454

Condonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Medrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65448

Corina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65436

Medrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65448

Crolux Shipping Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

65447

Medrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65448

D.S. Automobiles, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

65468

Metagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65431

Da Costa Almeida, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . .

65461

Metatrone Development S.A., Luxembourg . . . . . 

65439

Da Costa Almeida, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . .

65462

Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . 

65471

Decolux S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65472

Midway S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65433

E.I.S., European International Schools S.A., Luxem-

Millenium Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

65460

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65444

Mira-Group S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

65447

E.S. Europe, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65470

Mira-Group S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

65447

65426

1PK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.761. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société 1PK S.A., Société Anonyme au capital 31.000

EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 19 juillet 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Jung et comme scrutatrice Madame Nora Brahimi.

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont

présents ou représentés, possédant 100% des 1.000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.

II. Qu’ il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
Révocation de Madame Brahimi Nora de son poste d’administrateur et nomination y consécutive de la société

SOJEPAR S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, représentée par Monsieur Jérôme Guez.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Est révoquée de son poste d’administrateur Madame Nora Brahimi.
Est nommée comme nouvel administrateur la société SOJEPAR S.A.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066301.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Movilliat Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . 

65445

Saint-Gobain Abrasives S.A., Bascharage . . . . . . . .

65458

MR Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65471

Salp Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

65447

Mushrooms S.C.I., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . 

65431

Sapphire Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65434

Nantucket S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65439

Sarah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65445

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg  . . 

65454

Shaba, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65467

Neo Project, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

65472

Stecal S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65464

New Conception S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . 

65464

Stecal S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65464

New Market Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

65460

Stecal S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65464

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

65461

SYPAL, Groupement pour la Promotion et la Ges-

NS-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

65447

tion des Systèmes de paiement au Luxembourg,

Overpack Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65463

GIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65463

Pão de Açúcar International S.A., Luxembourg  . . 

65427

TGA Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65439

Paragon Mortgages (No 4) S.A., Luxembourg . . . . 

65467

Timm, S.à r.l., Oetrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65444

Platform Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

65454

TSM Euromoto Lux Sprl, S.à r.l., Luxembourg  . . .

65446

Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

65440

UBP Multifunds II Advisory S.A, Luxembourg . . . .

65435

Pneumatex S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65472

United  Consultants  International  S.A.,  Luxem-

Polder AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

65430

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65463

Polder Desch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65431

United Consultants Investment S.A., Luxemburg .

65462

Polder Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

65431

Valebene S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65458

Polder Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

65430

Westend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65471

Ramovic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65430

Westend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65471

Ramovic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65430

Wexford Holding Company S.A., Luxembourg . . .

65446

Ramovic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65430

Wiljo Letzebuerg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

65436

Resolve Lux, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65428

Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

65437

Resolve Lux, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65428

Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65436

Resolve Lux, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65428

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt/Syre  . . . . . . . . .

65468

Restaurant L’Océan, S.à r.l., Greiveldange. . . . . . . 

65437

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt/Syre  . . . . . . . . .

65468

RTGS-L, Groupement d’intérêt économique luxem-

World Production Agency Consortium S.A., Luxem-

bourgeois pour le règlement brut en temps réel

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65468

d’ordre de paiement, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65460

World Production Agency Consortium S.A., Luxem-

Rupelzand International S.A., Luxembourg . . . . . . 

65446

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65470

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétaire

65427

CONDONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08060, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066072.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 53.083. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marie-Louise Thiry; employée de bureau, épouse de Monsieur Thierry Dewez, née à Mont-Saint-Martin (F),

le 30 janvier 1959, demeurant à F-54870 Ugny,

5, rue de la Lève,
unique associée suite à une cession de parts sous seing privé (enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003, volume

328, folio 7, case 8) de la société FINITECH, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 21 octobre
1995, publié au Mémorial C N

°

 61 du 2 février 1996,

laquelle comparante a prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Nomination de Monsieur Thierry Dewez comme gérant unique.
2. Nouvelle souscription du capital et modification afférente de l’article 5 alinéa 5:
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, le capital social a été souscrit par Madame Marie-Louise Dewez-Thiry,

préqualifiée et en conséquence la société est devenue une société unipersonnelle.

L’associée unique nomme comme gérant, Monsieur Thierry Dewez, commerçant, né à Hastière Lavaux (B), le 5

octobre 1957, demeurant à F-54870 Ugny, 5, rue de la Lève, lequel accepte.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-L. Thiry, Th. Dewez, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065775.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PÃO DE AÇÚCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.444. 

—

Lors de l’Assemblée Générale reportée tenue en date du 2 février 2005, les actionnaires ont décidé:
1. de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2. de réduire le nombre des administrateurs de 5 membres à 4 membres;
3. d’accepter la démission au poste d’administrateur, avec effet au 7 avril 2003:
- Steven Inns, demeurant à c/o JPMorgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channel Islands,
- Jonathan Jennings, demeurant à c/o JPMorgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channel Islands;
4. d’accepter la nomination de Martine Hamon, avec adresse professionnelle au Grenville Street, JE4 8TH St Helier,

Jersey, Channel Islands, au poste d’administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

5. de renouveler le mandat, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

a. des administrateurs:
- Kathy MacQueen, demeurant à c/o JPMorgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channel Islands,
- Edward Lee, demeurant à c/o JPMorgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channel Islands,
- Steven Bowen, demeurant à c/o JPMorgan House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Channel Islands;

Signature.

Pétange, le 19 juillet 2005.

G. d’Huart.

65428

b. du commissaire, Magalhães Andrade, s/c ayant son siège social au 1893-6 andar, Avenida Brigadeiro Faria Lima,

01451-001 São Paulo, Brazil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065839.3/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EURO DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 72, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 41.953. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09112, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EURO DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 72, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 41.953. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09114, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065846.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RESOLVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.558. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09115, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RESOLVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.558. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09117, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RESOLVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.558. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09119, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065863.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

65429

AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.366. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09123, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.366. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09121, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

B&amp;IT ASSOCIATES S.A., BUSINESS AND INFORMATION TECHNOLOGY ASSOCIATES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 80.390. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09111, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065841.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société en date du

11 juin 2005 que, le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été nommés:

<i>a) administrateurs:

- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels, président du

conseil d’administration;

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, administrateur directeur;

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, administrateur directeur;

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur;

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur;

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve, administrateur.

<i>b) Réviseur d’entreprises: 

- ABACAB, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, établie et ayant sont siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val de Bons-

Malades,

pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065936.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2005.

Signatures.

65430

POLDER AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09371, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065908.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065909.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RAMOVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 88.212. 

—

Le bilan du 14 juin 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09835, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065968.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RAMOVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 88.212. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09837, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065975.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RAMOVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 88.212. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09838, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065970.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

<i>Pour POLDER AWL-TECHNIEK, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

<i>POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Signature.

Signature.

Signature.

65431

POLDER EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09363, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065911.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

POLDER DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09366, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065912.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.256. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf.

LSO-BG06696, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065932.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MUSHROOMS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4982 Reckange-sur-Mess, 38, rue Kleesenberg.

R. C. Luxembourg E 683. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé 

1.- Monsieur Jean-Marie Strotz, employé de banque, né à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1966 (298), demeurant

à L-7432 Gosseldange, 18B, rue de Schoenfels.

2.- Monsieur Patrick Agostini, employé de banque, né à Luxembourg, le 5 janvier 1964 (138), demeurant à L-4985

Sanem, 1, rue du Verger.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière MUSHROOMS S.C.I. avec

siège social à L-4982 Reckange-sur-Mess, 37, rue Kleesenberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mai 2005, en cours de publication au Mémorial C.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire sous seing prive et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent
avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du
jour suivant:

1.- Modification de l’adresse du siège social.

<i>POLDER EURALCOM GROUP, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour POLDER DESCH, S.à r.l.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

65432

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège social de L-4982 Reckange-sur-Mess, 37, rue Kleesenberg

à L-4982 Reckange-sur-Mess, 38, rue Kleesenberg.

Telles sont les conventions des parties.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069461.3/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.338. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf.

LSO-BG06703, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065933.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2005

En date du 21 juin 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marie Rinie en qualité d’Administrateur,
- d’élire Madame Bettina Graeber en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Rinie, jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- de reconduire le mandat de Monsieur Bernard Loze, Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Pierre Paul Rochon et

Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, en qualité d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006,

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065958.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, 

LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R. C. Luxembourg B 18.193. 

La société a été constituée sous seing privé, en date du 19 février 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés 

et Associations n

°

 68 du 4 avril 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066152.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signatures.

<i>Pour BENVEST S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, 
LUXEMBOURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A. &amp; CIE, S.e.c.s.
Signature
<i>Un mandataire

65433

COLIVRY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 86.515. 

—

Le bilan social au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066024.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

COLIVRY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 86.515. 

—

Le bilan social au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08923, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066027.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MIDWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07574, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065971.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GENETRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Lux.

R. C. Luxembourg B 96.191. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GENETRIX S.A., établie et ayant son siège à L-

8009 Strassen, 173, route d’Arlon, constituée suivant acte Henri Hellinckx de Mersch en date du 3 octobre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1192 du 13 novembre 2003, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.191.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gina Renders, administrateur de sociétés, demeurant à An-

vers (Belgique), qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cherif Benkahlouche, comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social;
- Fixation de l’adresse;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65434

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Bereldange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa des articles 2 et 13 des statuts

comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu

de la même commune par simple décision du conseil d’administration.»

«Art. 13. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Bereldange à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi de mois d’octobre à 10.00 heures.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. Benkahlouche, C. Demichelet, G. Renders, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2005, vol. 469, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069496.3/218/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

GENETRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.191. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069498.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ColRail (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 80.503. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08918, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066029.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.710. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C n

°

 800

du 24 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066035.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Mondorf-les-Bains, le 1

er

 août 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 1

er

 août 2005.

R. Arrensdorff.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

SAPPHIRE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

65435

UBP MULTIFUNDS II ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 98.690. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

En date du 1

er

 juin 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de ne pas reconduire le mandat de Monsieur Eric Stilmant en qualité d’Administrateur de la société,
- d’élire Monsieur André Labranche en qualité d’Administrateur de la société pour une durée d’un an, jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- de renouveler les mandats de Madame Carmen Banuelos et de Monsieur Girardin en qualité d’Administrateurs de

la société pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle en 2006.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065985.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CARPET CLEANING SOLUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066031.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066038.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CECILE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.860. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juin 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en
remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066259.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour CECILE HOLDING S.A.
J.Claeys
<i>Administrateur

65436

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066036.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066034.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.034. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

o

 696

du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066039.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09746, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066040.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WILJO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.032. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

o

 694

du 26 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08476, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066041.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

WILJO REEDEREI II S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

WILJO LETZEBUERG S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

65437

WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.033. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

o

 696

du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08471, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066042.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FIDCO FISHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09743, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066044.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 51.653. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence a Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Braun, restaurateur, demeurant à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant Patrick Braun est le seul associé de la société à responsabilité limitée RESTAURANT L’OCEAN, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 7, rue Louvigny, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 51.653,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 488 du 27 septembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 266 du 16 février 2002.

Lequel comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique Monsieur Patrick Braun décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée

RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l. de L-1941 Luxembourg, 7, rue Louvigny à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique Monsieur Patrick Braun décide de modifier l’article cinq (5), alinéa premier des statuts de la société

à responsabilité limitée RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l., pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Greiveldange.

<i>Troisième résolution

L’associé unique, Monsieur Patrick Braun, décide de modifier l’adresse de son domicile personnel figurant à l’article

six (6) des statuts de la société à responsabilité limitée RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l.

L’article six (6) aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur Patrick Braun, restaurateur, demeurant à L-
5426 Greiveldange, 22, Knupp, en rémunération de son apport.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du

comparant et de la société.

WILJO REEDEREI I S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

65438

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Braun, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2005, vol. 533, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069504.3/213/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 77.987. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
mit Sitz in Munsbach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 77.987,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß
Urkunde des Notars Frank Molitor vom 5. September 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 182 vom 9. März 2001. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändet gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 21. Dezember 2004, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde von Herrn Joseph Treis, expert-comptable, mit beruflicher Adres-

se in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft Frau Marie-Louise Jerusalem, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, zur

Schriftführerin.

Die Versammlung bestellt Frau Corinne Busciglio, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, zum

Stimmzähler,

die zusammen mit dem Vorsitzenden den Versammlungsvorstand bilden.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften eingetra-
gen. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Die Stimmrechtsvollmachten bleiben dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist, alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre er-

klären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung (Veröffentlichung und/
oder eingeschriebene Benachrichtigung per Post) zu dieser Sitzung verzichtet werden.

Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist befugt, in rechtsgültiger Weise über die vorste-

hende Tagesordnung zu beschließen.

Es wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, verlegt.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der Artikel 3 wie folgt abgeändert:

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-

vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

<i>Zweiter Beschluss

Die FRONTERIS BUSINESS DEVELOPMENT, GmbH, mit Sitz in Regensburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts in Regensburg unter der Nummer HRB 7868, wird zum neuen

Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Das Mandat des neuernannten Verwaltungsratsmitglied endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2010.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Grevenmacher, le 1

er

 août 2005.

J. Gloden.

65439

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Treis, M.L. Jerusalem, C. Busciglio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(069566.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 77.987. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069568.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.265. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08047, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066077.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

METATRONE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.174. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08042, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066082.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.409. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08039, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066084.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NANTUCKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.000. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08034, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066088.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Mersch, den 22. Juli 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

65440

PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.846. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cay-

man Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

duly  represented  by  Mrs.  Yasmin  Gabriel,  Maître  en  Droit,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a

proxy, given under private seal in New York, on 5 July 2005,

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

duly  represented  by  Mrs.  Yasmin  Gabriel,  Maître  en  Droit,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a

proxy, given under private seal in New York, on 5 July 2005,

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., a limited partnership existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

duly  represented  by  Mrs.  Yasmin  Gabriel,  Maître  en  Droit,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a

proxy, given under private seal in New York, on 5 July 2005,

4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

duly  represented  by  Mrs.  Yasmin  Gabriel,  Maître  en  Droit,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a

proxy, given under private seal in New York, on 5 July 2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the shareholders of BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responabilité limitée, having its registered office 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending, having a share capital of EUR 12,500.-, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 22 June 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.

The appearing parties representing the whole share capital of the Company, the general meeting of shareholders is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate purpose of the Company through the deletion of the following paragraph: «In par-

ticular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their administration,
control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.»

2. Subsequent amendment of article 2 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.»

3. Change of the name of the Company from BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. to PLAY LUX

EquityCo, S.à r.l.

4. Subsequent amendment of article 4 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.» 
5. Appointment of an additional manager of the Company for an indefinite period.
6. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend the corporate purpose of the Company through the deletion of the following

paragraph: «In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to
their administration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance
of other advisors».

65441

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting resolved to amend article 2 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLD-

INGS, S.à r.l. to PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution, the general meeting resolved to amend article 4 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to appoint Mr. Robert Friedman, born on 19 March 1943 in Mount Vernon, New York,

USA, residing at 68, Island Drive, Rye New York 10580, USA, as additional manager of the Company for an indefinite
period.

The general meeting declared that the board of managers of the Company shall henceforth be composed of the fol-

lowing persons:

- John Sutherland;
- Pierre Beissel;
- Robert Friedman.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Cayman,

avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands;

ici représenté par Madame Yasmin Gabriel, Maître en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 5 juillet 2005,

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Cay-

man, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands;

ici représenté par Madame Yasmin Gabriel, Maître en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 5 juillet 2005,

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership régi par le

droit des Iles Cayman, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

ici représenté par Madame Yasmin Gabriel, Maître en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 5 juillet 2005,

4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership régi par le droit des

Iles Cayman, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, ici représenté par Madame Yasmin Gabriel, Maître en Droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 5 juillet 2005.

Les procurations paraphées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants sont tous les associés
de la société BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois pendante, ayant un capital social de EUR 12.500,-,

65442

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points suivants portés à l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société par la suppression du paragraphe suivant: «En particulier, la Société pour-

ra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires à leur gestion, contrôle et
mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers extérieurs.»

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.»

3. Modification de la dénomination de la Société de BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l. en PLAY

LUX EquityCo, S.à r.l.

4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.» 
5. Nomination d’un gérant supplémentaire de la Société pour une durée indéterminée.
6. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la Société par la suppression du paragraphe suivant: «En

particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires
à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers exté-
rieurs.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la Société de BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOL-

DINGS S.à r.l en PLAY LUX EquityCo S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Robert Friedman, né le 19 mars 1943 à Mount Vernon, New

York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 68, Island Drive, Rye New York 10580, Etats-Unis d’Amérique comme
gérant supplémentaire de la Société pour une durée indéterminée. 

L’assemblée générale a déclaré que le conseil de gérance de la Société serait désormais composé des personnes

suivantes:

- John Sutherland;
- Pierre Beissel;
- Robert Friedman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

65443

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069588.3/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

EVEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 92.047. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse
L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président;
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066080.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

BISCOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 101.196. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse
L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levé à 12.00 heures.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066086.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

J. Elvinger.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

65444

E.I.S., EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1469

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adressé L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

N. Laurent, Président; 
N. Korogiannakis, Membre;
A.-M. Petropoulou, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066089.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 52.603. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066091.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TIMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5355 Oetrange, 8A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 90.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07788, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066096.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65445

SARAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 46.797. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

L’an deux mille cinq, le 28 juillet, Luxembourg, à 14.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SARAH S.A., ayant son siège social à

rue Willy Goergen 10, L-1636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce de Luxembourg sous le
numéro 46.797.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Isabelle Petricic-Welschen.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Renouvellement du mandat des administrateurs M

e

 Lex Thielen et M

e

 Philippe Stroesser.

2) Démission de Madame Halina Medrala et Monsieur Raymond Seiler de leurs fonctions d’administrateurs.
3) Nomination de Magalie Hilcher en qualité d’administrateur.
4) Démission de la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., de sa fonction de commissaire aux comptes.
5) Nomination de Monsieur Roberto Vasta en qualité de commissaire aux comptes.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-

res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) L’assemblée accepte à l’unanimité le renouvellement du mandat des administrateurs suivants, et ce jusqu’à l’assem-

blée générale qui se tiendra en 2011:

- Monsieur Lex Thielen, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, avocat, domicilié rue des Aubépines 15, L-1145 Luxem-

bourg.

- Monsieur Philippe Stroesser, né le 30 octobre 1969 à Barr (France), avocat, domicilié rue Jean Jaurès 8, L-1836

Luxembourg.

Chaque administrateur dispose d’un pouvoir de signature conjointe.
2) L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Madame Halina Medrala et de Monsieur Raymond Seiler de leurs

fonctions d’administrateurs.

3) L’assemblée accepte à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se

tiendra en 2011:

- Madame Magalie Hilcher, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), secrétaire, domiciliée au rue de la Fontaine 4,

F-57525 Talange (France).

4) L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. de sa fonction de

commissaire aux comptes.

5) L’assemblée accepte à l’unanimité de nommer Monsieur Roberto Vasta, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (Italie),

comptable, domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12114. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069594.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MOVILLIAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066105.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65446

RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09639, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066092.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WEXFORD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 99.556. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse
L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président;
Pagona Loutridou, Membre; 
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066093.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TSM EUROMOTO LUX SPRL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 107.461. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la décision des associés du 11 juillet 2005

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066100.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Les gérants
E. Tsolos / E. Sylligardos
<i>Associé / <i>Associé

65447

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066094.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CROLUX SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09663, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066097.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09671, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066098.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MIRA-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 95.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MIRA-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 95.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10272, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066114.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SALP EUROPE S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 11 août 2005.

CROLUX SHIPPING CO S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 13 juin 2005.

NS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65448

MEDROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 63.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BG04732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066110.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MEDROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066108.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MEDROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066112.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CHAMP I USA LUX NPR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.882. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX NPR, S.à r.l. , a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99.882, incorporated
by deed of Maître Elvinger, undersigned, on 9 February 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 516 of 17 May 2004. The articles of association have been amended by deed of
Maître Elvinger, undersigned, on 1 June 2004, in the process of being published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 1.15 p.m., presided by Mr. Howard Weiss, Vice-President, residing in New York, U.S.A.
The chairman appointed as secretary Ms. Laurie-Anne Takerkart, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Raphaël Collin, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA MASTER II LLC, a Delaware limited liability company, having

its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United States of America
(«MASTER II LLC»), represented by Mr. Howard Weiss, duly authorised to act on behalf of MASTER II LLC by virtue
of a managers’ resolution of 23 November 2004, and the (1) one share held by it is shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share representing the whole capital of the Company is repre-

sented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder of the
Company has been beforehand informed.

III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers of the Company;
5. Miscellaneous.

Strassen, le 14 juin 2005.

Signature.

Strassen, le 14 juin 2005.

Signature.

Strassen, le 14 juin 2005.

Signature.

65449

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved, according to article 22 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution

of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).

<i>Second resolution

It is resolved, according to article 23 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidator of the

Company, CHAMP I USA MASTER II LLC, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, United
States of America prenamed, (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies as amended (the «Law»).

It will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,

to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the sole shareholder
in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings. 

It can accomplish any act provided for in article 145 of the Law without having the prior approval of the sole share-

holder of the Company.

It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termina-

tion, transcription, seizure, oppositions or other impediments.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one

or to more representatives, part of its powers.

<i>Fourth resolution

It is resolved to give full discharge, up to this date, to the members of the board of managers of the Company for the

accomplishment of their mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

French translation / Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de CHAMP I USA LUX NPR, , S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99.882, constituée suivant
acte reçu par Maître Elvinger, soussigné en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 516 du 17 mai 2004. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Elvinger, sous-
signé, du 1

er

 juin 2004, en cours de publication au Mémorial C luxembourgeois, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à treize heures quinze, sous la présidence de Monsieur Howard Weiss, Vice-Président, demeu-

rant à New York, Etats-Unis d’Amérique.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurie-Anne Takerkart, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Raphaël Collin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, CHAMP I USA MASTER II LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique («MASTER II LLC»), représenté par Monsieur Howard Weiss, dûment autorisé à agir pour le compte de MASTER
II LLC en vertu d’une résolution du conseil de gérance du 23 novembre 2004, et que l’unique part sociale qu’il détient
est renseignée sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que l’unique part sociale représentant l’intégralité du capital social est

représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut se prononcer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société;
5. Divers.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

65450

<i>Première résolution

Il est décidé, conformément à l’article 22 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de la Société

et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, de nommer comme liquidateur de la Société son

associé unique, CHAMP I USA MASTER II LLC, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, prénommée, (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à

s’acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l’associé unique, en
espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.

Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable de

l’associé unique de la Société.

Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions

résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un

temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux membres du conseil de gérance

de la Société pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des
fautes commises au cours de leur mandat. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: H. Weiss, L.-A. Takerkart, R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069595.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

CEP II TOP LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.018. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, with its general

partner’s principal place of business at 1001 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, registered under number
LP8460, represented by Saskia Konsbruck, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 10 May 2005,
attached hereto (CEP II).

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as the sole partner of CEP II TOP LUXCO, a société à responsabilité limitée, having its

registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23
October 2003 under number 1102, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 96.018.

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of twenty-nine thousand five hundred Euro (EUR 29,500.-) down to twenty-two thousand four hundred Euro (EUR
22,400.-) through redemption and subsequent cancellation of two hundred eighty-four (284) ordinary shares of Class B

Luxembourg, le 10 décembre 2005.

J. Elvinger.

65451

having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The amount of seven thousand one hundred Euro (EUR 7,100)
resulting from this cancellation shall be reimbursed to CEP II through transfer to CEP II of two hundred eighty-four
(284) ordinary shares of Class B having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each held by the Company in CEP II
Participations, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, with registered office in 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg («CEP II PARTICIPATIONS»), which shares shall at least have a value of seven
thousand one hundred Euro (EUR 7,100.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to reimburse part of the legal reserve of the Company for an amount of seven hundred

and ten Euro (EUR 710.-) so as to bring it from its current amount of two thousand nine hundred fifty Euro (EUR 2,950)
down to two thousand two hundred forty Euro (EUR 2,240.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of twenty-two thousand four hundred Euro (EUR 22,400.-) down to eighteen thousand nine hundred fifty Euro (EUR
18,950.-) through redemption and subsequent cancellation of one hundred thirty-eight (138) ordinary shares of Class C
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The amount of three thousand four hundred fifty Euro (EUR
3,450.-) resulting from this cancellation shall be reimbursed to CEP II through transfer to CEP II of one hundred thirty-
eight (138) ordinary shares of Class C having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each held by the Company in
CEP II PARTICIPATIONS, which shares shall at least have a value of three thousand four hundred fifty Euro (EUR 3,450).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to reimburse part of the legal reserve of the Company for an amount of three hundred

forty five Euro (EUR 345.-) so as to bring it from its current amount of two thousand two hundred forty Euro (EUR
2,240.-) down to one thousand eight hundred ninety five Euro (EUR 1,895.-).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of current amount of eighteen thousand nine hundred fifty Euro (EUR 18,950.-) down to eighteen thousand three hun-
dred Euro (EUR 18,300.-) through the redemption and subsequent cancellation of twenty-six (26) ordinary shares of
Class D of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The amount of six hundred fifty Euro.
(EUR 650.-) resulting from this cancellation shall be reimbursed to CEP II through transfer to CEP II of twenty-six (26)
ordinary shares of Class D having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each held by the Company in CEP II PAR-
TICIPATIONS, which shares shall at least have a value of six hundred fifty Euro (EUR 650.-). 

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to reimburse part of the legal reserve of the Company for an amount of sixty-five Euro

(EUR 65) so as to bring it from its current amount of one thousand eight hundred ninety five Euro (EUR 1,895.-) down
to one thousand eight hundred thirty Euro (EUR 1,830.-).

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of eighteen thousand three hundred Euro (EUR 18,300.-) down to eighteen thousand one hundred fifty Euro (EUR
18,150.-) through the redemption and subsequent cancellation of six (6) ordinary shares of Class E of the Company
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The amount of one hundred fifty Euro (EUR 150.-) resulting from
this cancellation shall be reimbursed to CEP II through transfer to CEP II of six (6) ordinary shares of Class E having a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each held by the Company in CEP II PARTICIPATIONS, which shares shall at
least have a value of one hundred fifty Euro (EUR 150.-).

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to reimburse part of the legal reserve of the Company for an amount of fifteen euro

(EUR 15.-) so as to bring it from its current amount of one thousand eight hundred thirty euro (EUR 1,830.-) down to
one thousand eight hundred fifteen euro (EUR 1,815.-).

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its amount of ei-

ghteen thousand one hundred fifty Euro (EUR 18,150.-) up to eighteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR
18,375.-) through the issuance of nine (9) new ordinary shares of Class F of the Company having a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and Payment

The nine (9) new ordinary shares of Class F of the Company have been subscribed by CEP II, represented by Saskia

Konsbruck, by virtue of a proxy dated 10 May 2005, attached hereto, fully paid up by a contribution in kind consisting
of part of its claim existing against the Company for an amount of two hundred forty-seven Euro and fifty cent (EUR
247.50), which shall be allocated as follows:

- Two hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) shall be allocated to the share capital;
- Twenty-two Euro and fifty cent (EUR 22.50.-) shall be allocated to the legal reserve.

65452

<i>Tenth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation of the Company which will read as follows:

«The Company’s share capital is set at eighteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 18,375.-) represen-

ted by four hundred forty-eight (448) Class B ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, two
hundred twenty-eight (228) Class C ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, forty (40)
Class D ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, ten (10) Class E ordinary shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and nine (9) Class F ordinary shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE PARTNERS II L.P., un limited partnership existant sous les lois d’Angleterre, dont le general par-

tner a son siège social à Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, inscrite sous le numéro LP8460, représenté par
Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 10 mai 2005, annexée ci-après (CEP
II).

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agit en tant qu’associé unique de la société à responsabilité limitée CEP II TOP LUXCO, une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), constituée par
acte du notaire soussigné en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du
23 octobre 2003 sous le numéro 1102, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 96.018.

La comparante, agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de vingt-neuf mille cinq cents

euros (EUR 29.500,-) à vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 22.400,-) par rachat et annulation subséquente de deux
cent quatre-vingt quatre (284) parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune. Le montant de sept mille cent euros (EUR 7.100,-) résultant de cette annulation sera remboursé à CEP II par
transfert à CEP II de deux cent quatre-vingt quatre (284) parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par la Société dans CEP II PARTICIPATIONS, ayant son siège social au
30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg («CEP II PARTICIPATIONS»), ces parts sociales ayant au moins une valeur
de sept mille cent euros (EUR 7.100,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de rembourser une partie de la réserve légale de la Société d’un montant de sept cent dix

euros (EUR 710,-) pour la porter de son montant actuel de deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.950,-) à deux
mille deux cent quarante euros (EUR 2.240,-).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de vingt-deux mille quatre cents

euros (EUR 22.400.-) à dix-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 18.950,-) par rachat et annulation subséquente de
cent trente-huit (138) parts sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,.-) chacune.
Le montant de trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.450,-) résultant de cette annulation sera remboursé à
CEP II par transfert à CEP II de cent trente-huit (138) parts sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par la Société dans CEP II PARTICIPATIONS, ces parts sociales ayant au moins
une valeur de trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.450,-).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de rembourser une partie de la réserve légale de la Société d’un montant de trois cent qua-

rante cinq euros (EUR 345,-) pour la porter de son montant actuel de deux mille deux cent quarante euros (EUR 2.240)
à mille huit cent quatre-vingt quinze euros (EUR 1.895,-).

65453

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de dix-huit mille neuf cent

cinquante euros (EUR 18.950,-) à dix-huit mille trois cents euros (EUR 18.300,-) par rachat et annulation subséquente
de vingt-six (26) parts sociales ordinaires de Catégorie D de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. Le montant de six cent cinquante euros (EUR 650,-) résultant de cette annulation sera remboursé
à CEP II par transfert à CEP II de vingt-six (26) parts sociales ordinaires de Catégorie D ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par la Société dans CEP II PARTICIPATIONS, ces parts sociales ayant au
moins une valeur de six cent cinquante euros (EUR 650,-).

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de rembourser une partie de la réserve légale de la Société d’un montant de soixante cinq

euros (EUR 65,-) pour la porter de son montant actuel de mille huit cent quatre-vingt quinze euros (EUR 1.895,-) à mille
huit cent trente euros (EUR 1.830,-).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de dix-huit mille trois cents

euros (EUR 18.300,-) à dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 18.150,-) par rachat et annulation subséquente de six
(6) parts sociales ordinaires de Catégorie E de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune. Le montant de cent cinquante euros (EUR 150,-) résultant de cette annulation sera remboursé à CEP II par
transfert à CEP II de six (6) parts sociales ordinaires de Catégorie E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, détenues par la Société dans CEP II PARTICIPATIONS, ces parts sociales ayant au moins une valeur de
cent cinquante euros (EUR 150,-).

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de rembourser une partie de la réserve légale de la Société d’un montant de quinze euros

(EUR 15,-) pour la porter de son montant actuel de mille huit cent trente euros (EUR 1.830,-) à mille huit cent quinze
euros (EUR 1.815,-).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de dix-huit mille cent

cinquante euros (EUR 18.150,-) à dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 18.375,-) par l’émission de neuf
(9) parts sociales ordinaires nouvelles de Catégorie F de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des neuf (9) parts sociales ordinaires nouvelles de Catégorie F de la Société a été souscrite par CEP II,

représentée par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 10 mai 2005, an-
nexée ci-après, payée par un apport en nature d’une créance existant envers la Société d’un montant de deux cent qua-
rante-sept euros et cinquante cents (EUR 247,50), affecté comme suit:

- Deux cent vingt-cinq euros (225) ont été affectés au capital social;
- Vingt-deux euros et cinquante cents (22,50) ont été affectés à la réserve légale.

<i>Dixième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des

statuts de la Société, qui sera lui comme suit:

«Le capital social est fixé à dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 18.375,-), représenté par quatre cent

quarante-huit (448) parts sociales ordinaires de Catégorie B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux-
cent vingt-huit (228) parts sociales ordinaires de Catégorie C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qua-
rante (40) parts sociales ordinaires de Catégorie D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dix (10) parts
sociales ordinaires de Catégorie E d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et neuf (9) parts sociales ordinaires de
Catégorie F d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069598.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

J. Elvinger.

65454

CEP II TOP LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.018. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

(069600.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MEDITERRANEAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 77.037. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Nicole Laurent, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066099.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.756. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09677, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066101.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PLATFORM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 93.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066117.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

J. Elvinger.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

65455

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09688, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066109.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09681, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066103.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CARABUS SHIPPING,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09685, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066106.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GRID INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.241. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated GRID

INDUSTRIES S.A., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at
the Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 87.241 and constituted on the 26th of April 2002, by
notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial C of 17th July 2002,
number 1093.

The company’s articles of incorporation have been modified on 20th December 2002, by notarial deed of Maître

Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial C of 21st February 2003, number 186 and
on 2nd October 2003, by notarial deed of the said notary, deed published in Mémorial C of 14th November 2003,
number 1202.

The meeting of shareholders is presided by Mr Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing professionally in Luxem-

bourg,

who appoints as secretary Mrs Laure Mersch, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Estelle Français, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2005.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

Luxembourg, le 15 mai 2005.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

Luxembourg, le 15 mai 2005.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

65456

I) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all 110,000 ordinary class A shares and all 109,999 prefer-

ential non voting class B shares issued, are represented at the present meeting, which is consequently constituted and
may validly deliberate and decide on the different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements of the Company as at the date of the Extraordinary General Meeting approving

the putting into liquidation of the Company;

2. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation; and
3. Appointment of a board of liquidators of the Company and determination of their powers.
After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity: 

<i>First resolution

The meeting declares that due to a delay in the finalisation of the financial statements of the Company, the delibera-

tion on the accounts is postponed until they are presented by the chairman on behalf of the board of directors to the
meeting.

<i>Second resolution

The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-

dates from January 1st, 2005 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as liquidator THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., having its regis-

tered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg, sec-
tion B, number 98.454.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-

ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a gen-
eral shareholders’ meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Neideranven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GRID INDUSTRIES S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.241 et constituée suivant acte reçu le 26 avril 2002 par-devant Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C du 17 juillet 2002 numéro 1093 page
52433.

Les statuts de la société ont été modifié en date du 20 décembre 2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C du 21 février 2003, numéro 186 et en date du 2 octobre 2003
par le même notaire, acte publié au Mémorial C du 14 novembre 2003, numéro 1093.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philip Basler-Gretic, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

65457

qui nomme comme secrétaire Madame Laure Mersch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Estelle Français, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 110.000 actions de classe A et que toutes les 109.999 actions

de classe B émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la situation comptable de la société à la date de l’assemblée générale extraordinaire approuvant la

mise en liquidation de la société;

2. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation volontaire;
3. Nomination d’un conseil de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée déclare en raison d’un retard dans la finalisation de la situation comptable de la société à la date de l’as-

semblée générale extraordinaire approuvant la mise en liquidation de la société, la délibération sur les comptes sera
reportée jusqu’à leur présentation par le président de l’assemblée au nom du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la société pour l’exercice de

leur mandat du 1

er

 janvier 2005 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la

mise en dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

A été nommée liquidateur THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 98.454.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d’une autorisation spécifique préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le liquidateur pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-

sions nécessaires pour le paiement des dettes.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, L. Mersch, E. Français, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069718.3/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Senningerberg, le 27 juillet 2005

P. Bettingen.

65458

LONGCHAMP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

VALEBENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09700, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066115.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GEMTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066118.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10255, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066122.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LUX T.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.563. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004

L’assemblée prend acte de la démission avec effet au jour de la présente des administrateurs, Monsieur François Thill,

né le 14 mars 1943 à Luxembourg, demeurant, 196, rue des Romains, L-8041 Strassen et de Monsieur John Kartheiser,
né le 14 août 1945 à Luxembourg, demeurant 6, rue François Mertens, L-2148 Luxembourg.

L’assemblée nomme à la place des administrateurs démissionnaires, Monsieur Roland De Cillia né le 16 mars 1968 à

Luxembourg, demeurant 4, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg et Monsieur Jeannot Diderrich, né le 27 mars
1973 à Ettelbrück, demeurant Maison 1, L-7431 Niederglabach, pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066160.3/510/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Strassen, le 26 mai 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

65459

GOLDFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 104.362. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président;
Pagona Loutridou, Membre; 
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066119.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.586. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Epaminondas Dafermos, Président; 
Nikolaos Korogiannakis, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066121.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07732, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066127.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

65460

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 65.541. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066123.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 77.534. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Nicole Laurent, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066124.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RTGS-L, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE LUXEMBOURGEOIS POUR LE REGLEMENT 

BRUT EN TEMPS REEL D’ORDRE DE PAIEMENT, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066130.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65461

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-
1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066125.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4646 Differdange, 27A, rue St Pierre.

R. C. Luxembourg B 50.277. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DA COSTA ALMEIDA S.à r.l, avec siège social à Differdange, 27A, rue St Pierre,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février

2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 13 juin 1995 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, prédit, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 394 du 16 août 1996, 

- modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, prédit, en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 702 du 15 décembre 1997,

- modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 17 janvier 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 en date du 5 juin 2000, ici représentée par sa
gérante Madame Maria de Fatima Teixeira Dos Santos, gérante de société, demeurant à Differdange, et par son associé:
Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, chauffeur, demeurant à Differdange.

Il est précisé que suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 23 janvier

2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Madame Maria de Fatima Teixeira Dos
Santos, prénommée, a été nommée comme gérante technique et administrative de la société. Il a été encore précisé
que la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la prédite gérante et de l’associé,
dont une copie après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisé avec lui.

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 1

er

 septembre 2004, enre-

gistré à Luxembourg Sociétés le 14 septembre 2004, no référence: LSO-AU02807, il a été précisé que la société est
valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de la prédite gérante soit par la seule signature
de l’associé: 

Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, prédit, 
dont une copie après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

2.- Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Madame Maria de Fatima Teixeira Dos Santos, prédite, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société DA COSTA ALMEIDA S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

- Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 parts
- Madame Maria de Fatima Teixeira Dos Santos, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   350 parts

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

65462

Par les présentes, Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, prénommé, déclare céder et transporter cent (100) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Maria de Fatima Teixeira, prénommée, qui accepte. Cette cession
a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille cinq cents euros (EUR 2500,-), somme que le cédant déclare avoir
reçue de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge
pour solde.

La société DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la

cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société SOCIETE DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., se trouve

réparti de la manière suivante: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de location de véhicules de toutes sortes, avec ou sans

moteur, avec ou sans chauffeur, et de remorques, ainsi que le transport national et international de marchandises.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. de F. Teixeira Dos Santos, L. Da Costa De Almeida, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2005, vol. 908, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069657.3/203/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4646 Differdange, 27A, rue St Pierre.

R. C. Luxembourg B 50.277. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069659.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

UNITED CONSULTANTS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxemburg, 36, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 25.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08861, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

- Monsieur Leonel Da Costa De Almeida, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
- Madame Maria de Fatima Teixeira Dos Santos, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005.

A. Biel.

A. Biel.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

65463

OVERPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 100.481. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités
nécessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à la nouvelle adresse
L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et docu-
ments nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Nikolaos Korogiannakis, Président; 
Pagona Loutridou, Membre;
Ekaterini Mouzaki, Membre.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066126.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SYPAL, GROUPEMENT POUR LA PROMOTION ET LA GESTION DES SYSTEMES DE PAIEMENT 

AU LUXEMBOURG, Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 5. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04634, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066134.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08855, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,

Société Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R. C. Luxembourg B 18.159. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence a Mondorf-les Mains, en 

date du 19 février 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

 68 du 4 avril 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09443, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066151.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65464

STECAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 6, rue Georges Marshall.

R. C. Luxembourg B 69.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066166.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

STECAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 6, rue Georges Marshall.

R. C. Luxembourg B 69.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07837, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066165.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

STECAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 6, rue Georges Marshall.

R. C. Luxembourg B 69.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066163.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NEW CONCEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.352. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW CONCEPTION S.A.,

ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 106.352, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Maselis, notaire de résidence à
Schaerbeek-Bruxelles, en date du 22 décembre 2000 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johnny De Smet, commerçant, demeurant à Baudour (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Rectification du montant du capital social dans l’article cinq des statuts suite à une erreur matérielle de dactylo-

graphie qui s’est glissée dans la rédaction des prédits statuts lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-
devant le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2004.

2) Divers.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

65465

Le Président expose qu’à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2004 mentionnée ci-

dessus, la société avait augmenté le capital social pour le porter à trente-deux mille trois cents euros (32.300,- EUR)
sans création de parts sociales nouvelles mais augmentation de leur valeur nominale.

Il s’est cependant avéré qu’une erreur matérielle de dactylographie s’est glissée dans la neuvième résolution lors de

la rédaction des statuts, car il a été indiqué à l’article 5 des dits statuts que «Le capital social est fixé à trente-deux mille
quatre cents euros (32.400,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois cent vingt-quatre euros (324,- EUR)
chacune, libérées à concurrence de 32,30987%» au lieu de «Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cents euros
(32.300,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) chacune, libérées à
concurrence de 32,30987%.»

En foi de quoi l’assemblée requiert le Notaire instrumentaire de rectifier l’article cinq (alinéa 1) des statuts comme

suit:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cents euro (32.300,- EUR), représenté par

cent (100) actions de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) chacune, libérées à concurrence de 32,30987%.»

et de faire les rectifications qui s’imposent partout où besoin sera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. De Smet, S. Hennericy, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069709.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, ici représentée par deux de ses administrateurs actuelle-
ment en fonction, savoir Monsieur Claude Deschenaux et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, Luxembourg.

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée EQUINOX INVEST-

MENT COMPANY S.c.p.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 4663,

et les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 2 mars

2001, publié au Mémorial C de 2001, page 43567, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le
même notaire en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48459, respectivement suivant constat
d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 4782,

respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le susdit notaire en date du 27 février 2002, publié
au Mémorial C de 2002, page 43161, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire
en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 15895, respectivement suivant constat d’augmentation
de capital reçu par le même notaire en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 39096, respectivement
suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 16 septembre 2003, publié au Mémorial
C de 2003, page 51817, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du
20 janvier 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 14658, respectivement suivant constat d’augmentation de capital
reçu par le même notaire en date du 20 octobre 2004, publié au Mémorial C de 2005, page 667, respectivement suivant
constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 16 février 2005, en voie de publication au Mé-
morial C.

Laquelle société comparante, ès qualitée qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivan-

tes:

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 168.728 (cent soixante-huit mille sept

cent vingt-huit euros), divisés par actions comprenant:

i) 68.864 (soixante-huit mille huit cent soixante-quatre) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2 EUR

(deux euro) chacune (actions «A»),

ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2 Euro (deux euro) chacune allouée au gérant

(action «B»).

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 310.000

(trois cent dix mille), divisé en 139.500 (cent trente-neuf mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux
euro (2 EUR) chacune, et 15.500 (quinze mille cinq cents) actions B ayant une valeur au pair de deux euro (2 EUR)

Senningerberg, le 1

er

 août 2005.

 P. Bettingen.

65466

chacune, et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans prime de manière à amener le capital total de

la Société au niveau du capital total par actions autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 32(5) du code des sociétés commerciales.

La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assem-

blée Générale régulièrement et selon la procédure d’amendement de ces articles.

Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions A ou B.
Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions A et B sans que les action-

naires aient un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,

il sera tenu de prendre les mesures d’amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l’exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-

bourgeoise.

Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» uti-

lisés dans les articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs
de ces actions.

Dans les limites et selon les termes exprimés par la loi, la Société peut acheter ses propres actions.
3.- Que par décision du 27 juin 2005, une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la société

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement,

le gérant unique a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à concurrence de EUR 3.640 (trois mille six cent qua-

rante euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 168.728 (cent soixante-huit mille sept cent vingt-huit euros) à EUR

172.368 (cent soixante-douze mille trois cent soixante-huit euros),

par l’émission de 1.820 (mille huit cent vingt actions) actions A nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros) chacune, toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit une prime d’émission
totale de EUR 3.910.338,36,

et a accepté la souscription de ces nouvelles actions par les 30 (trente) actuels actionnaires de la société, et ce au

prorata de leur participation actuelle (actions «A»), et lesquels sont plus amplement renseignés sur la prédite décision
du 27 juin 2005,

lesquels ont souscrits, dans les proportions telles qu’indiquées sur les 30 (trente) bulletins de souscription annexés

audit procès-verbal, à la totalité des 1.820 (mille huit cent vingt) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2
EUR (deux euro) chacune (actions «A»), toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit
une prime d’émission totale de EUR 3.910.338,36,

et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 3.913.978,36 (trois millions neuf cent treize

mille neuf cent soixante-dix-huit euros et trente-six centimes).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 3.913.978,36 (trois millions neuf cent treize mille neuf cent soixante-dix-huit euros et tren-

te-six centimes) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 172.368 (cent soixante-douze

mille trois cent soixante-huit euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la

teneur suivante:

English version:

«The company has a subscribed and issued capital of EUR 172,368 (one hundred and seventy-two thousand three

hundred and thirty-eigth Euro), divided into shares comprising:

i) 70,684 (seventy thousand six hundred and eighty-four) redeemable shares having a par value of 2 EUR (two Euro)

each («A» shares)

ii) 15.500 (fifteen thousand five hundred) shares having a par value of 2 EUR (two Euro) each allocated to the unlim-

ited shareholder («B» shares).»

Traduction française:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 172.368 (cent soixante-douze mille trois cent soixante-huit euros), divisés par ac-

tions comprenant:

i) 70.684 (soixante-dix mille six cent quatre-vingt-quatre) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2 EUR

(deux euro) chacune (actions « A»)

ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2 euro (deux euro) chacune allouée au gérant

(action «B»).»

<i>Frais - Déclaration

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 42.600,-.

65467

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante

l’a requis de documenter la modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction

française, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 5, case 4. – Reçu 39.139,78 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069764.3/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 370/2005 en date du 27 juin

2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069766.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SHABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066144.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LUX-COMATRA, LUXEMBOURG CONSULTING, MARKETING &amp; TRADING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 33.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066161.3/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PARAGON MORTGAGES (No 4) S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 80.149. 

—

EXTRAIT

Le liquidateur de la société PARAGON MORTGAGES No 4 S.A., a décidé de transférer le siège social vers le 2, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg avec effet au 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066283.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

PARAGON MORTGAGES No 4 S.A.
Signature

65468

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6321 Roodt/Syre, 4A, rue Banzelt.

R. C. Luxembourg B 17.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066169.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6321 Roodt/Syre, 4A, rue Banzelt.

R. C. Luxembourg B 17.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066168.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07806, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066167.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

D.S. AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05099, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066170.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WORLD PRODUCTION AGENCY CONSORTIUM S.A., Société Anonyme,

(anc. W.P.A., WORLD PRODUCTION AGENCY S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.949. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WORLD PRODUCTION AGENCY S.A., en

abrégé W.P.A. S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg.

La Société fut constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 574 du 11 août 2000.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

86.949.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 21 mars 2002, publié au

Mémorial C numéro 964 du 25 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

65469

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de changer la raison sociale de la Société en WORLD PRODUCTION AGENCY CONSORTIUM S.A.

et modification afférente de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société;

2.- Décision de modifier intégralement l’objet social de la Société, adoption par la Société d’un nouvel objet et par

conséquent modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, dont la teneur serait la suivante:

Art. 4. «La société a pour objet l’Importation et l’exportation, le négoce, la représentation et la location de tous

matériels et de tous produits de quelque nature qu’ils soient, exceptés ceux faisant l’objet d’une réglementation spéci-
fique.

La société a également pour objet l’organisation de spectacles te d’événements culturels, sportifs, commerciaux, à la

production, l’édition, la distribution et la diffusion de tous formats audio-visuels, ainsi que des produits dérivés, l’exploi-
tation d’une agence de publicité, le management de carrières, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier propre.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société en

WORLD PRODUCTION AGENCY CONSORTIUM S.A., ce qui induit une modification de l’article premier (1

er

) des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée:

WORLD PRODUCTION AGENCY CONSORTIUM S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier intégralement l’objet social de la Société,

de sorte qu’à l’avenir l’article quatre (4) des statuts de la Société se lise comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet l’importation et l’exportation, le négoce, la représentation et la location de tous

matériels et de tous produits de quelque nature qu’ils soient, exceptés ceux faisant l’objet d’une réglementation spéci-
fique.

La société a également pour objet l’organisation de spectacles et d’événements culturels, sportifs, commerciaux, la

production, l’édition, la distribution et la diffusion de tous formats audio-visuels, ainsi que des produits dérivés, l’exploi-
tation d’une agence de publicité, le management de carrières, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier propre.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65470

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. Hell, L. Thonon, D. Delaby, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2005, vol. 895, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069730.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

WORLD PRODUCTION AGENCY CONSORTIUM S.A., Société Anonyme,

(anc. W.P.A., WORLD PRODUCTION AGENCY S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.949. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069734.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

IMMOBILIERE LIVANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05096, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066171.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 7.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05091, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066172.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.184. 

—

Avenant au contrat de domiciliation conclu entre COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., inscrite au R.C.

Luxembourg sous le n

o

 B 52.184 et Joseph Hansen, avocat à la Cour.

Les soussignés:
1) Monsieur Derek S. Ruxton, barrister at law, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains et Monsieur

Meunier Patrick, directeur de sociétés, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, en leur qualité d’adminis-
trateur de la société,

2) Maître Joseph Hansen, Avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, en sa qualité de

domiciliataire, 

décident de mettre fin, avec effet immédiat, au contrat de domiciliation. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066286.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2005. 

D.S. Ruxton / J. Hansen / P. Meunier.

65471

WESTEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2005

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Emile Vogt, Administrateur-délégué, demeurant à L-5890 Dalheim.
- Monsieur Pascal Minne, Administrateur, demeurant à B-1332 Genval. 
- Monsieur Jean Bonna, Administrateur, demeurant à CH-1222 Vesenaz. 

<i>Commissaire aux comptes: 

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et
renouvelle le mandat de Monsieur Emile Vogt en tant qu’administrateur-délégué de la Société pour une période venant
à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066311.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

WESTEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08548, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(066312.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Mersch, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066173.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 65.161. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, le 14 juillet 2005

L’assemblée générale décide de nommer LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. avec siège à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte Zithe, Commissaire-vérificateur

L’assemblée générale fixe la date de l’assemblée de liquidation au 11 août 2005 à 11.00 heures à l’adresse à L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066267.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

WESTEND S.A.
Signature

WESTEND S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Signature.

65472

NEO PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066174.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

DECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 103.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066175.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PNEUMATEX S.A., Société Anonyme,

(anc. THERMOTEX S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05086, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066176.3/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 19 juillet 2005

Les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à

l’assemblée générale statutaire devant se tenir en 2006.

- La composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- Michel Guillet, Administrateur de sociétés, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris;
- Philippe Bernard, Administrateur de sociétés, 77, rue de l’Assomption, F-75016 Paris;
- Manuel Frias, Administrateur de sociétés, 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg;
- Rémi Terrail, Administrateur de sociétés, 4, rue Nicolas Chuquet, F-75017 Paris.
- Le Commissaire aux Comptes est la société ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066213.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELIFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

1PK S.A.

Condonium S.A.

Finitech, S.à r.l.

Pão de Açúcar International S.A.

Euro Deal, S.à r.l.

Euro Deal, S.à r.l.

Resolve Lux, S.à r.l.

Resolve Lux, S.à r.l.

Resolve Lux, S.à r.l.

AMS Luxembourg, S.à r.l.

AMS Luxembourg, S.à r.l.

B&amp;IT Associates S.A., Business and Information Technology Associates S.A.

INTERCORP, International Corporate Activities S.A.

Polder AWL-Techniek, S.à r.l.

Polder Zurel Group, S.à r.l.

Ramovic, S.à r.l.

Ramovic, S.à r.l.

Ramovic, S.à r.l.

Polder Euralcom Group, S.à r.l.

Polder Desch, S.à r.l.

Metagest S.A.

Mushrooms S.C.I.

Benvest S.A.

Euro-Gate

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. &amp; Cie, S.

Colivry (Lux), S.à r.l.

Colivry (Lux), S.à r.l.

Midway S.A.

Genetrix S.A.

Genetrix S.A.

ColRail (Lux), S.à r.l.

Sapphire Shipping S.A.

UBP Multifunds II Advisory

Carpet Cleaning Solution, S.à r.l.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

Cecile Holding S.A.

Linotte Holding S.A.

Linotte Holding S.A.

Wiljo Reederei II S.A.

Corina Holding S.A.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Wiljo Reederei I S.A.

Fidco Fishing S.A.

Restaurant L’Océan, S.à r.l.

Lacuna Investment International S.A.

Lacuna Investment International S.A.

TGA Immobilière S.A.

Metatrone Development S.A.

Bridge S.A.

Nantucket S.A.

Play Lux EquityCo, S.à r.l.

Everest Holding S.A.

Biscolux Holding S.A.

E.I.S., European International Schools

Léopold Commercial S.A.

Timm, S.à r.l.

Sarah S.A.

Movilliat Promotions S.A.

Rupelzand International S.A.

Wexford Holding Company S.A.

TSM Euromoto Lux Sprl

Salp Europe S.A.

Crolux Shipping Co S.A.

NS-Management S.A.

Mira-Group S.A.

Mira-Group S.A.

Medrom S.A.

Medrom S.A.

Medrom S.A.

Champ I USA LUX NPR, S.à r.l.

CEP II Top Luxco

CEP II Top Luxco

Mediterranean Capital S.A.

Naviservice International, S.à r.l.

Platform Investment S.A.

Carabus Shipping, S.à r.l.

Carabus Shipping, S.à r.l.

Carabus Shipping, S.à r.l.

Grid Industries S.A.

Longchamp Luxembourg, S.à r.l.

Valebene S.A.

Gemtel S.A.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

Lux T.I.F. S.A.

Goldford Holding S.A.

Elati Holding S.A.

Cagest, S.à r.l.

Millenium Investments S.A.

New Market Investors S.A.

RTGS-L, Groupement d’intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d’ordre

Newton Investments S.A.

Da Costa Almeida, S.à r.l.

Da Costa Almeida, S.à r.l.

United Consultants Investment S.A.

Overpack Holding S.A.

SYPAL, Groupement pour la Promotion et la Gestion des Systèmes de paiement au Luxembourg

UCI, United Consultants International S.A.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains

Stecal S.A. Holding

Stecal S.A. Holding

Stecal S.A. Holding

New Conception S.A.

Equinox Investment Company S.C.A.

Equinox Investment Company S.C.A.

Shaba, S.à r.l.

Lux-Comatra, Luxembourg Consulting, Marketing &amp; Trading, S.à r.l.

Paragon Mortgages (N˚ 4) S.A.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

D.S. Automobiles, S.à r.l.

World Production Agency Consortium S.A.

World Production Agency Consortium S.A.

Immobilière Livange S.A.

E.S. Europe, S.à r.l.

Compagnie Générale Européenne S.A.

Westend S.A.

Westend S.A.

Meubles Marc Scheer, S.à r.l.

MR Consulting, S.à r.l.

Neo Project, S.à r.l.

Decolux S.A.

Pneumatex S.A.

Elifin S.A.