65329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1362

10 décembre 2005

S O M M A I R E

STAR MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.012. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-

BG09277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066045.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Adyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65335

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros, Luxembourg . 

65330

Anatherm, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65367

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros, Luxembourg . 

65331

Aragon Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . .

65341

Maimibenha S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

65369

Atlantis Land Technologies S.A., Luxembourg . . . .

65368

Maimibenha S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

65369

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

65369

Metalmachine Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65368

Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65331

Metalmachine Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65368

Brown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65376

Mori Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

65375

Capital-One Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65345

Multihealth S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65356

Capital-One Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65355

Nagro S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65372

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,

P.N.M., S.à r.l., Buschdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65366

Luxemburger   Spielbank   -   Bad   Mondorf   S.A.,

Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65366

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65370

S.K.G. Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65370

CMC Finances S.A., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65367

S.K.G. Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65370

CMC Finances S.A., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65367

S.K.G. Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65370

Cormoran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65330

S.K.G. Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65371

EOIV   Management   Company,   S.à r.l.,   Luxem-

SAG S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65373

Skype Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

65361

EOIV   Management   Company,   S.à r.l.,   Luxem-

Skype Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

65364

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65375

Société Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange. . 

65372

Ergi S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65367

Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65368

Ergi S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65367

Star Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65329

Explor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65371

Talo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65364

France 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65372

Talo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65366

Gaspar Deux Mille, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . .

65368

Triumph International B.V. Luxembourg, Luxem-

Gesteam Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

65371

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65375

Holding Business International S.A., Strassen. . . . .

65376

Signature.

65330

CORMORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.288. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08070, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066070.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 399.960,-.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.286. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de Igepa belux, S.à r.l., papier en gros (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, constituée selon acte
de M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 15 du 23 janvier 1979. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois selon acte de M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14 mai 2002,

publié au Mémorial numéro 1164 du 2 août 2002.

L’assemblée a été présidée par M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire M

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a nommé comme scrutateur M

e

 Stéphane Pisani, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste

de présences signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste
de présences restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présences que toutes les 330 parts sociales émises sont représentées à la présente assem-

blée et que les associés de la Société déclarent avoir dûment été informés de l’ordre du jour de sorte que la présente
assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour tel qu’il suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts.
2. Adoption d’une valeur nominale des parts sociales par référence à leur pair comptable actuel et ce par la diminution

du capital social pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000) à trois cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 399.960) et modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui
se lira comme suit:

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertneunundneunzigtausendneunhundertsechzig Euro (EUR 399.960) einge-

teilt in dreihundertdreißig (330) Anteile mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertzwölf Euro (EUR 1.212).»

Suit la traduction française:

«Le capital social est de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 399.960) divisé en 330

parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent douze euros (EUR 1.212) chacune.»

3. Insertion d’un quatrième paragraphe à l’article 7 des statuts afin de permettre aux gérants de la Société de donner

procuration à une tierce personne en vue de l’accomplissement de certaines tâches, qui se lira comme suit:

«Jedesmal wo es von den Geschäftsführern für nötig befunden wird, haben diese das Recht jede Vollmacht zu geben,

um die von ihnen festgelegten spezifischen Aufgaben zu erfüllen.»

Suit la traduction française:

«Toutes les fois qu’ils le jugeront utile, les gérants auront le droit de donner procuration à toute personne afin d’ac-

complir certaines tâches spécifiques telles que définies par eux.»

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’adopter la valeur nominale des parts sociales par référence à leur pair comptable actuel et ce

par la diminution du capital social pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000) à
trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 399.960) et de modifier en conséquence le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts, qui se lira comme suit:

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertneunundneunzigtausendneunhundertsechzig Euro (EUR 399.960) einge-

teilt in dreihundertdreißig (330) Anteile mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertzwölf Euro (EUR 1.212).»

Signature.

65331

Suit la traduction française:

«Le capital social est de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 399.960) divisé en 330

parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent douze euros (EUR 1.212) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’insérer un quatrième paragraphe à l’article 7 des statuts afin de permettre aux gérants de la

Société de donner procuration à une tierce personne en vue de l’accomplissement de certaines tâches, qui se lira com-
me suit:

«Jedesmal wo es von den Geschäftsführern für nötig befunden wird, haben diese das Recht jede Vollmacht zu geben,

um die von ihnen festgelegten spezifischen Aufgaben zu erfüllen.»

Suit la traduction française:

«Toutes les fois qu’ils le jugeront utile, les gérants auront le droit de donner procuration à toute personne afin d’ac-

complir certaines tâches spécifiques telles que définies par eux.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à mille Euros.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Esteves, C. Larmet, S. Pisani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivreée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069338.3/211/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 399.960,-.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.286. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069340.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

BRAIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.861. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BRAIT S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated under the denomination of TOLUX S.A. by
deed of Maître Carlo Funck, notary residing in Luxembourg, on May 5, 1976, published in the Mémorial C, number 110
of May 31, 1976. R.C.S. Luxembourg B 13.861. The Articles of Incorporation have been amended several times and for
the last time by deed of the undersigned notary on June 27, 2003, published in the Mémorial C, number 803 of July 31,
2003.

The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Luxem-

bourg,

who appointed as secretary Mrs. Catherine Day-Royemans, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Myriam Spiroux-Jacoby, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- To consider and, if deemed fit, pass, with or without modification, the following special and ordinary resolutions:

<i>Special resolution number 1

«That the Company increases the subscribed capital from its present level of USD 153,383,598 (USD one hundred

and fifty-three million three hundred and eighty-three thousand five hundred and ninety-eight) to USD 165,730,981.50
(USD one hundred and sixty-five million seven hundred and thirty thousand nine hundred and eighty-one and fifty cents)
by the issue of 8,231,589 (eight million two hundred and thirty-one thousand five hundred and eighty-nine) fully paid
BRAIT S.A. Shares to the Trustee of the Scheme, which new BRAIT S.A. Shares are to be paid up by the transfer of USD
1.50 per new BRAIT S.A. Share from the share premium reserve account to share capital.» 

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

65332

The reason for special resolution number 1 is to enable the Company to meet its obligations to deliver 19,063,460

BRAIT S.A. Shares in the aggregate to employees and directors of the Group in terms of the Scheme. The effect of
special resolution number 1 is to increase the issued share capital of BRAIT S.A. from USD 153,383,598 to USD
165,730,981.50 by the issue of 8,231,589 new BRAIT S.A. Shares without par value. All the new BRAIT S.A. Shares shall
rank pari passu with all existing issued BRAIT S.A. Shares of the Company in all respects.

<i>Special resolution number 2

«That, subject to the passing of special resolution number 1, the Articles of incorporation of the Company be and

are hereby amended as follows: 

By deleting the following phrase in Article 5.2: «153,383,598 United States Dollars (USD one hundred and fifty-three

million three hundred and eighty-three thousand five hundred and ninety-eight) represented by 102,255,732 (one hun-
dred and two million two hundred and fifty-five thousand seven hundred and thirty-two) fully paid-up ordinary shares»
and replacing it with the following: «165,730,981.50 United States Dollars (USD one hundred and sixty-five million seven
hundred and thirty thousand nine hundred and eighty-one and fifty cents) represented by 110,487,321 (one hundred
and ten million four hundred and eighty-seven thousand three hundred and twenty-one) fully paid-up ordinary shares.»

The reason for and effect of special resolution number 2 is to amend the Articles of incorporation of the Company

for the issue of the additional BRAIT S.A. Shares pursuant to special resolution number 1.

<i>Ordinary resolution number 1

«That an amount of USD 40 million (USD forty million) be appropriated from the share premium reserve account of

the Company to the distributable reserve account of the Company.»

<i>Ordinary resolution number 2

«That any two members of the Board be authorised to sign all such documents and do all things necessary to give

effect to special resolution numbers 1 and 2 and ordinary resolution number 1.»

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C», number 156 of July 8, 2005 and number 164 of July 18, 2005 and
- the «Wort» of July 8, 2005 and July 18, 2005.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list that of the one hundred and two million two hundred and fifty-five thousand

seven hundred and thirty-two (102,255,732) Ordinary Shares representing the whole share capital of one hundred and
fifty-three million three hundred and eighty-three thousand five hundred and ninety-eight United States Dollars
(153,383,598.- USD), eighty-six million two hundred and twenty thousand one hundred and thirty-eight (86,220,138)
shares are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions:

<i>Special resolution number 1

The general meeting decides to increase the subscribed capital from its present level of USD 153,383,598 (USD one

hundred and fifty-three million three hundred and eighty-three thousand five hundred and ninety-eight) to USD 165,730,
981.50 (USD one hundred and sixty-five million seven hundred and thirty thousand nine hundred and eighty-one and
fifty cents) by the issue of 8,231,589 (eight million two hundred and thirty-one thousand five hundred and eighty-nine)
fully paid BRAIT S.A. Shares to the Trustee of the Scheme.

These new BRAIT S.A. Shares are to be paid up by the transfer of USD 1.50 (USD one point fifty) per new BRAIT

S.A. Share from the share premium reserve account to share capital.

All the new BRAIT S.A. Shares shall rank pari passu with all existing issued BRAIT S.A. Shares of the Company in all

respects.

Proof of the existence of the share premium reserve by an amount of USD 12,347,383.50 (USD twelve million three

hundred and forty-seven thousand three hundred and eighty-three and fifty cents) has been given to the undersigned
notary, who acknowledges this expressly, by a report of the board of directors dated July 27, 2005 and a balance sheet
as at March 31, 2005.

This resolution has been adopted by 78,429,939 votes in favour, 7,532,115 votes against and 258,084 abstentions.

<i>Special resolution number 2

The general meeting decides that the Articles of incorporation of the Company be and are hereby amended as fol-

lows:

By deleting the following phrase in Article 5.2: «153,383,598 United States Dollars (USD one hundred and fifty-three

million three hundred and eighty-three thousand five hundred and ninety-eight) represented by 102,255,732 (one hun-
dred and two million two hundred and fifty-five thousand seven hundred and thirty-two) fully paid-up ordinary shares»

65333

and replacing it with the following: «165,730,981.50 United States Dollars (USD one hundred and sixty-five million seven
hundred and thirty thousand nine hundred and eighty-one and fifty cents) represented by 110,487,321 (one hundred
and ten million four hundred and eighty-seven thousand three hundred and twenty-one) fully paid-up ordinary shares.»

This resolution has been adopted by 78,957,980 votes in favour, 7,004,074 votes against and 258,084 abstentions.

<i>Ordinary resolution number 1

The general meeting decides to appropriate an amount of USD 40,000,000 (USD forty million) from the share pre-

mium reserve account of the Company to the distributable reserve account of the Company.

This resolution has been adopted by 83,998,429 votes in favour, 1,800,883 votes against and 420,826 abstentions.

<i>Ordinary resolution number 2

The general meeting authorizes any two members of the Board to sign all such documents and do all things necessary

to give effect to special resolution numbers 1 and 2 and ordinary resolution number 1.

This resolution has been adopted by 84,164,929 votes in favour, 1,800,883 votes against and 254,326 abstentions.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 7,000 EUR.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at noon. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, given

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAIT S.A., ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 13.861, constituée sous la dénomination de TOLUX S.A. suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1976, publié au Mémorial C, numéro 110 du 31 mai 1976.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 803 du 31 juillet 2003.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- A considérer, et si jugé utile, prendre avec ou sans modification les résolutions spéciales et ordinaires suivantes: 

<i>Résolution spéciale numéro 1

«Que la Société augmente le capital souscrit de son montant actuel de cent cinquante-trois millions trois cent quatre-

vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (153.383.598,- USD) à cent soixante-cinq millions sept cent
trente mille neuf cent quatre-vingt-un virgule cinquante dollars US (165.730.981,50 USD) par l’émission de huit millions
deux cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-neuf (8.231.589) actions BRAIT S.A. entièrement libérées pour le
Trustee of the Scheme. Ces nouvelles actions BRAIT S.A. seront à libérer moyennant transfert de USD 1,50 par nouvelle
action BRAIT S.A. du compte réserve prime d’émission au capital social.»

La raison de la résolution spéciale numéro 1 est de permettre à la Société de remplir ses obligations pour délivrer

19.063.460 actions BRAIT S.A. en totalité aux employés et dirigeants du groupe dans les termes des programmes. L’effet
de la résolution spéciale numéro 1 est d’augmenter le capital social souscrit de BRAIT S.A. de USD 153.383.598 à USD
165.730.981,50 par l’émission de 8.231.589 nouvelles actions BRAIT S.A. sans valeur nominale.

Toutes les nouvelles actions BRAIT S.A. auront les mêmes droits que toutes les actions existantes BRAIT S.A. de la

Société.

<i>Résolution spéciale numéro 2

«Que sous réserve d’adoption de la résolution spéciale numéro 1, les statuts de la Société devront être et sont mo-

difiés comme suit:

En supprimant la phrase suivante dans l’article 5.2.: «cent cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille

cinq cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (153.383.598,- USD) représenté par cent deux millions deux cent cinquante-
cinq mille sept cent trente-deux (102.255.732) actions ordinaires entièrement libérées» et en la remplaçant par les mots
suivants: «cent soixante-cinq millions sept cent trente mille neuf cent quatre-vingt-un virgule cinquante dollars US
(165.730.981,50 USD) représenté par cent dix millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt et une
(110.487.321) actions ordinaires entièrement libérées.»

65334

La raison et l’effet de la résolution spéciale numéro 2 est de modifier les statuts de la Société en considération de

l’émission d’actions supplémentaire BRAIT S.A. conformément à la résolution spéciale numéro 1.

<i>Résolution ordinaire numéro 1

«Qu’un montant de quarante millions de dollars US (40.000.000,- USD) est à affecter du compte réserve prime

d’émission de la Société au compte réserve distribuable de la Société.»

<i>Résolution ordinaire numéro 2

«Que deux membres quelconques du Conseil seront autorisés à signer tous documents et à faire tout le nécessaire

pour donner effet aux résolutions spéciales numéros 1 et 2 et à la résolution ordinaire numéro 1.»

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- le «Mémorial C», numéro 156 du 8 juillet 2005 et numéro 164 du 18 juillet 2005, et
- le «Wort» des 8 et 18 juillet 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les cent deux millions deux cent cinquante-cinq mille sept cent

trente-deux (102.255.732) actions ordinaires représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante-trois millions
trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (153.383.598 USD), quatre-vingt-six millions
deux cent vingt mille cent trente-huit (86.220.138) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

V. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à

l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution speciale numéro 1

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel de cent cinquante-trois millions

trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (153.383.598,- USD) à cent soixante-cinq
millions sept cent trente mille neuf cent quatre-vingt et un virgule cinquante dollars US (165.730.981,50 USD) par l’émis-
sion de huit millions deux cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-neuf (8.231.589) actions BRAIT S.A. entièrement
libérées pour le Trustee of the Scheme.

Ces nouvelles actions BRAIT S.A. seront à libérer moyennant transfert d’un virgule cinquante dollar US (1,50 USD)

par nouvelle action BRAIT S.A. du compte réserve prime d’émission au capital social.

Toutes les nouvelles actions BRAIT S.A. auront les mêmes droits que toutes les actions existantes BRAIT S.A. de la

Société.

La preuve de l’existence de la réserve prime d’émission à concurrence d’un montant de douze millions trois cent

quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois virgule cinquante dollars US (12.347.383,50 USD) a été fournie au no-
taire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport du conseil d’administration du 27 juillet 2005 et un
bilan au 31 mars 2005.

Cette résolution a été adoptée par 78.429.939 votes pour, 7.532.115 votes contre et 258.084 abstentions.

<i>Résolution speciale numéro 2

L’assemblée générale décide que les statuts de la Société devront être et sont modifiés comme suit:
En supprimant la phrase suivante dans l’article 5.2.: «cent cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille

cinq cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (153.383.598,- USD) représenté par cent deux millions deux cent cinquante-
cinq mille sept cent trente-deux (102.255.732) actions ordinaires entièrement libérées» et en la remplaçant par les mots
suivants: «cent soixante-cinq millions sept cent trente mille neuf cent quatre-vingt-un virgule cinquante dollars US
(165.730.981,50 USD) représenté par cent dix millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt et une
(110.487.321) actions ordinaires entièrement libérées.»

Cette résolution a été adoptée par 78.957.980 votes pour, 7.004.074 votes contre et 258.084 abstentions.

<i>Résolution ordinaire numéro 1

L’assemblée générale décide d’affecter un montant de quarante millions de dollars US (40.000.000,- USD) du compte

réserve prime d’émission de la Société au compte réserve distribuable de la Société.

Cette résolution a été adoptée par 83.998.429 votes pour, 1.800.883 votes contre et 420.826 abstentions.

<i>Résolution ordinaire numéro 2

L’assemblée générale autorise deux membres quelconques du Conseil à signer tous documents et à faire tout le né-

cessaire pour donner effet aux résolutions spéciales numéros 1 et 2 et à la résolution ordinaire numéro 1.

Cette résolution a été adoptée par 84.164.929 votes pour, 1.800.883 votes contre et 254.326 abstentions.

65335

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte s’élève à approximativement 7.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bodoni, M. Spiroux-Jacoby, C. Day-Royemans, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076433.3/212/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ADYSER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 110.142. 

—

STATUTES

In the year two thousand five on the fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. Mister Burhan Rasul, residing in Bonn, Rheindorfer Strasse, 1.
2. Mrs Adriana Maria Maftei, private employee, spouse of Mister Marc Maisch, residing in L-1456 Luxembourg, 95,

rue de l’Egalité.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ADYSER S.A. being able to make the trade under the sign of

ADY’S PLACES.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
The company has as an aim the exploitation of a bar alcoholic and not-alcoholics with establishment of restoration.

The company will be able to borrow with or without guarantee or to go guarantee for other people morals and physics.
The company can also proceed to all operations real, movable, commercial, industrial and financial, necessary and useful
for the realization of the social object.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 100 (one hundred) shares

with a nominal value of EUR 310.- (three hundred ten Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Luxembourg, le 19 août 2005.

P. Frieders.

65336

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on bearer form. The shares of the company can be created with the choice of the owner, in unit titles

or certificates representative of several shares. The company will be able to proceed to to the repurchase of its shares
by means of its reserves available and by respecting the provisions of article 49-2 of the law of 1915.

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders, divided into two different categories, named A Directors and B Directors.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority in each category of Directors. In case of ballot, the
Chairman of the meeting has a casting vote. Any decision of the Board shall compulsorily require the agreement from
the A Directors as well as the agreement from the delageted administrator.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation will be bound by the joint signatures of the delegated-administrator, and a A

Director.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Friday of May at 5 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

65337

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2005.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 (one

hundred) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand two hundred
Euro.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s address is fixed at L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2011:

<i>Type A Directors:

Mr Burhan Rasul, residing in Bonn, Rheindorfer Strasse, 1.

<i>Type B Directors:

a) Mrs Adriana Maria Maftei, private employee, born in Piatra Neamt, (Roumanie), on the 16 of February 1979, re-

siding in L-1456 Luxembourg, 95, rue de l’Egalité;

b) Mr Marc Maisch, private employee, born in Auderghem, (Belgique), on the 26 of December 1950, residing in L-

1456 Luxembourg, 95, rue de l’Egalité;

1. Mister Burhan Rasul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 shares

2. Mrs Adriana Maria Maftei  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 shares

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 shares

65338

c) Mr Maurizio Russo, cook, born in Calatabiano, (Italie), on the 15 of January 1969, residing in L-7316 Steinsel, 3,

Place de l’Eglise;

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Jean-Marc Faber, born in Luxembourg, on the 7 of April 1966, professionally residing in L-2146 Luxembourg, 63-

65, rue de Merl.

4. According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first delageted administrator of the corpora-

tion Mr Maurizio Russo.

Mr Burhan Rasul above-mentioned is appointed Chairman of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Burhan Rasul, demeurant à Bonn, Rheindorfer Strasse;
2. Madame Adriana Maria Maftei, employée privée, épouse de Monsieur Marc Maisch, demeurant à L-1456 Luxem-

bourg, 95, rue de l’Egalité.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ADYSER S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de ADY’S PLACE.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de

restauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

65339

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont au porteur. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisé en

deux catégories, dénommées Administrateurs de catégorie A, et Administrateurs de catégorie B.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple dans chaque catégorie d’administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toute décision du conseil d’administration
doit avoir obligatoirement l’accord des administrateurs de catégorie A et de l’administrateur délégué.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, et d’un administrateur de catégorie A de la société.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

65340

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Burhan Rasul, demeurant à Bonn, Rheindorfer Strasse, 1.

<i>Administrateurs de catégorie B:

a) Madame Adriana Maria Maftei, employée privée, née à Piatra Neamt, (Roumanie), le 16 février 1979, épouse de

Monsieur Marc Maisch, demeurant à L-1456 Luxembourg, 95, rue de l’Egalité;

1. Monsieur Burhan Rasul, soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Madame Adriana Maria Maftei, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65341

b) Monsieur Marc Maisch, employé privé, né à Auderghem, (Belgique), le 26 décembre 1950, demeurant à L-1456

Luxembourg, 95, rue de l’Egalité;

c) Monsieur Maurizio Russo, cuisinier, né à Calatabiano, (Italie), le 15 janvier 1969, à L-7316 Steinsel, 3, Place de l’Egli-

se. 

Monsieur Maurizio Russo, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Monsieur Burhan Rasul, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Rasul, A.M. Maftei, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 62, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076248.3/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

ARAGON INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.140. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C. Luxembourg B 98.184),

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2005.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ARAGON INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Luxembourg, le 18 août 2005.

J. Elvinger.

65342

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite

65343

par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

65344

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

1.UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

65345

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 26, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076153.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CAPITAL-ONE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.964. 

—

In the year two thousand five, on the tenth of August.
Before Us, Henri Beck, notary, residing in Echternach.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation CAPITAL-ONE MEDIA S.A., hav-

ing its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg under the number B 92.964,
incorporated by deed of the undersigned notary, on April 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 504 of May 9, 2003.

The meeting is presided by Mr Jean Lambert, «maître en sciences économiques», with professional address at 207,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, being in the Chair,

who appoints as secretary Mrs Caroline Folmer, private employee, with professional address at 207, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Elodie Mantilaro, private employee, with professional address at 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and ne varietur by the undersigned notary. The said
list as well as the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred shares (3.100) shares, representing

the entire subscribed capital, are present or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted
and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following one:
1) Amendment of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (EUR 10.-) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

65346

Pre-emptive rights
If the Shareholders’ Meeting approves a resolution for the Company to issue new shares, the Company shall deliver

a notice in writing to each Shareholder (the «Rights Notice»). The Rights Notice shall specify (i) the total number of
shares which are being offered; (ii) the rights, privileges, terms and conditions of such offered shares; and (iii) the con-
sideration payable for each such offered share. Each Shareholder shall have the option, exercisable within thirty (30)
days after receipt of the Rights Notice to irrevocably subscribe pro rata to its shareholding in the Company to shares
offered in the Rights Notice. In the event that one or more Shareholders do not exercise their pre-emptive rights, such
rights shall accrue to the remaining Shareholders pro rata to their then current shareholding.

Lock-up
A sale, transfer, pledge, encumbrance or other disposition of the shares in the Company or the creation of any legal

or beneficial interest therein shall require a corresponding resolution of the shareholders’ meeting passed with the sim-
ple majority of the nominal capital, whereby for as long as RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. is a shareholder in
the Company, RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. must consent to such resolution. The afore-mentioned does
not apply in regard to any transfer of shares in the Company to RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. or any entity
directly or indirectly controlled by RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. or directly or indirectly controlling
RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A.

Right of first refusal
(1) If at any time any Shareholder (the «Selling Shareholder») intends to sell and transfer all or any part of its Shares

(the «Offered Shareholder») to a bona fide third party, such Selling Shareholder shall first deliver written notice (the
«Notice of Sale») to the other parties (the «Non-Selling Shareholders») as well as the Board of Directors of the Com-
pany of its intention to sell the Offered Shares. Any Notice of Sale shall name the proposed transferee(s), specify the
price offered by the proposed transferee per Offered Share (the «Share Price»), the terms of payment and other rele-
vant terms and conditions, and shall have attached thereto a certified copy of the respective binding (subject only to the
exercise of the present right of first refusal) arm’s length offer made by the proposed transferee in respect of the Of-
fered Shares (the «Bona Fide Offer»)

(2) The Non-Selling Shareholders shall then have the right pro rata to their shareholding in the Company to purchase

all (but not part) of the Offered Shares at the Share Price and, otherwise on the same terms and conditions to those
offered in the Bona Fide Offer; subject only to the exception that no warranties are to be given by the Selling Share-
holders to the Non-Selling Shareholders other than with regard to the transfer of the Offered Shares, fully paid, unre-
stricted, and free from any encumbrances, and, by the Non-Selling Shareholders, of its ability to pay the Share Price. 

(3) Such right of first refusal shall be exercised by the Non-Selling Shareholders within 2 (two) months from the date

of receipt of the Notice of Sale, in which period the Non-Selling Shareholders-if the latter wish to exercise such right
of first refusal-shall deliver to the Selling Shareholders as well as to the Board of Directors a written notice confirming
their respective exercise of the right of first refusal with regard to all pro rata to their shareholding in the Company of
the Offered Shares (the «Notice of Exercise»)

(4) If any Non-Selling Shareholder announces to the Selling Shareholder or the Board of Directors, that it will not

exercise its right, such right of first refusal shall be transferred to the other Non-Selling Shareholders pro rata to their
shareholdings in the Company and the Selling Shareholder shall inform on such fact the other Non-Selling Shareholders
by an additional Notice of Sale within 10 days from receipt of the announcement on non-exercise of the right of first
refusal. The other Non-Selling Shareholders may exercise their additional right of first refusal within 30 business days
from the receipt of the additional Notice of Sale from the Selling Shareholder, however not before expiry of the period
as specified in section 3 above, by deliverance of a Notice of Exercise to the Board of Directors and to the Selling Share-
holder. 

(5) If Notices of Exercise are made within the period as specified in sections 3 and/or 4 above, the Selling Shareholder

shall be deemed to be obliged to sell and transfer and the Non-Selling Shareholders shall be deemed to be respectively
obliged to acquire and accept the transfer of the respective part of the Offered Shares (and not only any fraction thereof)
at the Share Price.

(6) If (i) no Notice of Exercise is made within the period as specified in sections 3 and 4 above in regard to all of the

Offered Shares, or (ii) closing of such share transfer(s) has not occurred within a period of 6 (six) months from the date
of receipt of the respective Notices of Exercise by the Selling Shareholder unless for any reason attributable to the Sell-
ing Shareholder or the proposed transferee (s), the Selling Shareholder shall be entitled to sell and transfer the (remain-
ing part of the) Offered Shares to the proposed transferee(s) at the Share Price and at the exact terms and conditions,
all as specified in the Notice of Sale.

(7) In the event that the transfer of the (remaining part of the) Offered Shares in accordance with section 6 above

cannot be completed or closing of such share transfer has not occurred within a period of 6 (six) months from the dates
as stipulated in section 6 (i) or (ii), whatever is applicable, the Selling Shareholder shall no longer be entitled to complete
the envisaged Share transfer and no new Notice of Sale may be served until expiry of a period of 12 (twelve) months
from the date of receipt of the Notice of Exercise by the Selling Shareholder. Only after expiry of this last mentioned
period, may the Selling Shareholder issue a new Notice of Sale to the other Shareholders.

(8) It shall be a condition precedent of any transfer or issue of Shares that the new proposed holder of Shares shall

first enter into a deed of adherence to the Framework Agreement dated June 17, 2004.»

Tag-along
In the event that a Selling Shareholder intends to sell any of its Shares in the Company to a third party and the Non-

Selling Shareholder do not (entirely) make use of their rights of first refusal as set out above, the Non-Selling Sharehold-
ers shall nevertheless be entitled to sell the remaining number of Shares, on a pro rata basis, as that sold by the Selling

65347

Shareholder and for the same terms and conditions granted to the Selling Shareholder to such third party. The Selling
Shareholder shall therefore undertake to ensure that the Non-Selling Shareholders are given the opportunity to sell a
percentage of their share-holding (corresponding to the percentage of the shareholding sold by the Selling Shareholder
compared to the entire shareholding held by such Selling Shareholder) to the third party on the same terms and condi-
tions as those agreed by the Selling Shareholder. In case the third party does not offer to purchase the respective shares
of the remaining Shareholders in their entirety, the share stake sold by the Selling Shareholder shall be reduced in a way
that all remaining Shareholders can sell their shares to the third party on a pro rata basis.

2) Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following reading:

 Art. 6. The corporation is managed by a board of directors of at least five members, either shareholders or not,

three at least of them of the category «A» and two at least of them of the category «B».

The board of directors takes its decisions at the majority of votes whereby the vote of one director of each category

is necessary.

The directors are appointed for a period which may not exceed six years, they are re-eligible and always removable.
Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
3) Amendment of article 8 of the articles of incorporation to give it the following reading:

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

The following corporate activities belong to the exclusive competency of the shareholders’ meeting and therefore

require the unanimous approval of all shareholders of the Company, whereas such approval not be unreasonable with-
held:

(i) amendment to the Articles of Association of the Company;
(ii) the issue of any form of equity or equity-linked securities, including capital increases, new shares, options, war-

rants, other rights to shares and convertible debentures, capital increases and reductions,

(iii) any change to the rights attached to the Company’s shares, transfer of such shares, pledge of such shares;
(iv) merger of the Company with another company or sale of substantially all of the assets of the Company;
(v) a change of the Company’s auditor;
(vi) any material change in the nature of the Company’s business or geographical area of operations;
(vii) the voluntary liquidation of the Company
(viii) any material change from the Company’s accounting principles;
(ix) the purchase by the Company of any of its own shares;
(x) any material deviation from the Use of Proceeds Schedule, the exercise of the PUT OPTION for the shares in

AQMI;

(xi) public offering and stock exchange listing of the shares;
(xii) any transaction of the Company with a shareholder in the Company, a member of the Board of Directors or the

Supervisory Board or any person or entity being under control or belonging to the family of such person;

(xiii) appointment or removal of senior management (such as CEO and CFO of the Company, or chief executives of

the subsidiaries, and those who are participants in the Management Share Option Scheme); 

(xiv) any material changes in the remuneration package of management including options, bonuses, salary, automo-

biles, etc.;

(xv) the approval of an annual budget divided into four fiscal quarters, such approval not to be unreasonably withheld;
(xvi) the acquisition or disposal of an interest in the business or the assets of any company except as provided below;
(xvii) the incurring of capital expenditure or a commitment to capital expenditure in excess of the approved Business

Plan; 

(xviii) the incurring of any long-term indebtedness in excess of the Business Plan; 
(xix) any material deviation from the Business Plan;
(xx) the disposal of tangible fixed assets with a book value in excess of EUR 10.000 per item, or EUR 20.000 in ag-

gregate in any year;

(xxi) the raising of debt over and above the levels indicate in the Business Plan, other than short-term borrowings up

to a total balance of 10,000 million for bridging or optimum cash management purposes;

(xxii) the issue of any guarantee or indemnity other than in the ordinary course of business;
(xxiii) making any loans or purchasing any dept securities other than in the ordinary course of business. 
4) Amendment of article 9 of the articles of incorporation to give it the following reading:

 Art. 9. The corporation will be bound by the joint signature of one director of the category «A» and one director

of the category «B» or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 10 of the articles of association.

5) Removal of the existing directors with discharge for the execution of their term and nomination of the new direc-

tors.

6) Mandate to the board of directors to execute the previous resolutions. 

<i>First resolution

The general assembly decides to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading: 

65348

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (EUR 10.-) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Pre-emptive rights
If the Shareholders’ Meeting approves a resolution for the Company to issue new shares, the Company shall deliver

a notice in writing to each Shareholder (the «Rights Notice»). The Rights Notice shall specify (i) the total number of
shares which are being offered; (ii) the rights, privileges, terms and conditions of such offered shares; and (iii) the con-
sideration payable for each such offered share. Each Shareholder shall have the option, exercisable within thirty (30)
days after receipt of the Rights Notice to irrevocably subscribe pro rata to its shareholding in the Company to shares
offered in the Rights Notice. In the event that one or more Shareholders do not exercise their pre-emptive rights, such
rights shall accrue to the remaining Shareholders pro rata to their then current shareholding.

Lock-up
A sale, transfer, pledge, encumbrance or other disposition of the shares in the Company or the creation of any legal

or beneficial interest therein shall require a corresponding resolution of the shareholders’ meeting passed with the sim-
ple majority of the nominal capital, whereby for as long as RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. is a shareholder in
the Company, RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. must consent to such resolution. The afore-mentioned does
not apply in regard to any transfer of shares in the Company to RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. or any entity
directly or indirectly controlled by RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A. or directly or indirectly controlling
RAIFFEISEN RO1 (LUXEMBOURG) S.A.

Right of first refusal
(1) If at any time any Shareholder (the «Selling Shareholder») intends to sell and transfer all or any part of its Shares

(the «Offered Shareholder») to a bona fide third party, such Selling Shareholder shall first deliver written notice (the
«Notice of Sale») to the other parties (the «Non-Selling Shareholders») as well as the Board of Directors of the Com-
pany of its intention to sell the Offered Shares. Any Notice of Sale shall name the proposed transferee(s), specify the
price offered by the proposed transferee per Offered Share (the «Share Price»), the terms of payment and other rele-
vant terms and conditions, and shall have attached thereto a certified copy of the respective binding (subject only to the
exercise of the present right of first refusal) arm’s length offer made by the proposed transferee in respect of the Of-
fered Shares (the «Bona Fide Offer»)

(2) The Non-Selling Shareholders shall then have the right pro rata to their shareholding in the Company to purchase

all (but not part) of the Offered Shares at the Share Price and, otherwise on the same terms and conditions to those
offered in the Bona Fide Offer; subject only to the exception that no warranties are to be given by the Selling Share-
holders to the Non-Selling Shareholders other than with regard to the transfer of the Offered Shares, fully paid, unre-
stricted, and free from any encumbrances, and, by the Non-Selling Shareholders, of its ability to pay the Share Price. 

(3) Such right of first refusal shall be exercised by the Non-Selling Shareholders within 2 (two) months from the date

of receipt of the Notice of Sale, in which period the Non-Selling Shareholders-if the latter wish to exercise such right
of first refusal-shall deliver to the Selling Shareholders as well as to the Board of Directors a written notice confirming
their respective exercise of the right of first refusal with regard to all pro rata to their shareholding in the Company of
the Offered Shares (the «Notice of Exercise»)

(4) If any Non-Selling Shareholder announces to the Selling Shareholder or the Board of Directors, that it will not

exercise its right, such right of first refusal shall be transferred to the other Non-Selling Shareholders pro rata to their
shareholdings in the Company and the Selling Shareholder shall inform on such fact the other Non-Selling Shareholders
by an additional Notice of Sale within 10 days from receipt of the announcement on non-exercise of the right of first
refusal. The other Non-Selling Shareholders may exercise their additional right of first refusal within 30 business days
from the receipt of the additional Notice of Sale from the Selling Shareholder, however not before expiry of the period
as specified in section 3 above, by deliverance of a Notice of Exercise to the Board of Directors and to the Selling Share-
holder. 

(5) If Notices of Exercise are made within the period as specified in sections 3 and/or 4 above, the Selling Shareholder

shall be deemed to be obliged to sell and transfer and the Non-Selling Shareholders shall be deemed to be respectively
obliged to acquire and accept the transfer of the respective part of the Offered Shares (and not only any fraction thereof)
at the Share Price.

(6) If (i) no Notice of Exercise is made within the period as specified in sections 3 and 4 above in regard to all of the

Offered Shares, or (ii) closing of such share transfer(s) has not occurred within a period of 6 (six) months from the date
of receipt of the respective Notices of Exercise by the Selling Shareholder unless for any reason attributable to the Sell-
ing Shareholder or the proposed transferee (s), the Selling Shareholder shall be entitled to sell and transfer the (remain-
ing part of the) Offered Shares to the proposed transferee(s) at the Share Price and at the exact terms and conditions,
all as specified in the Notice of Sale.

(7) In the event that the transfer of the (remaining part of the) Offered Shares in accordance with section 6 above

cannot be completed or closing of such share transfer has not occurred within a period of 6 (six) months from the dates
as stipulated in section 6 (i) or (ii), whatever is applicable, the Selling Shareholder shall no longer be entitled to complete
the envisaged Share transfer and no new Notice of Sale may be served until expiry of a period of 12 (twelve) months

65349

from the date of receipt of the Notice of Exercise by the Selling Shareholder. Only after expiry of this last mentioned
period, may the Selling Shareholder issue a new Notice of Sale to the other Shareholders.

(8) It shall be a condition precedent of any transfer or issue of Shares that the new proposed holder of Shares shall

first enter into a deed of adherence to the Framework Agreement dated June 17, 2004.»

Tag-along
In the event that a Selling Shareholder intends to sell any of its Shares in the Company to a third party and the Non-

Selling Shareholder do not (entirely) make use of their rights of first refusal as set out above, the Non-Selling Sharehold-
ers shall nevertheless be entitled to sell the remaining number of Shares, on a pro rata basis, as that sold by the Selling
Shareholder and for the same terms and conditions granted to the Selling Shareholder to such third party. The Selling
Shareholder shall therefore undertake to ensure that the Non-Selling Shareholders are given the opportunity to sell a
percentage of their share-holding (corresponding to the percentage of the shareholding sold by the Selling Shareholder
compared to the entire shareholding held by such Selling Shareholder) to the third party on the same terms and condi-
tions as those agreed by the Selling Shareholder. In case the third party does not offer to purchase the respective shares
of the remaining Shareholders in their entirety, the share stake sold by the Selling Shareholder shall be reduced in a way
that all remaining Shareholders can sell their shares to the third party on a pro rata basis.

<i>Second resolution

The general assembly decides to amend article 6 of the article of incorporation to give it the following reading:

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors of at least five members, either shareholders or not,

three at least of them of the category «A» and two at least of them of the category «B».

The board of directors takes its decisions at the majority of votes whereby the vote of one director of each category

is necessary.

The directors are appointed for a period which may not exceed six years, they are re-eligible and always removable.
Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

<i>Third resolution

The general assembly decides to amend article 8 of the articles of incorporation to give it the following reading: 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

The following corporate activities belong to the exclusive competency of the shareholders’ meeting and therefore

require the unanimous approval of all shareholders of the Company, whereas such approval not be unreasonable with-
held:

(i) amendment to the Articles of Association of the Company;
(ii) the issue of any form of equity or equity-linked securities, including capital increases, new shares, options, war-

rants, other rights to shares and convertible debentures, capital increases and reductions,

(iii) any change to the rights attached to the Company’s shares, transfer of such shares, pledge of such shares;
(iv) merger of the Company with another company or sale of substantially all of the assets of the Company;
(v) a change of the Company’s auditor;
(vi) any material change in the nature of the Company’s business or geographical area of operations;
(vii) the voluntary liquidation of the Company
(viii) any material change from the Company’s accounting principles;
(ix) the purchase by the Company of any of its own shares;
(x) any material deviation from the Use of Proceeds Schedule, the exercise of the PUT OPTION for the shares in

AQMI;

(xi) public offering and stock exchange listing of the shares;
(xii) any transaction of the Company with a shareholder in the Company, a member of the Board of Directors or the

Supervisory Board or any person or entity being under control or belonging to the family of such person;

(xiii) appointment or removal of senior management (such as CEO and CFO of the Company, or chief executives of

the subsidiaries, and those who are participants in the Management Share Option Scheme); 

(xiv) any material changes in the remuneration package of management including options, bonuses, salary, automo-

biles, etc.;

(xv) the approval of an annual budget divided into four fiscal quarters, such approval not to be unreasonably withheld;
(xvi) the acquisition or disposal of an interest in the business or the assets of any company except as provided below;
(xvii) the incurring of capital expenditure or a commitment to capital expenditure in excess of the approved Business

Plan; 

(xviii) the incurring of any long-term indebtedness in excess of the Business Plan; 
(xix) any material deviation from the Business Plan;
(xx) the disposal of tangible fixed assets with a book value in excess of EUR 10.000 per item, or EUR 20.000 in ag-

gregate in any year;

(xxi) the raising of debt over and above the levels indicate in the Business Plan, other than short-term borrowings up

to a total balance of 10,000 million for bridging or optimum cash management purposes;

(xxii) the issue of any guarantee or indemnity other than in the ordinary course of business;
(xxiii) making any loans or purchasing any dept securities other than in the ordinary course of business. 

65350

<i>Fourth resolution

The general assembly decides to amend article 9 of the articles of incorporation to give it the following reading: 

Art. 9. The corporation will be bound by the joint signature of one director of the category «A» and one director

of the category «B» or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 10 of the articles of association.

<i>Fifth resolution

The general assembly decides to remove the existing directors and to accord them complete and entire discharge

for the execution of their term.

Are nominated directors of the category A:
- Mr Rolf Theuer, general manager, with professional address in Wipplingerstrasse 25, 1010 Vienna, Austria,
- Mrs Viktoria Zombory, director, with professional address in Bakats Centre, Raday ut 51, Budapest, Hungary,
- Mrs Erika Thaler, personal assistant, with professional address in Wipplingerstrasse 25, 1010 Vienna, Austria.

Are nominated directors of the category B:
- Mr Chris Bojanovic, consultant, with professional address in Opatika 23, 1000 Zagreb, Croatia.
- Mr Jean Lambert, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

The term of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.

<i>Sixth resolution

The board of directors is given mandate to execute the previous resolutions with all powers to this effect.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL-ONE MEDIA S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.964, 
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 504 du 9 mai 2003.

La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et ne varietur par le notaire instrumentant, et qui
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Droits de souscription préférentielle
Au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires approuverait une résolution de la société d’émettre des actions

nouvelles, la société en avisera chaque actionnaire par écrit (l’Offre de Souscription). L’Offre de Souscription devra pré-
ciser (i) le nombre total des actions offertes en souscription; (ii) les droits, privilèges, termes et conditions attachés aux

65351

actions offertes en souscription; et (iii) la contrepartie à payer pour chaque action ainsi offerte en souscription. Chaque
actionnaire pourra, dans les trente (30) jours qui suivent la réception de l’Offre de Souscription, souscrire irrévocable-
ment les actions offertes dans l’Offre de Souscription au prorata des actions de la société détenues par lui. Faute par un
ou plu-sieurs actionnaire(s) d’exercer ses/leurs droits de souscription préférentielle, ces droits seront dévolus aux ac-
tionnaires restants au prorata du nombre respectif des actions détenues par eux au moment donné.

Convention de Blocage
La vente, la cession, le nantissement, l’affectation hypothécaire ou toute autre aliénation des actions de la société ou

la création d’un droit réel ou d’usufruit sur ces actions seront soumis à une résolution afférente de l’assemblée générale
des actionnaires, prise à majorité simple du capital nominal, étant entendu que tant que RAIFFEISEN R01 (LUXEM-
BOURG) S.A. sera actionnaire de la société, RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A. devra approuver ladite résolution.
La disposition qui précède ne s’appliquera pas aux cessions d’actions de la société à RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG)
S.A. ou à une quelconque entité contrôlée directement ou indirectement par RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A.
ou contrôlant directement ou indirectement RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A.

Droit de premier refus
(1) Au cas où un quelconque actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») aurait l’intention de céder et de transférer tout ou

partie de ses actions (les «Actions Offertes») à une tierce personne bona fide, ledit Actionnaire Cédant devra aviser au
préalable par écrit (l’«Avis de Cession») les autres parties (les «Actionnaires Non-Cédants») ainsi que le conseil d’ad-
ministration de la société de son intention de céder les Actions Offertes. Tout Avis de Cession devra mentionner le
nom du/des cessionnaire(s) proposé(s), le prix par Action Offerte (le «Prix de Cession») offert par le cessionnaire pro-
posé, les conditions de payement de même que tous autres termes et conditions utiles, et devra être accompagné d’une
copie certifiée de l’offre ferme (sauf pour ce qui est de l’exercice du présent droit de premier refus) aux conditions du
marché, faite de la part du cessionnaire proposé pour les Actions Offertes (l’«Offre Bona Fide»).

(2) Les Actionnaires Non-Cédants pourront ensuite acquérir, au prorata des actions de la société détenues par eux,

la totalité (et non une partie) des Actions Offertes au Prix de Cession et, au demeurant, selon les mêmes termes et
conditions que ceux stipulés dans l’Offre Bona Fide; excepté toutefois qu’il ne devra pas être fourni d’autres garanties
de la part de l’Actionnaire Cédant aux Actionnaires Non-Cédants que celles en rapport avec la cession des Actions
Offertes, qui devront être entièrement libérées, non sujettes à restriction et libres de toute charge, les garanties à four-
nir de la part des Actionnaires Non-Cédants étant quant à elles limitées à leur capacité de payer le Prix de Cession.

(3) Ce droit de premier refus devra être exercé par les Actionnaires Non-Cédants dans les deux (2) mois qui suivent

la réception de l’Avis de Cession, période durant laquelle les Actionnaires Non-Cédants - désireux d’exercer un tel droit
de premier refus - transmettront à l’Actionnaire Cédant de même qu’au conseil d’administration un avis écrit, confir-
mant leur exercice respectif du droit de premier refus relatif à la totalité des Actions Offertes au prorata des actions
de la société détenues par eux (l’«Avis d’Exercice»). 

(4) Au cas où un Actionnaire Non-Cédant annoncerait à l’Actionnaire Cédant ou au conseil d’administration qu’il

n’entend pas exercer son droit de premier refus, ce droit sera transféré aux autres Actionnaires Non-Cédants au pro-
rata des actions de la société détenues par eux, et l’Actionnaire Cédant en informera les autres Actionnaires Non-Cé-
dants par un Avis de Cession additionnel dans les dix (10) jours qui suivent la réception de l’avis de non-exercice du
droit de premier refus. Les autres Actionnaires Non-Cédants pourront exercer leur droit de premier refus additionnel
dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent la réception de l’Avis de Cession additionnel de la part de l’Actionnaire
Cédant, en aucun cas toutefois avant l’expiration de la période stipulée à l’alinéa 3 ci-avant, en transmettant un Avis
d’Exercice au conseil d’administration et à l’Actionnaire Cédant.

(5) Au cas où des Avis d’Exercice seraient donnés au cours de la période stipulée aux alinéas 3 et/ou 4 ci-avant, l’Ac-

tionnaire Cédant sera supposé tenu de céder et de transférer les Actions Offertes, et les Actionnaires Non-Cédants
respectifs seront supposés d’acquérir et d’accepter la cession de la part respective des Actions Offertes (et non seule-
ment une quelconque fraction de celle-ci) au prix de Cession.

(6) En l’absence (i) d’Avis d’Exercice relatif à la totalité des Actions Offertes durant la période stipulée aux alinéas 3

et 4 ci-avant, ou (ii) de clôture d’une telle cession d’actions dans les six (6) mois qui suivent la réception par l’Actionnaire
Cédant des Avis d’Exercice respectifs, sauf pour une quelconque raison imputable à l’Actionnaire Cédant ou au(x) ces-
sionnaire(s) proposé(s), l’Actionnaire Cédant pourra céder et transférer les Actions Offertes (restantes) au(x) cession-
naire(s) proposé(s) au Prix de Cession et aux termes et conditions tels que stipulés dans l’Avis de Cession.

(7) Au cas où la cession des Actions Offertes (restantes) conformément à l’alinéa 6 ci-avant ne pourrait pas être réa-

lisée ou que la clôture d’une telle cession des actions n’interviendrait pas dans les six (6) mois qui suivent les dates sti-
pulées à l’alinéa 6 (i) ou (ii), suivant le cas, l’Actionnaire Cédant ne sera plus en droit de réaliser la cession d’actions
envisagée, et il ne pourra être émis aucun nouvel Avis de Cession avant l’expiration d’une période de douze (12) mois
à compter de la date de réception de cette dernière période que l’Actionnaire Cédant pourra émettre un nouvel Avis
de Cession aux autres actionnaires.

(8) Toute cession ou émission d’actions sera soumise à la condition préalable que le nouveau détenteur d’actions

proposé ait souscrit au préalable un acte d’adhésion à la Convention Cadre du 17 juin 2004.

Droit de suite (Tag-along)
Au cas où un Actionnaire Cédant aurait l’intention de céder une quelconque partie de ses actions de la société à une

tierce personne et que les Actionnaires Non-Cédants ne feraient pas (entièrement) usage de leur droit de premier refus
tel que stipulé ci-avant, les Actionnaires Non-Cédants seront toutefois en droit de céder le nombre d’actions restantes
à cette tierce personne sur la même base proportionnelle que celle des actions cédées par l’Actionnaire Cédant et aux
mêmes termes et conditions que ceux consentis à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant s’engagera donc à veiller

65352

à ce que les Actionnaires Non-Cédants aient la possibilité de vendre à la tierce personne un pourcentage des actions
détenues par eux (égal au pourcentage des actions cédées par l’Actionnaire Cédant par rapport au nombre total des
actions détenues par ledit Actionnaire Cédant) aux mêmes termes et conditions que ceux convenus par l’Actionnaire
Cédant. Au cas où la tierce personne ne serait pas disposée à acquérir la totalité des actions respectives des actionnaires
restants, la part des actions cédées par l’Actionnaire Cédant sera réduite de manière à ce que tous les actionnaires res-
tants puissent vendre leurs actions à la tierce personne sur une base proportionnelle.

2) Modification de l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non, dont trois au moins de catégorie «A» et deux au moins de catégorie «B».

Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix dont obligatoirement une au moins de chaque

catégorie d’administrateur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

La durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale des actionnaires.
3) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’as-

semblée générale. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Les opérations de la Société précisées ci-après relèvent de la compétence exclusive de l’assemblée générale des ac-

tionnaires et sont donc soumises à l’approbation unanime de l’ensemble des actionnaires de la société, une telle appro-
bation ne pouvant toutefois pas être refusée sans raison valable:

(i) la modification des statuts de la société;
(ii) l’émission de quelconques actions ordinaires ou titres participatifs du capital, y compris les augmentations de ca-

pital, l’émission d’actions nouvelles, d’options, de warrants, d’autres droits de souscription à des actions et obligations
convertibles à des augmentations et réductions de capital;

(iii) toute modification des droits attachés aux actions de la société, la cession de ces actions ou leur nantissement;
(iv) la fusion de la société avec une autre société ou la vente de la quasi-totalité du patrimoine de la société;
(v) changement des réviseurs de la société;
(vi) tout changement significatif apporté à la nature des activités de la société ou à son rayon d’activité géographique;
(vii) la liquidation volontaire de la société;
(viii) tout changement significatif des principes comptables de la société;
(ix) l’acquisition par la société de l’une quelconque de ses propres actions;
(x) tout écart significatif par rapport au Use of Proceeds Schedule (Calendrier d’Affectation des Produits), l’exercice

de la PUT OPTION (Option de Vente) relative aux actions AQMI;

(xi) l’offre publique d’achat et la cotation des actions en bourse;
(xii) toute transaction de la société avec un actionnaire de la société, un membre du conseil d’administration ou du

comité de surveillance ou avec toute autre personne ou entité contrôlée par ou apparentée à une telle personne; 

(xiii) la nomination ou la révocation de cadres supérieurs (tels que le président-directeur général et directeur finan-

cier de la société, ou les directeurs généraux de ses filiales, et les personnes participant au Management Share Option
Scheme (Plan d’Option sur Actions à l’intention des Cadres Supérieurs); 

(xiv) tout changement significatif dans la rémunération globale de la direction, y compris les options, bonifications,

salaires, voitures de service, etc.;

(xv) l’approbation d’un budget annuel divisé en quatre trimestres fiscaux, une telle approbation ne pouvant toutefois

pas être refusée sans raison valable;

(xvi) l’acquisition ou l’aliénation d’une participation dans les affaires ou le patrimoine d’une société, sous réserve des

stipulations ci-après;

(xvii) l’encours de dépenses d’investissement ou l’engagement à des dépenses d’investissement allant au-delà du Bud-

get; 

(xviii) l’encours d’une quelconque dette à long terme dépassant le Budget;
(xix) tout écart significatif par rapport au Budget;
(xx) l’aliénation d’immobilisations corporelles d’une valeur comptable dépassant EUR 10.000,- par unité, ou EUR

20.000,- au total dans un quelconque exercice;

(xxi) l’augmentation de la dette au-delà des niveaux fixés dans le Budget, à l’exception des emprunts à court terme

jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000,- à titre de financement-relais ou à des fins de gestion de trésorerie optimale;

(xxii) l’émission d’une quelconque garantie ou indemnité autrement que dans le cadre de l’activité normale;
(xxiii) l’octroi de quelconques prêts ou l’acquisition de quelconques titres obligataires autrement que dans le cadre

de l’activité normale. 

4) Modification de l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 9. La société est engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie «A» et un adminis-

trateur de la catégorie «B» ou par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice d’une décision à pren-
dre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration,
en vertu de l’article 10 des statuts.

65353

5) Révocation des administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l’exécution de leur mandat et nomi-

nation des nouveaux administrateurs.

6) Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Droits de souscription préférentielle
Au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires approuverait une résolution de la société d’émettre des actions

nouvelles, la société en avisera chaque actionnaire par écrit (l’«Offre de Souscription»). L’Offre de Souscription devra
préciser (i) le nombre total des actions offertes en souscription; (ii) les droits, privilèges, termes et conditions attachés
aux actions offertes en souscription; et (iii) la contrepartie à payer pour chaque action ainsi offerte en souscription. Cha-
que actionnaire pourra, dans les trente (30) jours qui suivent la réception de l’Offre de Souscription, souscrire irrévo-
cablement les actions offertes dans l’Offre de Souscription au prorata des actions de la société détenues par lui. Faute
par un ou plusieurs actionnaire(s) d’exercer ses/leurs droits de souscription préférentielle, ces droits seront dévolus
aux actionnaires restants au prorata du nombre respectif des actions détenues par eux au moment donné.

Convention de Blocage
La vente, la cession, le nantissement, l’affectation hypothécaire ou toute autre aliénation des actions de la société ou

la création d’un droit réel ou d’usufruit sur ces actions seront soumis à une résolution afférente de l’assemblée générale
des actionnaires, prise à majorité simple du capital nominal, étant entendu que tant que RAIFFEISEN R01 (LUXEM-
BOURG) S.A. sera actionnaire de la société, RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A. devra approuver ladite résolution.
La disposition qui précède ne s’appliquera pas aux cessions d’actions de la société à RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG)
S.A. ou à une quelconque entité contrôlée directement ou indirectement par RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A.
ou contrôlant directement ou indirectement RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A.

Droit de premier refus
(1) Au cas où un quelconque actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») aurait l’intention de céder et de transférer tout ou

partie de ses actions (les «Actions Offertes») à une tierce personne bona fide, ledit Actionnaire Cédant devra aviser au
préalable par écrit (l’«Avis de Cession») les autres parties (les «Actionnaires Non-Cédants») ainsi que le conseil d’ad-
ministration de la société de son intention de céder les Actions Offertes. Tout Avis de Cession devra mentionner le
nom du/des cessionnaire(s) proposé(s), le prix par Action Offerte (le «Prix de Cession») offert par le cessionnaire pro-
posé, les conditions de payement de même que tous autres termes et conditions utiles, et devra être accompagné d’une
copie certifiée de l’offre ferme (sauf pour ce qui est de l’exercice du présent droit de premier refus) aux conditions du
marché, faite de la part du cessionnaire proposé pour les Actions Offertes (l’«Offre Bona Fide»).

(2) Les Actionnaires Non-Cédants pourront ensuite acquérir, au prorata des actions de la société détenues par eux,

la totalité (et non une partie) des Actions Offertes au Prix de Cession et, au demeurant, selon les mêmes termes et
conditions que ceux stipulés dans l’Offre Bona Fide; excepté toutefois qu’il ne devra pas être fourni d’autres garanties
de la part de l’Actionnaire Cédant aux Actionnaires Non-Cédants que celles en rapport avec la cession des Actions
Offertes, qui devront être entièrement libérées, non sujettes à restriction et libres de toute charge, les garanties à four-
nir de la prt des Actionnaires Non-Cédants étant quant à elles limitées à leur capacité de payer le Prix de Cession.

(3) Ce droit de premier refus devra être exercé par les Actionnaires Non-Cédants dans les deux (2) mois qui suivent

la réception de l’Avis de Cession, période durant laquelle les Actionnaires Non-Cédants - désireux d’exercer un tel droit
de premier refus - transmettront à l’Actionnaire Cédant de même qu’au conseil d’administration un avis écrit, confir-
mant leur exercice respectif du droit de premier refus relatif à la totalité des Actions Offertes au prorata des actions
de la société détenues par eux (l’«Avis d’Exercice»). 

(4) Au cas où un Actionnaire Non-Cédant annoncerait à l’Actionnaire Cédant ou au conseil d’administration qu’il

n’entend pas exercer son droit de premier refus, ce droit sera transféré aux autres Actionnaires Non-Cédants au pro-
rata des actions de la société détenues par eux, et l’Actionnaire Cédant en informera les autres Actionnaires Non-Cé-
dants par un Avis de Cession additionnel dans les dix (10) jours qui suivent la réception de l’avis de non-exercice du
droit de premier refus. Les autres Actionnaires Non-Cédants pourront exercer leur droit de premier refus additionnel
dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent la réception de l’Avis de Cession additionnel de la part de l’Actionnaire
Cédant, en aucun cas toutefois avant l’expiration de la période stipulée à l’alinéa 3 ci-avant, en transmettant un Avis
d’Exercice au conseil d’administration et à l’Actionnaire Cédant.

(5) Au cas où des Avis d’Exercice seraient donnés au cours de la période stipulée aux alinéas 3 et/ou 4 ci-avant, l’Ac-

tionnaire Cédant sera supposé tenu de céder et de transférer les Actions Offertes, et les Actionnaires Non-Cédants
respectifs seront supposés d’acquérir et d’accepter la cession de la part respective des Actions Offertes (et non seule-
ment une quelconque fraction de celle-ci) au prix de Cession.

(6) En l’absence (i) d’Avis d’Exercice relatif à la totalité des Actions Offertes durant la période stipulée aux alinéas 3

et 4 ci-avant, ou (ii) de clôture d’une telle cession d’actions dans les six (6) mois qui suivent la réception par l’Actionnaire
Cédant des Avis d’Exercice respectifs, sauf pour une quelconque raison imputable à l’Actionnaire Cédant ou au(x) ces-

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sionnaire(s) proposé(s), l’Actionnaire Cédant pourra céder et transférer les Actions Offertes (restantes) au(x) cession-
naire(s) proposé(s) au Prix de Cession et aux termes et conditions tels que stipulés dans l’Avis de Cession.

(7) Au cas où la cession des Actions Offertes (restantes) conformément à l’alinéa 6 ci-avant ne pourrait pas être réa-

lisée ou que la clôture d’une telle cession des actions n’interviendrait pas dans les six (6) mois qui suivent les dates sti-
pulées à l’alinéa 6 (i) ou (ii), suivant le cas, l’Actionnaire Cédant ne sera plus en droit de réaliser la cession d’actions
envisagée, et il ne pourra être émis aucun nouvel Avis de Cession avant l’expiration d’une période de douze (12) mois
à compter de la date de réception de cette dernière période que l’Actionnaire Cédant pourra émettre un nouvel Avis
de Cession aux autres actionnaires.

(8) Toute cession ou émission d’actions sera soumise à la condition préalable que le nouveau détenteur d’actions

proposé ait souscrit au préalable un acte d’adhésion à la Convention Cadre du 17 juin 2004.

Droit de suite (Tag-along)
Au cas où un Actionnaire Cédant aurait l’intention de céder une quelconque partie de ses actions de la société à une

tierce personne et que les Actionnaires Non-Cédants ne feraient pas (entièrement) usage de leur droit de premier refus
tel que stipulé ci-avant, les Actionnaires Non-Cédants seront toutefois en droit de céder le nombre d’actions restantes
à cette tierce personne sur la même base proportionnelle que celle des actions cédées par l’Actionnaire Cédant et aux
mêmes termes et conditions que ceux consentis à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant s’engagera donc à veiller
à ce que les Actionnaires Non-Cédants aient la possibilité de vendre à la tierce personne un pourcentage des actions
détenues par eux (égal au pourcentage des actions cédées par l’Actionnaire Cédant par rapport au nombre total des
actions détenues par ledit Actionnaire Cédant) aux mêmes termes et conditions que ceux convenus par l’Actionnaire
Cédant. Au cas où la tierce personne ne serait pas disposée à acquérir la totalité des actions respectives des actionnaires
restants, la part des actions cédées par l’Actionnaire Cédant sera réduite de manière à ce que tous les actionnaires res-
tants puissent vendre leurs actions à la tierce personne sur une base proportionnelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non, dont trois au moins de catégorie «A» et deux au moins de catégorie «B».

Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix dont obligatoirement une au moins de chaque

catégorie d’administrateur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

La durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’as-

semblée générale. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Les opérations de la Société précisées ci-après relèvent de la compétence exclusive de l’assemblée générale des ac-

tionnaires et sont donc soumises à l’approbation unanime de l’ensemble des actionnaires de la société, une telle appro-
bation ne pouvant toutefois pas être refusée sans raison valable:

(i) la modification des statuts de la société;
(ii) l’émission de quelconques actions ordinaires ou titres participatifs du capital, y compris les augmentations de ca-

pital, l’émission d’actions nouvelles, d’options, de warrants, d’autres droits de souscription à des actions et obligations
convertibles à des augmentations et réductions de capital;

(iii) toute modification des droits attachés aux actions de la société, la cession de ces actions ou leur nantissement;
(iv) la fusion de la société avec une autre société ou la vente de la quasi-totalité du patrimoine de la société;
(v) changement des réviseurs de la société;
(vi) tout changement significatif apporté à la nature des activités de la société ou à son rayon d’activité géographique;
(vii) la liquidation volontaire de la société;
(viii) tout changement significatif des principes comptables de la société;
(ix) l’acquisition par la société de l’une quelconque de ses propres actions;
(x) tout écart significatif par rapport au Use of Proceeds Schedule (Calendrier d’Affectation des Produits), l’exercice

de la PUT OPTION (Option de Vente) relative aux actions AQMI;

(xi) l’offre publique d’achat et la cotation des actions en bourse;
(xii) toute transaction de la société avec un actionnaire de la société, un membre du conseil d’administration ou du

comité de surveillance ou avec toute autre personne ou entité contrôlée par ou apparentée à une telle personne; 

(xiii) la nomination ou la révocation de cadres supérieurs (tels que le président-directeur général et directeur finan-

cier de la société, ou les directeurs généraux de ses filiales, et les personnes participant au Management Share Option
Scheme (Plan d’Option sur Actions à l’intention des Cadres Supérieurs); 

(xiv) tout changement significatif dans la rémunération globale de la direction, y compris les options, bonifications,

salaires, voitures de service, etc.;

(xv) l’approbation d’un budget annuel divisé en quatre trimestres fiscaux, une telle approbation ne pouvant toutefois

pas être refusée sans raison valable;

65355

(xvi) l’acquisition ou l’aliénation d’une participation dans les affaires ou le patrimoine d’une société, sous réserve des

stipulations ci-après;

(xvii) l’encours de dépenses d’investissement ou l’engagement à des dépenses d’investissement allant au-delà du Bud-

get; 

(xviii) l’encours d’une quelconque dette à long terme dépassant le Budget;
(xix) tout écart significatif par rapport au Budget;
(xx) l’aliénation d’immobilisations corporelles d’une valeur comptable dépassant EUR 10.000,- par unité, ou EUR

20.000,- au total dans un quelconque exercice;

(xxi) l’augmentation de la dette au-delà des niveaux fixés dans le Budget, à l’exception des emprunts à court terme

jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000,- à titre de financement-relais ou à des fins de gestion de trésorerie optimale;

(xxii) l’émission d’une quelconque garantie ou indemnité autrement que dans le cadre de l’activité normale;
(xxiii) l’octroi de quelconques prêts ou l’acquisition de quelconques titres obligataires autrement que dans le cadre

de l’activité normale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 9. La société est engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie «A» et un adminis-

trateur de la catégorie «B» ou par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice d’une décision à pren-
dre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration,
en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuellement en fonction et leur donne pleine et entière

décharge pour l’exécution de leur mandat.

Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Rolf Theuer, directeur général, demeurant professionnellement à Wipplingerstrasse 25, 1010 Vienne,

Autriche,

- Madame Viktoria Zombory, directeur, demeurant professionnellement à Bakats Centre, Raday ut 51, Budapest,

Hongrie

- Madame Erika Thaler, assistante de direction, demeurant professionnellement à Wipplingerstrasse 25, 1010 Vienne,

Autriche.

Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Chris Bojanovic, consultant, demeurant à Opatika 23, 10000 Zagreb, Croatie
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est mandaté d’exécuter les prédites résolutions.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, C. Folmer, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2005, vol. 360, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(075699.3/201/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CAPITAL-ONE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.964. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075702.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Echternach, le 19 août 2005.

H. Beck.

Echternach, le 19 août 2005.

H. Beck.

65356

MULTIHEALTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 110.127. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Sorba, médecin, né à Caen (France) le 1

er

 juillet 1960, demeurant à F-78170 La Celle-Saint-Cloud

(France), 15, allée des Bocages,

2) Madame Anne Rabinowitz Sorba, médecin, née à New-York (Etats-Unis) le 21 septembre 1961, demeurant à F-

78170 La Celle-Saint-Cloud (France), 15, allée des Bocages,

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 15 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTIHEALTH S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

65357

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont en-

suite déclaré souscrire et libérer entièrement le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-et-un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1) Monsieur Gérard Sorba, prénommé, déclare souscrire cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2) Madame Anne Rabinowitz Sorba, prénommée, déclare souscrire cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

65358

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Sorba, prénommé;
- Madame Anne Rabinowitz Sorba, prénommée;
- Monsieur Julien Sorba, étudiant, demeurant à F-78170 La Celle-Saint-Cloud (France), 15, allée des Bocages, né à

Nice (France) le 29 décembre 1985.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KIRCHBERG BURO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S.

Luxembourg B 76.574).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gérard Sorba, prénommé,
comme administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Fr. Cipolletti, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076107.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

SAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 110.107. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois TERRA NOVA PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-

3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 94.396,

ici représentée par Monsieur Michel Sanitas, Dirigeant de société, né le 6 novembre 1956 à Romilly sur Seine, de-

meurant à F-57890 Porcelette, 80, rue de Saint Avold, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle
paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Alain Farwagi, dirigeant de sociétés, né le 8 mars 1962, à Nyon (Suisse), demeurant à CHH-1167 Lussy

sur Morges, Ch. Sus le Puits.

Représenté aux présentes par Monsieur Alain Pucar, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 58, rue des

Frières, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée laquelle paraphée ne varietur restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.

3. Monsieur Jean Dominique Pinget, consultant, né le 5 mars 1960 à Genève, demeurant à P-3510 Visecu, Campo

Madalena, Rua de Boiça.

Représenté aux présentes par Monsieur Alain Pucar, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé, lui dé-

livrée laquelle paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SAG S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Schifflange. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

65359

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet toutes activités de prestations de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine éco-

nomique au sens le plus large ainsi que les prestations de services administratifs et de secrétariat.

3.2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), divisé en 3.150 (trois mille cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Elles peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 9. Cession d’actions
9.1. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
9.2. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux

autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le
prix de cession sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les
actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour
nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

3.3. Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans le délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

65360

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Schifflange, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le 2

e

 mardi du mois d’avril à 17.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

65361

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.150 (trois mille

cent cinquante) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 17-19, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange Grand-Duché de Luxembourg. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Alain Farwagi prénommé,
b) Monsieur Laurent Zerbib, dirigeant de sociétés, né à Tunis, le 20 mars 1963, demeurant à F-57160 Lessy, 5, Clos

des Richesses,

c) Monsieur Michel Sanitas, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Michel Colleony, employé privé, né à Metz, le 14 janvier 1949, demeurant à F-57070 Metz, 2 bis rue Lave-

ran. 

4. L’assemblée générale autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Monsieur Alain Farwagi est nommé administrateur-délégué de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Sanitas, A. Pucar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 23, case 5. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075748.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SKYPE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.677. 

—

In the year two thousand and four, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Pierre-Yves Champagnon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg,

acting as attorney of the company SKYPE TECHNOLOGIES S.A., R.C.S. Luxembourg B 96.677, having its registered

office in Luxembourg,

pursuant to resolutions of the Board of Directors passed on July 12, 2005, a certified copy of which shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that: 

I.

The Company SKYPE TECHNOLOGIES S.A. was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated

November 3, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1232 of November 21, 2003.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to two deeds of the undersigned notary, dated

March 26, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 563 of June 1, 2004.

1. TERRA NOVA PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.764 actions
2. Alain Farwagi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

693 actions

3. Jean Dominique Pinget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

693 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.150 actions

Luxembourg, le 10 août 2005.

J. Elvinger.

65362

II.

The Company SKYPE TECHNOLOGIES S.A. currently has a fully subscribed and paid-up share capital of seven hun-

dred ninety-seven thousand three hundred and thirty Euro (EUR 797,330) divided into three hundred twenty thousand
five hundred and two (320,502) Ordinary Shares of no par value, fifty-seven thousand six hundred and six (57,606) A-1
Preferred Stock of no par value, seventy-nine thousand (79,000) A-2 Preferred Stock of no par value and one hundred
and eighty thousand seven hundred and fifty-six (180,756) B Preferred Stock of no par value.

The authorized capital of the Company is set at one million three hundred eighty-seven thousand one hundred and

ninety-five Euro (EUR 1,387,195) represented by:

(a) 773,402 Ordinary Shares of no par value;
(b) 76,598 A-1 Preferred Stock of no par value;
(c) 79,000 A-2 Preferred Stock of no par value; and
(d) 180,756 B Preferred Stock of no par value.
Articles 6.1 to 6.6 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company

up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-

ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fullypaid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchase rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.»

IlI.

Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors of July 12, 2005, the Directors have obtained

and accepted the subscription of seven hundred and fifty-seven (757) additional Series A-1 preferred shares of no par
value.

These new shares have been entirely subscribed by KENLUCK INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated

in accordance with the laws of Hong Kong and having its registered office at 7th Floor, Cheung Kong Center, 2 Queens
Road, Central, Hong Kong, SAR, China.

All the new shares have been fully paid up in cash so that the sum of nine hundred and forty-six euro twenty-five cent

(EUR 946.25) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 5.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.1. The Company has an issued capital of seven hundred ninety-eight thousand two hundred and seventy-six Euro

twenty-five cent (EUR 798,276.25) divided into three hundred twenty thousand five hundred and two (320,502) Ordi-
nary Shares of no par value, fifty-eight thousand three hundred and sixty-three (58,363) A-1 Preferred Stock of no par
value, seventy-nine thousand (79,000) A-2 Preferred Stock of no par value and one hundred and eighty thousand seven
hundred and fifty-six (180,756) B Preferred Stock of no par value, which have been fully paid up in cash or by contribu-
tion in kind.» 

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

65363

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme SKYPE TECHNOLOGIES S.A., R.C.S. Luxembourg B 96.677,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 12 juillet 2005, dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.

La Société SKYPE TECHNOLOGIES S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3

novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1232 du 21 novembre 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 26 mars

2004, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 563 du 1

er

 juin 2004.

II.

La Société SKYPE TECHNOLOGIES S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de sept cent quatre-

vingt-dix-sept mille trois cent trente euros (EUR 797.330) divisé en trois cent vingt mille cinq cent deux (320.502) Ac-
tions Ordinaires sans désignation de valeur nominale, cinquante-sept mille six cent six (57.606) Actions Privilégiées de
Séries A-1 sans désignation de valeur nominale, soixante-dix-neuf mille (79.000) Actions Privilégiées de Séries A-2 sans
désignation de valeur nominale et cent quatre-vingt mille sept cent cinquante-six (180.756) Actions Privilégiées de Séries
B sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quinze euros

(EUR 1.387.195) représenté par:

(a) 773.402 Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale; 
(b) 76.598 Actions Privilégiées de Séries A-1 sans désignation de valeur nominale;
(c) 79.000 Actions Privilégiées de Séries A-2 sans désignation de valeur nominale; et
(d) 180.756 Actions Privilégiées de Séries B sans désignation de valeur nominale.
Les articles 6.1. à 6.6. des statuts de la Société disposent que:
«6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de
ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.» 

III.

En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date du 12 juillet 2005, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de sept cent cinquante-sept (757) nouvelles Ac-
tions Privilégiées de Series A-1 sans désignation de valeur nominale.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par KENLUCK INVESTMENTS LIMITED, une société consti-

tuée sous les lois de Hong Kong et ayant son siège social au 7th Floor, Cheung Kong Center, 2 Queens Road, Central,
Hong Kong, SAR, Chine.

65364

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de neuf cent qua-

rante-six euros vingt-cinq cents (EUR 946,25) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-seize

euros vingt-cinq cents (EUR 798.276,25) divisé en trois cent vingt mille cinq cent deux (320.502) Actions Ordinaires
sans désignation de valeur nominale, cinquante-huit mille trois cent soixante-trois (58.363) Actions Privilégiées de Séries
A-1 sans désignation de valeur nominale, soixante-dix-neuf mille (79.000) Actions Privilégiées de Séries A-2 sans dési-
gnation de valeur nominale et cent quatre-vingt mille sept cent cinquante-six (180.756) Actions Privilégiées de Séries B
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces ou par apport en nature.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.-Y. Champagnon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069742.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SKYPE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.677. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1164 du 19 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069743.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

TALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.243. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TALO HOLDING S.A. (la «Société»), une so-

ciété anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C numéro 595 du 21

juin 2005.

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 106.243.
Les statuts de la Société furent dernièrement suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2005, la pu-

blication au Mémorial dudit acte étant en cours.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Dion, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

65365

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel d’un million quatre cent trente et un mille euros (1.431.000,- EUR) divisé en cent quaran-
te-trois mille et cent (143.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à un montant d’un million
neuf cent trente et un mille euros (1.931.000,- EUR) qui sera représenté par cent quatre-vingt-treize mille et cent
(193.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), par la création et l’émission de cinquante mille (50.000)
actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale en numéraire de ces cinquante mille (50.000) actions nou-

velles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la société FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 16, boulevard Royal, L-2449, les actionnaires existants
ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de ca-

pital ci-avant décidée.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel d’un million quatre cent trente
et un mille euros (1.431.000,- EUR) divisé en cent quarante-trois mille et cent (143.100) actions d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, à un montant d’un million neuf cent trente et un mille euros (1.931.000,- EUR) qui
sera représenté par cent quatre-vingt-treize mille et cent (193.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR), par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune
avec valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existan-
tes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renon-
cé à leur droit préférentiel de souscription et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la
société suivante:

la société FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., avec siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Madame Marie-Line Schul, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur susnommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de FORTIS

LUXEMBOURG VIE S.A., prénommés aux cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises par la Société et les
libérées intégralement par des versements en numéraire.

Le souscripteur susmentionné, par son représentant susnommé, déclare en outre et tous les actionnaires présents à

l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, et que la somme totale de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et
entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de donner à cet alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts de la Société, la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million neuf cent trente et un mille euros (1.931.000,-

EUR) représenté par cent quatre-vingt-treize mille et cent (193.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à six mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65366

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Jean, M.-L. Schul, D. Dion, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 895, fol. 67, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069736.3/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

TALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.243. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069739.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PERSEUS S.A. qui s’est tenue en date du 27 juin 2005 au

siège social que:

1. Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant

sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à Londres, 1, Connaught Place, Angleterre;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

2. A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit un administrateur et un mandataire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065606.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

P.N.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 35, An Urbech.

R. C. Luxembourg B 99.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09265, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(065702.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour compte de <i>P.N.M., <i>S.à r.l.
COMPTIS S.A.
Signatures

65367

ERGI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 88.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09221, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(065689.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ERGI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 88.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(065690.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ANATHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 347, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.544. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00033, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065717.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CMC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.651. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09109, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CMC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.651. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG09107, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065832.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

<i>Pour compte de <i>ERGI S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

<i>Pour compte de <i>ERGI S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

Signature.

Signature.

65368

METALMACHINE TRADING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(065700.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

METALMACHINE TRADING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(065701.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08123, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066051.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.576. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-

BG08128, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066049.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GASPAR DEUX MILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 73.021. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00025, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065720.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

<i>Pour compte de <i>METALMACHINE TRADING S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

<i>Pour compte de <i>METALMACHINE TRADING S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

65369

MAIMIBENHA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg E 83. 

—

EXTRAIT

Suite à un acte de cession de parts sociales reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 juillet 2005, l’article 5 des statuts de la société civile MAIMIBENHA S.C., ayant son siège social à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey, doit se lire désormais comme suit:

«Art. 5. Le capital est fixé à quinze mille deux cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 15.244,90),

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros quarante-quatre virgule
neuf cents (EUR 152,449) chacune.

Toutes les parts sociales ont été attribuées à FLISTER LIMITED, une société de droit chypriote ayant son siège social

à Limassol (Chypre).»

Par ailleurs, le nouveau sociétaire a accepté la démission des gérants actuels des deux sociétés civiles, qui sont

remplacés:

1) pour S.C.I. DU GENEPI par EXPERTA INTERNATIONAL S.A., une société de droit panaméen ayant son siège

social à Panama-City;

2) pour MAIMIBENHA S.C. par BELVAUX NOMINEES LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques et ayant

son siège à Road Town, Tortola (BVI), et IRANICO MANAGEMENT INC, une société de droit panaméen ayant son
siège social à Panama-City, avec pouvoirs de signatures conjointes.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069737.4/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MAIMIBENHA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg E 83. 

—

Statuts coordonnés suite à l’acte de cession de parts sociales du 29 juillet 2005 n

°

 1279, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069741.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005

En date du 26 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Davis Kevin, Mme Heike Findeisen, M. Andreas Jeschko, M. Georg Klein et de M.

Terry Stroud en qualité d’administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066153.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour extrait conforme
A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

65370

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, LUXEMBURGER SPIELBANK - 

BAD MONDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R. C. Luxembourg B 18.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 16 juin 2005

En date du 16 juin 2005, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
* de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir les personnes suivantes:
- Werner Wilhelm Wicker, avec adresse professionnelle à L-5618 Mondorf-les-Bains;
- Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Marianne Gräfin von Brühl, avec adresse professionnelle à L-5618 Mondorf-les-Bains;
- Albert Golmeier, avec adresse professionnelle à L-5618 Mondorf-les-Bains;
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes pour l’année sociale de la Société

clôturée au 31 décembre 2005;

* de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur

les comptes pour l’année sociale de la Société clôturée au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066159.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

S.K.G. YACHTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(065704.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

S.K.G. YACHTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(065705.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

S.K.G. YACHTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour compte de <i>S.K.G. YACHTS S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

<i>Pour compte de <i>S.K.G. YACHTS S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

65371

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(065706.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

S.K.G. YACHTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(065707.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GESTEAM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.428. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société GESTEAM HOLDING, S.à r.l. en date du 22 juin

2005 au siège social que:

1. Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice 2005, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil;

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse;
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065626.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.653. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf.

LSO-BG06680, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065926.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

<i>Pour compte de <i>S.K.G. YACHTS S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

<i>Pour compte de <i>S.K.G. YACHTS S.A.
COMPTIS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

<i>Pour EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

65372

FRANCE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Windhof le 27 juin 2005

L’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’administrateur et le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur

Jules Movilliat et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Scheer Marie-Paule en tant qu’administrateur et en tant

qu’administrateur-délégué a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Mademoiselle Hengen Nathalie en tant qu’administrateur a été ac-

ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Mademoiselle Movilliat Sophie en tant qu’administrateur a été ac-

ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs en

toutes circonstances celle de Monsieur Jules Movilliat est requise. 

Pétange, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066085.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg, Administratrice.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066132.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.877. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf.

LSO-BG06686, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065927.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Administrateur-délégué:

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6717 Attert, 192, 
Impasse du Meunier.

Administrateurs:

Madame Françoise Movilliat, demeurant à B-6700 Arlon, 75, route de Diekirch,
Madame Sophie Movilliat demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillar-
din.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour le président E. Krier
Signature

<i>Pour NAGRO S.A., Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

65373

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share social: EUR 158,000.-.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.346. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in the Republic of

France, with registered office at Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex,
registered in the Trade and Companies Register of Paris under number 397 991 670 R.C.S. Paris, France,

represented by Ms Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11th July

2005.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary, prenamed, on October 31, 2003, published in the Mémorial C, n

°

3 on January 2, 2004. The articles of incorporation have last been amended following a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner,

notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 28, 2005, not yet published in the Mémorial C (the
«Company»).

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of seven thousand four hundred Euro (EUR 7,400.-) so as to raise

it from its present amount of one hundred fifty-eight thousand Euro (EUR 158,000.-) to one hundred sixty-five thousand
four hundred Euro (EUR 165,400.-).

2. To issue two hundred ninety-six (296) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium of two hundred twenty-five Euro (EUR
225.-) per share.

3. To accept subscription for these new shares by AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.

and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven thousand four

hundred Euro (EUR 7,400.-) so as to raise it from its present amount of one hundred fifty-eight thousand Euro (EUR
158,000.-) to one hundred sixty-five thousand four hundred euro (EUR 165,400.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred ninety-six (296) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium of two hundred
twenty-five Euro (EUR 225.-) per share.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms Catherine Baudhuin, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact

of AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the
«Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for two hundred ninety-six (296) new shares with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares, including a share premium in an aggregate amount of
sixty-six thousand six hundred Euro (EUR 66,600.-), by a contribution in cash. 

The amount of seventy-four thousand Euro (EUR 74,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, ev-

idence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the two hundred nine-

ty-six (296) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one hundred sixty-five thousand four hun-

dred Euro (EUR 165,400.-) divided into six thousand six hundred sixteen (6,616) shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

65374

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu: 

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en République Fran-

çaise, ayant son siège social à Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 397 991 670 R.C.S. Paris, France,

représentée par Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 11 juillet 2005.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, précité, le 31 octobre 2003, publié au Mémorial C n

°

 3 le 2 janvier 2004. Les

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 avril 2004, pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de sept mille quatre cents euros (EUR 7.400,-) pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante-huit mille euros (EUR 158.000,-) à cent soixante-cinq mille quatre cents
euros (EUR 165.400,-).

2. Emission de deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de
deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS

FRANCE S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept mille quatre cents euros

(EUR 7.400,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-huit mille euros (EUR 158.000,-) à cent soixante-
cinq mille quatre cents euros (EUR 165.400,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé d’émettre deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales nouvelles, d’une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, avec
une prime d’émission de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Catherine Baudhuin, précitée, s’est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée
(le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles, y compris une prime d’émis-
sion d’un montant total de soixante-six mille six cents euros (EUR 66.600,-), par un apport en numéraire.

Le montant de soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’émettre les deux cent quatre-

vingt-seize (296) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

65375

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille quatre cents euros (EUR 165.400,-), re-

présenté par six mille six cent seize (6.616) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 19, case 4. – Reçu 740 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069662.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.346. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069663.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.635. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf.

LSO-BG06691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065929.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TRIUMPH INTERNATIONAL B.V. LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 81.812. 

—

Aus einem Beschluss der TRIUMPH INTERNATIONAL BV, Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Parmen-

tierweg 8, NL-5657 EH Eindhoven (Niederlande), eingetragen im Handelsregister unter der Nummer KvK Eindhoven
Nr. 17030366, geht hervor, dass seine Zweigniederlassung in Luxemburg, TRIUMPH INTERNATIONAL B.V. mit Wir-
kung zum 30. Juni 2005 ihren Sitz von

75, rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf
nach
4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg
verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066149.3/3083/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour MORI HOLDING, Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

NL-Eindhoven, den 17. Juni 2005.

R.H.N. Brand.

65376

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.780. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2005

Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478

Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

2. De conférer mandat spécial à Monsieur Nikolaos Korogiannakis et à Madame Ekaterini Mouzaki d’agir, conjointe-

ment ou séparément, au nom et pour le compte de la société afin qu’ils représentent la société lors des formalités né-
cessaires au transfert du siège social actuel situé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch à la nouvelle adresse L-1478
Luxembourg, 74, rue Ermesinde; ainsi que de signer, au nom et pour le compte de la société, les actes et documents
nécessaires.

<i>Le Conseil d’Administration: 

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066120.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.787. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 4 juillet 2005

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration:
- Madame Carla Alves Silva, Assistante de Direction, née le 13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen;

- Monsieur Jean-Michel Schlinquer, Comptable, né le 1

er

 février 1967 à Thionville (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen;

- Madame Marie-lmmacolata Florange, Comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat des administrateurs est fixé pour une durée de 6 ans, et viendra à échéance, lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’année 2011.

<i>Deuxième résolution

Le nouveau Conseil d’Administration décide de nommer Madame Carla Alves Silva, Assistante de Direction, née le

13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Ad-
ministrateur-déléguée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066107.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

K.-A. Filippou

N. Korogiannakis 

E. Mouzaki

Le President

L’Administrateur-délégué

Le Membre

Copie conforme du livre des procès verbaux
<i>Le Membre du Conseil d’Administration
N. Korogiannakis

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Star Music S.A.

Cormoran S.A.

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros

Igepa belux, S.à r.l., papier en gros

Brait S.A.

Adyser S.A.

Aragon Investissement S.A.

Capital-One Media S.A.

Capital-One Media S.A.

MultiHealth S.A.

SAG S.A.

Skype Technologies

Skype Technologies

Talo Holding S.A.

Talo Holding S.A.

Perseus S.A.

P.N.M., S.à r.l.

Ergi S.A.

Ergi S.A.

Anatherm, S.à r.l.

CMC Finances S.A.

CMC Finances S.A.

Metalmachine Trading S.A.

Metalmachine Trading S.A.

Atlantis Land Technologies S.A.

Sprint Investments S.A.

Gaspar Deux Mille, S.à r.l.

Maimibenha S.C.

Maimibenha S.C.

Blue Danube Fund

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A.

S.K.G. Yachts S.A.

S.K.G. Yachts S.A.

S.K.G. Yachts S.A.

S.K.G. Yachts S.A.

Gesteam Holding, S.à r.l.

Explor Holding

France 2000 S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Nagro S.A.

EOIV Management Company, S.à r.l.

EOIV Management Company, S.à r.l.

Mori Holding

Triumph International B.V. Luxembourg

Brown Holding S.A.

Holding Business International S.A.