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64897

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1353

9 décembre 2005

S O M M A I R E

ACHATS ACTIONS BENELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.340.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-

BH04385, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074104.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

3 V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64934

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64905

Achats Actions Benelux Investments S.A., Luxem-

Holding de Participation Financière Herafin S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64897

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64905

Aneto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64900

INUS Partner S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

64908

Antiquarium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64903

Intercam Upgrade S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . .

64898

Artpleasure Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

64932

J.G. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

Artpleasure Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

64934

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

64942

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Lhjrwing Dench Holding S.A., Luxembourg . . . . .

64907

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64904

Captain Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

64912

Pleimount Participations Holding S.A., Luxem-

D.L. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64911

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

D.L. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64912

Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64907

Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64902

R & M Investments S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .

64926

EPI Q2 Oberhausen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

64920

R & M Investments S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .

64929

Eurostates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

RTGS-L GIE, Groupement d’intérêt économique

FDR Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

luxembourgeois pour le règlement brut en temps

Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

réel d’ordres de paiement, Luxembourg . . . . . . .

64943

Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64932

RTGS-L GIE, Groupement d’intérêt économique

Finsev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64905

luxembourgeois pour le règlement brut en temps

Fondation Epoux Robert Wagener-Ettinger . . . . . .

64941

réel d’ordres de paiement, Luxembourg . . . . . . .

64943

Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64902

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Luxem-

Scabieuse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64907

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64907

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

64944

Galileo Food S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Sword Technologies S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

64901

Ganeca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64904

Sword Technologies S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

64901

Geramon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64904

Valiant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64929

Gibraltar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Verneuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

Girasol Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .

64904

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . .

64902

Luxembourg, le 17 août 2005.

Signature.

64898

INTERCAM UPGRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.437.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Florent Herry, directeur de photographie, demeurant à B-1180 Uccle, 238, rue Victor Allard,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Loïck Herry, étudiant, demeurant à B-1180 Uccle, 238, rue Victor Allard, en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme comme

suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCAM UPGRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Harlange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location sous toutes ses formes, la fabrication, la réparation,

la transformation et le négoce en général de tous équipements ou marchandises ou marchandises, ainsi que la prestation
de tous services, ayant trait à l’art et à l’industrie cinématographique et médiatique, à la prise de vues argentique ou
numérique, aux opérations techniques, matérielles, conceptuelles ou commerciales relatives à l’audiovisuel, à la danse,
au spectacle, au théâtre, à la musique, au show et autres événements similaires, au cinéma, à la télévision, à la radio, à
la vidéographie, à la vidéocommunication, etc., à l’organisation, l’exploitation et la diffusion de ces produits et services
à des fins culturelles, publiques, privées ou commerciales, en ce compris la réalisation, la production, la création, la pu-
blication, l’édition, la distribution ou l’exploitation de supports matériels ou immatériels et de moyens de communica-
tion tels que films, CD-Rom interactifs ou autres, vidéogrammes, textes, photos, etc. cette liste étant exemplative, non
limitative et à interpréter au sens large compte tenu de l’évolution technologique.

La société est habilitée à percevoir tous droits d’auteur et à faire tous actes, transactions ou opérations commercia-

les, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature
à en faciliter la réalisation.

La société est habilitée à prendre des participations ou à assurer des services destinés à des sociétés ou connexes,

par des mises à disposition de matériel et/ou de compétences, ou de toute autre manière.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

64899

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

64900

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un quart de sorte que le montant de dix

mille euros (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante euros
(EUR 1.850,-).

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Florent Herry, directeur de photographie, demeurant à B-1180 Uccle, 238, rue Victor Allard,
Monsieur Loïck Herry, étudiant, demeurant à B-1180 Uccle, 238, rue Victor Allard,
Madame Béatrice Herbay, employée privée, demeurant à B-5590 Ciney, 12, place Monseu,
Monsieur Florent Herry, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Patrick Vanden Berghe, expert-comptable, demeurant à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie des cartes d’identité.

Signé: F. Herry, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 juin 2005, vol. 433, fol. 14, case 2. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902432.3/225/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2005.

ANETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065521.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

1.- M. Florent Herry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 actions
2.- M. Loïck Herry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Capellen, le 18 juillet 2005.

C. Mines.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

64901

SWORD TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.238.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2002, assemblée tenue de façon

extraordinaire en date du 28 novembre 2003

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer la société DELOITTE & TOUCHE en tant que réviseurs aux

comptes jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes de la Société au 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03558. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065436.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SWORD TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.238.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2004, assemblée tenue de façon

extraordinaire en date du 21 juin 2005

Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer la société DELOITTE S.A., ayant son siège social 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur d’entreprises pour les exercices 2004 et 2005. Son mandat arrivera
à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes annuels se terminant au 31
décembre 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en tant qu’administrateur M. Per Rosand résidant 204, route d’Arlon, L-

8010 Strassen. Ce mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03559. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065438.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 28 juin 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

Conformément à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer au poste de directeur technique

à la gestion journalière Monsieur Pascal Noel, délégué commercial, né le 16 mai 1963 à Libramont (Belgique) et demeu-
rant au 9, rue Sur-la-Rulles, B-6720 Habay.

Il aura un pouvoir de co-signature obligatoire avec un des trois administrateurs de la société pour toutes opérations

concernant la gestion journalière de la société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08463. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065634.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
A. Dehaze / H. Swinnen
Un administrateur / Un administrateur

64902

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.574.650.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616.

—

Il résulte d’une lettre de démission du 28 juin 2005 que GCL SPV L.L.C. a démissionné de ses fonctions de gérant de

la Société avec effet au 1

juillet 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08869. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(065369.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07807. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065524.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08828, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065527.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07809. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065529.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour la société EAGLE ENERGY GROUP S.A.
SGA SERVICES
Administrateur
Signature

SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société EUROSTATES S.A.
SGA SERVICES
Administrateur
Signature

64903

ANTIQUARIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08825, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065528.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.988.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07812. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065530.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065531.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07829. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065534.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ANTIQUARIUM HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société FDR GESTION S.A.
SGA SERVICES
Administrateur
Signature

Pour la société FRACO S.A.
SGA SERVICES
Administrateur
Signature

Pour la société GIBRALTAR S.A.
N. Schmitz
Administrateur

64904

GANECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes et de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateurs.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. et de FMS SERVICES S.A., comme nouveaux Administrateurs.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07824. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065532.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GERAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.235.

—

Le Gérant, M. David Cervinka est désormais domicilié au 77, G. Borg Olivier Str. St. Julians STJ 06 Malta.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065533.3/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07874. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065538.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

au siège social le 15 juin 2005

Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08805. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065541.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour la société
GANECA HOLDING S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Pour la société
Signature

Pour la société GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / F. Docchio
Administrateur / Administrateur

64905

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 103.749.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

qui s’est tenue à Luxembourg le 6 juin 2005 à 14.00 heures

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat des administrateurs.
Après délibération, l’Assemblée renouvelle, pour une durée de 6 ans, le mandat de Messieurs.
- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 9, Via Camperio, 20123 Milan (Italie);
- Pierre Thielen, avocat, avec adresse professionnelle au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08807. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065539.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07888. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065542.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

HOLDING DE PARTICIPATION FINANCIERE HERAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.699.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 octobre 2004

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur Florence Musso en remplacement de Mme Helga

Schwartze dont le mandat est échu.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Raymond Sanclement.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS, ayant sont siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux

comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04826. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065638.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour copie conforme
M. Sterzi
Administrateur-délégué

Pour la société GRANJA HOLDING S.A.
N. Schmitz
Administrateur

P. Rochas
Administrateur

64906

J.G. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.997.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz

et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A.
est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 205, réf. LSO-BG07890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065544.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

VERNEUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.197.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue à Luxembourg,

le 14 juillet 2005 11:00 heures

[Omissis]

Septième résolution

L’assemblée générale a pris connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux et décide de nommer comme

administrateurs:

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Francesca Docchio, employé privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Stefania Tomasini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle au 16, Piazza della Riscossa, Lugano (Suisse),
et commissaire aux comptes:
- Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à I-20123 Milano, 9, via Camperio.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08801. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065546.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07943. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065623.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour la société J.G. INVEST S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Pour copie conforme
Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / F. Docchio

Pour la société PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
S G A SERVICES
Administrateur
Signature

64907

LHJRWING DENCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.124.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination

de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07905. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065550.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(065551.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 février 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065625.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SCABIEUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.859.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07956. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065629.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour la société LHJRWING DENCH HOLDING S.A.
N. Schmitz
Administrateur

J. Fuchs
Administrateur-Délegué

Pour la société PROCALUX HOLDING S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Pour la société SCABIEUSE HOLDING S.A.
S G A SERVICES
Administrateur
Signature

64908

INUS PARTNER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.686.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft TAEWAE S.A.H., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 57.716, vertreten durch ihr Verwaltungsratsmit-
glied, Herrn Roy Reding, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,

hier vertreten durch:
Herrn Yves Prijot, Buchhalter, wohnhaft in B-6700 Arlon, 9, rue des Essarts,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
2.- Herr Roy Reding, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 17. Juli 1965, mit Berufsadresse in L-1330 Luxemburg,

40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

hier vertreten durch Herrn Yves Prijot, Buchhalter, wohnhaft in B-6700 Arlon, 9, rue des Essarts,
aufgrund vorbezeichneter Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den unterzeich-

neten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INUS PARTNER S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Büros für Verwaltungsdienstleistungen sowie die Erbrin-

gung gewerblicher Dienstleistungen, insbesondere im Hinblick auf Vertriebsberatung, Marketing und Vermittlungs-
dienstleistungen.

Im Übrigen kann die Gesellschaft jedwede Handelstätigkeiten betreiben, sofern diese gesetzlich nicht anderweitig ge-

regelt sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-) eingeteilt in dreihundert-

zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

64909

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich vor-
gesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am ersten Freitag des Monates Juni um 12.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2006.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser außerordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befin-

den, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2005.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

64910

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Kapitalzeichnung

Die dreihundertzwanzig (320) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2011.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Daniel Michel, Diplom-Betriebswirt (BA), geboren in Marktheidenfeld (Deutschland), am 9. April 1971, deut-

scher Staatsangehöriger, wohnhaft zu D-66679 Losheim am See, Am Berg 49,

b) Frau Margit Michel-Donate, Heilpraktikerin, geborene Gross, geboren in Völklingen (Deutschland), am 6. Oktober

1955, deutsche Staatsangehörige, wohnhaft zu D-66679 Losheim am See, Am Berg 49,

c) Herr Michael Gross, Betriebswirt (IHK), geboren in Wadgassen (Deutschland), am 4. Januar 1964, deutscher

Staatsangehöriger, wohnhaft zu D-66787 Wadgassen, Forstwiesenstraße 21.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Daniel Michel, Diplom-Betriebswirt (BA), geboren in Marktheidenfeld (Deutschland), am 9. April 1971, wohn-

haft zu D-66679 Losheim am See, Am Berg 49.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Michael Klasen, Steuerberater, geboren in Dillingen (Deutschland), am 14. März 1963, wohnhaft zu D-66679

Losheim am See, Rissenthalerstrasse 46.

6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Prijot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 14, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068830.3/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

1.- Die Aktiengesellschaft TAEWAE S.A.H., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319 Aktien

2. - Herr Roy Reding, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 Aktien

Senningerberg, den 1. August 2005.

P. Bettingen.

64911

D.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.490.

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.L. INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.490), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 26 du 8 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 sep-
tembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1268 du 10 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Prevost, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (148.490,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-neuf mille huit cent soixante euros (559.860,- EUR)
à sept cent huit mille trois cent cinquante euros (708.350,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent soixante-
dix-neuf (479) actions sans désignation de valeur nominale par apport en numéraire.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter du capital social de la Société à concurrence de cent qua-

rante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (148.490,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent
cinquante-neuf mille huit cent soixante euros (559.860,- EUR) à sept cent huit mille trois cent cinquante euros (708.350,-
EUR) par la création et l’émission de quatre cent soixante-dix-neuf (479) actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

L’Assemblée admet BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à la souscription des quatre cent
soixante-dix-neuf (479) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre cent soixante-dix-neuf (479) actions nouvelles sont souscrites à l’ins-

tant même par BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Christophe
Blondeau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2005, ci-annexée.

Les quatre cent soixante-dix-neuf (479) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de

sorte que la somme de cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (148.490,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent huit mille trois cent cinquante euros (708.350,- EUR) représenté

par deux mille deux cent quatre-vingt-cinq (2.285) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

64912

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Prevost, C. Coïs, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2005, vol. 895, fol. 62, case 3. – Reçu 1.484,90 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067325.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

D.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.490.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067326.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 109.685.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

here represented by Maître Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July

25, 2005.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such mandatory, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to record the following articles of

association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which he declares to establish as follows:

Art. 1. Legal form. LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l. and all persons and entities who

may become partners in future, hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. Object. The object of the company is the investment in companies as well as the management, control and

development of such investments. The company may in particular take up loans and issue preferred equity certificates
and other hybrid instruments by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for
the obligations of any other directly or indirectly affiliated companies. The company may perform any transactions di-
rectly or indirectly connected with its object.

Art. 3. Duration. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from

today’s date.

Art. 4. Denomination. The company’s denomination shall be CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
5.1. The registered office is situated in Luxembourg.
5.2. It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the board of

managers.

5.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the share-

holders in extraordinary general meeting.

5.4. It may be transferred to another country following approval by all the shareholders in an extraordinary general

meeting.

Art. 6. Share capital
6.1. The company’s corporate capital is set at one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000.-), represented

by one thousand (1,000) shares of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.

6.2. The one thousand shares consist of four hundred and sixty (460) A shares, four hundred and sixty (460) B shares,

and eighty (80) C shares. Except where stated otherwise in the articles of association of the company, the A, B and C
shares have the same rights and obligations.

Belvaux, le 28 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

64913

Art. 7. Transfers of shares
7.1. The company keeps a register of the company’s shareholders. The register indicates the name and residence of

the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares as well as any
transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the company upon any trans-
fer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and redemption and any other change affecting
the ownership of the shares.

7.2. They may only be disposed of following the passing of a unanimous resolution by the shareholders in a general

meeting. If the purported transfer is to a group company of the purported transferor, the shareholders will not unrea-
sonably withhold their approval. A group company is a company wholly owned by the direct or indirect parent company
of the shareholder or a company wholly owned directly or indirectly by the shareholder himself. The transfer of shares
to a new shareholder shall only become effective once the new shareholder has entered into a shareholders’ agreement
to the same extent as the transferor would have continued to be bound under the existing shareholders’ agreement as
it may be amended from time to time.

7.3. When a shareholder holds fractions of a share, he can only transfer such fractions together with the remaining

fractions of such share. Any sales price paid for such transfer shall be allocated pro rata to the former holders of frac-
tions.

Art. 8. Insolvency of partners and similar events. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders will not bring the company to an end.

Art. 9. Appointments to and removals from the board of managers
9.1. The company is administered by five physical persons called managers, not necessarily shareholders, appointed

by the general meeting of shareholders. No manager of the company may appoint any other person as an alternate di-
rector. The holders of A, B and C shares respectively may each put forward their own list (the «A List», the «B List»,
the «C List») of candidates for appointment to the board of managers. The general meeting of shareholders may freely
appoint the managers of its choice from those lists, provided at any time the board of managers is comprised of 2 per-
sons selected from the A List (the «A Managers»), 2 persons selected from the B List (the «B Managers») and 1 person
selected from the C List (the «C Manager»).

9.2. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons. The

replacement manager is to be chosen from the same A, B or C List as was the replaced manager. The same applies for
vacancies which may only be filled pursuant to resolutions taken at a general meeting of shareholders.

Art. 10. Proceedings of board of managers’ meetings
10.1. The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. The chairman’s

duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this Article 10 and in chairing
meetings of the board of managers as well as general meetings of the shareholders.

10.2. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers’ meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

10.3. Any manager may call a meeting of the board of managers with a notice of not less than fourteen clear days.

The notice period may be waived provided all the managers are attending the manager’s meeting or, if not attending,
confirm their agreement for the managers’ meeting to be held validly despite the notice period having been waived. The
notice will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant
papers to be discussed at the meeting. Resolutions passed by managers at a board meeting in contravention to the notice
period, notice period waiver rules and notice information details shall be void.

10.4. No board of managers may transact any business unless at least one A Manager, one B Manager, and the C

Manager physically are present (or represented). If an A Manager or B Manager is unable to attend the board of man-
agers’ meeting he may give a written proxy to the other A Manager if he is an A Manager or to the other B Manager if
he is a B Manager in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers meeting. If a board meet-
ing is adjourned because it is inquorate, any repeat meeting can be called at one day’s notice notwithstanding clause 10.3
and shall be deemed to be quorate even if the manager(s) that was/were absent at the first meeting fail(s) to attend the
repeat meeting.

10.5. In case of a vacancy on the board of managers, the continuing managers may act only for the purpose of calling

an ordinary general meeting with the purpose to fill the vacancy.

10.6. Any manager may require the board to seek advice from external advisers as to any proposed resolution.

Art. 11. Resolutions of the board of managers, dealings with third parties and liability of managers
11.1. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has two votes. The chairman of the board of managers has no casting vote.

11.2. When executing the resolutions in dealings with third parties, the company will be bound by the joint signature

of any two managers of the company, provided only that they are from two different categories of Managers (one A
Manager with one B Manager or one C Manager or one B Manager with one C Manager) or by any person to whom
the board of managers will have given a specific proxy to transact.

11.3. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Matters requiring partners approval in general partners meeting
12.1. The following matters require approval in an ordinary general shareholders meeting:

64914

- declaration of annual dividends at the annual shareholders’ meeting due to approve the financial statements of the

year or at any other shareholders meeting. Interim dividends are decided upon following the terms of article 16.3;

- transfer of shares to new shareholders;
- appointment and removal of managers;
- approval of the annual financial statements;
- any sale or other transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the

whole or any substantial part of the company’s assets;

- formation of any subsidiary by the company;
- making by the company or any subsidiary thereof of any major investment;
- any increase or decrease in the capital of the company’s subsidiaries;
- any issue or redemption of preferred equity certificates or such other hybrid instruments as the company may con-

sider issuing and redeeming from time to time.

12.2. The following matters require approval in an extraordinary general shareholders meeting:
- amendments of the articles of association of the company, including increases or decreases of the share capital;
- dissolution of the company;
- creation of non-distributable reserves other than the legal reserve;
- transfer of the registered office of the company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg other than

transfers within the Municipality of Luxembourg;

- transfer of the registered office of the company outside Luxembourg.
12.3. The board of managers is in charge of all those matters which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders’ meeting.

Art. 13. Procedural rules for general shareholders’ meetings
13.1. All general meetings other than those held in respect of those matters set forth in article 12.2 shall be called

ordinary shareholders’ meetings. General meetings held for changing the articles of association of the company shall be
called extraordinary shareholders’ meetings.

13.2. The board of managers of the company, as well as shareholders representing together at least fifty percent of

the outstanding share capital may call general shareholders’ meetings. If, as a result of vacancies at the level of the board
of managers, there are insufficient managers to call a general meeting, any manager may call a general meeting.

13.3. Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least seven

clear days’ notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the com-
pany. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.

13.4. No business shall be transacted at any general meeting unless the shareholders are physically present or repre-

sented by a proxy holder at the meeting. Resolutions shall be decided on a show of hands, unless before the show of
hands a poll is duly demanded by at least one shareholder or manager attending the meeting. No resolutions may be
passed by way of circular resolution or in writing.

13.5. The chairman of the board of managers or in his absence any other manager appointed by the managers shall

preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other manager are present at the time appoint-
ed for holding the meeting and willing to act, the shareholders shall elect a representative of the shareholders to act as
the chairman. The chairman will appoint a secretary to draw up the minutes of the meeting, and the shareholders shall
elect a teller to count the votes.

13.6. A manager shall, notwithstanding that he is not a shareholder, be entitled to attend and speak at any general

meeting of the company.

Art. 14. Votes of shareholders at general shareholders’ meetings and majority requirements
14.1. In both ordinary and extraordinary shareholders’ meetings each shareholder has one vote per share held in the

share capital of the company. Each shareholder may appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder
may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

14.2. Unless stated otherwise in the articles of association of the company, a resolution is validly passed at an ordinary

shareholders’ meeting by way of simple majority. A simple majority exists if at least fifty percent plus one share of the
total issued share capital vote in favour of the resolution.

14.3. Unless stated otherwise in the articles of association of the company, a resolution is validly passed at an ex-

traordinary shareholders’ meeting if a majority in number of the shareholders representing at least three quarters of
the share capital has voted in favour of the resolution.

14.4. The following matters shall require the unanimous approval of all shareholders:
- Any disposal of shares;
- any sale or other transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the

whole or any substantial part of the company’s assets;

- formation of any subsidiary by the company;
- any increase or decrease in the capital of the company’s subsidiaries;
- any issue or redemption of preferred equity certificates or such other hybrid instruments as the company may con-

sider issuing and redeeming from time to time;

- amendments of the articles of association of the company, including increases or decreases of the share capital;
- dissolution of the company;
- creation of non-distributable reserves other than the legal reserve;
- transfer of the registered office of the company outside Luxembourg.

64915

Art. 15. Financial year
15.1. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
15.2. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare the financial statements

consisting of the balance sheet the profit & loss account as well as the notes to the accounts.

15.3. Each shareholder may inspect the financial statements at the company’s registered office.

Art. 16. Profit distributions
16.1. Each year, the company sets aside an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the year in order

to transfer it into a statutory reserve, until that reserve amounts to ten per cent (10%) of the company’s nominal capital.

16.2. The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together

with the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. All of
the annual profits available for distribution shall be automatically distributed annually, upon approval of the financial
statements of the year, unless all the shareholders unanimously agree otherwise.

16.3. Interim dividends may be distributed by the board of managers. Interim dividends are payable out of interim

profits available for distribution which are equal to the annual profits available for distribution, after addition of the in-
terim profits of the year computed according to the provisions of article 16.1, and after deduction of the interim losses
of the year, if any. The interim profits available for distribution are computed on the basis of interim financial statements.
The interim financial statements, which may not be older than thirty days at the date of the board of managers’ resolu-
tion in respect of the declaration of an interim dividend, may be unaudited.

16.4. The shareholders shall be entitled to receive an initial interim dividend to be paid during the first calendar year

of the incorporation of the company, provided that the amount of interim profits available for distribution computed as
per article 16.3 is in excess of 100.000 GBP, and further provided that the board of managers shall not unanimously
resolve otherwise. In execution of this obligation, the board of managers shall determine the amount of interim profits
available for distribution and set the payment date of the initial interim dividend which may not be later than thirty days
after realization of the event(s) generating the interim profits available for distribution.

Art. 17. Liquidation. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or

more liquidators, who may be shareholders, and who are appointed by the shareholders who will determine their pow-
ers and their remuneration.

Art. 18. Applicable laws
18.1. The shareholders refer to the Company Law of August 10, 1915, as amended, on all matters for which no spe-

cific provision is made in the articles.

18.2. If the shareholders of the company enter into a shareholders’ agreement conflicting with the terms of the arti-

cles of association of the company, the shareholders’ agreement will prevail amongst the shareholders subject however
to Luxembourg public policy or mandatory provisions set out in the Company Law of August 10, 1915, as amended.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2005.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at four thousand Euro (4,000.- EUR).

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at one hundred forty-four thousand one

hundred sixty-three Euro (144,163.- EUR).

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named sole shareholder took the following resolu-

tions:

1. The company is to have five managers.
2. The following persons are appointed as managers:
Class A:
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

born on the 12 September 1964, in La Spezia (Italy);

- Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, born

on the 11 March 1966, in Rocourt (Belgium).

Class B:
- Mr Roberto Manciocchi, lawyer, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, born on the 12

July 1963, in Rome (Italy);

LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

64916

- Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, born on the 14

February 1974, in Sittard (Netherlands).

Class C:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, born

on the 10 April 1947 in Strang (Germany) (Class C).

3. The mandates of the managers and the auditor shall be valid for one year after the date of appointment.
4. The registered office is to be situated in Luxembourg at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Art. 19. Declaration. The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request

of the above appearing mandatory, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation;
on the request of the same person and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le

25 juillet 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé par LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., le pro-

priétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité
limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société pourra faire toutes opérations d’investissement dans des participations d’autres sociétés

ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La société peut en particulier souscrire à des
prêts et émettre des certificats de financement préférentiels ou tout autre titre hybride par tous moyens, accorder des
sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de toutes autres sociétés directement ou indi-
rectement liées. D’une façon générale elle pourra faire toutes transactions se rattachant directement ou indirectement
à son objet social.

Art. 3. Durée de la société. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. Dénomination sociale. La société prend la dénomination de CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit de la Commune du Luxembourg sur décision du conseil de gérance.
5.3 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés.

5.4 Il peut être transféré à l’étranger sur décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de

cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

6.2 Les mille (1.000) parts sont divisées en quatre cent soixante (460) parts «A», quatre cent soixante (460) parts

«B» et quatre-vingt (80) parts «C». Sauf disposition contraire des statuts de la société, les actions A, B et C ont les
mêmes droits et obligations.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 La société tient un registre des associés de la société. Le registre indique les noms et résidence des détenteurs

de parts, le nombre de parts détenues dans la société, la date d’acquisition de ces parts ainsi que tout transfert réalisé
au profit de détenteurs de parts existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par un gérant de la société suite au
transfert à un détenteur de parts déjà existant ou à un nouveau détenteur de parts, suite à une augmentation de capital
ainsi que suite à un rachat.

7.2 Elles ne peuvent être cédées que suite à une décision à l’unanimité des associés réunis en assemblée générale. Si

le transfert proposé est au profit d’une société du groupe de l’associé transférant, les associés ne retiendront pas dé-
raisonnablement leur approbation. Une société du groupe est une société entièrement détenue directement ou indirec-
tement par l’associé lui-même. Le transfert de parts à un nouvel associé ne devient effectif qu’à partir du moment où le

64917

nouvel associé est partie au pacte d’associé dans les mêmes conditions que celles qui auraient été appliquées au vendeur
conformément au pacte d’associés existant tel que modifié de temps à autre.

7.3 Lorsqu’un associé détient des fractions de parts, il en peut transférer ces fractions que conjointement avec l’autre

partie des parts en question. Le prix de vente payé pour ce transfert sera alloué proportionnellement aux anciens dé-
tenteurs de fractions.

Art. 8. Insolvabilité des associés et événements similaires. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture

de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Nomination et révocation du conseil de gérance
9.1 La société est administrée par cinq personnes physiques appelées gérants, associés ou non, nommés par l’assem-

blée des associés. Aucun manager de la société ne peut nommer une autre personne acceptant d’agir en tant que gérant
de substitution. Les détenteurs de parts «A», «B» et «C» peuvent chacun soumettre leur propre liste de candidats (la
«liste A», la «liste B» et la «liste C») à la nomination au conseil de gérance. L’assemblée générale des associés décide
librement de nommer les gérants de son choix à partir ces listes tant que, à tout moment, le conseil de gérance com-
prend au moins 2 personnes issues de la liste A (les «gérants A»), 2 personnes issues de la liste B (les «gérants B») et 1
personne issue de la liste C (le «gérant C»).

9.2 L’assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum, en toutes circonstances. Le

remplacement d’un gérant sera décidé sur base des mêmes listes A, B et C dont est issu le gérant remplacé. Le même
principe s’applique pour les postes vacants qui ne peuvent être attribués que sur décision de l’assemblée générale des
associés.

Art. 10. Tenue des conseils de gérance
10.1 Les gérants élisent parmi eux une personne qui agira en tant que Président du conseil. Les devoirs du Président

consistent en la surveillance du respect par le conseil de gérance des procédures telle qu’établies dans le présent Article
10.

10.2 Sauf disposition contraire des statuts, les gérants peuvent ajuster leur manière d’agir comme ils le jugent oppor-

tun. Aucune affaire ne peut être traitée lors d’une réunion du conseil de gérance à moins que cette réunion ne se tienne
à Luxembourg avec présence physique des gérants.

10.3 Tout gérant peut solliciter une réunion du conseil de gérance sur demande écrite faite au moins 14 jours francs

avant la date escomptée de cette réunion. La période de convocation peut être annulée pourvu que tous les gérants
assistent à cette réunion du conseil ou, si ils ne sont pas tous présents à la réunion, si ils confirment leur accord pour
que la réunion soit tenue valablement malgré l’annulation de la convocation. La convocation comprendra de façon suf-
fisamment détaillée les sujets qui seront discutés lors de cette réunion ainsi que la copie des documents sur lesquels
porteront les discussions lors de la réunion. Les résolutions passées par les gérants lors d’une réunion pour laquelle la
période de convocation, les règles d’annulation de cette convocation ou l’obligation d’information détaillée n’ont pas
été respectées seront nulles.

10.4 Aucune réunion du conseil de gérance ne peut valablement prendre une décision si au moins un Gérant A, un

gérant B et un Gérant C ne sont pas physiquement présents (ou représentés). Si un Gérant A ou un Gérant B est dans
l’impossibilité d’assister à la réunion du conseil de gérance, il peut donner pouvoir à l’autre gérant A si il est un Gérant
A ou à l’autre Gérant B si il est un Gérant B pour que ce dernier vote en son nom au conseil de gérance. Si une réunion
du conseil est ajournée par manque du quorum nécessaire, une réunion peut être re-convoquée par une convocation
un jour à l’avance, malgré les dispositions de l’article 10.3 et sera réputée atteindre le quorum même si le(s) gérant(s)
qui était (étaient) absent(s) lors de la première réunion ne se présentent pas à cette deuxième convocation.

10.5 En cas de vacances, les gérants restants ne peuvent agir valablement que pour convoquer une assemblée générale

extraordinaire en vue du remplacement du gérant vacant.

10.6 Tout gérant peut demander au conseil de solliciter l’avis d’un conseil extérieur sur une des résolutions en dis-

cussion.

Art. 11. Décisions du conseil de gérance, transactions avec les tiers et responsabilité des gérants
11.1 Les résolutions du conseil de gérance sont valables si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants

présents ou représentés en faveur de cette résolution. Chaque gérant exerce un droit de vote à moins qu’il dispose
d’un pouvoir. Dans ce cas il dispose de deux votes. Le président du conseil n’a pas voix prépondérante.

11.2 Lors de l’exécution des résolutions avec les tiers, la société sera liée par la signature conjointe de deux gérants

de la société, à la condition que ces deux gérants soient issus de catégories différentes de gérants (un gérant A avec un
B ou un C ou un gérant B avec un C) ou par une personne à laquelle le conseil de gérance a donné des pouvoirs spéci-
fiques relativement à cette transaction.

11.3 Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Domaines nécessitant l’approbation de l’assemblée générale des associés
12.1 Les domaines suivants sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire des associés:
- la déclaration d’un dividende annuel lors de l’assemblée ordinaire annuelle des associés suite à l’approbation des

comptes de l’année ou lors d’une telle assemblée convoquée à une autre date avec un tel ordre du jour. Les distributions
intérimaires de dividendes sont décidées selon les dispositions de l’article 16.3 ci-après;

- le transfert de parts à un non associé;
- la nomination et la révocation des gérants;
- l’approbation des comptes annuels;

64918

- la vente de tout ou toute part substantielle des actifs de la société;
- la formation d’une filiale;
- la réalisation par la société ou part une de ces filiales d’un investissement majeur;
- toute augmentation ou réduction du capital de la société ou d’une de ses filiales;
- toute émission ou rachat de certificats d’investissement préférentiels ou tout autre titre hybride que le conseil de

gérance souhaiterait émettre ou racheter périodiquement.

12.2 Les domaines suivants sont de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des associés:
- les modifications des statuts de la société, y compris les augmentations et réductions de capital;
- la dissolution de la société
- la création de réserves non distribuables autres que la réserve légale;
- le transfert du siège social de la société à un tout autre endroit sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg

autre que dans la commune de Luxembourg;

- le transfert du siège social de la société en dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
12.3 Le conseil de gérance est en charge de tous les autres domaines qui ne sont pas réservés par la loi ou les présents

statuts à l’assemblée des associés.

Art. 13. Tenue et déroulement des assemblées générales des associés
13.1 Toutes les assemblées générales autres que celles statuant sur les sujets énumérés à l’article 12.2 seront appel-

lées assemblées ordinaires des associés. Les assemblées générales tenues en vue de modifier les statuts de la société
seront appelées assemblées extraordinaires des associés.

13.2 Le conseil de gérance de la société ainsi que des associés représentant ensemble au moins 50% du capital social

en vigueur peuvent appeler la tenue d’assemblées générales. Si suite à une vacance au niveau du conseil de gérance, il
n’y a pas assez de gérants pour convoquer une assemblée, n’importe quel gérant peut convoquer une assemblée.

13.3 Sauf disposition contraire des statuts, toutes les assemblées doivent être convoquées par une convocation émise

au moins 7 jours francs avant la date prévue de l’assemblée. Toute assemblée générale peut être convoquée par une
convocation plus courte si tous les associés de la société y consentent. La convocation doit préciser l’heure et le lieu
de la réunion qui doit nécessairement se tenir à Luxembourg.

13.4 Aucun point à l’ordre du jour ne pourra être discuté lors d’une assemblée si tous les associés ne sont pas pré-

sents ou représentés à cette réunion. Les résolutions sont prises à main levée à moins qu’avant le vote à main levée un
vote soit dûment demandé par au moins un associé ou un gérant assistant à l’assemblée. Aucune résolution ne peut être
prise par une résolution circulaire ou par écrit.

13.5 Le président, si il en existe un, du conseil de gérance ou en son absence un autre gérant nommé par les autres

gérants préside la réunion mais si ni le président ni un autre manager ne sont présents au moment déterminé pour tenir
la réunion, les associés élisent un d’entre eux pour présider. Le président désigne un secrétaire qui rédigera le procès-
verbal de la réunion et les associés désigneront un scrutateur pour compter les votes.

13.6 Un gérant peut, même si il n’est pas associé, assister et s’exprimer à toute assemblée des associés de la société.

Art. 14. Vote des associés lors des assemblées générales et majorités requises. Lors des assemblées tant

ordinaires qu’extraordinaires, chaque associé a un droit de vote correspondant au nombre de parts qu’il détient dans
le capital social. Chaque associé peut désigner un représentant pour le représenter aux assemblées. Chaque associé peut
prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.

Sauf disposition contraire des présents statuts, une résolution est valablement prise lors d’une assemblée générale

ordinaire des associés sur base d’une majorité simple. Une majorité simple existe si au moins 50% plus une part du ca-
pital émis vote en faveur de cette résolution.

Sauf disposition contraire des présents statuts, une résolution est valablement prise lors d’une assemblée générale

extraordinaire des associés si une majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social ont voté en faveur de cette résolution.

Les sujets suivants requièrent l’accord unanime des tous les associés:
- La vente de parts;
- la vente ou le transfert ou la disposition (y compris pour éviter tout doute le fait d’octroyer des garanties sur les

actifs de la société) de tout ou d’une partie substancielle des actifs de la société;

- la formation d’une filiale;
- toute augmentation ou réduction du capital de la société ou d’une de ses filiales;
- toute émission ou rachat de certificats d’investissement préférentiels ou tout autre titre hybride que le conseil de

gérance souhaiterait émettre ou racheter périodiquement.

- modifications des statuts de la société, y compris les augmentations et réductions de capital;
- la dissolution de la société
- la création de réserves non distribuables autres que la réserve légale.

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants établissent les comptes de la

société comprenant le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les notes aux comptes.

Art. 16. Distribution du résultat. Chaque année la société prélève un montant égal à cinq pour cent (5%) du bé-

néfice net de l’année pour le transférer à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve ait atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde, appelé «Résultat annuel disponible» est à la libre disposition de l’assemblée des associés ensemble avec les

réserves disponibles existantes, oins les pertes reportées. Les associés s’accordent sur le fait que tous les revenus dis-

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ponibles distribuables seront distribués annuellement sur approbation des comptes de l’année, à moins que les associés
en décident autrement à l’unanimité.

Les gérants peuvent décider la distribution de dividendes intérimaires. Les dividendes intérimaires sont payés sur le

profit intérimaire disponible pour la distribution qui est égal au résultat annuel disponible, plus le résultat intérimaire
calculé conformément aux dispositions de l’article 16.1 et après déduction des pertes intérimaires de l’année, le cas
échéant. Le résultat intérimaire disponible pour la distribution est déterminé sur base d’un bilan intérimaire. Le bilan
intérimaire, qui ne doit pas être plus ancien que 30 jours par rapport à la date de la réunion du conseil de gérance ne
doit pas nécessairement être audité.

Les associés recevront un premier dividende intérimaire qui sera distribué pendant la première année d’existence de

la société, à condition que le résultat intérimaire disponible, calculé conformément à l’article 16.3, soit supérieur à
100.000 GBP, à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement. En exécution de cette obligation, le conseil de
gérance doit déterminer le montant de profits disponibles pour la distribution et fixer la date de payment du premier
dividende intérimaire, date qui ne peut intervenir plus de 30 jours après la réalisation de l’événement ayant généré le
profit intérimaire disponible pour la distribution.

Art. 17. Liquidation. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Lois applicables. Les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 pour toutes les questions pour lesquelles

une disposition particulière des présents statuts n’a pas été prise.

Si les associés ont conclu entre eux un pacte d’associés en contradiction avec les présents statuts de la société, le

pacte d’associés ne prévaudra qu’entre associés à moins que le pacte soit également en contravention avec les disposi-
tions d’ordre public Luxembourgeois de la loi du 10 août 1915.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Livres Sterling (GBP 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cent quarante-quatre mille cent soixan-

te-trois euros (144.163,- EUR).

Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés gérants:
Classe A:
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, né le 12 septembre 1964, à La Spezia (Italie);

- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur des sociétés, demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, né le 11 mars 1966, à Rocourt (Belgique).

Classe B:
- Monsieur Roberto Manciocchi, jusriste, demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, né

le 12 juillet 1963, à Rome (Italie);

- Madame Danielle Caviglia, juriste, demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, né le 14

février 1974, à Sittard (Pays Bas).

Classe C:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur des sociétés, demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix, L-

1371 Luxembourg, né le 10 avril 1947 à Strang (Allemagne).

3. Les mandats des gérants resteront valides pour la durée d’une année après leur nomination.
4. Le siège social de la société est fixé à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

64920

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 36, case 8. – Reçu 1440,09 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(068829.3/202/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

EPI Q2 OBERHAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.988.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-

fice at 5, Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.548.

The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, (the «Company») gov-

erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915
on commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is EPI Q2 OBERHAUSEN, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company may also invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the acquisition modalities

including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Senningerberg, le 28 juillet 2005.

P. Bettingen.

64921

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation

Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the Shareholder of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the Shareholder in the Company. The Company shall determine and notify
to the Shareholder of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only shareholders that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to

invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a share in the Company at any one time.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-

ber of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

64922

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLD-

INGS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company EPI Q2 OBERHAUSEN, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.

64923

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr John Ronan O’Donoghue, Finance Director, with professional address at One Curzon Street, London W1J

5HD, United Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-

bers of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Is elected as auditor: ERNST & YOUNG, a company having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-

embourg. Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial state-
ments at December 31, 2005.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.548.

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera EPI Q2 OBERHAUSEN, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut investir dans l’immobilier localisé dans n’importe quelle pays, quelles que soient les modalités d’ac-

quisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l’acquisition par voie d’achat ou suite à l’exercice de sûretés.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

64924

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d’évaluation (ci-après la «Date d’Eva-

luation» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l’entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d’Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d’Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d’un recouvrement d’une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l’associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d’Evalua-
tion.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d’in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d’investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part

sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu’elle n’a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des per-

sonnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

64925

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

64926

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EPI ORAN-

GE HOLDINGS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur John Ronan O’Donoghue, Administrateur Financier, avec adresse professionnelle au One Curzon Street,

London W1J 5HD, Royaume-Uni;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Est nommée réviseur d’entreprise: ERNST & YOUNG, une société ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg. La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 44, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074017.3/211/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

R & M INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. P & H INVESTMENTS S.A.).

Registered office: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 65.873.

—

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of P & H INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Schuttrange, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 28th, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 784 of October 28th, 1998. The Articles of Incorporation have
been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on July 31st, 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1108 of October 24th, 2003.

The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michelle Carvill, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the name of the company into R & M INVESTMENTS S.A. and modification of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

2) Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
3) Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro to January 1,

2002, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six
Euro sixty-nine cents (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without des-
ignation of a nominal value.

4) Exchange of the one thousand two hundred and fifty (1,250) existing shares by one thousand (1,000) new shares.

Luxembourg, le 4 août 2005.

J. Elvinger.

64927

5) Increase of the subscribed capital by thirteen euro thirty-one cents (13.31 EUR) without issuing any new shares,

so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.

6) Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

7) Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of thirty-one

thousand(31,000.- EUR) is represented by one thousand (1,000) shares of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

8) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
9) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into R & M INVESTMENTS S.A.
As a consequence Article 1 of the Articles of Associations will be amended as follows:

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of R & M INVESTMENTS S.A.

Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

Third resolution

The general meeting notes the conversion the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) to Jan-

uary 1, 2002.

After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine

cents (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nom-
inal value.

Fourth resolution

The meeting decides to exchange the one thousand two hundred and fifty (1,250) existing shares by one thousand

(1.000) new shares, allocated as follows:

Fifth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by thirteen Euro thirty-one cents (13.31 EUR) without

issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.

Sixth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of thirteen Euro thirty-one cents (13,31 EUR) is
at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Seventh resolution

The general meeting decides to reintroduce a part value of thirty-one Euro (31.- EUR) each share.

Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5

of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5 (first paragraph). The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) represented by one thousand (1,000) shares with a part value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

1) BELVAUX NOMINEES LIMITED, having its registered office at Road Town, Kington Chambers, P.O. Box

173, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 277320): nine hundred and ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . .

999

2) EHLANGE NOMINEES LIMITED, having its registered office at Road Town, Kington Chambers, P.O. Box

173, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 277328): one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P & H INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Schuttrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 juillet 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 784 du 28 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1108 du 24 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en R & M INVESTMENTS S.A.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au

janvier 2002, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

4) Echange des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes contre mille (1.000) actions nouvelles.
5) Augmentation du capital social de treize euros trente-et-un cents (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social a un montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) repré-
senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6) Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans le capital.

7) Réintroduction de la valeur nominale des actions.
8) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en R & M INVESTMENTS S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de R & M INVESTMENTS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs Luxembourgeois (LUF) en

euros (EUR) au 1

janvier 2002.

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes contre mille (1.000) actions

nouvelles, attribuées comme suit:

1) BELVAUX NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Kingston Chambers, P.O. Box 173,

Tortola, (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 277320: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .

999

2) EHLANGE NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Kingston Chambers, P.O. Box 173,

Tortola, (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 277328: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64929

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros trente-et-un cents (13,31 EUR) sans

émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social a un montant de trente-et-un mille
euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leur participation dans le capital de sorte que le montant de treize euros trente-et-un cents (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Septième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) par action.

Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 (premier paragraphe). Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)

sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071225.3/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

R & M INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 65.873.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071226.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VALIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée VALIANT FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 20.414.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de VALIANT HOLDING S.A., par acte du notaire Frank Baden

en date du 15 avril 1983, publié au Mémorial C de 1983, page 5714.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 15

février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 41618.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 août 2005.

G. Lecuit.

64930

que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 38.000 (trente-huit mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social de la société, sont présents ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels

de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2005 à 11.00 heures.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mardi du mois de juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.»

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du
mois de juin 2005 à 11.00 heures.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069771 .2/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINGHOLD

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C de l’an

2000, page 30069, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 15 octobre 2002, publié au
Mémorial C de 2002, page 83659.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

64931

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 9.750 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

tion».

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels

de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2005 à 11.00 heures.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mardi du mois de juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

tion.»

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du
mois de juin 2005 à 11.00 heures.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069773.2/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

64932

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, actée sous le n

373 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069775.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ARTPLEASURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ART VALUE, Société Anonyme).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597.

—

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART VALUE S.A., avec siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 oc-

tobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 8 mai 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30 mai

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1194 du 19 décembre 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 16 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.597 et dont le capital

social est entièrement libéré.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Jentgès, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Trost, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en ARTPLEASURE LUXEMBOURG.
2.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée en conservant le statut de société de

participations financières.

3.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes antérieurement en fonction et décharge.
4.- Nomination d’un gérant.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ARTPLEASURE LUXEMBOURG.

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Ana Tricot, Monsieur Philippe Moreno et la société TOP AS-

SET MANAGEMENT S.A., en qualité d’administrateurs, et leur confère pleine et entière décharge.

J. Delvaux.

64933

Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., en qualité de commissaire

aux comptes, et lui confère pleine et entière décharge.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée en conservant le

statut de société de participations financières.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant de la société à responsabilité limité, Monsieur Charles

Voitey, gérant de sociétés, demeurant à F-94800 Villejuif, 38, rue G. Flaubert, né à Paris, le 4 décembre 1975, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de procéder à une réforme totale des statuts, pour

leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARTPLEASURE

LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent dix-huit mille neuf cents euros (2.118.900,- EUR) divisé en vingt

et un mille cent quatre-vingt-neuf (21.189) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Septième résolution

Les parts sociales ci-avant décrites sont détenues par les associés au prorata des actions qu’ils détenaient dans la so-

ciété ART VALUE S.A., avant la réforme des statuts, comme suit:

Les parts sociales sont entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

1.- La société CROWN HOLDING S.A., avec siège social à vingt et un mille cent quatre-vingt-huit parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.188

2.- Monsieur Charles Voitey, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: vingt et un mille cent quatre-vingt-neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.189

64934

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jentges, R. Galiotto, M. Trost, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(068964.3/206/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ARTPLEASURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ART VALUE S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2005.

(068965.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

3 V S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.982.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1. The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., with registered

office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under section B and number 5.524,

duly represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy under private seal given on August 4th, 2005.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs. Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on August 4th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of 3 V S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

64935

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) divided

into 2,500 (two thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 750,000.- (seven hundred fifty

thousand Euro) in order to raise it from its amount of 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) to EUR 1,000,000.-
(one million Euro) as the case may be by the issue of 7,500 (seven thousand five hundred) shares of a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 as amended, and
especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, Directors of class A or Directors

of class B, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

Exceptionally, the first chairman of the Board will be elected by the extraordinary general meeting, which will imme-

diately follow the incorporation of the Company.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

64936

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Exceptionally, the first managing director will be elected by the extraordinary general meeting, which will immediately

follow the incorporation of the Company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of a Director

of class A and a Director of class B. In its current relations with the public administration, the company is validly repre-
sented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

64937

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 250,000.-

(two hundred and fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

4,700.- (four thousand seven hundred Euro).

Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following are elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general meet-

ing of 2011:

Directors of class A:
1. Mr. Fabio Gaggini, lawyer, born on March 6, 1956 in Gentilino (Italy), residing at CH-6900 Lugano, Via Somaini 10,

Chairman of the Board of Directors;

2. Mr. Hans Küpfer, director, born on December 18, 1946 in Zurich (Switzerland), residing at CH-6901 Lugano, Via

Dogana Vecchia 2.

Directors of class B:
3. Mr. Eric Magrini, adviser, born on April 20, 1963 in Luxembourg, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

4. Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 in Luxembourg, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mr Eric Magrini, prenamed, is elected as managing director, his mandate of managing director expiring at the ordinary

general meeting of 2011.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2011:

The company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, regis-

tered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 58.545.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in her above stated capacity, known to the notary by

name, surname, civil status and residence, she signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 5.524,

dûment représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2005.

1) by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., pre-

named, two thousand four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,499

2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500

64938

2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

dûment représentée par Madame Annie Lyon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3 V S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 750.000,- (sept

cent cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission de 7.500 (sept mille cinq cents) actions de EUR
100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De plus, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

64939

La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, administrateurs de catégorie

A ou administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’as-
semblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Exceptionnellement le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la cons-

titution de la société.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consé-

cutive à la constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suf-
fisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

64940

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 4.700,- (quatre mille sept

cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2011:

Administrateurs de catégorie A:
1. Monsieur Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à Gentilino (Italie), demeurant à CH-6900 Lugano, Via Somaini

10, Président du Conseil d’Administration;

2. Monsieur Hans Küpfer, directeur, né le 18 décembre 1946 à Zurich (Suisse), demeurant à CH-6901 Lugano, Via

Dogana Vecchia 2.

Administrateurs de catégorie B:
3. Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

1) par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., prénommée,

deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499

2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

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4. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur Eric Magrini, prénommé, est nommé administrateur-délégué, son mandat d’administrateur-délégué expi-

rant à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2011:

La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.545.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, dûment

représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la comparante, agissant ès-

dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte
avec Nous, notaire,.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 56, case 9. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(073992.3/222/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

FONDATION EPOUX ROBERT WAGENER-ETTINGER.

—

Compte de résultat

Période se terminant le 31 décembre 2001

Bilan au 31 décembre 2001

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 2005.

T. Metzler.

Marge commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

Production de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

C&R: Consommations en provenance des tiers
6064 Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,31 EUR

6238 Dons et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.220,37 EUR

625 Déplacements et réceptions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.597,70 EUR

627 Services bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,17 EUR

29.854,55 EUR

Valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.854,55 EUR

Excédent brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.854,55 EUR

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Autres produits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25,59 EUR

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25,59 EUR

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.828,96 EUR

761 Revenus des titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.525,92 EUR

766 Gains de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,23 EUR

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.526,15 EUR

6615 Intérêts comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,27 EUR

Résultat courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.696,92 EUR

Résultat exceptionnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.696,92 EUR

P: Capitaux propres
108 Compte de l’exploitant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.491.314,67 EUR

12 Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.696,92 EUR

1.520.011,59 EUR

P: Dettes à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

Capitaux permanents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.520.011,59 EUR

P: Dettes à court terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460 Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.181,50 EUR

64942

Bilan au 31 décembre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06014. – Reçu 93 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076087.3//62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Agissant pour et au nom de LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard

du Prince Henri, gérant commandité Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privée demeurée annexée aux
présentes après mention.

Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Dans l’acte de constatation d’augmentation de capital de la Société, numéro 36.708 acté par Nous, Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2005 enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005,
vol. 146S, fol. 84, case 4,

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans la version française il y a lieu de lire dans le tableau,

à l’avant-dernière ligne quatrième colonne GOTHAER KRANKENVERSICHERUNG AG au lieu de BERLIN-KÖLNIS-
CHE KRANKENVERSICHERUNG AG.

Dans l’acte de constatation d’augmentation de capital de la Société, numéro 36.709 acté par Nous, Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2005 enregistré à Luxembourg, enregistré à Luxem-
bourg, le 24 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 59, case 6 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans
la version française il y a lieu de lire dans le tableau, à l’avant-dernière ligne quatrième colonne GOTHAER KRANKEN-
VERSICHERUNG AG au lieu de BERLIN-KÖLNISCHE KRANKENVERSICHERUNG AG.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socitétés et Associations.

(068658.2/211/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

2.181,50 EUR

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.522.193,09 EUR

P: Immobilisations incorporelles nettes

0,00 EUR

P: Immobilisations corporelles nettes

0,00 EUR

P: Immobilisations financières nettes

0,00 EUR

Actif immobilisé net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

P: Actif circulant
461 Créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,49 EUR

2, 49 EUR

P: Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
512 Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.522.190,60 EUR

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.522.193,09 EUR

Actif

Passif

A) Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Don initial 1992 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241.522,66

/ Don 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.095.741,41

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337.264,07

B) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Résultat des années antérieures . . . . . . .

154.050,61

Compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . . . . .

11.354,12 Résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . .

28.699,40

8024 LUXCASH EURO-A-CAP. . . . . . . . . 1.510.838,97 Dépenses à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.181,50

Libéralités à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,49

1.522.195,58

Luxembourg, le 16 juillet 2005.

J. Elvinger.

64943

RTGS-L GIE, Groupement d’intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut

en temps réel d’ordres de paiement.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2005 a décide de modifier les statuts du RTGS-L GIE comme suit:
Le texte suivant est ajouté à l’article 13 (1):
«- les banques centrales nationales des pays membres de l’Union européenne.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066150.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RTGS-L GIE, Groupement d’intérêt économique luxembourgeois pour le règlement

brut en temps réel d’ordres de paiement .

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 10.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2005 a décidé de la nouvelle composition du Conseil de Gérance du

RTGS-L GIE comme suit:

ABN AMRO BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

BANQUE BCP LUXEMBOURG S.A.

Signature

BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

Signature

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

BANQUE LBLUX S.A.

BANQUE RAIFFEISEN

Signature

BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signature

CLEARSTREAM BANKING S.A.

Signature

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

DEKABANK DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

Signature

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Signature

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Signature

HSH NORDBANK AG

HSH NORDBANK INTERNATIONAL AG

HVB LUXEMBOURG S.A.

Signature

ING LUXEMBOURG

Signature

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signature

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST

Signature

UBS S.A.

Signature

WESTLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

Nom du Gérant

Institution

Fonction dans le
RTGS-L GIE

M. Serge Kolb

BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Président du Conseil de Gérance

Mme Kerstin Becker

HVB BANQUE LUXEMBOURG

Gérant

M. Alois Braun

DRESDNER BANK LUXEMBOURG

Gérant

M. Jeannot Huberty

CLEARSTREAM BANKING

Gérant

M. Patrick Lamhene

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Gérant

M. Karsten Lehn

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG Gérant

M. Pierre Meyers

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Gérant

M. Steve Monti

KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE

Gérant

M. Pascal Theny

ING LUXEMBOURG

Gérant

64944

Conformément à l’article 21 des statuts du RTGS-L GIE, les nominations au Conseil de Gérance se font pour une

période d’un an, renouvelable. Le présent Conseil de Gérance prendra donc ses fonctions directement après l’Assem-
blée Générale Ordinaire de ce 20 juin 2005 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04610. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066148.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

GALILEO FOOD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6683 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 53.212.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. Juni 2005

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Herrn Stefano La Vecchia zum geschäftsführenden Verwal-

tungsrates.

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschließen desweiteren, daß die Gesellschaft Dritten gegenüber wie folgt

verpflichtet wird:

a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muß,

b) durch Einzelunterschritt des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Wasserbillig, den 29. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08408. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066066.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz

et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans. FMS SERVICES S.A.
est élue pour 3 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065631.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

M. Romain Thill

DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG

Gérant

M. Romain Weiler

BANQUE DE LUXEMBOURG

Gérant

S. Kolb
Président du Conseil de Gérance

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour la société SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Achats Actions Benelux Investments S.A.

Intercam Upgrade S.A.

Aneto S.A.

Sword Technologies S.A.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Eagle Energy Group S.A.

Samgwym Holdings S.A.

Eurostates S.A.

Antiquarium Holding S.A.

FDR Gestion S.A.

Fraco S.A.

Gibraltar S.A.

Ganeca Holding S.A.

Geramon, S.à r.l.

Girasol Participations S.A.

Old Rise Real Estates S.A.

Finsev S.A.

Granja Holding S.A.

Holding de Participation Financière Herafin S.A.

J.G. Invest S.A.

Verneuil S.A.

Pleimount Participations Holding S.A.

Lhjrwing Dench Holding S.A.

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A.

Procalux Holding S.A.

Scabieuse Holding S.A.

INUS Partner S.A.

D.L. International S.A.

Captain Holdings, S.à r.l.

EPI Q2 Oberhausen, S.à r.l.

R & M Investments S.A.

Valiant Finance S.A.

Finghold S.A.

Artpleasure Luxembourg

3 V S.A.

Fondation Epoux Robert Wagener-Ettinger

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

RTGS-L GIE, , Groupement d’intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d’

Galileo Food S.A.

Scheffer Participations S.A.