64513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1345

8 décembre 2005

S O M M A I R E

NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064871.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AllPack Services S.A., Warken . . . . . . . . . . . . . . . . .

64514

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

64532

APN  Property  Holdings  (No. 2),  S.à r.l.,  Luxem-

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

64533

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64541

Kisling Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

64534

(La) Beauté, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Masai S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64560

Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .

64520

Média-Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64521

Carrousel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

64543

Média-Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64524

Carrousel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

64544

Micca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64560

CIGR Syrdall, A.s.b.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . .

64558

Monetics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64514

CL Immobilien, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . .

64514

New Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

64513

Compagnie Internationale de Trading de Luxem-

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64550

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64559

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64551

Contel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64527

Photo Atelier Elsen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

64520

Courchevel Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64557

Polesa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64548

Courchevel Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

Polesa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64550

CP Valentine International S.A.H., Luxembourg-

Polimm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64546

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64540

Polimm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64548

Devana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64524

PP Luxco Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

64538

Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64514

PP Luxco Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

64540

Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64514

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,

G.I.L., Groupement Industriel Luxembourgeois 

Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64559

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64524

Soceurfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64560

Grand Banquet S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

64551

Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64544

Hôtel Gauguin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64520

Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64546

INTERMIN S.A. - Internationale des Minerais S.A.,

Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64530

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64558

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64559

International Risks S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

64554

W.D. S.C.I., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64525

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

64514

CL IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.

R. C. Luxembourg B 99.252. 

—

Le bilan de 2003, enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2005, réf. DSO-BG00143, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

ELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2005, réf. DSO-BF00169, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902451.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

ELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2005, réf. DSO-BF00168, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902450.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

AllPack SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 109, rue de Welscheid.

R. C. Luxembourg B 100.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00417, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Warken, le 25 juillet 2005.

(902452.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

MONETICS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 109.636. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Danie Kotze, self employed and private investor, residing at 19, Water road, Walmer, Port Elizabeth, 6070,

South Africa,

2) Mrs Charlene Johanna Kotze, state agent, residing at 19, Water road, Walmer, Port Elizabeth, 6070, South Africa,
both here represented by Mr Pierre-Yves Champagnon, private employee, with professional address at 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on July 15, 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of MONETICS S.A.

Le 25 juillet 2005.

Signatures.

Bigonville, le 21 juillet 2005.

Signature.

Bigonville, le 21 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour AllPack SERVICES S.A.
Signature

64515

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are establishing an investment company and to conduct its activities which may

include one or more of the following:

(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests including the holding of movable and immovable property
locally and internationally. The Company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan, advance
or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), shares, cash, investment accounts, currency accounts, futures, bonds, to
invest in speculative short term and long term investment instruments, patents, copyright and any other form of intel-
lectual property and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise
and to exploit the same by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euro (EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at four million (4,000,000.-) Euro (EUR), divided into fourty thousand (40,000) shares

having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 22, 2005 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be issued as repurchaseable shares by the Company in terms of Article 49-8 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended and are repurchaseable on the following terms and conditions:

4.1 the repurchase price shall be determined by the board of Directors of the Company (the «Board») and shall be

no less than the net asset value of the Company divided by the total number of shares in issue (excluding shares held in
treasury) at the time of the proposed repurchase;

4.2 any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all Shareholders; and
4.3 the repurchase of any shares may only be funded by the Company using sums available for profit distributions, as

set out by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended or from the proceeds of a new issue made
with a view to carry out such repurchase.

Art. 5. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

64516

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by a majority

vote of not less than 75% of shareholders present at a general meeting of the shareholders at which the entire issued
capital is represented. They shall be re-eligible but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
In case of a tie, the Chairman shall have the casting vote for approval of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 11. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at ten a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

1) Mr Danie Kotze, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Mrs Charlene Johanna Kotze, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

64517

All shares have been entirely subscribed and paid up in cash at a rate of 25.48%, so that the amount of seven thousand

nine hundred (7,900.-) Euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
Euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) Mr Danie Kotze, self employed and private investor, residing at 19, Water road, Port Elizabeth, South Africa
b) Mr Aleksandar Stanimirov, consultant, with professional address at Rämistrasse 31, CH-8001 Zürich and
c) SOLON DIRECTOR LIMITED, registered with the Register General of the Commonwealth of the Bahamas under

the number 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street &amp;
Blake Road, Nassau, Bahamas

3) The following is appointed Auditor (commissaire):
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., R.C.S. B number 13.583, a company with registered office at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Danie Kotze, «self employed and private investor», demeurant 19, Water road, Walmer, Port Elizabeth,

6070, Afrique du Sud,

2) Madame Charlene Johanna Kotze, «state agent», demeurant 19, Water road, Walmer, Port Elizabeth, 6070, Afri-

que du Sud,

tous les deux ici représentées par Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONETICS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d’etablir une société d’investissment et de conduire ses activités comprenant une ou

plusieurs des activités suivantes: 

64518

(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations, incluant la détention de biens
meubles ou immeubles et ce localement ou internationalement. La Société peut emprunter sous toutes les formes et
accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), actions, liquidités, compte d’investisse-
ments, titres futures, obligations et créances, elle pourra investir dans des instruments spéculatifs à court et long termes
ainsi que des brevets, des droits d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce
soit par voie de contribution, souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert,
échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions (4.000.000,-) euros (EUR), divisé en quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 22 juillet 2005 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions seront émises comme des actions rachetables par la Société par application de l’article 49-8 de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et seront rachetables
dans les termes et conditions suivants:

4.1. le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société et ne sera pas inférieur à la valeur

de l’actif net de la société divisé par le nombre total d’actions en émission (sauf les actions détenues en trésorerie) au
moment de l’offre de rachat; et

4.2. tout rachat par la société de toutes actions sera effectué au prorata par rapport à tous les actionnaires.
4.3. le rachat d’actions pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour la dis-

tribution de dividendes, comme indiqué par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée ou par le procédé d’une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision requérant une

majorité d’au moins 75% des actionnaires présents lors d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité
du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

64519

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de 25,48% de sorte que le

montant de sept mille neuf cents (7.900,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

1) Monsieur Danie Kotze, préqualifié, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Madame Charlene Johanna Kotze, préqualifiée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

64520

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Danie Kotze, «self employed and private investor», demeurant 19, Water road, Port Elizabeth, Afrique

du Sud,

b) Monsieur Aleksandar Stanimirov, consultant, avec adresse professionnelle à Rämistrasse 31, CH-8001 Zürich,
c) SOLON DIRECTOR LIMITED, enregistrée au «Register General of the Commonwealth of the Bahamas» sous le

numéro 108.186B, une société ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street &amp; Blake Road,
Nassau, Bahamas.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., R.C.S. B numéro 13.583, une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P.-Y. Champagnon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 8, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067874.3/230/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

HOTEL GAUGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 75.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064808.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05270, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064813.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PHOTO ATELIER ELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 8, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 84.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064817.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

64521

MEDIA-ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEDIA-ASSURANCES, Société Ano-

nyme, une société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 20.311, constituée suivant acte
notarié du 11 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 19 avril 1983. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 13 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de Fierlant, Company Secretary, avec adresse pro-

fessionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Thiry, employée privée, avec adresse professionnelle

au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ursula Messing-Fontaine, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social comme suit: «La société a pour objet le conseil, le courtage et la représentation dans

toutes les branches d’assurances.

L’activité de courtier d’assurances est exercée par l’intermédiaire d’une personne physique dûment agréée.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.»

- Mise à jour et refonte complète des statuts.
- Autorisation donnée au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière à un administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet le conseil, le courtage et la représentation dans toutes les branches d’assurances.
L’activité de courtier d’assurances est exercée par l’intermédiaire d’une personne physique dûment agréée.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société qui est de droit luxembourgeois, adopte la forme de la société anonyme et a pour dénomination:

MEDIA-ASSURANCES, Société Anonyme.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en cas de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra

64522

être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siè-
ge, restera luxembourgeoise. Le Conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs d’exploitation, succur-
sales ou agences dans toute partie du monde.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet le conseil, le courtage et la représentation dans toutes les branches d’assurances.
L’activité de courtier d’assurances est exercée par l’intermédiaire d’une personne physique dûment agréée.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Lors de toute augmentation de capital par création d’actions à souscrire en numéraire le droit de souscrire

les actions nouvelles sera réservé aux anciens actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent au moment
de l’émission. Le Conseil d’administration décidera dans quel délai ce droit doit être exercé.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, l’Assemblée générale peut toujours, statuant aux

conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts, décider que tout ou partie des actions
nouvelles à émettre contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires; dans ce cas l’Assemblée
générale fixe elle-même les conditions de l’émission.

La société, par décision du Conseil d’administration aura dans tous les cas la faculté de passer, aux clauses et condi-

tions qu’il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émet-
tre.

Art. 7. Aucun transfert d’action non entièrement libérée ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une autorisation

spéciale du Conseil d’administration pour chaque cession et au profit d’un actionnaire agrée par lui.

Art. 8. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
du titre.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration de trois administrateurs au moins, nommés pour

six ans au plus par l’assemblée générale, rééligibles et toujours révocables par elle.

Art. 10. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le juge opportun un vice-président.
Il peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs chargés notamment de l’exécution des décisions du Conseil d’administration.

La délégation a un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il peut également confier la direction de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou en dehors de son sein,

associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.

Le Conseil d’administration peut les révoquer en tout temps.

Art. 11. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou en cas d’em-

pêchement de celui-ci, du vice-président s’il a été désigné ou à leur défaut du plus âgé des administrateurs.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 12. Sauf en cas de force majeure, le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins des membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues et ce par écrit, télégramme ou télex pour le repré-

senter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Dans ce cas le mandant sera réputé présent au point de vue du vote.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abs-

tentions.

En cas d’urgence le Conseil d’administration pourra prendre ses décisions par écrit, à condition qu’une majorité d’ad-

ministrateurs en fonction y concourent. Dans ce cas l’accord de ces administrateurs sera établi par leur signature appo-
sée sur un document unique ou sur plusieurs écrits séparés ou par tout autre moyen.

64523

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux signés par au moins

le président de la réunion et un administrateur.

Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme ou télex, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du Conseil

d’administration.

Art. 14. Le Conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel,

et en justice par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs mandats.

Art. 15. Outre le remboursement de leur frais de déplacement, l’assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs une rémunération fixe ou variable et des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Le Conseil d’administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales des in-

demnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixera leurs émoluments à charge des frais généraux.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la ville du Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de mars de chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le Conseil d’administration.

Art. 18. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, qui

n’a pas besoin d’être un actionnaire lui-même.

Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et les dé-
biteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions, doit être signée par chacun

d’eux ou par leur mandataire.

Art. 19. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par le

vice-président s’il en a été désigné un, sinon par l’administrateur le plus âgé. Les autres membres présents du Conseil
d’administration complètent le bureau.

Le président nomme le secrétaire et désigne parmi les principaux actionnaires ou leurs mandataires, un scrutateur.

Art. 20. Dans les Assemblées générales chaque action donne droit a une voix.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement à la majorité

des voix.

Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l’assemblée, à la majorité des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Art. 21. Les procès-verbaux des Assemblées générales, sont signés par le président, par les autres membres du bu-

reau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du Conseil

d’administration.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 22. L’année sociale court chaque année du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 23. Au trente et un décembre de chaque année il est dressé par les soins du Conseil d’administration un inven-

taire des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant en résumé tous ses engagements ainsi que, le cas échéant, les dettes des directeurs, administrateurs et com-
missaires envers la société. 

A la même époque les écritures sociales sont arrêtées, le Conseil d’administration forme le bilan et le compte de

profits et pertes.

Le Conseil d’administration établit sous sa responsabilité l’évaluation des créances et des autres valeurs mobilières

et immobilières, comprenant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge le plus utile pour assurer la
bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la société.

Art. 24. L’assemblée discute le bilan et le compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, provisions et amortissements jugés néces-

saires, constitue le bénéfice net.

Après prélèvement, pour la réserve légale, le surplus est reporté ou utilisé conformément aux décisions de l’assem-

blée générale.

Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

64524

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale désigne le ou les

liquidateurs, détermine les pouvoirs et les émoluments et fixe le mode de liquidation.

Après règlement du passif et des frais de liquidation, l’actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions

ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit
par une répartition préalable.

Art. 26. Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur, élit par les

présentes domicile attributif de juridiction au siège social où toutes les communications, sommations, assignations ou
significations peuvent être faites.»

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société et de l’article soixante (60) de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur qui portera le titre d’administrateur délégué,
avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. de Fierlant, C. Thiry, U. Messing-Fontaine, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, vol. 895, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072156.3/239/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MEDIA-ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072158.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 60.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064839.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

G.I.L., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 83.105. 

—

La convention de domiciliation conclue avec la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH S.C. en date du 16 juillet 2001,

autorisant la société GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., en abrégé G.I.L. S.A. à maintenir son siè-
ge au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette est résiliée de commun accord, avec effet au 25 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065086.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Belvaux, le 5 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 août 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

<i>Pour la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH S.C.
N. Meisch 
<i>Gérant

64525

W.D. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg E 975. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Madame Juliette Duton, employée privée, épouse de Monsieur Frank Weinzierl, demeurant à L-5692 Elvange, 15,

rue de Burmerange.

2. Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale régie par la loi afférente et par

les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment, l’acquisition, la vente, le partage d’immeu-
bles, l’acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit im-
mobilier, la location partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement, pourvu qu’elles ne
soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: W.D. S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est fixé à Fentange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent euros, divisé en 100 (cent) parts d’intérêt d’un euro (EUR 1,-)

chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour être

opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts qui existent.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.

1. Madame Juliette Duton, employée privée, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange, cinquante

parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange, cinquante parts

d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64526

L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré sur l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou des restric-
tions de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2005 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de six cent cinquante euros (EUR 650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’adresse du siège social est fixé à L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

64527

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange, lequel aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Duton, F. Weinzierl, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2005, vol. 360, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(074822.3/201/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CONTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.036. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,

demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;

2. La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CONTEL GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Echternach, le 17 août 2005.

H. Beck.

64528

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

64529

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur. 

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

64530

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2005, vol. 360, fol. 19, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(074821.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TELECOM ITALIA LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente mi-
nute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TELECOM ITA-

LIA LAB S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
n

°

 80.614,

constituée par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem le 12 février 2001, publié au mémorial C de

2001, page 37.076.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le Notaire Jacques

Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 29 décembre 2003, publié au mémorial C de 2004, page
9.650.

L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Sica, employé privé, 287-289, route d’Arlon, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 163.870,- (cent soixante-trois mille huit

cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 16.387 (seize mille trois quatre-vingt-sept) actions
d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique), en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 163.870,- (cent soixante-trois mille huit
cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 7.663.870,- (sept millions six cent soixante-trois mille huit
cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), par la création et l’émission de 750.000 (sept cent cinquante mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, à souscrire au
pair, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 7.663.870,- (sept millions
six cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 163.870,- (cent soixante-
trois mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’annulation de 750.000 (sept cent cinquante
mille) actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique) par action, afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté au 31 décembre
2004, à concurrence de USD 4.435.466,50 (quatre millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent soixante-six dollars

Echternach, le 17 août 2005.

H. Beck.

64531

des Etats-Unis d’Amérique et vingt et cinquante cents) dans les conditions de l’article 69(4) de la loi sur les sociétés et
constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD 3.064.533,50 (trois millions soixante quatre mille
cinq cent trente trois dollars des Etats-Unis d’Amérique soixante et cinquante cents), dans les conditions de l’article 69
(2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes
subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 163.870,- (cent soixante-trois mille huit cent soixan-

te-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 7.663.870,- (sept millions six cent soixante-trois mille huit cent soixan-
te-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), 

par la création et l’émission de 750.000 (sept cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD

10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, à souscrire au pair, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, savoir:
1) M. Antonio Sica, préqualifié, représentant TELECOM ITALIA S.p.A en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet

2005 et, 

2) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège à Luxembourg, elle-même représentée par Ferdinando Ca-

valli et Pascale Mariotti, préqualifiés, représentant TELECOM ITALIA FINANCE S.A. en vertu d’une procuration donnée
le 22 juillet 2005 tel qu’il figure sur la liste de présence ci-annexée des actionnaires.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 750.000 (sept cent

cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action,
et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas
de rompus

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de USD 7.500.000,- (sept millions cinq

cent dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 750.000

(sept cent cinquante mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 7.500.000,- (sept

millions cinq cent dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 7.663.870,- (sept millions six cent soixante-trois

mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 163.870,- (cent soixante-trois mille huit soixante-
dix dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par l’annulation de 750.000 (sept cent cinquante mille) actions existantes de la société, ayant toutes une valeur no-

minale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action,

afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté au 31 décembre 2004 approuvés

par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mars 2005, à concurrence de 4.435.466,50 (qua-
tre millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent soixante-six dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt et cinquan-
te cents), sur base de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, 

et constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD 3.064.533,50 (trois millions soixante-quatre

mille cinq cent trente-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique soixante et cinquante cents), dans les conditions de l’ar-
ticle 69 (2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser
des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

La preuve de l’existence des pertes subies et constatées au 31 décembre 2004, à été donnée au notaire instrumen-

taire par la remise d’une situation comptable approuvée par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
tenue le 2 mars 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à USD 163.870,- (cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 16.387 (seize mille trois cent quatre-vingt-sept) actions d’une valeur nominale de USD 10,-
(dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

64532

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 65.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sica, F. Cavalli, P. Mariotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 51, case 6. – Reçu 62.019,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073949.3/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

IZARUS INVESTMENT B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam.

Principal establishment: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.923. 

—

In the year two thousand and five, on the.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the private limited liability company with corporate seat in Amsterdam,

The Netherlands, under the denomination of IZARUS INVESTMENT B.V., incorporated pursuant to a deed of the no-
tary Nicole Corine Van Smaalen, residing in Rotterdam, dated January 10, 2002 and whose principal establishment has
been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of March 18, 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five thirty-five p.m., Mr. Stefan Arts, economic counsel, with professional address at 2, rue de

la Reine, L-2418 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Marc Prospert, maître en droit, with professional address in

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eight hundred

and one (801) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, representing the entire paid up issued capital of
twenty thousand and twenty-five (20,025.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the sha-
reholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of July.
2) Subsequent amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of July,

so that the present financial year which began on 1st January 2005 will end on 31st of July 2005.

As a consequence Article 16 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 16. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of August of each year and ends on

the thirty-first of July of the following year.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

Luxembourg, le 12 août 2005.

J. Delvaux.

64533

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée IZARUS INVESTMENT B.V.,

ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître Nicole Corine Van Smaalen, no-
taire de résidence à Rotterdam, en date du 10 janvier 2002 et dont le principal établissement a été transféré au Luxem-
bourg suivant un acte du notaire instrumentaire du 18 mars 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, manager, avec

adresse professionnelle à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit cent et une (801)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social libéré
et émis de vingt mille vingt-cinq (20.025,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 juillet.
2) Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 juillet, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

 janvier 2005 se terminera le 31 juillet 2005.

En conséquence l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Exercice social. L’année sociale commence le premier août de chaque année et se termine le trente et

un juillet de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Arts, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074092.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

IZARUS INVESTMENT B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.923. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1272 du 28 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074095.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

64534

KISLING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 110.029. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société E PROJECT S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2005,
2) La société SF INVIPAR S.A., ayant son siège social au 22B, via Balestra, CH-6901 Lugano, Suisse, enregistrée au

Registre de Commerce de Lugano sous le numéro CH-514.3.028.531-8,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 21 juillet 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KISLING INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

64535

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société E PROJECT S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) La société SF INVIPAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

64536

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy - Belgique et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 50, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074537.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 109.638. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Thill, ajusteur-mécanicien, demeurant à L-4993 Sanem, 26, Cité Schmiedenacht. 
2. Madame Peggy Ambrosini, maître coiffeuse, demeurant à L-4993 Sanem, 26, Cité Schmiedenacht.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LA BEAUTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que l’achat et la vente des articles de la bran-

che.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

64537

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt cinq (125) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Peggy Ambrosini, prénommée.
2. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement en toutes circonstances sous la seule signature de la gérante unique.
3. L’adresse du siège social de la société est établi à L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, P. Ambrosini, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 908, fol. 74, case 10. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(067878.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

1. Monsieur Patrick Thill, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Madame Peggy Ambrosini, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

A. Biel.

64538

PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.549. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PICCHIO PHARMA INC. with registered office at 759, Square Victoria, Suite 224, Montreal H2Y 2J7 Quebec, Canada

(the «Sole Shareholder»),

hereby represented by M

e

 Cécile Burc, attorney at law, residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on July 1, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole shareholder of PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., with registered office at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 88.549
(the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the 11th of
July 2002, published in the Mémorial C, Number 1449 of the 18th of October 2002.

The articles of association of the Company were last modified by a deed of the undersigned notary dated 20 July 2004;

published in the Mémorial C, Number 1011 of the 11th of October 2004, page 48525.

All this being declared, the appearing party holding 100% of the share capital of the Company, represented as stated

above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken by unanimous vote the fol-
lowing resolutions:

<i>A. First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of four million forty-

four thousand Euro (EUR 4,044,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty-nine million eighty-nine thou-
sand seven hundred and fifty Euro (EUR 29,089,750.-) to thirty-three million one hundred and thirty-three thousand
seven hundred and fifty Euro (EUR 33,133,750.-) by the issue of thirty-two thousand three hundred and fifty-two
(32,352) new shares with a nominal par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-), having the same rights
and obligations as the existing shares, to be fully paid up, together with a total share premium of one hundred and sixteen
Euro and thirty cents (EUR 116.30).

<i>B. Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to thirty-two thousand three hundred and

fifty-two (32,352) new shares and to have them fully paid up and to pay up a share premium amounting to one hundred
and sixteen Euro and thirty cents (EUR 116.30) by contribution in kind hereafter described:

<i>Contribution of a claim

1. Description of the contribution
A Claim amounting to EUR 4,044,116.30.- (four million forty-four thousand one hundred and sixteen Euro and thirty

cents) in aggregate currently outstanding and recorded in the books of the Company as current liability (the «Claim»),
to be converted into share capital of the Company. 

2. Evidence of the contribution’s existence and value
Proof of the contributed assets has been given to the undersigned notary by a balance sheet of the Company dated

June 20, 2005 evidencing the existence and value of the Claim to be converted as well as two certificates respectively
issued by the authorized representative of the Sole Shareholder and by the board of directors of the Company.

<i>Evaluation of the contribution in kind

The value of the Claim is deemed to amount to EUR 4,044,116.30 at least. 

<i>Effective implementation of the contribution in kind

PICCHIO PHARMA INC., being the Sole Shareholder of the Company hereby certifies that:
- the Claim is currently outstanding as recorded in the interim accounts of the Company dated June 20, 2005 for a

value equivalent to EUR 4,044,116.30 at least and has not been assigned whether in whole or in part, nor are assignable
to any third party;

- the Claim is currently liquid, certain and immediately payable to the Sole Shareholder only.

<i>Report of the Company’s board of directors (conseil de gérance)

The report of the board of directors of the Company, dated 30 June 2005, annexed to the present deed, attests that

MM Francesco Bellini, Stef Oostvogels and Stéphane Hadet, acknowledging having been informed beforehand of the ex-
tent of their responsibility, legally bound as directors of the Company owing to the above described contribution in kind,
expressly agree with its description, with its valuation, with its effective transfer, and confirm the validity of the subscrip-
tion and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding Resolutions, the Sole Shareholder decides to restate article 6.1 of the Company’s

articles of association that will now read as follows:

«6.1. Subscribed and authorised share capital

64539

The Company’s corporate capital is fixed at thirty-three million one hundred and thirty-three thousand seven hun-

dred and fifty Euro (EUR 33,133,750.-) represented by two hundred sixty-five thousand and seventy (265,070) shares
(«parts sociales») of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>1.1.2. Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately forty-five thousand Euro (45,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PICCHIO PHARMA INC. ayant son siège social établi au 759 Square Victoria, Suite 224, Montréal H2Y 2J7 Québec,

Canada (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Cécile Burc, avocat, résidant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 juillet 2005,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Il est le seul et unique associé de la société PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., ayant son siège social établi au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.549 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
pérange, en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C du 18 octobre 2002, numéro 1449. Les statuts de la société
ont été dernièrement modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C du
11 octobre 2004, numéro 1011 page 48525.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions quarante-quatre mille euros

(4.044.000,- EUR) pour porter son montant actuel de vingt-neuf millions quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante
euros (29.089.750,- EUR) à trente-trois millions cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (33.133.750,- EUR)
par l’émission de trente-deux mille trois cent cinquante-deux (32.352) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à
libérer à 100% de leur valeur nominale, ainsi qu’une prime d’émission d’une valeur totale de cent seize euros et trente
cents (116,30 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique, représenté comme dit est, déclare souscrire les trente-deux mille trois cent cinquante-deux

(32.352) parts sociales nouvelles mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement et procéder au paiement de la prime
d’émission d’un montant total de cent seize euros et trente cents (116,30 EUR) par apport en nature comme décrit ci-
après:

<i>Apport d’une créance

1. Description des apports
Une créance d’un montant total de EUR 4.044.116,30 actuellement exigibles et dûment mentionnées dans les comp-

tes intérimaires de la Société en date du 20 juin 2005, à convertir en capital social (les «Créances»).

2. Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs a été donnée au notaire instrumentant à travers les comptes inté-

rimaires de la Société en date du 20 juin 2005 renseignant l’existence et la valeur de la Créance convertie en capital
social ainsi que deux certificats respectivement émis par le représentant de l’Associé Unique et par le conseil de gérance
de la Société.

<i>Evaluation de l’apport

La valeur de l’apport en nature est estimé à EUR 4.044.116,30.

64540

<i>Réalisation effective de l’apport

PICCHIO PHARMA INC., représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- La Créance est immédiatement payable tel que mentionné dans les comptes intérimaires de la Société en date du

20 juin 2005 et n’a pas été transférée en tout ou en partie à un tiers;

- La Créance est actuellement liquide, certaine, exigible et payable à l’Associé Unique exclusivement.

<i>Rapport du conseil de gérance de LBC CAPITAL, S.à r.l.

Le rapport du conseil de gérance de la Société en date du 30 juin 2005, annexé aux présentes, atteste que MM. Fran-

cesco Bellini, Stef Oostogels et Stéphane Hadet, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabi-
lité, légalement engagées en leur qualité de gérants de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut,
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété dudit apport et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de procéder à la refonte de l’article 6.1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente-trois millions cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (33.133.750,- EUR)

représenté par deux cent soixante-cinq mille soixante-dix (265.070) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

<i>1.1.3. Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR).

<i>A. Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 16, case 7. – Reçu 40.441,16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068048.3/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.549. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068051.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juin 2005 que l’assemblée a pris

note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de STENGEST, S.à r.l. en STENHAM, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065125.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 juillet 2005.

P. Bettingen.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

64541

APN PROPERTY HOLDINGS (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.587. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of July.
Before Us, Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of APN PROPERTY HOLDINGS (No. 2), S.à r.l. (the Company),

a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by a deed of
the undersigned notary dated 13 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

APN PROPERTY HOLDINGS (No. 1), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 15,000 having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.961 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Luxembourg, on July 15, 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,570,000 (three

million five hundred and seventy thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25) each to EUR 3,582,500 (three million five hundred and eighty-two thousand and five hundred Eu-
ro) and to issue one hundred forty-two thousand eight hundred (142,800) new shares having a nominal value of each
EUR 25 (twenty-five Euro) and to subscribe and full pay up the new shares as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the one hundred forty-two thou-

sand eight hundred (142,800) new shares to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay it up by a contri-
bution in kind consisting of:

- quotas of EUR 10,000 (ten thousand Euro) in GALLARATE HOLDINGS S.r.l., a company incorporated under the

laws of Italy, with registered office at Via Tortona 25, 20144 Milan, Italy, and

- quotas of EUR 10,000 (ten thousand Euro) in SAN GIULIANO HOLDINGS S.r.l., a company incorporated under

the laws of Italy, with registered office at Via Tortona 25, 20144 Milan, Italy.

The contribution made to the Company is to be recorded at fair market value which amounts to EUR 3,570,000

(three million five hundred and seventy thousand Euro) (as it results from the valuation certificate (the Certificate) at-
tached hereto) and to be allocated to the nominal share capital of the Company.

The Certificate, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 3,582,500 (three million five hundred and eighty-

two thousand and five hundred Euro) represented by 143,300 (one hundred forty-three thousand three hundred) or-
dinary shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Registration

Insofar as the Company holds as of the date of this deed (i) quotas of EUR 10,000 (ten thousand euros) in GALLA-

RATE HOLDINGS S.r.l. out of a total quota of EUR 10,000 (ten thousand Euro) in GALLARATE HOLDINGS S.r.l., the
company the quotas of which are contributed, representing 100% of the issued quotas of said company and (ii) quotas
of EUR 10,000 (ten thousand Euro) in SAN GIULIANO HOLDINGS S.r.l. out of a total quota of EUR 10,000 (ten thou-
sand Euro) in SAN GIULIANO HOLDINGS S.r.l., the company the quotas of which are contributed, representing 100%
of the issued quotas of said company, and insofar that the contribution in kind consists of quotas of companies incor-
porated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately Euro 9.000.

64542

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de APN PROPERTY HOLDINGS (No. 2), S.à r.l. (la So-

ciété), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné daté du 13 juillet 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

APN PROPERTY HOLDINGS (No. 1), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dotée

d’un capital social de 15.000 euros, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.961 (l’Associé Unique),

ici représentée par M

e

 Danielle Kolbach, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le15 juillet 2005,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-

gné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que l’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales de la Société,
- que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 3.570.000 (trois millions

cinq cent soixante-dix mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.582.500 (trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros),
et d’émettre 142.800 (cent quarante-deux mille huit cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur no-
minale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et d’accepter la souscription et la libération intégrale des nouvelles parts
sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire l’entièreté des 142.800 (cent quarante-

deux mille huit cent) nouvelles parts sociales de la Société devant être émises conformément à la résolution ci-dessus
et (ii) les libérer entièrement au moyen d’un apport en nature consistant en

- parts de EUR 10.000 (dix mille euros) dans GALLARATE HOLDINGS S.r.l., une société de droit italien, ayant son

siège social à Via Tortona 25, 20144 Milan, Italie, et

- parts de EUR 10.000 (dix mille euros) dans SAN GIULIANO HOLDINGS S.r.l., une société de droit italien, ayant

son siège social à Via Tortona 25, 20144 Milan, Italie.

L’apport fait à la Société doit être comptabilisé à sa juste valeur qui s’élève à EUR 3.570.000 (trois millions cinq cent

soixante-dix mille euros) (tel qu’il résulte de certificat d’évaluation (le Certificat) ci-joint) et devra être alloué dans son
entièreté au capital de la Société.

Le Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 4 des Statuts est modifié, de sorte qu’il aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 3.582.500 (trois millions cinq cent quatre-vingt-

deux mille cinq cents euros) représenté par 143.300 (cent quarante-trois mille trois cents) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou, les cas échéant,

moyennant décision de l’assemblée des associés statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité ap-
plicables aux modifications des Statuts.»

<i>Enregistrement

Dans la mesure où la Société détient à la date du présent acte (i) des parts de EUR 10.000 (dix mille euros) sur un

total de parts de EUR 10.000 (dix mille euros) dans GALLARATE HOLDINGS S.r.l., une société de droit italien, ayant
son siège social à Via Tortona 25, 20144 Milan, Italie une des sociétés dont les parts font l’objet de l’apport, représentant
100% des parts émises de ladite société et (ii) parts de EUR 10.000 (dix mille euros) sur un total de parts de EUR 10.000
(dix mille euros) dans SAN GIULIANO HOLDINGS S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Tor-
tona 25, 20144 Milan, Italie, une des sociétés dont les parts font l’objet de l’apport, représentant 100% des parts émises
de ladite société, et dans la mesure où cet apport en nature consiste en parts de deux sociétés constituées dans l’Union

64543

Européenne à une autre société également constituée dans l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit l’exemption de droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou pour lesquels elle est responsable en conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés ap-
proximativement à EUR 9.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-

sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: D. Kolbach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068155.3/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

CARROUSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.093. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARROUSEL HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 136 du 3 février 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 98.093 et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmon-

tino, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’accepter la démission de Monsieur Alexis Kamarowsky de son mandat d’administrateur de la Société et d’ac-

corder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat;

2.- De nommer Monsieur Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, né à Aoste (Italie), le 29 juillet 1955, demeurant

au 28 Rijna n. 7, Prague (République Tchèque) en tant que nouvel administrateur de la Société et de fixer la durée de
son mandat;

3.- De créer deux catégories d’administrateurs et de classer les administrateurs en administrateur de catégorie A et

administrateur de catégorie B;

4.- De modifier en conséquence les articles huit (8) et douze (12) des statuts de la Société en ce sens que la Société

sera désormais engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature «A» et d’un adminis-
trateur avec pouvoir de signature «B»;

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Alexis Kamarows-

ky, de son mandat d’administrateur de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement
de ses fonctions en tant qu’administrateur jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Mersch, le 27 juillet 2005.

H. Hellinckx.

64544

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en tant que nouvel administrateur en rem-

placement de l’administrateur démissionnaire, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statu-
taire de l’an 2009, la personne suivante:

Monsieur Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, né à Aoste (Italie), le 29 juillet 1955, demeurant au 28 Rijna n. 7,

Prague (République Tchèque).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer deux catégories d’administrateurs, une catégo-

rie «A» et une catégorie «B» et de classer les administrateurs suivants dans leur catégorie respective comme suit:

A été nommé aux fonctions d’administrateur de catégorie «A», pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

- Monsieur Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, né à Aoste (Italie), le 29 juillet 1955, demeurant au 28 Rijna n.

7, Prague (République Tchèque);

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de catégorie «B» pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de cette subdivision en deux classes d’administrateurs, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide en conséquence de modifier les articles huit (8) et douze (12) des statuts de la Société:

Art. 8. «Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.»

Art. 12. «Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’administrateur

avec pouvoir de signature «A» et d’un administrateur avec pouvoir de signature «B» ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, A. Scarcelli, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005, vol. 895, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072144.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CARROUSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.093. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072146.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SOMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

ici représentée par Messieurs Francesco Moglia et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOMAFIN

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Sec-
tion B et le numéro 81.671,

Belvaux, le 5 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

64545

constituée suivant acte reçu par le notaire J. Delvaux en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

47.981. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 12 avril 2005 par acte du notaire Delvaux, en voie de pu-
blication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 1

er

août 2005,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement,

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), re-

présenté par 3.300 (trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes
entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.100.000,-

(trois millions cent mille euros), représenté par 310.000 (trois cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 1

er

 août 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) à EUR 693.000,- (six cent quatre-

vingt-treize mille euros),

par l’émission de 66.000 (soixante-six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, au prorata des actions détenues

dans la société, savoir:

1) GECOS - GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZI S.p.A - S. Marco 5278 - Venise (Italie),
à concurrence de 65.980 actions nouvelles
2. GRUPPO PAM S.p.A - S. Marco 5278 - Venise (Italie),
à concurrence de 20 actions nouvelles,
la preuve de la souscription a été rapportée au notaire par les bulletins de souscriptions annexés au présent acte en

photocopie,

lesquels ont souscrit à la totalité des 66.000 (soixante-six mille) actions nouvelles au prorata de leur participation

actuelle, et les ont libérés moyennant une contribution en espèces de EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 693.000,- (six cent quatre-

vingt-treize mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 693.000,- (six cent quatre-vingt-treize mille euros), représenté par 69.300 (soixan-

te-neuf mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 8.305,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Moglia, Ch. Velle, J. Elvinger.

64546

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 56, case 2. – Reçu 6.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073943.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

SOMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 476/2005 en date du 1

er

 août

2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073945.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

POLIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.029. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLIMM S.A. avec siège so-

cial à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 637 du 14 août 2001, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 décembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 186 du 21 février 2003, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.029.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur et du commissaire aux comptes.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes.
3. Décharge spéciale à l’administrateur et au commissaire aux comptes démissionnaires pour la période allant du 25

février 2005 à la date du 9 mai 2005.

4. Transfert du siège social du 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

5. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

6. Modification subséquente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par
la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B».

7. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et répartition des mandats entre les deux catégories.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 12 août 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

64547

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Maurice Haag de son poste d’administrateur, respective-

ment d’administrateur-délégué de la société, et de Monsieur Fabrice Frere de son poste de commissaire aux comptes,
avec effet à la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

b) Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey; et

c) FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.312.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes dé-

missionnaires pour la période allant du 25 février 2005 à la date du 9 mai 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 6, Parc d’Activités Syrdall, à L-5365 Münsbach au 23, ave-

nue Monterey, à L-2086 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

Version anglaise:

«Art. 1. Second paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

Version française:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la

signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

Version anglaise:

«Art. 5. Last paragraph. The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or

by the collective signature of two directors, or, should the general meeting decide to create two categories of Directors,
by the joint signatures of a Director of Category A and a Director of Category B.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux catégories d’administrateurs A et B et de répartir les mandats d’admi-

nistrateurs de la manière suivante:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Christian Abele, directeur, demeurant à F-59560 Villeneuve d’Ascq, 264, avenue de Brigode;
- NORAUTO S.A., avec siège social à F-59262 Sainghin en Melantois, Centre de Gros, rue Fort;

<i>Catégorie B:

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professsionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey;

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, demeurant professsionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey;

- FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.

64548

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Mathu, N. Schroeder, H. Mercier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(068130.3/227/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

POLIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.029. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068131.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

POLESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.028. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLESA S.A. avec siège social

à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 639 du 16 août 2001, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 décembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 184 du 20 février 2003, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.028.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur et du commissaire aux comptes.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes.
3. Décharge spéciale à l’administrateur et au commissaire aux comptes démissionnaires pour la période allant du 25

février 2005 à la date du 9 mai 2005.

4. Transfert du siège social du 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

5. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

6. Modification subséquente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par
la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B».

7. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et répartition des mandats entre les deux catégories.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

E. Schlesser.

64549

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Maurice Haag de son poste d’administrateur, respective-

ment d’administrateur-délégué de la société, et de Monsieur Fabrice Frere de son poste de commissaire aux comptes,
avec effet à la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

b) Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et

c) FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.312.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes dé-

missionnaires pour la période allant du 25 février 2005 à la date du 9 mai 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 6, Parc d’Activités Syrdall, à L-5365 Münsbach au 23, ave-

nue Monterey, à L-2086 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre en-

droit dans la commune par décision du conseil d’administration.» 

Version anglaise:

«Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other

address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

Version française:

«Art. 5. Dernier paragraphe. La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit

par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes ca-
tégories d’administrateurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de ca-
tégorie B».

Version anglaise:

«Art. 5. Last paragraph. The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or

by the collective signature of two directors, or, should the general meeting decide to create two categories of Directors,
by the joint signatures of a Director of Category A and a Director of Category B.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux catégories d’administrateurs A et B et de répartir les mandats d’admi-

nistrateurs de la manière suivante:

* Catégorie A:
- Monsieur Christian Abele, directeur, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 264, avenue de Brigode,
- NORAUTO BENELUX S.A., avec siège social à B-1070 Bruxelles, avenue Paepsem 20, Paepsem Business Park, re-

présentée par Monsieur Olivier Melis, directeur, demeurant à F-59420 Mouvaux, 49, rue Négrier;

64550

* Catégorie B:
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professsionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, demeurant professsionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

- FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Mathu, N. Schroeder, H. Mercier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, vol. 24CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(068128.3/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 août 2005.

POLESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.028. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068129.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Ali Asghar Labani Motlagh, ingénieur civil, demeurant à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, 18, avenue Van

Goolen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée PASVAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1463 Luxem-

bourg, 7, rue Fort Elisabeth,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 4 novem-

bre 1997, publiée au Mémorial C page 6914 de 1998,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.930.
II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) cha-
cune, entièrement souscrites par le comparant.

Sur ce, le comparant agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de

cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par l’associé unique par un versement en espèces, de sorte que la prédite

somme de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune entièrement souscrites par Monsieur Ali Asghar Labani
Motlagh.».

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

E. Schlesser.

64551

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L-1463 Luxembourg, 7, rue Fort Elisabeth à L-2320

Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent cinquante (EUR 850,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. A. Labani Motlagh, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068092.3/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 12 juillet 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068094.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GRAND BANQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 110.031. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.815, une société établie et ayant son siège social au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2005,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, R.C.S. Lugano CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via

San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 13 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAND BANQUET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Mersch, le 28 juillet 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

64552

du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros (EUR), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 2 août 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

64553

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix-sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 17.750,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Suisse, demeurant à CH-6927 Agra,

Collina d’Oro, Suisse,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin N

°

 187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, Ré-

publique d’Irlande.

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 1.499
2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

64554

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2011.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A.-M. Charlier, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 53, case 2. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074644.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

INTERNATIONAL RISKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 109.635. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Pierre Charbit, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France), le 15 novembre 1963, demeurant

à I-18039 Ventimiglia (Italie), 4/B, Via Vittori Veneto,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-

lotte, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 8 avril 2005,

2. La société CHAFINCO S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au re-

gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B 103.362, ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 8 avril 2005,

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexés au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL RISKS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations

par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

64555

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une

partie distincte de son patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque
compartiment.

Art. 12. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

64556

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. la société CHAFINCO S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Eric Charbit, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64557

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Pierre Charbit, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France), le 15 novembre 1963, demeurant

à I-18039 Ventimiglia (Italie), 4/B, Via Vittori Veneto,

b) Madame Anita Megies, administrateur de sociétés, née à Danzig (D), le 2 juillet 1937, demeurant à F-06210 Man-

delieu la Napoule, rue des Hortensias, Résidence l’Illini,

c) La société CHAFINCO S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 103.362.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Capellen, 75, Parc d’Activités.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2005, vol. 319, fol. 54, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(067870.3/2724/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

COURCHEVEL IMMO, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.216. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Louis-Marie Piron, Madame Janine Martin et Monsieur Bernard

Piron de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet au 17 juin 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Christophe Davezac, Madame Géraldine Schmit et Monsieur Philippe Vanderhoven

aux postes d’administrateurs vacants de la société pour une durée de six ans avec effet au 17 juin 2005.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société avec effet au 17 juin 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. au poste de Commissaire aux

Comptes de la société pour une durée de six ans avec effet au 17 juin 2005. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065469.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Wiltz, le 28 juillet 2005

A. Holtz.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signatures

64558

COURCHEVEL IMMO, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.216. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2005 

<i> Première résolution 

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Louis-Marie Piron de son poste d’administrateur-délégué de la société

avec effet au 17 juin 2005 et lui donne décharge de son mandat d’administrateur-délégué de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065471.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

CIGR SYRDALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach Scheidhof.

—

<i>Rapport sur l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 

1. Changements des statuts

Art. 1

er

. Changement de soussignés

Une nouvelle liste des membres a été établie et validée par l’ensemble des membres.
Liste jointe dûment signée par les membres

Art. 2. Changement de l’adresse du siège du CIGR SVRDALL, A.s.b.l.:
La nouvelle adresse du siège est:
CIGR SYRDALL, A.s.b.l., Zone Industrielle Rolach Scheidhof, L-5280 Sandweiler.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09782. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065474.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

INTERMIN S.A. - INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 40.296. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 15 juillet 2005

L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-comptable, demeu-

rant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 30 septembre 2005 avec l’ordre du jour sui-

vant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065154.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour extrait
<i>Pour la société

Présents: M. Adam René, M. Breuskin John, M. Sauber Jean, M. Wecker Léon, M. Neyens Romain, M. Ruppert Paul,

M. Schmitz Jean-Pierre, M. Baum Gilles, M. Hagen Mike.

Excusés: M. Schiltz Jean.
Absents: Mme Kadusch Liane, M. Fehlen Marcel, M. Koerner Aloyse.
Invités:

Mme Bouhamri Rose, Mme Parachini Yolande, M. Höhn Jochen, M. Coutinho Pedro.

M. Léon Wecker
<i>Président du CIGR SYRDALL, A.s.b.l.

Pour extrait sincère et conforme
INTERMIN S.A. - INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

64559

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mai 2005 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Madame Anne-Marie Loose, Monsieur

Ignace Vandenberghe, Monsieur Jean Quintus et VANIBEL N.V., Administrateurs.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Vincent Vandenberghe et décide de nommer en remplacement Mademoiselle Philippine Vandenberghe,
Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065070.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SLB, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2005

A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’élargir le pouvoir de Monsieur Patrick Nenno administrateur-

délégué:

Monsieur Patrick Nenno porte le titre d’administrateur-délégué de la société et partant peut engager la société par

sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.

Monsieur Romain Huberty démissionne de son poste d’administrateur-délégué de la société, tout en conservant son

poste d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065145.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065038.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64560

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 juin 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSA-

FIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065080.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 juin 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur Jean Quintus

et COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065095.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

MICCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064870.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

New Venture Holding S.A.

CL Immobilien, S.à r.l.

Elilux S.A.

Elilux S.A.

AllPack Services S.A.

Monetics S.A.

Hôtel Gauguin S.A.

Bradford Securities Holding S.A.

Photo Atelier Elsen, S.à r.l.

Média-Assurances S.A.

Média-Assurances S.A.

Devana S.A.

G.I.L., Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

W.D. S.C.I.

Contel Group S.A.

Telecom Italia Lab S.A.

Izarus Investment B.V.

Izarus Investment B.V.

Kisling Investment S.A.

La Beauté, S.à r.l.

PP Luxco Holdings II, S.à r.l.

PP Luxco Holdings II, S.à r.l.

CP Valentine International S.A.

APN Property Holdings (No.2), S.à r.l.

Carrousel Holding S.A.

Carrousel Holding S.A.

Somafin S.A.

Somafin S.A.

Polimm S.A.

Polimm S.A.

Polesa S.A.

Polesa S.A.

Pasvan, S.à r.l.

Pasvan, S.à r.l.

Grand Banquet S.A.

International Risks S.A.

Courchevel Immo

Courchevel Immo

CIGR Syrdall, A.s.b.l.

INTERMIN S.A. - Internationale des Minerais S.A.

Vanilux S.A.

Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Soceurfin S.A.

Masai S.A.

Micca S.A.