64225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1339

7 décembre 2005

S O M M A I R E

Agrati International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64270

EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64265

Agroethanol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

Etosha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64271

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

64264

Eurogaume Lux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . 

64243

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64255

European Retail Income Venture S.C.A.,  Luxem- 

Akeler Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64256

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64228

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64266

European Wines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

64249

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64268

F. van Lanschot Management S.A., Mamer . . . . . . 

64245

Akeler Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

64266

Fairfield Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

64227

Akeler  Property  Investments,   S.à r.l.,   Luxem- 

Filemanique S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

64251

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64268

Finera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64267

Alegro Holding S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Finera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64267

Amerifoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64245

Foncière de Montmélian S.A., Luxembourg  . . . . . 

64262

Arasm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64263

Foncière de Pantin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64263

Arasm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

GA Maintenance S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . 

64241

Ardlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64260

Aristote Création S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64247

Globalport, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64271

Arrecife S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64270

Hesperos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64249

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

HI Digital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

64226

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

Hôtel Régent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64242

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

Inogestion S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . 

64262

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . . 

64260

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64246

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . . 

64260

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg  . . .

64270

Ipheion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64268

Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

J&F Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64240

Bofil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Jasper Broker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

64271

Bohemia Property Service S.A., Luxembourg  . . . .

64240

Jef Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

64271

Boyart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64262

Lend  Lease  Asia  Real  Estate  Advisors S.A., Lu- 

Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64249

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64269

Bugs S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

LGT Trust & Consulting S.A., Luxemburg  . . . . . . 

64269

C.I.P.A. F. S.A., Compagnie Internationale de Par-

Lux-Civil  Engineering  Consulting  S.A.,   Luxem- 

ticipations   Bancaires  et  Financières,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64263

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64261

Lux-Timing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

64242

Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

64269

Luxfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

64267

CellPrem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64252

Luxfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64256

Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64241

Luxtech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64265

Compagnie  Financière  Australe S.A.H., Luxem- 

Manda Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64262

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64265

Markgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64255

Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

Maxim Pasta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

64241

Dia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64250

Mental Equipment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . 

64240

Dia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64251

Nyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64270

64226

HI DIGITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07369, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064786.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

WERTHEIM & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05271, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064809.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BOFIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2005 à 16.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateurs de Messieurs Eric

Berg, Jean Quintus.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, domicilié à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert,
en remplacement de Monsieur Koen Lozie.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Noël Didier.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065140.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Oreka Finances S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . 

64269

versified Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64261

Osborne &amp; Moore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64264

Shiva, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64247

Parfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64247

Thiel   Healthcare   Logistics  +  Services  Luxem- 

Partegen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64266

bourg, GmbH, Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Pfeifer-Sogequip, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . 

64261

Trilogie S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

64269

Point Out S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64272

Union de Gestion et de Participations S.A.H., Lu- 

Privest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64251

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64268

Rainforest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

64260

United Construction S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64227

Robutil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64268

Val Camonica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

64263

Saint Georges Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . 

64242

Velasquez S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

64271

Saint-Pierre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64270

VIS Luxembourg S.A., Vossloh Infrastructure Ser-

SGAM AI Optimum Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

64227

vices Luxembourg S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

64264

SGAM Alternative  Equity  Strategies  Diversified 

Wertheim &amp; Partners Holding S.A., Luxembourg.

64226

Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64261

Ygrek Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64241

SGAM Alternative  Relative  Value  Strategies  Di-

Ygrek Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64241

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64227

UNITED CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.890. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06482, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064592.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

THIEL HEALTHCARE LOGISTICS + SERVICES LUXEMBOURG, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R. C. Luxembourg B 85.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064600.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FAIRFIELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08449, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064602.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ALEGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07872, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064603.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SGAM AI OPTIMUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.351. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06130, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(064656.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Grevenmacher, le 29 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signatures.

SOFINTER S.A.
Signature

<i>Pour <i>SGAM AI OPTIMUM FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

64228

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.566. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. EUROPEAN RETAIL VENTURE, société à responsabilité limitée, a private limited liability company, having its reg-

istered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated under Luxem-
bourg law pursuant to a deed of Luxembourg Notary Gérard Lecuit residing in Luxembourg dated of today, in process
of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and whose articles have not been yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

(herein the «Unlimited Shareholder», «Associé Commandité»).
2. AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a French société anonyme, having its registered

office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex
(registered under number 397 991 670 R.C.S. Nanterre).

(herein the «Limited Shareholder», «Associé Commanditaire»).
Both represented by Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of two proxies given under private seal on July 13 and 14, 2005, 
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated her above, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a «Société en Commandite par Actions» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
1.1 There is hereby established among the subscribers and all persons who may become owners of the shares men-

tioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a «Société en Commandite par Actions» which shall be
governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and amend-
ments thereto (the «Law») and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A. (the

«Company»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The General Partner (as defined hereafter) is authorised to change the address of the Company inside the mu-

nicipality of the statutory registered office.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
General Partner.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial (hereafter referred to as the «Con-
nected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

64229

3.4.3 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.4.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration
The Company is established for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The subscribed capital is fixed at EUR 31,500 (thirty one thousand and five hundred Euro), represented by 10,500

(ten thousand five hundred) shares of Unlimited Shareholder («actions de commandité», herein defined as «Class A
Shares») and 10,500 (ten thousand five hundred) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein
defined as «Class B Shares»; together, with the Class A Shares, herein as the «Shares»), with a par value of EUR 1.5 (one
Euro and fifty cents) each. The holders of Shares are hereafter referred to as the «Shareholders».

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders(s).

5.4 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law. 

6. Authorised capital
6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of one hundred fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) to be used in order
to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3 Until 15 March 2010 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of new Shares to the existing Share-
holders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst oth-
ers, the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be even-

tually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a prefer-
ential right to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the author-

ised share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be de-
creased by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the
Articles will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article
6 of the Articles.

64230

7. Form of shares
7.1 The Shares shall be in registered form.
7.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders’ register to be maintained by the Company at its registered

office. The register will contain the name of each Shareholder, its effective or elected domicile, the number of Shares
owned and the paid up amount of each Shares.

7.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
7.4 If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Com-

pany can be sent, this should be mentioned in the Shareholders’ register and the address of the Shareholder shall be
supposed to be the registered office of the Company or another address which shall be registered until such holder
provides another address to the Company.

7.5 Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares
8.1 All Class B Shares are freely transferable.
8.2 The General Partner will not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of the Class

A Share(s) and voluntarily withdraw as General Partner of the Company by reason of such transfer, without prior ap-
proval by the holders of Class B Shares (the «Limited Shareholders») representing at least two-thirds of the share capital
of the Company.

Chapter III. - Management

9. Management
9.1 The Company shall be managed by EUROPEAN RETAIL VENTURE, a private limited liability company organized

and existing under the Law (herein referred to as the «General Partner»), in its capacity of sole Unlimited Shareholder
of the Company.

9.2 The General Partner may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means

of a resolution of Shareholders representing at least two thirds of the share capital of the Company.

9.3 The Class B Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

10. Powers of the general partner
10.1 The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on the Company’s interest.

10.2 The General Partner may in particular enter into administration and management agreements with the Company

and appoint an independent chartered accountant to audit the Company if so appropriate. The General Partner may
consult the Supervisory Committee pursuant to the article 14 of the Articles. 

10.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the General Partner.

11. Representation of the company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner represented by its

legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of incorporation of the GENERAL PART-
NER. NO LIMITED Shareholder shall represent the Company.

12. Delegation of powers
12.1 The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and management

of the Company, provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit
of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the
General Partner.

12.2 The General Partner will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

13. Liability of the shareholders
13.1 The General Partner shall be liable with the Company for all debts and losses which cannot be recovered on the

Company’s assets.

13.2 The General Partner shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholders of

the paid amounts on the Class B Shares.

13.3 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatso-

ever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and, unless oth-
erwise provided by the Law, shall only be liable for payment to the Company of the nominal value paid for each Class
B Share they hold in the Company.

14. Dissolution, Incapacity of the general partner
14.1 The Company shall not be dissolved in case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where

for any other reason it is impossible for the General Partner to act.

14.2 In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

14.3 Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders

in the way provided for by Article 19.

14.4 The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new General Partners.

14.5 The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

64231

Chapter IV. - Supervisory board

15. Supervisory board
15.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the «Supervisory
Board»).

15.2 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

15.3 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

15.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board.

16. Election
16.1 The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders resolutions for a period not exceed-

ing six years. The Unlimited Shareholder will determine its number but such number may not be below 3. In case a
member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed be elected for
6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are re-eligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

16.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner

shall forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

16.3 If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the

said Supervisory Board, the remaining members may appoint a person to provisionally replace them until they are able
to resume their functions.

17. Meetings of the supervisory board
17.1 The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who

need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Supervisory Board.

17.2 The Supervisory Board will meet in Luxembourg upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any two members so require.

17.3 The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

17.4 Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefaxed letter

or by email to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

17.5 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by

telefaxed letter or by email. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

17.6 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,

by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

17.7 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
17.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
17.9 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

17.10 A written resolution, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

18. Minutes of meetings
18.1 The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting, together

with any member of the Supervisory Board or with the secretary. The proxies will remain attached thereto.

18.2 Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory

Board together with the secretary.

Chapter V. - General meeting of shareholders

19. Powers of the general meeting of shareholders
19.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-

ers of the Company.

19.2 The meeting of the Shareholders shall deliberate only on the matters, which are not reserved to the General

Partner by the Articles or by the Law. 

20. Annual general meeting
The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the

notice convening the meeting in Luxembourg on the second Wednesday of June at 14.00. If such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.

64232

21. Other general meeting
21.1 The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders.
21.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing one fifth of the Company’s capital so require.

22. Convening notice
22.1 The general meeting of Shareholders is convened by the General Partner by way of a written notice setting for

the agenda of the meeting and sent by registered letter at least 8 days prior to the meeting to the address of the Share-
holders, as indicated in the register of Shares.

22.2 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and for-
malities.

23. Presence, Representation
23.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
23.2 A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

24. Vote
24.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
24.2 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

24.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general meeting

of the Shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

24.4 In addition, no decision shall be validly taken without the prior written approval of the General Partner.

25. Extraordinary general meeting
25.1 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles, to change the nationality of the

Company or to increase the commitments of the Shareholders.

25.2 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, if any, the wording regarding the amendments to the object and the form of the Company.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders

present or represented, subject to the approval of the General Partner like for all resolutions of the general meeting of
the Shareholders

25.3 However, resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Share-

holders may only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders and, as the case may be, of the bondholders.

26. Minutes
26.1 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the sec-

retary and the scrutineer.

26.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

27. Financial year
27.1 The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each

year.

27.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual gen-
eral meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such docu-
ments.

28. Adoption of financial statements
28.1 As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the General Partner shall provide the Share-

holders with a copy of the audited financial statements drawn up in accordance with the Law in respect of the preceding
financial year.

28.2 Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the

Shareholders. The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

29. Distribution of profits
29.1 The unconsolidated audited profits, after deduction of general and operating expenses, charges and deprecia-

tions, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

29.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall be compulsorily allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time.

64233

29.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by the Articles, the General Partner shall propose that cash available for remittance be distributed.

29.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

General Partner with the approval of the general meeting of the Shareholders.

29.5 The General Partner may resolve to pay interim dividends subject to the conditions set forth by the Law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

30. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy, dis-

solution or winding-up of any of the Shareholders.

31. Liquidation
31.1 At the proposal of the General Partner, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

31.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensa-
tion.

31.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with article 25 of the Articles to the Shareholders pro rata to the number of
the Shares held by them.

Chapter VIII. - Applicable law

32. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2006.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties

represented as stated here above, have subscribed for the number of shares and has paid in cash the followings amounts:  

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand five hundred Euro (EUR 31,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders representing the totality of Shares and considering themselves as duly convened, have im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

(1) The Company’s address is fixed at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
(2) The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years,

their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2010:

- Mr Laurent Liot, Company Director, born on 19 March 1953 at Suresnes (France), residing at Coeur Défense, Tour

B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex;

- Mr Fabrice Meunier, Company Director, born on 24 August 1968 at Sannois (France), residing at Coeur Défense,

Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex; and

- Mrs Catherine Baudhuin, private employee, born on 31 October 1963 at Brussels (Belgium), residing at 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at about two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Class A Share:

EUROPEAN RETAIL VENTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,500 Class A Shares
Total: ten thousand five hundred Class A Shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,500 Class A Shares

Class B Shares:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,500 Class B Shares

Total: ten thousand five hundred Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,500 Class B Shares

Total: twenty-one thousand Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21,000 Shares

64234

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. EUROPEAN RETAIL VENTURE, société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu
ce jour par le notaire Gérard Lecuit, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

(ci-après l’«Associé Commandité»);
2. AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme de droit français, ayant son

siège social au Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense
Cedex (inscrite sous le numéro 397 991 670 auprès du Registre de Commerce à Nanterre (RCN));

(ci-après l’«Associé Commanditaire»);
Toutes deux ici représentées par Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg),

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 13 et du 14 juillet 2005,
lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une «Société en Commandite

par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination
1.1 Il existe entre l’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions

par la suite une société luxembourgeoise sous forme de «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10
août 1915 et ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société aura pour dénomination EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A. (la «Société»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à transférer le siége social de la Société à l’intérieur

de la commune de Luxembourg.

2.3 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire de ses Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.4 Au cas où le Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant Commandité.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financiè-
re, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres; 

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

64235

3.4.3 comclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d’une protection
de cette dernière;

3.4.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.4.5 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, actions

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par

dix mille cinq cents (10.500) actions d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe A») et par dix mille cinq
cents (10.500) actions d’actionnaire commanditaires (ci-après «Actions de Classe B», ensemble avec les Actions de Clas-
se A, repris ci-après comme les «Actions»), d’une valeur nominale d’un euros cinquante cents (1,50 EUR), chacune. Les
détenteurs d’Actions sont repris ci-après comme les «Actionnaires».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolutions des Actionnaires adoptées tel que

requis légalement en vue de modifier les Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée sur une Action sera versée. Le montant dudit compte prime d’émission sera à la libre disposition des
Actionnaires.

5.4 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

6. Capital autorisé
6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d’un capital autorisé
d’un montant maximum de cent cinquante million d’euros (150.000.000,- EUR) pour émettre de nouvelles Actions ou
augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d’Actions nouvelles à émettre ou l’augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par les
Actionnaires existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément
à toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu’au 15 mars 2010 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d’autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Comman-
dité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé par émission ou non de nou-
velles Actions aux Actionnaires actuels ou toutes autres personnes agréée par les Actionnaires conformément aux
dispositions légales applicables. 

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

dans le strict respect des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi
d’autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d’émettre les nouvelles Actions avec prime d’émission. Le

montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d’émission et le nombre d’Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Actions déjà émises de même

classe.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscrip-

tions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l’émission des Actions nouvelles et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sous-
criptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du

64236

montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts
seront ainsi modifiés en vertu d’un acte notarié constatant l’augmentation de capital en vertu de l’article 6 des Statuts
de la Société.

7. Forme des actions
7.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
7.2 Toutes les Actions nominatives seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

à son siége social. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des Actions
qu’il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.

7.3 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire des

Actions.

7.4 Au cas où un détenteur d’Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l’adresse
de ce détenteur d’Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

7.5 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des actions
8.1 Toutes les Actions de Classe B sont librement cessibles.
8.2 Le Gérant Commandité ne pourra vendre, affecter, céder, échanger, mettre en garantie, grever ou autrement

disposer des Actions de Classe A et volontairement renoncer à ses fonctions de Gérant Commandité de la Société en
raison de ce transfert, sans l’approbation préalable des détenteurs d’Actions de Classe B (les «Actionnaires Comman-
ditaires») représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société.

Titre III. - Gérance

9. Gérance
9.1 La Société sera gérée par EUROPEAN RETAIL VENTURE, société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois (ci-après repris comme étant le «Gérant Commandité»), en sa qualité d’Actionnaire Commandité de la Société.

9.2 Le Gérant Commandité pourra être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite

par décision des Actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital de la Société.

9.3 Les Actions de Classe B ne pourront ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.

10. Pouvoirs du gérant commandité
10.1 Le Gérant Commandité aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous

actes et toutes opérations conformes à l’objet social.

10.2 Le Gérant Commandité pourra notamment conclure pour la Société des contrats d’administration, d’investisse-

ments et de conseil et nommer un expert comptable indépendant pour auditer la Société, si nécessaire. Le Gérant
Commandité pourra consulter le Conseil de Surveillance conformément à l’article 14 des Statuts.

10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Actionnaires par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du Gérant Commandité.

11. Représentation de la société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant Commandité, représenté par ses repré-

sentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux statuts du Gérant Commandité. Aucun Actionnaire
Commanditaire ne peut représenter la Société.

12. Délégation de pouvoirs du gérant commandité
12.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que

nécessaire pour les opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent
agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les représentants et agents ainsi
nommés auront les pouvoirs et les devoirs leur conférés par le Gérant Commandité.

12.2 Le Gérant Commandité détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout

mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

13. Responsabilités des actionnaires
13.1 L’Actionnaire Commandité est responsable avec la Société de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées

sur les actifs de la Société.

13.2 L’Actionnaire Commandité n’est cependant pas tenu envers les Actionnaires Commanditaires au rembourse-

ment des montants payés sur les Actions de Classe B.

13.3 Les Actionnaires Commanditaires s’abstiendront d’agir au nom et pour le compte de la Société d’une quelcon-

que manière ou qualité autre qu’en qualité de titulaires de droits d’Actionnaires dans les assemblées générales des
Actionnaires et, à moins que la Loi n’en dispose autrement, ne seront tenus que de leurs mises dans la Société.

14. Dissolution, incapacité du gérant commandité
14.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant Commandité ou

si pour d’autres raisons il est impossible au Gérant Commandité d’agir.

14.2 Dans ce cas, le Conseil de Surveillance devra désigner un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non,

jusqu’à ce que l’assemblée des Actionnaires soit convoquée.

14.3 Endéans le délai de 15 jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une assemblée

générale des Actionnaires tel que stipulé à l’article 19 des Statuts.

64237

14.4 Les administrateurs sont tenus de prendre tout acte requis par l’urgence et tout acte d’administration ordinaire

jusqu’à ce que l’assemblée des Actionnaires nomme un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s).

14.5 Les administrateurs sont responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Conseil de surveillance

15. Conseil de surveillance
15.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, plus particulièrement ses livres et comptes, seront super-

visées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil de Sur-
veillance») 

15.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux

comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi.

15.3 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.

15.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation en relation avec leur appartenance

au Conseil de Surveillance.

16. Election
16.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l’assemblée des Actionnaires pour une

durée maximale de six ans. Les Actionnaires Commandités fixeront leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur
à 3. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l’assemblée des Actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés.

16.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois, le Gérant

Commandité sera tenu de convoquer une assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette vacance.

16.3 Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister à ses réunions,

les membres restant pourront nommer une personne afin de remplacer provisoirement au remplacement de celui-ci
ou de ceux-ci jusqu’à ce qu’il(s) soi(en)t à nouveau capable(s) de reprendre ses (leurs) fonctions.

17. Réunions du conseil de surveillance 
17.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président, Il choisira également un secrétaire, membre

ou non du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillan-
ce.

17.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg sur appel du président. Une réunion du Conseil de

Surveillance devra être convoquée à la demande de deux de ses membres.

17.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais, en son absence, le Conseil de

Surveillance désignera à la majorité des membres présents lors de la réunion, un autre membre du Conseil de Surveillan-
ce comme président de cette réunion.

17.4 Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées par lettre, télégramme, lettre faxée ou par email

adressés à tous ses membres au moins 5 jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence; dans ce cas, la nature de l’urgence
sera précisée dans l’avis de convocation. Cet avis indiquera également l’endroit de la réunion et l’ordre du jour.

17.5 Il pourra être renoncé aux formalités de convocation moyennant le consentement de chacun des membres du

Conseil de Surveillance, donné par lettre, par télégramme, par lettre faxée ou par email. Un avis de convocation ne sera
pas requis lorsque l’endroit et l’heure de la réunion auront été précisés dans une annexe précédemment approuvée par
décision du Conseil de Surveillance.

17.6 Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de

Surveillance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télé-
gramme ou d’une lettre faxée.

17.7 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

17.8 Toute décision du Conseil de Surveillance est adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié des

membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

17.9 Un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pourront participer à ses réunions par vidéo conféren-

ce ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs participants de
communiquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion.

17.10 Des résolutions circulaires, signées par la majorité des membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet et la même validité que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance dûment convo-
quée et tenue. Ces résolutions peuvent résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

18. Procès-verbaux des réunions 
18.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion,

ensemble avec un membre du Conseil de Surveillance ou le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.

18.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signées par le président seul ou par un membre du Conseil

de surveillance et le secrétaire.

64238

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
19.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de

la Société.

19.2 L’assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui sont de sa compétence en vertu

des Statuts ou de la Loi.

20. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de Luxembourg à l’endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14h00 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour
est un jour férié, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

21. Autre assemblée générale
21.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d’autres assemblées des Actionnaires.
21.2 L’assemblée devra être convoquée si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la Société le

demandent.

22. Convocation
22.1 L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant Commandité par voie de lettres recomman-

dées comprenant l’ordre du jour de l’assemblée et envoyées aux Actionnaires à l’adresse telle qu’indiquée dans le
registre des Actions, au moins 8 jours avant l’assemblée.

22.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

23. Présence et représentation 
23.1 Tout Actionnaire aura le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées des Actionnaires.
23.2 Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d’une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d’une procuration écrite sous forme d’un
télégramme, d’un télex, d’un fax, d’un email ou d’une lettre.

24. Vote
24.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
24.2 Les votes ont lieu à main levée ou par vote nominatif, à moins que l’assemblée des Actionnaires décide à la

majorité simple d’adopter une autre procédure de vote.

24.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions de l’assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelles que soient la portion du capital représentée.

24.4 En outre, aucune décision ne sera valablement prise sans le consentement écrit et préalable du Gérant

Commandité.

25. Assemblée générale extraordinaire
25.1 Une assemblée générale des Actionnaires pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société ou augmenter les engagements des Actionnaires.

25.2 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, les modifications apportées à l’objet et à la forme
de la Société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés, sous réserve de l’approbation du Gérant Commandité comme pour
toutes décisions de l’assemblée générale des Actionnaires.

25.3 Néanmoins, les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnai-

res ne pourront être adoptées qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et, le cas échéant, des obligataires. 

26. Procès-verbaux
26.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l’assemblée, le

secrétaire et le scrutateur.

26.2 Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être produits

devant les tribunaux.

Titre VI. - Exercie social - Comptes annuels

27. Exercice social
27.1 L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

27.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, au Conseil de
Surveillance qui commentera ces documents dans son rapport.

64239

28. Approbation des comptes annuels
28.1 Aussi vite que possible après la fin de l’exercice social, le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires une

copie des comptes annuels audités de l’exercice précédent, établis conformément à la Loi.

28.2 Ces documents financiers seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des Actionnaires,

qui les examinera et, si elle l’estime opportun, les approuvera.

29. Droit de distribution des actions
29.1 Les profits audités non consolidés, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

29.2 Du bénéfice annuel net ainsi déterminé de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société, augmenté ou réduit, tel que repris à tout moment à l’article 5 des
Statuts.

29.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour être distribués et où la Loi et les

Statuts l’autorisent, le Gérant Commandité pourra proposer que les fonds disponibles restant soient distribués.

29.4 La décision de distribuer des fonds et la fixation du montant de cette distribution sera prise par le Gérant Com-

mandité avec l’approbation de l’assemblée générale des Actionnaires et tel qu’il pourrait être stipulé dans un Pacte
d’Actionnaires.

29.5 Le Gérant Commandité est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous réserve des conditions établies

par la Loi.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

30. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite, de

dissolution ou de liquidation de l’un des Actionnaires.

31. Liquidation
31.1 Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires vo-

tant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu’en cas de modification des présents Statuts, sous réserve
de dispositions légales contraires.

31.2 Une fois la Société dissoute, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Actionnaires, lesquels détermine-
ront leurs pouvoirs et leur rémunération.

31.3 Après paiement de toutes les dettes et les charges à l’encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l’actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l’article 30 des Statuts au prorata du nombre d’Actions
détenues par chacun d’eux.

Titre VIII. - Loi applicable

32. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit

au nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants ci- après énoncés:  

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Actions de Classe A:
EUROPEAN RETAIL VENTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500 Actions de Classe A

Total: dix mille cinq cents Actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500 Actions de Classe A

Actions de Classe B:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500 Actions de Classe B

Total:dix mille cinq cents Actions de Classe B   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500 Actions de Classe B

Total: vingt et un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000 Actions

64240

2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée maximale de six (6) ans; leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de l’année 2010:

- Monsieur Laurent Liot, administrateur de société, né le 19 mars 1953 à Suresnes (France), demeurant à Coeur

Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex;

- Monsieur Fabrice Meunier, administrateur de société, né le 24 août 1968 à Sannois (France) demeurant à Coeur

Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex; et

- Madame Catherine Baudhuin, employée privée, né le 31 octobre 1963 à Bruxelles (Belgique), demeurant à 7, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution n’excéderont pas deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 22, case 12. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066726.3/220/767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

J&amp;F INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064604.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064605.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BOHEMIA PROPERTY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.628. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03930, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064639.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

G. Lecuit.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Signature.

64241

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07877, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064606.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MAXIM PASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 72.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07880, a été déposé registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064607.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

GA MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Parking de l’Aviation Générale Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07882, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064608.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064613.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064614.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

64242

CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 32.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07270, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064609.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

LUX-TIMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07276, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064611.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

HOTEL REGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07278, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064612.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARDLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 100.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06400, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064626.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06402, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064629.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64243

EUROGAUME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.549. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Mazuis, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (GDL) le 28 mars 1956, demeurant à B-6810

Jamoigne, rue Neuve, 1.

2. Madame Francine Welschen, employée, née à Messancy (Belgique) le 16 juillet 1957, demeurant à B-6810 Jamoigne,

rue Neuve, 1.

3. Monsieur Jean-Luc Mazuis, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique) le 5 janvier 1961, demeurant à

B-6810 Jamoigne, rue Neuve, 5.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EUROGAUME LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de transport de biens et choses, et mêmes de personnes, de tous

moyens matériel, par terre, eau et air, ainsi que tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet.

La société aura également pour objet les activités d’affrètements de transports de tous types, activités logistiques

d’entreposage, gestion de stock pour tiers et autres activités connexes.

Elle pourra également procéder à toutes opérations de location de matériel, mise à disposition tant à titre gratuit

qu’à titre onéreux, de personnel, de locaux ou de logiciels et know how propres à l’entreprise.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés

64244

ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités
décrites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjoin-
tement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Pascal Mazuis, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Francine Welschen, prédésignée, vingt cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Jean-Luc Mazuis, prédésigné, vingt cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64245

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Pascal Mazuis, prénommé;
b. Madame Francine Welschen, prénommé;
c. Monsieur Jean-Luc Mazuis, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur José Mazuis, retraité, né le 21 août 1931, demeurant à B-6810 Jamoigne, 5, rue Neuve.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille onze.

4. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Pascal Mazuis, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8399 Windhof, 3, rue d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants représentés comme dit ci-avant au fait qu’avant toute acti-

vité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme du ou des ministères compétents en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Mazius, F. Welschen, J.-L. Mazius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 17, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066696.3/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AMERIFOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.521. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06489, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064640.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 avril 2005 que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2004 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif;

- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: M. L.-J. Bevelander, M. J. van Crugten, M. P. Hermse et

Mme. C. Peuteman, jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065047.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

Signature.

L.-J. Bevelander / C. Peuteman.

64246

ARTIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06548, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064637.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARTIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064634.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARTIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06544, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064632.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARTIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06541, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064630.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARTIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064627.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AGROETHANOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.475. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06485, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064644.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

64247

ARISTOTE CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06398, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064643.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06409, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064647.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SHIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 109.550. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Collart, décorateur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Gondelange, né à Luxembourg,

le 26 mai 1965;

2. Madame Georgette Lang, épouse Collart, décoratrice, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Gondelange,

née à Dudelange, le 29 juillet 1961.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHIVA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de décorateur-étalagiste avec commerce d’articles de la

branche, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirecte-
ment.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64248

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Collart, sus-nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

1. Monsieur Alain Collart, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

2. Madame Georgette Lang, préqualifiée, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

64249

2) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5730 Aspelt, 1, rue de Mondorf.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Collart, G. Lang, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 31, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066699.3/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 84.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064649.3/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

HESPEROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06408, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064650.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.036.700,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.709. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 9 juin 2005, que: 
- les mandats de gérant de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg et de Maître Alex Schmitt, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 44, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
2004.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG08982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065076.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Senningerberg, le 25 juillet 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

64250

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maitre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DIA, constituée suivant acte reçu par Maitre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 août
1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 569 du 8 novembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en, date du 29 décembre 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 272 du 23 avril 1998 et en date du 14 décembre 1999, acte publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 48 du 16 février 2000.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille (8.000)

actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million cinq cent vingt mille euros (1.520.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés. 

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million neuf cent soixante-seize mille euros

(1.976.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent vingt mille euros (1.520.000,- EUR) à
trois millions quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (3.496.000,- EUR), par l’émission de dix mille quatre cents
(10.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société MIROS INVESTMENT

HOLDING ET CIE, société en commandite par actions de droit luxembourgeois avec siège social à L-1637 Luxembourg,
24-28, rue Goethe; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million neuf cent soixante-seize mille euros (1.976.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel d’un million cinq cent vingt mille euros (1.520.000,- EUR) à trois millions quatre cent
quatre-vingt-seize mille euros (3.496.000,- EUR), par l’émission de dix mille quatre cents (10.400) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, société en commandite par actions
préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, société en

commandite par actions préqualifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million neuf cent soixante-seize mille euros (1.976.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

64251

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt-seize mille euros

(3.496.000,- EUR), représenté par dix-huit mille quatre cents (18.400) actions d’une valeur nominale de cent quatre-
vingt-dix euros (190,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de vingt-cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, L. Dal Zotto, G. Schosseler, N. Thunus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 59, case 8. – Reçu 19.760 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067017.3/207/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067023.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

FILEMANIQUE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064651.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PRIVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.607. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 16 juin 2005 à 9.30 heures à

<i> Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-

blée.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l. Luxem-
bourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065123.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pétange, le 13 juillet 2005.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64252

CellPrem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 109.597. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1. Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare,

ici représenté par Monsieur René Schawel, juriste, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 juillet 2005.

2. La société FLEXPREM-SGPS UNIPESSOAL, LDA, avec siège social à Av. Arriaga n

o

 77, Edificio Marina Forum, 6th

floor, suite 605, 9000-060, Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par Monsieur René Schawel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 21 juillet 2005,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de CellPrem S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le design et le négoce de téléphone mobiles cellulaires ainsi que toutes autres activités

directement ou indirectement liées à la réalisation de cet objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros, représenté par trois cent (300) actions «A» et dix (10)

actions «B» d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-), représenté par dix-sept mille cinq

cents (17.500) actions «A» et dix-sept mille cinq cents (17.500) actions «B» d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mé-

morial C des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé, et à émettre tant des actions «A» que des actions «B». Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société seront nominatives.
Les actions émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert en-
tre vifs ou pour cause de mort, seront inscrits au registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») a l’intention de transférer tout ou partie des actions qu’il détient, il devra

adresser une notice écrite («la notice») à la société l’avertissant de son intention de transférer, en indiquant le nombre
d’actions et la catégorie dont la vente est projetée ainsi que l’identité du cessionnaire («le cessionnaire») et le prix offert

64253

par le Cessionnaire («le prix de cession»). Les autres actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent les actions
dont la cession est projetée, bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir lesdites actions, au prix de cession
ou a un prix égal à la valeur nette d’inventaire totale des actions dont le transfert est proposé, basé sur le dernier bilan
adopté par l’assemblée générale des actionnaires, ou à un prix à déterminer par un expert.

Dans les dix jours de la réception de la notice par la société, le conseil d’administration communiquera copie de la

notice aux actionnaires bénéficiant du droit de préemption.

Les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption devront informer la société par écrit dans un délai d’un mois

à partir de la date d’envoi de la copie de la notice s’ils exercent, entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le
silence d’un actionnaire pendant le prédit délai d’un mois équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet
actionnaire.

Si les actionnaires bénéficiant du droit de préemption n’ont pas exercé leur droit ou ne l’ont exercé que partielle-

ment, le droit de préemption non exercé passe aux actionnaires ayant exercé en totalité leur droit de préemption, au
prorata de leur participation, et le conseil d’administration informera, dans les dix jours suivant la fin de la période
d’exercice du droit de préemption, par écrit lesdits actionnaires du droit qui leur aura été attribué. Les actionnaires ainsi
contactés devront informer la société par écrit dans un délai de deux semaines à partir de la date d’envoi de l’informa-
tion s’ils exercent entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le silence d’un actionnaire pendant le prédit délai
de deux semaines équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet actionnaire.

Cette procédure sera répétée tant qu’il existera un actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption.
La société notifiera par écrit la décision des actionnaires relative à l’exercice de leur droit de préemption à l’action-

naire cédant au plus tard dix jours après la date de la décision définitive des actionnaires bénéficiant du droit de préemp-
tion.

Toutes les informations et notices à communiquer par application des dispositions qui précèdent doivent être faites

par lettre recommandée.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la

société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Chaque action «A» et chaque action «B» disposeront d’une voix à toute assemblée générale, sous réserve des

restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme son mandataire.
Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront prises, à toute assem-

blée générale dûment convoquée, par une majorité simple et conjointe des actions «A» présentes ou représentées et
des actions «B» présentes ou représentées.

Si un quorum et/ou une majorité spécifiques sont requis de par les dispositions de la loi ou des présents statuts, les

exigences de quorum et/ou la majorité devront être remplies dans chacune des catégories d’actions «A» et «B».

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au moins. Les

administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas excéder
six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont toujours révocables.

La majorité des administrateurs nommés devra être choisie par l’assemblée générale, sur une liste présentée par les

actionnaires «A» (les administrateurs «A») et le ou les autres administrateurs devra(ont) être choisi(s) par les action-
naires sur une liste présentée par les actionnaires «B» (les administrateurs «B»).

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des action-

naires.

En cas de vacance d’une poste d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir pro-

visoirement; il appartiendra à la seule assemblée générale de nommer un administrateur pour remplir le poste vacant.
Si le poste vacant est un poste d’administrateur «A», l’administrateur à élire sera choisi par l’assemblée générale sur une
liste présentée par les actionnaires «A»; si le poste vacant est un poste d’administrateur «B», l’administrateur à élire
sera choisi par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires «B».

64254

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié des administrateurs «A» et la moitié des

administrateurs «B» sont présentes ou représentées à la réunion. Chaque administrateur présent ou représenté à une
réunion aura droit à une voix. Les décisions seront prises tant à la majorité présente ou représentée des administrateurs
«A» que des administrateurs «B». Dans le cas d’une égalité de voix, le président de la réunion n’aura pas de voix pré-
pondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les signatures peuvent figurer sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, télégramme, télécopie ou télex.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer et déterminera ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires

de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée, dans toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur «A»

et d’un administrateur «B» dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature
obligatoire ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

1. Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, dix actions «B»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2. La société FLEXPREM-SGPS UNIPESSOAL, LDA, avec siège social à Av. Arriaga n

o

 77, Edificio Marina Forum,

6th floor, suite 605, 9000-060, Funchal, Madeira, Portugal, trois cents actions «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

64255

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en
Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Est nommé administrateur de la catégorie B:
- Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare;

- Monsieur Xavier Martin, employé, demeurant à F-75116 Paris, 172, rue de la Pompe.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LOMAC S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 22.206.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5) Est nommée administrateur-délégué de la société Monsieur Xavier Martin, prénommé, son mandat expirant à

l’assemblée générale de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schawel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2005, vol. 360, fol. 13, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067041.3/201/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

MARKGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.517. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06435, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064654.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064678.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Echternach, le 27 juillet 2005.

H. Beck.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>AKELER HOLDINGS S.A. 
Signature

64256

LUXFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064657.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AKELER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.942. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned:

Appeared:

1.- The company AKELER HOLDINGS S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

2.- The company LLGP HOLDINGS, LLC, having its registered office at DE-19801 Wilmington, 1209 Orange Street,

Corporation Trust Center, (United States of America).

Both are here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal.

The said proxies signed ne varietur by the attorney of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a company with limited liability, («société à responsabilité limitée»), which they declare to es-
tablish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity and, espe-

cially, the direct and indirect investment in and development of real estate and the investment in shares, debentures,
notes or any other securities of either Luxembourg or foreign companies investing in real estate as well as the manage-
ment, control and development of such investments. The company may, in particular, take up loans to achieve its object
and grant loans to other companies belonging to the same group. It may also give securities and guarantees, both for its
own obligations and for the obligations of any other companies belonging to the same group. The company may perform
any acts directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.

Art. 4. The company’s denomination shall be AKELER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 6. The company’s corporate capital is set at ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP), represented by one

hundred (100) parts of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64257

Art. 10. The company is administered by several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Any two of the managers are able to bind the company by their joint signature, or, any one manager by his sole sig-

nature if duly authorised by the board of managers in the context of a specific transaction.

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the company in all cir-

cumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax or
similar communication.

Art. 11. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution
of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the parts

as follows: 

All these parts are fully paid up by payments in cash such that the sum of ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2005.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 14,738.39 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named partners took the following resolutions:
1. The company is to have three managers.
2. The following persons are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES Sicaf, born in London, (United King-

dom), on the 24th of February 1951, residing professionally in Hong Kong, 88 Queensway, 1 Pacific Place (China);

- Mrs Julie Mossong, company secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom), on the 30th of April 1965, residing

professionally in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

- Mr James Cole, manager, born in Oxford, (United Kingdom), on the 2nd of December 1964, residing professionally

in London W1S 2WE, 7 Clifford Street, (United Kingdom).

3. Is appointed as statutory auditor:
The company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S. Lux-

embourg section B number 65.477).

1.- The company AKELER HOLDINGS S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, ninety-nine parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- The company LLGP HOLDINGS, LLC, having its registered office at DE-19801 Wilmington, 1209 Orange

Street, Corporation Trust Center, (United States of America), one part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64258

4. The mandates of the managers and the statutory auditor shall be valid until the date of approval of the financial

statements for the first financial year.

5. The registered office is to be situated at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by her sur-

name, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société AKELER HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2.- La société LLGP HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à DE-19801 Wilmington, 1209 Orange Street, Corpo-

ration Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts suivants d’une société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, et, spécialement, l’inves-

tissement direct et indirect en et le développement de biens immobiliers, et l’investissement en actions, obligation, titres
de créance ou toutes autres valeurs mobilières d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou étrangères investissant en
biens immobiliers ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements. La société peut en par-
ticulier souscrire à des prêts pour accomplir son objet et accorder des prêts à tout autre société appartenant au même
groupe. La société peut aussi accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de
toutes autres sociétés appartenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de AKELER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP), représenté par cent (100) parts sociales de

cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants, ou, par la seule signature d’un seul gérant, si ce

dernier a été dûment autorisé par le conseil des gérants dans le contexte d’une transaction spécifique.

Les résolutions signées par les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une

réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

64259

Art. 11. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les comparantes mentionnées ci-devant ont souscrits les parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix mille Livres Ster-

ling (10.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 14.738,39 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, general manager LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES Sicaf, né à Londres, (Royaume-Uni),

le 24 février 1951, demeurant professionnellement à Hong Kong, 88 Queensway, 1 Pacific Place, (Chine); 

- Madame Julie Mossong, secrétaire de société, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant pro-

fessionnellement à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

- Monsieur James Cole, manager, né à Oxford, (Royaume-Uni), le 2 décembre 1964, demeurant professionnellement

à Londres W1S 2WE, 7 Clifford Street (Royaume-Uni).

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 65.477).

4. Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes resteront valides jusqu’à l’agrément des comptes finan-

ciers pour le premier exercice.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société AKELER HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société LLGP HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à DE-19801 Wilmington, 1209 Orange Street,

Corporation Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

64260

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 46, case 5. – Reçu 147,38 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073468.3/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07698, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(064658.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

RAINFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064660.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06442, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064662.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06446, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064659.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour <i>GIP DACHFONDS
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64261

SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.478. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG06138, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(064661.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PFEIFER-SOGEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 15.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(064664.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.479. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(064665.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

C.I.P.A. F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET 

FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire extraordinairement tenue à Luxembourg le 17 juin 2005

L’Assemblée note que le mandat des Administrateurs et du Commissaire a expiré le 9 mai 2005 et décide de renou-

veler le mandat des Administrateurs et du Commissaire pour 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064829.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour <i>SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour <i>SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64262

MANDA LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08300, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064666.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FONCIERE DE MONTMELIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08312, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064668.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

INOGESTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06412, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064669.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BOYART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.082. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064960.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

64263

FONCIERE DE PANTIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08315, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064670.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

LUX-CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08320, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

(064672.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064673.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARASM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.121. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064961.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

64264

VIS LUXEMBOURG S.A., VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R. C. Luxembourg B 51.824. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel Peraud, administrateur,
2. Monsieur Jean-Luc Doucet, administrateur-délégué, demeurant à Réhon (F),
agissant comme administrateurs de la société anonyme VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG,

en abrégé VIS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Rodange, (R.C. n

o

 B 51.824), avec siège à Rodange, constituée

sous la dénomination de «DDL», en vertu d’un acte notarié du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C n

o

 515 du 9 octobre

1995.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire vouloir:
- transférer le siège de Rodange à L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider,
- modifier en conséquence l’article 2 première phrase, comme suit:

Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Peraud, J.-L. Doucet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 908, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067079.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064675.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

OSBORNE &amp; MOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 2004 à 17.00 heures à Luxembourg 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur J. Quintus,
- COSAFIN S.A.,
- GILDA PARTICIPATIONS S.A.
et du Commissaire aux Comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l.
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065131.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pétange, le 21 juillet 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour <i>AKELER GERMANY, <i>S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

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LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 20.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08327, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(064676.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064679.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.582. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI FIRE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.582, cons-
tituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 37.409 de 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Bitterlich, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de EUR 11.481.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 64.500.000,- à EUR

53.019.000,-, par réduction de la valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 822,- soit EUR 178,- par action et
remboursement à l’associé unique.

2. Le capital social est désormais fixé à EUR 53.019.000,- représenté par 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 822,- chacune.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 11.481.000,- (onze millions quatre cent quatre-

vingt-un mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 64.500.000,- (soixante quatre millions cinq cent mille
euros) à EUR 53.019.000,- (cinquante-trois millions dix-neuf mille euros), par remboursement à l’associé unique et par
réduction de la valeur de chaque part sociale en la ramenant à EUR 822,- (huit cent vingt-deux euros) par part sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la

valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l’associé.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64266

Délai de remboursement:
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 53.019.000,- (cinquante-trois millions dix-neuf mille euros), représenté

par 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de EUR 822,- (huit cent vingt-deux euros) cha-
cune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Château, C. Bitterlich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074604.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064680.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.411. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 avril 2005 est nommée réviseur d’entreprises pour

une durée de 3 ans en remplacement du commissaire aux comptes

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, boîte postale 351, L-2013 Luxem-

bourg,R.C.S. Luxembourg B 71 178.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064752.3/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AKELER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064681.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>AKELER MARLOW, <i>S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour <i>AKELER PROPERTIES, <i>S.à r.l.
Signature

64267

FINERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.085. 

—

Le Conseil d’administration du 16 juin 2005 a nommé par voie de cooptation avec effet au 16 juin 2005 aux fonctions

d’administrateur Monsieur Olivier Broun, 3 bis Chemin de Bédex, CH-1226 Thônex, en remplacement de Monsieur
Koen van Baren, démissionnaire avec effet au 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064705.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FINERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.085. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Olivier Broun, 3 bis Chemin de Bédex, CH-1226
Thônex, en remplacement de Monsieur Koen van Baren, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2009.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre van Halteren, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le nombre d’administrateurs passe de trois à quatre.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Olivier Broun, Administrateur.
- Monsieur Pierre van Halteren, Administrateur.
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur.
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064709.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

LUXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2005 à 15.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
L’Assemblée proroge les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire délibérant sur les comptes de 2011.

L’Assemblée constate le changement de l’adresse du commissaire aux comptes comme suit: 13, avenue du Bois, L-

1251 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064822.3/2195/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour FINERA S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

<i>Pour FINERA S.A.
P. van Halteren
<i>Administrateur

Pour l’exactitude de l’extrait
Signature

64268

ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06041, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064682.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064683.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07611, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064684.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

IPHEION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06040, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064685.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06424, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064686.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>AKELER PORTUGAL, <i>S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>AKELER PROPERTY INVESTMENTS, <i>S.à r.l.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64269

TRILOGIE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06423, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064687.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07608, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064688.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

OREKA FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06419, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064691.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05589, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064692.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

LGT TRUST &amp; CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 89.663. 

—

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates vom 14. Dezember 2004

Die Prüfung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft wird PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxemburg, in

ihrer Eigenschaft als externer und unabhängiger Wirtschaftsprüfer, übertragen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064845.3/2195/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift 

64270

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07364, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064694.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SAINT-PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07373, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064698.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

NYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064707.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARRECIFE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064710.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.747. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 8 juillet 2002 entre:
Société domiciliée: AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S., Luxembourg: B 31.747

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S., Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 24 juin 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065025.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

64271

GLOBALPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064724.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07589, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064727.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

JASPER BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.995. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-

BG06853, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064774.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ETOSHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 97.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-

BG06848, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064776.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 juin 2005 à 11.00 heures à Luxembourg 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A., Administrateurs de la société et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, pour un terme
venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065129.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

J. Appel
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64272

POINT OUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.617. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-

BG06844, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064778.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ARASM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.121. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-

BG06837, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064780.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BERMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064781.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BUGS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 99.929. 

—

Gemäss Gesellschafterversammlung vom 18. April 2005 wurden die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie

das des Prüfungskommissars bis zur jährlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2011 stattfindet, verlängert.

Luxemburg, den 1. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065013.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signatures.

<i>Für die Gesellschaft 
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

HI Digital, S.à r.l.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.

Bofil

United Construction S.A.

Thiel Healthcare Logistics + Services Luxembourg, GmbH

Fairfield Investment S.A.

Alegro Holding S.A.

SGAM AI Optimum Fund

European Retail Income Venture S.C.A.

J&amp;F Invest S.A.

Mental Equipment S.A.

Bohemia Property Service S.A.

Coiffure Nosbusch, S.à r.l.

Maxim Pasta, S.à r.l.

GA Maintenance S.A.

Ygrek Holding S.A.

Ygrek Holding S.A.

Cre-Actif, S.à r.l.

Lux-Timing, S.à r.l.

Hôtel Régent, S.à r.l.

Ardlu S.A.

Saint Georges Finances S.A.

Eurogaume Lux S.A.

Amerifoods S.A.

F. van Lanschot Management S.A.

Artimmo

Artimmo

Artimmo

Artimmo

Artimmo

Agroethanol S.A.

Aristote Creation S.A.

Parfin S.A.

Shiva, S.à r.l.

Brainscape S.A.

Hesperos S.A.

European Wines, S.à r.l.

Dia

Dia

Filemanique S.A. Holding

Privest S.A.H.

CellPrem S.A.

Markgest S.A.

Akeler Holdings S.A.

Luxfina S.A.

Akeler Investments, S.à r.l.

GIP Dachfonds

Rainforest S.A.

Investissements Généraux S.A.

Investissements Généraux S.A.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund

Pfeifer-Sogequip, S.à r.l.

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

C.I.P.A. F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

Manda Lux, S.à r.l.

Foncière de Montmélian

Inogestion S.A. Holding

Boyart S.A.

Foncière de Pantin

Lux-Civil Engineering Consulting S.A.

Val Camonica S.A.

Arasm S.A.

VIS Luxembourg S.A., Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.

Akeler Germany, S.à r.l.

Osborne &amp; Moore S.A.

Luxtech, S.à r.l.

Compagnie Financière Australe S.A.

EOI Fire, S.à r.l.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Partegen S.A.

Akeler Properties, S.à r.l.

Finera S.A.

Finera S.A.

Luxfin International S.A.

Robutil S.A.

Akeler Portugal, S.à r.l.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Ipheion S.A.

Union de Gestion et de Participations S.A.

Trilogie S.A. Holding

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Oreka Finances S.A. Holding

Carraro International S.A.

LGT Trust &amp; Consulting S.A.

BDO Compagnie Fiduciaire

Saint-Pierre S.A.

Nyl S.A.

Arrecife S.A.

Agrati International S.A.

Globalport, S.à r.l.

Velasquez S.A.

Jasper Broker S.A.

Etosha Holding S.A.

Jef Financière S.A.

Point Out S.A.

Arasm S.A.

Bermos S.A.

Bugs S.A.