63697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1328

6 décembre 2005

S O M M A I R E

A&P - Asap & Partners (Luxembourg) S.A., Luxem-

Globotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

Globotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63735

AB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63736

Green-Line, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63733

AB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63738

Green-Line, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63733

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63702

Guinness Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

63704

Atlas Telecom Interactive S.A., Luxembourg. . . . .

63744

Haziel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63714

Aztec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63741

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63713

CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-

Infante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63704

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63717

Intercoastal Logistic Center of Guatemala Holding

CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63702

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63719

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63739

Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63729

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63740

Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63730

Kagre S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63727

(Le) Castor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63712

Kamea International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

63704

(Le) Castor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63713

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . 

63704

Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

63744

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63743

Chemical Overseas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63701

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63704

ColPlay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

LSF4 Pool I Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63699

ColRail (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63742

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

63719

Colux2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

63721

Compact Transport, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

63703

LSP III Lux SIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63699

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63721

Lux-Investigations, S.à r.l., Weicherdange. . . . . . . 

63732

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63723

Lux-Investigations, S.à r.l., Weicherdange. . . . . . . 

63732

DAA International S.A., Goeblange . . . . . . . . . . . . .

63702

M.K. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63733

Dal Borgo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

M.K. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63734

Dentsply EU Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

63740

Mediacom Lux GmbH, Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63698

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Mediacom Lux GmbH, Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63698

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Nature  and  Health  Investments  S.A.H.,  Luxem-

Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63744

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63702

Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

P.G.C.H.S.J. Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . 

63705

Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler. . . . . . . . . . .

63703

Partner Investment Fund Conseil S.A.H., Luxem-

Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler. . . . . . . . . . .

63703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63735

Elvas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63704

Pastatech (Lux) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63743

EVA Sped, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

63730

Plastic Products Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . 

63744

Evrard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Plasticonstruct S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63703

Evrard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Plasticonstruct S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63703

Facette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63741

Proban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63738

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63741

Rapier Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63742

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63732

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63738

Fratom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63743

Ripli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63723

63698

ColPlay, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 102.656. 

—

Le bilan social au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063930.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Colux2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 81.302. 

—

Le bilan social au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063937.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MEDIACOM LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 86.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 août 2005.

(072033.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MEDIACOM LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 86.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 août 2005.

(072035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Ripli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63725

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63738

Talenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63703

Royal Sun S.C.I., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63725

Tokelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Royalpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63699

Torm S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63702

Sans Despartir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63742

Trèves Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63741

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem-

Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63743

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63699

UBAM, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature

ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature

63699

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.064. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce le siège social mis à la disposition de la société

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063508.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

LSF4 POOL I HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 295.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 102.543. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063515.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

LSP III LUX SIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.163. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063520.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063539.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Luxembourg
Signature

<i>Pour LSF4 POOL I HOLDINGS, S.à r.l.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour LSP III LUX SIV, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

63700

DAL BORGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 106.719. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 30 juin 2005, s’est tenu au 15, rue des Champs à L-3442 Dudelange une assemblée générale extraordinaire

à laquelle ont assisté tous les associés, représentant l’intégralité du capital social et à l’unanimité ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Armand Dal Borgo en sa qualité de gérant technique est acceptée et décharge pleine et

entière de son mandat lui est accordée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant technique en remplacement de Monsieur Armand Dal Borgo, Monsieur Gino Zampicinini, demeu-

rant à L-3643 Kayl, 3, rue de la Forêt.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063516.3/723/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

A&amp;P-ASAP &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.657. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04920, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063541.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063542.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.412. 

—

Suite à l’approbation du rapport annuel au 31 décembre 2004, le détail de la distribution des dividendes dont le

paiement était fixé au 15 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063584.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Fait à Dudelange, le 30 juin 2005.

A. Manderscheid / A. Schneider / J. Dal Borgo.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration de UBAM
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

63701

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063546.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07240, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063551.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07238, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063547.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063552.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TOKELIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.386. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063745.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>TOKELIA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

63702

NATURE AND HEALTH INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 89.893. 

—

DUET ASSET MANAGEMENT LTD démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société, et ceci

avec effet immédiat au jour de la présente.

Le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063558.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER OF GUATEMALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.354. 

—

M. Nigel Westgarth démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société, et ceci avec effet immédiat au jour

de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05118. – Reçu 14 euros.

<i> Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063560.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063641.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DAA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 59.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063660.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TORM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063747.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour DUET ASSET MANAGEMENT LTD
M

e

 M.-B. Wingerter De Santeul

Le 2 juin 2005.

N. Westgarth.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Le 20 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société <i>TORM S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

63703

ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 11.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063648.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 11.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063644.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

COMPACT TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063661.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TALENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063669.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063717.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063511.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

 

Signature.

Signature.

63704

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063676.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KAMEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.440. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2004 au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07071, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063684.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07182, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063685.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063702.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.767. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG08006, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063703.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ELVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG08007, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063704.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

63705

P.G.C.H.S.J. REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 109.921. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. WEAVER INT’L S.A., having its registered office in Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 391956,

2. MILKYWAY GROUP INC, having its registered office in Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama,

Republic of Panama, and the Microjacket Registration N

°

 443540, Document 551935,

each of them here represented by Mrs. Véronique De Meester, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies established on January 29, 2002 and on November 19, 2003.

A copy of the said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of P.G.C.H.S.J. REAL ESTATE S.A. 

Art. 2. Duration 
The Corporation is established for unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 16 hereof.

Art. 3. Object 
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Municipality by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital.
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 65.000 (sixty-five thousand Euro) divided into 520 (five hun-

dred twenty) ordinary shares all with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euro) per share.

5.2. Shares.
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

63706

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

to be shareholders of the Corporation.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

63707

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Mon-
day of the month of June, at 2.30 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31

December 2005.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

Subscriber

Number

Share capital

%

 of shares

in EUR

WEAVER INT’L S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468

58,500

90

MILKYWAY GROUP INC, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

6,500

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

65,000

100

63708

All the shares have been paid up to the extent of hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

EUR 65,000 (sixty-five thousand Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the no-
tary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
Euro (2,500 EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a. CAMINO SECURITIES INC, having its registered office in Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama,

Republic of Panama, and the Microjacket Registration number 447825, Document 578938,

b. MILKYWAY GROUP Inc., having its registered office in Arango- Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama,

Republic of Panama, and the Microjacket Registration number 443540, Document 551935,

c. WEAVER INT’L S.A., having its registered office in Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, P.O.Box 3136, British Virgin Islands, number IBC 391956.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
3. Has been appointed statutory auditor: FIDUS GESTION S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg,

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and the Luxembourg Registration number B 55.098. The term of office will
expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.

4. The registered office of the company is established in L-2018 Luxembourg, B.P. 848, 3, rue des Bains.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WEAVER INT’L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 391956,

2) La société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th

Street, Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Do-
cument 551935.

Les deux ici représentées par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données les 29 janvier 2002 et 19 novembre 2003.

Lesquelles copies de ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de P.G.C.H.S.J. REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

63709

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tout autre instruments de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la Mu-

nicipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 65.000 (Soixante cinq mille euros) divisé en 520 (cinq cent vingt) actions

ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros).

5.2. Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

63710

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration  
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

63711

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.30
heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s’achever au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de soixante cinq mille

(65.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante cinq mille euros (65.000 EUR).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a. la société CAMINO SECURITIES INC., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 447825, Document
578938,

b. la société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango- Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935,

c. la société WEAVER INT’L S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, P.O.Box 3136, Îles Vierges Britanniques, inscrite au registre du commerce des ÏÎes Vierges Britanniques
sous le numéro IBC 391956.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUS GESTION S.A., dont le siège social se situe

à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce de Luxembourg

Souscripteur

Nombre

Capital social

%

 d’actions

en EUR

WEAVER INT’L S.A., prequalifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

468

58.500

90%

MILKYWAY GROUP INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52

6.500

10%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

520

65.000

100%

63712

sous le numéro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée
Générale annuelle de 2010.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, B.P.848, 3, rue des Bains.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivie d’une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 11. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073040.3/220/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

LE CASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.966. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LE CASTOR S.A. (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 106.966,

et fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 2005, sa publication au Mémorial
C, étant en cours.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vladimir Vitches, directeur de société, demeurant à Aspelt

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société de trois (3) à quatre (4) et décision de nommer

Monsieur Vladimir Vitches, directeur de société, demeurant au Op Laangert 32, L-5720 Aspelt, en tant qu’administrateur
supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.

2.- Décision d’autoriser le conseil d’administration de la Société de nommer Monsieur Vladimir Vitches, administra-

teur nouvellement désigné, aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société et détermination de ses pouvoirs.

3.- Décision de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société, quant à la signature sociale, comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 11 août 2005.

G. Lecuit.

63713

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société

de trois (3) à quatre (4) et de nommer en tant que nouvel administrateur supplémentaire de la Société, pour une durée
se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en 2010:

Monsieur Vladimir Vitches, directeur de société, né à Pontault Combault (France), le 23 juin 1950, demeurant au 32

Op Laangert, L-5720 Aspelt.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article onze (11) des statuts de la Société, le
conseil d’administration a été autorisé à nommer Monsieur Vladimir Vitches, préqualifié, en qualité d’administrateur-
délégué de la Société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-

quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué avec détermina-
tion de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la So-

ciété LE CASTOR S.A. à Monsieur Vladimir Vitches, préqualifié, lequel portera le titre d’administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué pourra engager la Société en toutes circonstances sous sa signature individuelle, dans le ca-

dre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société,

quant à sa signature sociale, de sorte que cet article douze (12) se lise désormais comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Vitches, B.D. Klapp, K.S. Wong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066998.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LE CASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066999.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

IMMOMIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063705.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

63714

HAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 109.574. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Murielle Corra, commerçante, née à Villerupt (France), le 24 février1960, demeurant à L-1650 Luxem-

bourg, 66, avenue Guillaume.

2. FINANCE EUROPEENNE S.A.H., société anonyme avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.945, représentée aux présentes par son administrateur délégué Monsieur Ro-
bert Partouche, administrateur de société demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HAZIEL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de prêt à porter, accessoires, chaussures, articles

de confection pour hommes et femmes ayant pour enseigne commerciale «The Castle». 

La société pourra réaliser toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui

sont directement ou indirectement en relation avec cet objet.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

63715

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Engagement de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le ca-

dre de son objet social, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’adminis-
trateur délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois septembre à
14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le quinze mars de chaque année et finit le 14 mars de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

63716

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 14 mars 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1. Madame Murielle Corra, commerçante, née à Villerupt (France), le 24 février 1960, demeurant à L-1650 Luxem-

bourg, 66, avenue Guillaume.

2. Monsieur Robert Partouche, consultant financier, né à Chatoux (France), le 17 septembre 1958, demeurant à L-

1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

3. Monsieur Florent Gammaitoni, vendeur, né à Thionville (France), le 27 juin 1981, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche 11B, rue Napoléon I

er

.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des présents statuts, l’assemblée décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué pour une durée indéterminée Monsieur Florent Gammaitoni avec pouvoir de signature indivi-
duelle.

<i>Deuxième résolution

La Fiduciaire centrale, avec siège à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt est nommée commissaire aux comptes.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Corra, R. Partouche, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066838.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

1. Muriel Corra, cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. FINANCE EUROPEENNE S.A.H., cinq cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

J. Elvinger.

63717

CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.541. 

—

In the year one thousand and five, on the first of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, in abbreviation CAFI, R.C.S. Lux-
embourg B 13.541, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Junglinster, dated No-
vember 24, 1975, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 42 of March 2, 1976.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated February 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 373 of April 6, 2004.

The meeting begins at ten-thirty a.m., Mr Aly Dabbous, company director, residing in Cairo, Egypt, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Sylvie Arpea, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Yazid Abdel Monem El Dessoki, bank financial manager, residing in Cairo, Egypt.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twelve thousand

six hundred and sixty (12,660) shares with a par value of two hundred United States Dollars (USD 200.-) each, repre-
senting the total capital of two million five hunded and thirty-two thousand United States Dollars (USD 2,532,000.-) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the share capital from its present amount of USD 2,532,000.- (US Dollars two million five hundred

thirty-two thousand) to USD 3,532,000.- (US Dollars three million five hundred thirty-two thousand) by the creation
of 5,000 (five thousand) new shares with a par value of USD 200.- (US Dollars two hundred), each new share so created
having the same rights and advantages as the existing shares.

2. Subscription and payment in cash of 5,000 new shares.
3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Association.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the share capital by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000),

so as to raise it from its present amount of two million five hundred and thirty-two thousand United States Dollars
(USD 2,532,000.-) to three million five hunded and thirty-two thousand United States Dollars (USD 3,532,000.-) by the
creation and issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of two hundred United States Dollars (USD 200)
each, such new shares having the same rights and advantages as the existing shares.

These new shares have been subscribed as follows:
a) for four thousand four hundred and fifty (4,450) new shares by ARAB INTERNATIONAL BANK, a company with

registered office in Cairo, Egypt,

here represented by Mr Aly Dabbous, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2005.
b) for five hundred and fifty (550) new shares by Prince Khaled Ben Turki, residing in Ryad, Saudi Arabia,
here represented by Mr Yazid Abdel Monem El Dessoki, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2005.
Such proxies, signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million United States Dollars (USD

1,000,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting decides to amend paragraph 1 of article 5 of the Articles

of Association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The share capital is set at three million five hundred and thirty-two thousand United States

Dollars (USD 3,532,000.-), represented by seventeen thousand six hundred and sixty (17,660) shares with a par value
of two hundred United States Dollars (USD 200.-) each, carrying each one voting right in the general assembly.» 

<i>Valuation

For registration purposes the present share capital increase is valued at eight hundred twenty-six thousand nine hun-

dred and ninety-three Euro (EUR 826,993.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.

63718

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, en abrégé CAFI, R.C.S. Luxembourg B
13.541, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 no-
vembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 42 du 2 mars 1976.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 373 du 6 avril 2004.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Aly Dabbous, administrateur de société,

demeurant au Caire, Egypte.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yazid Abdel Monem El Dessocki, bank financial manager, demeurant au

Caire, Egypte.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille six

cent soixante (12.660) actions d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis (USD 200,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux millions cinq cent trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 2.532.000)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 2.532.000,- (dollars US deux millions cinq

cent trente-deux mille) à USD 3.532.000,- (dollars US trois millions cinq cent trente-deux mille) par la création de 5.000
(deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 200,- (dollars US deux cents), chaque action
nouvelle ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération en numéraire des 5.000 actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million de dollars des Etats-Unis

(USD 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent trente-deux mille dollars des Etats-
Unis (USD 2.532.000,-) à trois millions cinq cent trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 3.532.000,-) par la créa-
tion et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis
(USD 200,-) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) pour quatre mille quatre cent cinquante (4.450) actions nouvelles par ARAB INTERNATIONAL BANK, une so-

ciété avec siège social au Caire, Egypte,

ici représentée par Monsieur Aly Dabbous, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2005.
b) pour cinq cent cinquante (550) actions nouvelles par le Prince Khaled Ben Turki, demeurant à Ryad, Arabie Saou-

dite,

ici représenté par Monsieur Yazid Abdel Monem El Dessocki, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2005.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Toutes ces actions nouvelles ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant d’un million de

dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

63719

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent trente-deux mille dollars des Etats-Unis (USD

3.532.000,-), représenté par dix-sept mille six cent soixante (17.660) actions d’une valeur nominale de deux cents dollars
des Etats-Unis (USD 200,-) chacune, disposant chacune d’une voix à l’assemblée générale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à huit cent vingt-six mille neuf

cent quatre-vingt-treize euros (EUR 826.993,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Dabbous, S. Arpea, Y. A. M. El Dessoki, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 91, case 3. – Reçu 8.273,35 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066757.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.541. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1060 du 1

er

 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066759.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l.).

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.600. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., a company established under the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, represented by Mr Philippe Detournay, acting in his capacity of manager,

here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 29 June 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

By a share transfer Agreement under private seal of June 29, 2005, in course of registration, the former sole share-

holder CARNEGIE CLUB EUROPE HOLDING LIMITED has transferred all the 175 shares in the company to LONE
STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., prenamed.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 8 October 2004, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 103.600, and published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Number 1311
of December 22,2004, has requested the undersigned notary to record that:

The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to change the name of the Company;
2. Amendment of article 1 of the articles of association;
3. Decision to accept the resignation of Mr Per-Magnus Andersson as manager of the Company and to grant discharge

to him for the execution of his mandate; and

4. Decision to appoint Mr Benjamin D. Velvin III, Mr John Hennessy and Mr Philippe Detournay as new managers of

the Company.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63720

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company. The Company shall henceforth take the name of

LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mr Per-Magnus Andersson as manager of the Company and by special

vote grants discharge to him for the execution of his mandate.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to set the number of managers of the Company at three and to appoint as new man-

agers as of 30 June 2005 for an unlimited period of time in replacement of Mr Per Magnus Andersson:

- Mr Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at Suite 2100, 717 North Harwood

Street, Dallas, Texas 75201, USA;

- Mr John Hennessy, accountant, with professional address at Europa House, Harcourt Center, Harcourt Street, Dub-

lin 2, Ireland; and

- Mr Philippe Detournay, private employee, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, she signs together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois enrgistrée au registre du com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-
2530 Luxembourg, représentée par M. Philippe Detournay, en sa qualité de gérant,

ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 juin 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Par un contrat de cession de parts sous seing privé du 29 juin 2005, en cours d’enregistrement, le précédent associé

unique CARNEGIE CLUB EUROPE HOLDING LIMITED a transféré toutes les 175 parts sociales de la Société à LONE
STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée CAR-

NEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 8 oc-
tobre 2004, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.600, et publiée au Mé-
morial C, Receuil des Sociétés et Associations Numéro 1311 du 22 décembre 2004, a requis le notaire soussigné d’acter
que:

L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société;
2. Modification de l’article 1 des statuts de la Société;
3. Décision d’accepter la démission de M. Per-Magnus Andersson comme gérant de la Société et de lui accorder dé-

charge complète pour l’exécution de son mandat; et

4. Décision de nommer M. Benjamin D. Velvin III, M. John Hennessy et M. Philippe Detournay comme nouveaux gé-

rants.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société. La Société aura dorénavant le nom de LSF5 POOL II HOL-

DINGS, S.à r.l.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

63721

«Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de M. Per-Magnus Andersson comme gérant de la Société et par vote spécial

lui accorde décharge complète pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois et de nommer comme nouveaux gérants à la place de

M. Per-Magnus Andersson pour une période indéterminée à partir du 30 juin 2005:

- M. Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à Suite 2100, 717 North Harwood

Street, Dallas, Texas 75201, USA;

- M. John Hennessy, comptable, avec adresse professionnelle à Europa House, Harcourt Center, Harcourt Street,

Dublin 2, Irlande;

- M. Philippe Detournay, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 149S, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066771.3/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.600. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1055 du 30 juin, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066773.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CORDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORDENA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 79.367 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 496 du 2 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 février 2002, suivant acte du notaire instrumentant,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 784 du 23 mai 2002.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adres-

se professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec même adres-

se professionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, et Monsieur Pol Steinhäuser, les deux avec

même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

 

A. Schwachtgen.

63722

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 469.000,- en vue de porter le capital social de son montant

actuel de EUR 31.000,- à EUR 500.000,-, avec émission de 46.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune;

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société SO.FI.RE., SOCIETA FIDU-

CIARIA E DI REVISIONE S.r.l., société de droit italien, établie et ayant son siège social à 9, Via Giannone, I-20154 Milan,
et libération moyennant conversion de créance;

3. Constatation que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence;
4. Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,- et autorisation au conseil d’administration d’augmenter

le capital social dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires un droit de souscription préférentiel;

5. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour l’adapter aux résolutions à prendre en vertu des dispositions

qui précèdent;

6. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 500.000.- (cinq cent
mille euros). En contrepartie de cet apport en capital, l’assemblée décide d’émettre 46.900 (quarante-six mille neuf
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée, déclarant agir en nom et pour compte de la so-

ciété de droit italien SO.FI.RE S.r.l., préqualifiée, code fiscal n

°

 02777020153, établie et ayant son siège social à Milan

(Italie), et déclarant que ladite société souscrit aux 46.900 (quarante-six mille neuf cents) actions nouvelles représenta-
tives de l’augmentation du capital social décidée ci-avant, et qu’elle a libéré ces actions à leur valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) par action, soit quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 469.000,-) au total par conversion, à hau-
teur de quatre cent soixante-neuf mille Euros (EUR 469.000,-), d’une créance que ladite souscriptrice SO.FI.RE S.r.l. dé-
tient à ce jour contre la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

apports en nature ci-dessus décrits ont fait l’objet d’un rapport établi le 12 juillet 2005 par Monsieur Marcel Stephany,
réviseur d’entreprises demeurant à Bereldange, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps. 

La valeur de la créance faisant l’objet de la conversion est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les sui-

vantes:

<i>Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
46.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,00.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance n’est ni gagée, ni donnée en garantie, et donc libre de tout enga-

gement quelconque.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale se réfère au capital autorisé tel qu’existant actuellement dans les statuts de la Société. L’assem-

blée constate ensuite qu’avec le support de l’entièreté de l’actionnariat de la Société, présent ou représenté à la présente
assemblée, la Société envisage de procéder prochainement à une augmentation de l’assise financière de la Société, no-
tamment via l’émission d’un emprunt obligataire convertible, dont l’encours pourrait cependant dépasser le montant du
capital actuellement autorisé.

En conséquence de ce constat, et notamment afin de faire face à ces éventualités, notamment de l’émission de cet

emprunt obligataire convertible, dont les conditions précises seront déterminées par le conseil d’administration le mo-
ment venu, l’assemblée générale décide, en se référant aux dispositions de l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, de renouveler le capital autorisé existant à ce jour, et décide en même temps de le
porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million
d’euros). L’assemblée décide de laisser inchangées les conditions et modalités du capital autorisé ainsi reconduit, tout
en le renouvellant pour le montant de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) pour une période de cinq ans à partir de la
publication de ce procès-verbal. L’assemblée générale décide finalement que le conseil d’administration restera, pendant
la même durée, autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription en conformité avec les statuts et les disposi-
tions légales en vigueur.

<i>Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

63723

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale du 14 juillet 2005 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l’échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Schaeffer, M. Lentz, P. Steinhäuser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 4, case 6. – Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066762.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CORDENA S.A., Société Anonyme,

(anc. CORDENA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1125 du 14 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066764.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

RIPLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.724. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de RIPLI HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.724, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 820 du 9 novembre 2000.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille sept cent

quatre-vingts (1.780) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du
capital social d’un million sept cent quatre-vingt mille (1.780.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63724

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième jeudi du mois d’octobre chaque année à 10.00

heures au troisième jeudi du mois de juin chaque année à 14.00 heures.

2. Modification subséquente de l’article 11 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième jeudi du mois d’octobre chaque année à 10.00 heu-

res au troisième jeudi du mois de juin chaque année à 14.00 heures.

En conséquence l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin chaque année à

14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of RIPLI HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.724, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing at Mersch, dated July 11, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 820 of November 9, 2000.

The meeting begins at 10.15 a.m., Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

seven hundred and eighty (1,780) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro (EUR) each, representing the
total capital of one million seven hundred and eighty thousand (1,780,000.-) Euro (EUR) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the date of the annual General Meeting from the third Thursday of October each year at 10.00 a.m. to

the third Thursday of June each year at 2.00 p.m.

2. To consequently amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The date of the annual General Meeting is changed from the third Thursday of October each year at 10.00 a.m. to

the third Thursday of June each year at 2.00 p.m.

As a consequence Article 11 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 11. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or

such other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.30 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: F. Ait Haddou, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

63725

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 149S, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066745.2/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

RIPLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.724. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1048 du 30 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066747.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ROYAL SUN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg E 748. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Ling Kiu Tsui, indépendant, né à Shaoxing (Chine) le 31 juillet 1967 (numéro d’identité: 1967 07 31 351),

demeurant à L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

2. Madame Yiluo Sun, indépendante, née à Wenzhou (Chine) le 6 août 1967 (numéro d’identité: 1967 08 06 203),

demeurant à L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

3. Mademoiselle Cynthia Tsui, élève, née à Niederkorn le 26 juillet 1993 (numéro d’identité: 1993 07 26 225), de-

meurant à L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

4. Mademoiselle Méline Tsui, élève, née à Niederkorn le 1

er

 août 1998 (numéro d’identité: 1998 08 01 066), demeu-

rant à L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

Observation est ici faite que les comparantes sub. 3 et 4 sont toutes ici représentées par leurs parents Monsieur Ling

Kiu Tsui et Madame Yiluo Sun, préqualifiés, lesquels déclarent se porter personnellement fort au nom et pour compte
de leurs filles mineures Cynthia et Méline les Tsui.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination ROYAL SUN S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Pétange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix-huit mille euros (EUR 218.000,-), divisé en deux cent dix-huit (218)

parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63726

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les deux cent dix-huit (218) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

A) Les deux cent seize (216) parts sociales souscrites par les époux Monsieur Ling Kiu Tsui et Madame Yiluo Sun,

ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un apport dans la société de l’immeuble suivant:

Une maison d’habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Pétange, 18, avenue de la Gare, inscrite

au cadastre comme suit: 

- Commune de Pétange, section A de Pétange
numéro 578/3984, lieu-dit «avenue de la Gare», place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadas-

trale de 3 ares 60 centiares,

évaluée à deux cent seize mille euros (EUR 216.000,-). 

<i>Titre de propriété

Les époux Monsieur Ling Kiu Tsui et Madame Yiluo Sun sont propriétaires du prédit immeuble pour l’avoir acquis

des consorts Krier en vertu d’un acte de vente reçu par les notaires Robert Schuman, de résidence à Differdange, et
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 mars 2002, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 19 mars 2002, volume 1319, numéro 12.

<i>Conditions de l’apport

1) L’immeuble est apporté tel et ainsi qu’il se comporte, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf
à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les
apporteurs.

2) Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle

un vingtième, fera profit ou perte à la société.

3) La société a la jouissance et la propriété de l’immeuble apporté à compter de ce jour et à charge d’en payer et

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

B) Les deux (2) parts sociales souscrites par Mesdemoiselles Cynthia et Méline les Tsui, ont été intégralement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Ling Kiu Tsui et Madame Yiluo Sun et leurs enfants Cynthia et Méline les Tsui.

1) Monsieur Ling Kiu Tsui, préqualifié, cent huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
2) Madame Yiluo Sun, préqualifiée, cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3) Mademoiselle Cynthia Tsui, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Mademoiselle Méline Tsui, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

63727

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Ling Kiu Tsui et Madame Yiluo Sun, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée in-

déterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social est fixé à L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des comparants comme suit:

- celui de Monsieur Ling Kiu Tsui d’après sa carte d’identité luxembourgeoise numéro 721032627555,
- celui de Madame Yiluo Sun d’après sa carte d’identité luxembourgeoise numéro 721 0311661 88,
- celui de Mademoiselle Cynthia Tsui d’après sa carte d’identité luxembourgeoise numéro 1999/3,
- celui de Mademoiselle Méline Tsui d’après sa carte d’identité luxembourgeoise numéro 2004/160.
Signé: L.K. Tsui, Y. Sun, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 juillet 2005, vol. 432, fol. 69, case 12. – Reçu 1.030 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à la demande par Maître Georges d’Huart en rem-

placement de son collègue empêché Maître Alex Weber, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

(066736.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

KAGRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4135 Esch-sur-Alzette, 19, rue Saint Henri.

R. C. Luxembourg E 747. 

—

STATUTS

Ont comparu:

- Monsieur René Greisch, employé privé, né le 27 janvier 1957 à Differdange, numéro de matricule 1957 0127 139,

et son épouse Madame Claudine Giannuzzi, employée privée, née le 31 août 1959 à Pétange, numéro de matricule 1959
0831 304, demeurant ensemble à L-3897 Foetz, 11, rue J.P. Bicheler;

- Monsieur Serge Karier, fonctionnaire de l’Etat, né le 8 janvier 1973 à Pétange, numéro de matricule 1973 0108 454,

et son épouse Madame Patricia Greisch, employée privée, née le 18 novembre 1977 à Luxembourg, numéro de matri-
cule 1977 1118 049, demeurant ensemble à L-4135 Esch-sur-Alzette, 19, rue Saint Henri.

Lesquels comparants, és qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de KAGRE

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’achat et la vente, la promotion, l’aménagement, la cons-

truction de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location
ou autrement, la prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même nature, et géné-
ralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statuaire.

II.- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts d’intérêt à

vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 de Code civil. 

Pétange, le 26 juillet 2005.

G. d’Huart.

63728

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession de part(s) à un non-associé requiert l’accord

unanime des autres associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants, élu(s) par l’assemblée ordinaire des as-

sociés.

Art. 11. L’assemblée générale fixera les pouvoirs du ou des gérant(s) lors de leur nomination.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts d’intérêt sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevé d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doi-

vent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du ou des gé-

rant(s) sur les affaires sociales et décide des répartitions des bénéfices ou des pertes de l’exercice, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts et qui traite

de tous les sujets non expressément réservés par la loi ou les présent statuts à l’assemblée ordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire décide à la majorité simple des voix.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit: 

II a été justifié que le capital de EUR 2.500,- se trouve à la libre disposition de la société.

1.- Monsieur René Greisch, vingt-cinq parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Claudine Giannuzzi, vingt-cinq parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
3.- Monsieur Serge Karier, vingt-cinq parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
4.- Madame Patricia Greisch, vingt-cinq parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63729

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-4135 Esch-sur-Alzette, 19, rue Saint Henri.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Karier, prédit.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Ainsi établi en autant d’exemplaires que de parties à Esch-sur-Alzette.

R. Greisch / C. Giannuzzi / S. Karier / P. Greisch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 333, fol. 8, case 5. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(066625.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

—

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLANDER MANAGERS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 7 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 304 du 18 novembre 1988. Le capital a été
converti en euro suivant décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 743 du 7 octobre 1999. Une refonte des statuts a été faite suivant acte d’assemblée générale ex-
traordinaire dressé par le notaire soussigné en date du 8 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 157 du 22 février
2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social à concurrence de la somme de 250.000,00 EUR pour le porter de 150.000,00 EUR à

400.000,00 EUR sans création d’actions nouvelles.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros

(250.000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), représenté
par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, à quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), sans créa-
tion d’actions nouvelles, à libérer par versements en espèces. La preuve du versement a été rapportée au notaire, qui
le constate, sur base d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui don-

ner la teneur suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR). Il est représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

63730

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: M.-C. Mahy, L. Moulard, V. Deny, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 99, case 8. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066434.3/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066435.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

EVA SPED, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 109.541. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. Herr René Ehrhardt, Speditionskaufmann, geboren am 20. August 1977 in Koblenz/Deutschland, wohnhaft in D-

54531 Wallscheid, Josef-Meeth-Strasse, N

°

 4.

2. Herr Jul Van Aperen, Speditionskaufmann, geboren am 13. November 1950 in Hoogstraten/Belgien, wohnhaft in

B-2990 Wuustwezel, 51 Wiezelo.

Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung EVA SPED, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Transport von Waren und Gütern aller Art sowie Personen zu Lande, zu

Wasser und in der Luft sowie ebenfalls die Vermittlung des selbigen Transportes und alle damit direkt oder indirekt
verbundenen Nebenleistungen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-

land, für eigene Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art von Immobi-
lientransaktion auf eigene Rechnung ausführen.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

 J.-P. Hencks.

 

J.-P. Hencks.

63731

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 EUR) und ist eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,00 EUR).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von

12.500,00 Euro (zwölftausenfünfhundert EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-

len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-

rechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfugt die Generalversammlung nach freiem Ermesssen.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquitatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 2.500,00 Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft wurden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1. Herr René Ehrhardt, Speditionskaufmann, geboren am 20. August 1977 in Koblenz/Deutschland, wohnhaft in D-

54531 Wallscheid, Josef-Meeth-Strasse, wurde als administrativer Geschäftsführer ernannt.

2. Herr Jul Van Aperen, Speditionskaufmann, geboren am 13. November 1950 in Hoogstraten/Belgien, wohnhaft in

B-2990 Wuustwezel, 51 Wiezelo, wurde als technischer Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer rechtsverbindlich verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des Notars. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit dem Notar die gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ehrhardt, J. Van Aperen, J.-P. Hencks.

1. Herr René Ehrhardt, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Herr Jul Van Aperen, vorgenannt, vierhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

63732

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 12, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(066411.3/216/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LUX-INVESTIGATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellscchaftssitz: L-9775 Weicherdange, Maison 30C.

H. R. Luxemburg B 92.903. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Udo Weise, Rechtsbeistand, geboren zu Benneckenstein, am 3. September 1948, wohnhaft in L-9775 Wei-

cherdange, Maison 30C,

hier vertreten durch Herrn André Meder, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 10. Juni 2005, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde bei-

gebogen bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar bittet folgendes zu beurkunden:
Der vorgenannte Herr Udo Weise ist alleiniger Besitzer aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung LUX-INVESTIGATIONS, S.à r.l., mit Sitz in Mamer, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 10. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 531 vom 16. Mai 2003.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Der Komparent beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8227 Mamer, 39, rue des Eglantiers nach L-

9775 Weicherdange, Maison 30C, und infolgedessen Artikel 2. Absatz eins der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weicherdange.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Meder, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 149S, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(066439.3/216/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LUX-INVESTIGATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30C.

R. C. Luxembourg B 92.903. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066442.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063710.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxemburg, den 18. Juli 2005.

J.-P. Hencks.

Luxemburg, den 14. Juli 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Signature.

63733

GREEN-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 26A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 108.145. 

—

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Herman Swannet, employé privé, demeurant à L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus,
- Julie Maujean, employée privée, demeurant à F-57070 Metz (France), 31, rue Jean-Pierre Jean,
ici représentée par Herman Swannet, susdit,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’Enregistrement;

associés de la société GREEN-LINE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus,

constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 18 mai 2005, non encore publiée au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.145.

Les comparants, représentés comme il est dit, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la susdite société de Remich à Schengen.

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-5445 Schengen, 26A, route du Vin.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Swannet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 juillet 2005, vol. 469, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066342.3/218/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GREEN-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 26A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 108.145. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066343.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

M.K. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.740. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.K. FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-8086 Bertrange, 78/B70 Cité Am Wenkel, R. C. Luxembourg section B numéro 83.740, constituée sui-
vant acte reçu le 7 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 508 du 10 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 2005.

R. Arrensdorff.

63734

II.- Il appert de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’ intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, et modification afférente du deuxième

paragraphe de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.». 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer, avec effet à partir du 1

er

 juillet 2005, le siège social de la société de Bertrange à

Luxembourg, à l’adresse suivante: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, et de modifier par conséquent le
deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.». 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066474.3/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

M.K. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.740. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066475.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GLOBOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.894. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBOTECH S.A., ayant son

siège social à L-8086 Bertrange, 78/B70 Cité Am Wenkel, R. C. Luxembourg section B numéro 73.894, constituée sui-
vant acte reçu le 19 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 284 du 14 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre et modification afférente du deuxième

paragraphe de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer, avec effet à partir du 1

er

 juillet 2005, le siège social de la société de Bertrange à

Luxembourg, à l’adresse suivante: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, et de modifier par conséquent le
premier paragraphe de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.». 

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

63735

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066477.3/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

GLOBOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.894. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066478.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.905. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Hélène Witte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 103, Grand-rue,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, en date du 5 juillet 2005,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter que:
- La société anonyme PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-

2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 251 du 7 avril 2001.

- Le capital social est de soixante-quinze mille euros (75.000,00 EUR), représenté par mille (1.000) actions nominati-

ves sans désignation de valeur nominale.

- La BANQUE DE LUXEMBOURG, prénommée, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la

PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., pré-

nommée, et vouloir se considérer comme liquidateur de la société.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi qu’au

notaire soussigné.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu et inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Les livres et documents comptables de la PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., prénommée, demeureront

conservés cinq ans auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Witte, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 149S, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066511.3/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

J.-P. Hencks.

63736

EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06080, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063692.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063698.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

AB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.991. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AB LUXEMBOURG S.A. (ci-

après «la Société»), ayant son siège social au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
67.991, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 210 du 26 mars 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 juin
2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg;
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste -à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Il résulte de la liste de présence signée par les comparants et le notaire instrumentant que les 1.600 (mille six cents)

actions d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont chaque actionnaire a été préalablement informé. Cette liste
et les procurations resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.354.325 (huit millions trois cent cinquante-

quatre mille trois cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000 (quarante mille euros)
entièrement libéré à EUR 8.394.325 (huit millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq euros) par
émission de 334.173 (trois cent trente-quatre mille cent soixante-treize) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération intégrale de toutes les actions nouvelles par un apport en

nature consistant en la totalité des actifs et passifs rattachés à la branche d’activité luxembourgeoise de l’apporteur.

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts relatif au capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 8.354.325 (huit millions trois cent

cinquante-quatre mille trois cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000 (quarante milles
euros) entièrement libéré à EUR 8.394.325 (huit millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq
euros) par l’émission de 334.173 (trois cent trente-quatre mille cent soixante-treize) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

63737

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des actions nouvelles émises aux termes de la résolution qui précède

par la société par actions simplifiée de droit français SATELLITE INVESTMENT COMPANY S.A.S. (ci-après «SIC»),
ayant son siège social à F-93210 La Plaine Saint Denis, 132, avenue du Président Wilson, inscrite au R.C.S. de Bobigny
sous le n

°

 404.737.199.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société SIC, prédésignée, ici représentée par M. Patrick van Hees, prénommé en

vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire à l’ensemble des 334.173 (trois cent trente-quatre mille cent soixante-treize) actions nou-

velles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de l’ensemble des actifs et des

passifs rattachés à la branche des activités exercées par SIC au Grand-Duché de Luxembourg, comprenant tous les élé-
ments constituant le patrimoine de l’établissement stable à Luxembourg connu comme «SIC Luxembourg» et permet-
tant une activité indépendante et autonome, formant un ensemble de biens et la vocation à ceux-ci, tel que défini à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport en telle occurrence.

Les éléments d’actifs et de passifs composant le patrimoine apporté (branche d’activité) sont documentés dans le rap-

port ci-annexé, requis par la loi sur les sociétés commerciales, dont il est question ci-après.

Cet apport est évalué à EUR 8.354.325 (huit millions trois cent cinquante-quatre mille trois cent vingt-cinq euros).

<i>Rapport du Réviseur d’Enpreprises

Conformément aux articles 26-1 (1) et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de cet apport

en nature a fait l’objet d’une vérification par DELOITTE S.A., Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par M.
Yves Francis, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-partie.

Ce rapport s’inscrit dans le cadre des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit. 

DELOITTE S.A.
Réviseur d’Entreprises - Yves Francis - Partner
Luxembourg, le 30 juin 2005.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Réalisation effective de l’apport

SIC, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes les formalités nécessaires au transfert en faveur

de la Société de chacun des éléments composant l’intégralité de tous les actifs et passifs relatifs à la branche d’activité
apportée ont été ou seront effectuées dans les meilleurs délais afin de formaliser valablement la transmission du patri-
moine et de la rendre opposable et effective en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

L’assemblée décide de donner à l’apport un effet comptable rétroactif au 1

er

 janvier 2005.

<i>Intervention des membres du conseil d’administration de AB LUXEMBOURG S.A. 

Sont alors intervenus les membres du conseil d’administration de AB LUXEMBOURG S.A., ici représentés par M.

Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée. 

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement et solidairement engagée en

leur qualité de membres du conseil d’administration de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ceux-ci
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité
de la souscription et de la libération.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour refléter l’augmentation du capital et lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 8.394.325 (huit millions trois cent quatre-vingt-

quatorze mille trois cent vingt-cinq euros), divisé en 335.773 (trois cent trente-cinq mille sept cent soixante-treize) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cinq mille euros.

Provision:
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

63738

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs

et passifs rattachés à une branche autonome d’activité et indépendante d’une société ayant son siège dans l’Union Euro-
péenne, rien réservé ni excepté, la Société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066479.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

AB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.991. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066480.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

PROBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063711.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063712.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.365. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 31 mars

2005 que Monsieur Michel Feuga, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 31 mars 2005 en remplacement de I’ad-
ministrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédéces-
seur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063846.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

63739

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A Luxembourg. S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IRONY S.A., (la «Société») une

société anonyme luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2000, publié au Mémorial

C numéro 70 du 31 janvier 2001, et

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.490.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 277 du 18 avril 2001;
- en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 20 mars 2002;
- en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1263 du 28 novembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Belvaux (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Instauration dans les statuts de la Société d’un capital autorisé d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,-

EUR) qui sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2) Modification afférente de l’article cinq (5) des statuts de la Société.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un montant

actuel de huit cent trente mille euros (830.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils
se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’instaurer dans les statuts de la Société un capital auto-

risé d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par trente mille (30.000) actions, ayant
chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

A la même occasion, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration de la

Société à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport, établi par le conseil d’administration, en date du juillet 2005, restera, après avoir été signé ne varietur

par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, annexé au présent procès-verbal, pour être enregistré
en même temps avec lui.

Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 12 juillet 2010.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l’instauration de capital autorisé dans les statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires décide de modifier l’intégralité de l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent trente mille euros (830.000,- EUR) représenté par huit mille trois cents

(8.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

63740

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 juillet 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, A. Da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066995.2/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066996.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

DENTSPLY EU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 791.798.800,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.350. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés tenue en date du 7 juillet 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 12 mai 2005, de Monsieur James Robert Metcalfe,

demeurant au 570, West College Avenue, 17.405 York, Pennsylvania (U.S.A.) de sa fonction de gérant au sein de la
société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 12 mai 2005, à la fonction de gérant de la société en rempla-

cement du gérant sortant:

- Monsieur Robert John Winters, demeurant à 965, Wyndsong Drive, 17403, York, U.S.A.
Ce mandat est conféré au nouveau gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

63741

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07678b. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063859.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063713.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

AZTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063715.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TREVES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063716.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FACETTE S.A. qui s’est tenue en date du 24 juin 2005 au

siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur José Faber et à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’Administration se compose
de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil,

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse,
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063792.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour DENTSPLY EU HOLDING, S.à r.l.
J. Buckley
<i>Gérant

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

63742

RAPIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société RAPIER HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 22 juin

2005 au siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur José Faber et à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’Administration se compose
de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil,

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse,
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063794.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 55.488. 

—

Décisions prises par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005:
Suite à la démission de M. Gérard Müller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg, de sa fonction d’Adminis-

trateur de la société, l’Assemblée décide de nommer le nouvel Administrateur suivant:

- M. Pier Franco Carrega, avec adresse professionnelle à Compagnie Bancaire Espirito Santo S.A., avenue de Mont-

choisi 15, 1006 Lausanne, Suisse, lequel terminera le mandat de son prédécesseur. 

Suite à la démission de sa fonction de Commissaire aux comptes de M. Marco Ries ayant son adresse chez Stenham

Gestinor Audit, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, l’Assemblée décide de nommer le nouveau
Commissaire aux comptes suivant:

- Monsieur Bruno de Boccard, COMPTABILITE ET GESTION S.A., Grand-Places 1, Case Postale 448, 1701 Fribourg,

Suisse, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, vers le 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064170.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ColRail (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 80.503. 

—

Le bilan social au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063929.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

63743

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.034. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063751.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

FRATOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.733. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 juin 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mlle Sandrine Klusa et nomme en son remplacement

Mme Angela Cinarelli.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063785.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

PASTATECH (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.714. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire Monsieur Olivier Dorier, est désormais domicilié:
1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063838.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes consolidés au 30 décembre 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063972.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour la société <i>TROIS LUXE HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour <i>FRATOM S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

63744

ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064005.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064010.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064046.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

S. Benamor.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ColPlay, S.à r.l.

Colux2, S.à r.l.

Mediacom Lux GmbH

Mediacom Lux GmbH

Royalpart S.A.

LSF4 Pool I Holdings, S.à r.l.

LSP III Lux SIV, S.à r.l.

Société Européenne de Boissons S.A.

Dal Borgo, S.à r.l.

A &amp; P - Asap Partners (Luxembourg) S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

UBAM, Sicav

Efinhol S.A.

Dstor S.A.

Dstor S.A.

Chemical Overseas S.A.

Tokelia S.A.

Nature and Health Investments S.A.H.

Intercoastal Logistic Center of Guatemala Holding S.A.

Agence Pundel, S.à r.l.

DAA International S.A.

Torm S.A.

Electro-Center, S.à r.l.

Electro-Center, S.à r.l.

Compact Transport, S.à r.l.

Talenta S.A.

Plasticonstruct S.A.

Plasticonstruct S.A.

Guinness Properties S.A.

Kamea International S.A.

Katoen Natie International S.A.

Infante S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Elvas S.A.

P.G.C.H.S.J. Real Estate S.A.

Le Castor S.A.

Le Castor S.A.

Immomit

Haziel S.A.

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l.

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l.

Cordena S.A.

Cordena S.A.

Ripli Holding S.A.

Ripli Holding S.A.

Royal Sun S.C.I.

Kagre S.C.I.

Callander Managers S.A.

Callander Managers S.A.

EVA Sped, S.à r.l.

Lux-Investigations, S.à r.l.

Lux-Investigations, S.à r.l.

Finbourg Finance S.A.

Green-Line, S.à r.l.

Green-Line, S.à r.l.

M.K. Finance S.A.

M.K. Finance S.A.

Globotech S.A.

Globotech S.A.

Partner Investment Fund Conseil S.A.

Evrard, S.à r.l.

Evrard, S.à r.l.

AB Luxembourg S.A.

AB Luxembourg S.A.

Proban Holding S.A.

Relesta S.A.

RMF Euro CDO S.A.

Irony S.A.

Irony S.A.

Dentsply EU Holding, S.à r.l.

Fairmark S.A.

Aztec S.A.

Trèves Holding S.A.

Facette S.A.

Rapier Holding S.A.

Sans Despartir S.A.

ColRail (Lux), S.à r.l.

Trois Luxe Holding S.A.

Fratom S.A.

Pastatech (Lux) S.A.

KN Holding S.A.

Eclat Investments S.A.

Caves Gourmandes, S.à r.l.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Plastic Products Holding S.A.