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62737

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

décembre 2005

S O M M A I R E

Bielle Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62741

M2CA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Bonacci S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Major Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62776

BRE/Berkeley 1, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

62748

Markodif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62758

Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62759

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Chauffage Sanitaire Schumacher, S.à r.l., Kaun-

Media - Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62757

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62749

Mobur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

Clifford Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62784

Naet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62772

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.,

Naet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62773

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Optis S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62749

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Pacebridge Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62739

Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62764

Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62769

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.

62769

Parinfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62742

Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .

62766

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

E Services S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

E.I.R.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Polybotes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

62755

East Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62766

Polyfin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

62741

Eastwine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Prestacom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

Eider S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS,

Electro & Kichenzenter, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .

62755

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62776

Qiagen Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

62748

Escondido Village Technologies S.A., Luxembourg

62745

Ranium International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62741

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . .

62773

Really Useful Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62758

Euroconfiserie et Alimentation S.A., Luxembourg

62744

RG Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62756

Rona Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62744

Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Rona Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62744

Feuillard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62765

Fivestars, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

Shaf Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

62758

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

Soparfi Daumen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62739

Gene Alpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

Square Investment Group S.A., Bertrange . . . . . .

62747

GSC European CDO II S.A., Luxembourg . . . . . . .

62783

St Quadrat S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

62756

Hemingway & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .

62740

Steffen Holzbau S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . .

62756

INRIE (Fondation pour l’INnovation dans la Re-

Steffen S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

cherche Industrielle en Europe) . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Stradeq S.A., Business Solutions, Luxembourg. . .

62756

International Communication Investment S.A.,

Tencircles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62765

Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62740

Investlite Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62740

Thermo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62770

IPEF III Holdings No 13 S.A., Luxembourg . . . . . . .

62741

TPG Spring (Lux III), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62745

IPEF III Holdings No 13 S.A., Luxembourg . . . . . . .

62747

TPG Spring (Lux III), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62746

Jewellery Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62749

TPG Spring (Lux IV), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62773

Jewellery Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62754

Trigatti Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62755

Kerafin Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

62770

Upline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62766

Lesange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

Upline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62769

Lotar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62743

Z-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

62738

INRIE (FONDATION POUR L’INNOVATION DANS LA RECHERCHE INDUSTRIELLE EN EUROPE),

Etablissement d’Utilité Publique.

R. C. Luxembourg G 37.

—

Actif au 31 décembre 2004

Annexe au bilan et compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2004

Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 1.492.967,32 E. et au compte

de résultat dégageant au bénéfice de 24.886,54 E, l’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1

janvier

2004 au 31 décembre 2004.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par la direction de la fondation.

I. Présentation des comptes:
Les comptes financiers de l’association de la Fondation INRIE sont présentés selon les principes suivants:
- les opérations sont comptabilisées au coût historique en Euros
- les comptes sont arrêtés sur le principe de la continuité d’exploitation
- les règles de prudence sont respectées
- les opérations sont comptabilisées selon leurs encaissements et décaissements

2004

2003

Brut

Amortissement

Net

Immobilisations corporelles
Local Michel Chasles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230.198,02

119.894,80

110.303,22

121.813,12

Frais d’acquisition local M.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Agencements, Aménagement . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.566,21

0,00

Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Matériel de bureau, mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.349,67

0,00

284.113,90

173.810,68

110.303,22

121.813,12

Immobilisations financières
Participation Primaq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.244,90

Prêt Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265,18

2.850,00

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299.623,98

173.810,68

125.813,30

139.908,02

Créances

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2.300,00

Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.367.154,02

1.367.154,02

1.325.872,76

Valeurs Mobilières de Placement . . . . . . . . . . . . . . . 1.293.095,89

1.293.095,89

1.256.507,18

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.058,13

69.365,58

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.666.778,00

173.810,68

1.492.967,32

1.468.080,78

Passif au 31 décembre 2004

2004

2003

Capitaux
Patrimoine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954.967,87

Résultat 1992 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.704,18

Résultat 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.671,55

Résultat 1994 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.395,23

Résultat 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.825,54

Résultat 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.827,88

Résultat 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.612,59

Résultat 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.108,64

Résultat 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.147,75

Résultat 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.304,23

Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.337,85

Résultat 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.311,82

Résultat 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.409,71

Résultat 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.885,54

1.492.967,32

1.468.080,78

Emprunts et dettes financières

Emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.492.967,32

1.468.080,78

62739

II. Valorisation du portefeuille de valeurs mobilières de placement:
La valeur du portefeuille de valeurs mobilières de placement est déterminée d’après le principe du coût historique.

Compte tenu de l’ancienneté de certaines valeurs, le coût historique n’a pu être déterminé, en conséquence, il s’agit de
la valeur des titres au 31 décembre 1997, qui a été retenue tant pour la valorisation des titres détenus depuis plus de
sept ans, tant pour la détermination de plus et moins-values.

La valorisation boursière du portefeuille est au 31 décembre 2004 de: 1.371.468 E, soit une plus-value potentielle de

78.372 euros.

III. Règle de provisionnement du portefeuille:
La règle de détermination des éventuelles dépréciations des valeurs mobilières de placement est la suivante:
Calcul des plus et moins-values sur les titres de même catégorie. Une provision est constituée si, pour une catégorie

de titre, la valorisation du portefeuille au 31 décembre est inférieure à la valeur inscrite à l’actif du bilan.

IV. Calcul des plus et moins-values:
La règle de FIFO (First in, First out) est appliquée pour déterminer la plus et moins-value, lors de la cession d’un titre.

V. Informations complémentaires sur les comptes:
La fondation est à but non lucratif, elle ne réalise pas d’opérations commerciales, et à ce titre, elle n’est pas soumise

à l’impôt sur les sociétés et, est également exonérée de T.V.A.

Le mode d’amortissement des éléments immobilisés est le suivant:
- Immeuble: 20 ans linéaire
- Agencements et aménagement: 5 ans linéaire
- Mobilier matériel de bureau: entre 3 et 5 ans linéaire

VI. Eléments complémentaires:
- Tableau de variation des immobilisations et amortissements
- Tableau de variation des provisions
- Titres de participations

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01542. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059952.2//86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SOPARFI DAUMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.839.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03721, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061674.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PACEBRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061675.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, ZI Scheleck, rue In Lachemer.

R. C. Luxembourg B 47.508.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061779.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

P/O COSELUX, S.à r.l.
Signature

62740

RG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.584.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061676.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

INVESTLITE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03404, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061677.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FEUILLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.059.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03698, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061678.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

HEMINGWAY & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.950.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061679.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ACMAR BENELUX S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.202.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 juin 2005 que l’assemblée a décidé à

l’unanimité de nommer comme réviseur pour la première fois et pour une période d’un an prenant immédiatement fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l’an 2006 et qui délibérera sur
les comptes annuels au 31 décembre 2005, la société INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, sise 119, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05318. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061927.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Pour la Société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
M.P. Kotoula / S. Mellinger
Administrateur / Fondée de pouvoirs

62741

RANIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03678, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061680.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BIELLE PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.401.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03662, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061681.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

IPEF III HOLDINGS No 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03653, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061683.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

POLYFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 102.429.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03645, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061685.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MOBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.808.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2005 que:
4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Luc Sunnen et de la société BILOREN S.A. sont reconduits jusqu’à

l’assemblée générale de l’année 2006; Monsieur Christophe Fender est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée gé-
nérale de 2006.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l. est reconduit jusqu’à l’assemblée

générale de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04102. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(062112.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

L. Sunnen
Administrateur

62742

PARINFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.154.

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARINFIN, avec siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 octobre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 30 du 15 janvier 1998, dont les statuts ont
été modifiés suivant résolutions portant notamment conversion du capital en euros prises lors de la réunion du conseil
d’administration tenue en date du 18 mai 2001, publiées par extrait au Mémorial C numéro 1117 du 6 décembre 2001
et suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 521 du 18 mai 2004,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.154.

Bureau

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

mercredi du mois d’août au 3

mercredi du mois de

juin et pour la première fois en 2006.

2. Modification du 1

alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à quinze (15.00) heures.».

II. Il existe actuellement trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’inté-

gralité du capital social de huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 875.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-

bérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

mercredi du mois d’août

au 3

mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2006.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 15 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à quinze (15.00) heures.».

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 800,- (huit cents euros).

62743

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Lentz, F. Marx, V. Schmickrath, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070211.2/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03639, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061686.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

EASTWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.815.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061690.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.408.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03606, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061692.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

EXTRAIT

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 19 avril 2005 par le gérant commandité DEUTSCHE

MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., la société en commandite par actions DEUTSCHE
MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY a procédé au rachat de 4.966 actions rachetables de Classe A conformément
aux dispositions de l’Article 11 des statuts de la Société et de l’Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat correspondant à leur prix d’émission.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 4.966 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en rem-

placement de leurs actions de Classe A rachetées par la société.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06950. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063047.3/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

août 2005.

T. Metzler.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

62744

EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.744.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061693.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

RONA INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 106.995.

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Marie-Jeanne Bastos, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de la société anonyme EINSA LUX S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince
Henri.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ EINSA LUX S.A. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée RONA INDUSTRIES, S.à r.l., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société à responsabilité limitée RONA INDUSTRIES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 106.995, a été constituée le 1

novembre 1982, selon le droit de Jer-

sey, sous la dénomination de RONA INDUSTRIES LIMITED, limited company number 24 909, avec siège social à Jersey,
JE2 3NJ, Channel Islands, N

1 Le Couteur Court, Mulcaster Street, St. Helier et qu’elle a été transformée en société à

responsabilité limitée de nationalité luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars
2005, en voie de publication au Mémorial C.

3) Que suivant cession de parts sous seing privé datée du 21 avril 2005, la société anonyme ROPPERSE S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, a cédé toutes les mille (1.000) parts sociales, qu’elle détenait dans
la société à responsabilité limitée RONA INDUSTRIES, S.à r.l., préqualifiée, à la société EINSA LUX S.A., préqualifiée.

Une copie de la cession de parts prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

4) Que Mademoiselle Marie-Jeanne Bastos, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant de RONA INDUSTRIES, S.à

r.l., déclare consentir à la prédite cession et l’accepter au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil
avec dispense de signification.

5) Que suite à la cession de parts, dont question ci-avant, la totalité des mille (1.000) parts sociales est détenue par

la société anonyme EINSA LUX S.A., préqualifiée.

6) Qu’ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a décidé de modifier le deuxième alinéa

de l’article 6. de statuts comme suit:

«Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme EINSA LUX S.A., avec siège social à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Bastos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073138.3/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

RONA INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 106.995.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073139.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 août 2005.

P. Frieders.

62745

ESCONDIDO VILLAGE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.070.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03593, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061695.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TPG SPRING (LUX III), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.582.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of TPG SPRING (LUX II), S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered under number B 107.584 with the Luxembourg reg-
ister of commerce and commercial companies being the sole member of TPG SPRING (LUX III), S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 18 April 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the nominal per share to set it at 44 EUR per share, reclassification of the existing 500 shares in

issue into 284 shares with a nominal value of 44 EUR each, allocation to premium of the balance;

(B) Increase of the issued share capital of the Company to EUR 1,470,480 by the issue of 33,136 new shares each

with a nominal value of 44 EUR to the sole existing shareholder, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. by contribution in cash
of GBP 977,859 converted into EUR 1,457,987.70 at the exchange rate published in the Financial Times of 20th June
2005 being 1.491 (EUR to GBP), subscription and payment to the shares to be issued within the capital increase; allo-
cation of the contribution of cash for an amount of EUR 1,457,984 to the capital account and the remainder to the share
premium and consequential amendment to article 5 to reflect the issued share capital of EUR 1,470,480 represented by
33,420 shares at EUR 44 each.

The decisions taken by the sole member are as follows:

First resolution

It is resolved to amend the nominal share value which is set at 44 EUR per share and to reclassify the existing 500

shares in issue into 284 shares with a nominal value of 44 EUR each, the balance being allocated to the premium. It is
further resolved to increase the issued share capital to 1,470,480 EUR by the issue of 33,136 new shares with a nominal
value of 44 EUR to the sole existing shareholder, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. by contribution in cash of GBP 977,859
converted into 1,457,987.70 EUR at the exchange rate published by the Financial Times of 20th June 2005 being 1.491
(EUR to GBP). An amount of 1,457,984 EUR is allocated to the share capital and the balance being attributed to the
share premium.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full together with a share premium by the sole member.
Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-

corporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at 1,470,480 EUR represented by 33,420 shares with a nominal value

of 44 EUR each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seventeen thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Signature.

62746

A comparu:

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

fondé de pouvoir en vertu d’une procuration de TPG SPRING (LUX II), S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée
auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.584, étant l’associé unique de TPG
SPRING (LUX III), S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 avril 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises, de sorte des décisions peuvent être va-

lablement prises sur les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
(A) Modification de la valeur nominale pour la porter à 44 EUR par part sociale, reclassification des 500 parts sociales

existantes en 284 parts sociales avec une valeur nominale de 44 EUR chacune et allocation du montant restant à la prime;

(B) Augmentation du capital social de la Société pour le porter à 1.470.480 EUR par l’émission de 33.136 nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale de 44 EUR chacune à l’associé unique, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l., par contribu-
tion en espèces d’un montant de 977.859 GBP converti en 1.457.987,70 EUR au taux de conversion publié le 20 juin
2005 dans le Financial Times, étant de 1,491 (EUR à GBP). Souscription et paiement des parts sociales à émettre lors
de l’augmentation de capital et allocation de l’apport en espèces au capital pour un montant de 1.457.984 EUR et allo-
cation du montant restant à la prime d’émission et modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société pour
refléter le capital social de 1.470.480 EUR représenté par 33.420 parts sociales d’une valeur nominale de 44 EUR cha-
cune.

Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:

Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur et de reclassifier les 500 parts sociales existantes en 284 parts sociales d’une valeur

nominale de 44 EUR chacune, le montant restant étant attribué à la prime. Il est également décidé d’augmenter le capital
social pour le porter à 1.470.480 EUR par l’émission de 33.136 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 44
EUR chacune à l’associé unique, TPG SPRING (LUX II) par contribution en espèce d’un montant de 977.859 GBP con-
vertis en 1.457.987,70 EUR au taux de conversion publié dans le Financial Times du 20 juin 2005, étant de 1,491 (EUR
à GBP). Un montant de 1.457.984 EUR étant alloué au capital social, le montant restant étant alloué à la prime.

Les nouvelles parts susmentionnés ont été intégralement souscrites et libérées ensemble avec une prime d’émission

par l’associé unique.

Preuve du paiement intégral des nouvelles parts a été donnée au notaire instrumentant.
Comme suite à l’augmentation du capital social la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

«Le capital social de la société s’élève à un million quatre cent soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt euros

(1.470.480 EUR), représenté par trente-trois mille quatre cent vingt (33.420) actions d’une valeur nominale de quarante-
quatre (44) euros chacune.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à dix-sept mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 75, case 11. – Reçu 14.579,88 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072736.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

TPG SPRING (LUX III), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.582.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

(072737.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

62747

IPEF III HOLDINGS No 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.609.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
* Monsieur Jean Hoffmann,
* Monsieur Marc Koeune,
* Madame Nicole Thommes,
* Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. de son

mandat de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A. avec siège social à 14, Via Pioda, 6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son remplacement

pour un terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03655. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061732.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SQUARE INVESTMENT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 82.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061820.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, Société en commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.720.

—

Suite à la clôture de la liquidation de la société PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT GENERAL

MANAGEMENT, S.à r.l., seule associée commanditée de la Société, en date du 27 juin 2005, les trente-quatre mille six
cent soixante-neuf (34.669) parts sociales de commandités de la Société sont désormais détenues comme suit:

- vingt-six mille cent quatre-vingt-cinq (26.185) parts sociales de commandité par PROCTER & GAMBLE INTERA-

MERICAS LLC, ayant son siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, portant le numéro
d’identification fédérale 13-1912406;

- cinq mille cent dix-sept (5.117) parts sociales de commandité par PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, ayant son

siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, portant le numéro d’identification fédérale
31-1360764;

- trois mille trois cent soixante-sept (3.367) parts sociales de commandité par PROCTER & GAMBLE EASTERN EU-

ROPE LLC, ayant son siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, portant le numéro
d’identification fédérale 31-1311017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07241. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063034.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

P/O COSELUX, S.à r.l.
Signature

Pour PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS
Signature
Un mandataire

62748

QIAGEN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1144 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 102.487.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05695, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061865.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

E SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 76.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061822.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PRESTACOM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 76.268.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061827.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BRE/BERKELEY 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 104.657.

—

Berichtigender Auszug

Der Auszug betreffend mehrerer Anteilsübertragungsverträge vom 14. Dezember 2004, welcher am 26. Januar 2005

unter der Referenz LO50008756.5 beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde, beinhaltet
einen Fehler in den Angaben zu dem dritten neuer Anteilinhaber.

Anstatt:
* 76 (sechsundsiebzig) der 500 (fünfhundert) Anteile, die sie in der Gesellschaft gehalten hat an BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.3 L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht des Staates von Dela-
ware, U.S.A., mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, U.S.A., eingetragen bei der «Delaware
Division of Corporations» unter der Nummer 3690744, übertragen hat;

soll der neue Anteilinhaber wie folgt lauten:
* 76 (sechsundsiebzig) der 500 (fünfhundert) Anteile, die sie in der Gesellschaft gehalten hat an BLACKSTONE REAL

ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.3-A L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht des Staates von De-
laware, U.S.A., mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, U.S.A., eingetragen bei der «Delaware
Division o: Corporations» unter der Nummer 3766506, übertragen hat.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juli 2005

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06246. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061980.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

P/O COSELUX, S.à r.l.
Signature

BRE/BERKELEY 1, S.à r.l.
Signature

62749

CHAUFFAGE SANITAIRE SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf.

R. C. Luxembourg B 108.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05153, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061930.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

OPTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.

R. C. Luxembourg B 85.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061932.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

JEWELLERY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.622.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée JEWELLERY IN-

VESTMENT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la B et le
n

62.622,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998,

page 12.492, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 20 juin
2005, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Chantal Kulas, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 6.154.800 (six millions cent cinquante-

quatre mille huit cents euros), représenté par 615.480 (six cent quinze mille quatre cent quatre-vingts) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Instauration de catégories d’actions «X», «Y», et «Z», toutes les actions jouissant des mêmes droits quelle que soit

leur catégorie.

2. Modification de l’article 5.1. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.154.800 (six millions cent cinquante-quatre mille huit cents) euros

représenté par 615.480 (six cent quinze mille quatre cent quatre-vingts) actions dont 313.916 (trois cent treize mille
neuf cent seize) de catégorie «X», par 150.782 (cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie
«Y» et par 150.782 (cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie «Z», d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune».

3. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux points mentionnés ci-dessus.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

SOFINTER S.A.
Signature

62750

Première résolution

L’assemblée générale décide l’instauration de catégories d’actions «X», «Y», et «Z», toutes les actions jouissant des

mêmes droits quelle que soit leur catégorie.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5.1. des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.154.800 (six millions cent cinquante-quatre mille huit cents) euros

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, décide de procéder à une

refonte totale des statuts de la société, sans pour autant changer la dénomination et le capital social de la société, les-
quels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JEWELLERY INVESTMENT S.A.

Art. 2. Siège
2.1. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

2.2. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
4.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

4.2. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.3. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social, le tout sous réserve de l’ob-
tention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la loi et les règlements luxembourgeois en vigueur.

4.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Titre II.- Capital, Actions, Emprunts obligataires

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.154.800 (six millions cent cinquante-quatre mille huit cents) euros

Art. 6. Actions
6.1. A l’exception des dispositions spéciales prévues à l’article 9. des statuts, les actions jouissent toutes des mêmes

droits quelle que soit leur catégorie.

62751

6.2. Les actions, qu’elle que soit leur catégorie, sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social de la société

un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

6.3. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant

ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Ils seront signés par deux administrateurs.

6.4. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Emprunts obligataires
7.1. Le conseil d’Administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires ordinaires privés, sous forme d’obli-

gations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

7.2. L’émission d’emprunts obligataires convertibles, avec ou sans bons de souscription, est décidé par l’Assemblée

générale qui ne délibère et ne décide valablement que si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés
et expriment leur vote favorable.

Titre III.- Transfert d’actions, d’obligations convertibles et de droits similaires

Art. 8. Droit de préemption
Il est de convention entre tous les actionnaires de la société que:
8.1. Tout transfert par un actionnaire, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d’actions

de toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tout autre droit similaire qui aurait
pour effet de modifier la liberté d’un actionnaire de la société de jouir ou de disposer de ses actions et des droits y
attachés ou qui serait susceptible de modifier la composition de l’actionnariat de la société (ci-après également dénom-
mée «la Participation») ainsi que le droit de vote et le droit aux dividendes de la société est soumis à un droit de préemp-
tion dans les conditions du présent article.

8.2. Dans le présent article, le terme transfert comprend tout négoce généralement quelconque ainsi que tout autre

procédé de transfert de propriété, même à titre gratuit (en ce compris les opérations suivantes: cessions, ventes, do-
nations, apports de sociétés, fusions, scissions, démembrement en usufruit et nue-propriété, mises en gage, etc.) qui
conduirait, directement ou indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété, de la nue-propriété ou de
droits réels (gage ou usufruit), d’actions de toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options
ou de tout autre droit similaire et qui aurait pour effet de modifier la liberté d’un actionnaire de jouir ou de disposer
de ses actions et des droits y attachés ou qui serait susceptible de modifier la composition de l’actionnariat de la société
ainsi que le droit de vote et droit aux dividendes de la société.

8.3. Le transfert d’actions de toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tous

autres droits similaires, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire à un ou
plusieurs de ses descendants en ligne directe ou à des sociétés dans lesquelles ce dernier actionnaire détient une parti-
cipation représentant au moins 51% du capital ou au moins 51% des droits de vote des actionnaires aux assemblées
ordinaires de ces sociétés, est libre en tout état de cause.

8.4. L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de la Participation («l’Offrant»), doit notifier cette intention par

lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires en indiquant les caractéristiques (nature des titres
et de l’opération, nombre de titres,% du capital social de la société, etc.) de la Participation qu’il envisage de transférer
et le prix demandé («le Prix»), l’identité et le domicile de l’Acquéreur, personne physique ou morale («la Tierce Partie»),
ainsi que toutes les autres conditions du transfert envisagé (l’ensemble constituant «l’Offre»).

8.5. Dans le cas où l’Offre devait prévoir la possibilité pour la Tierce Partie de nommer une autre personne de son

choix, la présente procédure devra être recommencée lors de cette nomination.

La notification vaut offre de vente par l’Offrant aux autres actionnaires aux conditions de l’Offre ainsi notifiée.
8.6. Dans les 30 (trente) jours à compter de la date de réception de la notification de l’Offre, les actionnaires devront

notifier à l’Offrant et au conseil d’administration de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur
intention:

a) soit d’exercer leur droit de préemption et d’acquérir la totalité de la Participation offerte. Pour être recevable, le

droit de préemption doit porter sur la totalité de la Participation offerte, étant précisé que si l’Offre est acceptée par
plusieurs actionnaires, la Participation faisant l’objet de l’Offre, sera attribuée aux actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption au prorata des actions possédées par chacun d’eux dans le capital social de la société étant toutefois
entendu que si dans un tel cas un des actionnaires ayant exercé son droit de préemption ne désire plus se porter ac-
quéreur, il pourra librement se faire substituer par un autre actionnaire ayant également exercé son droit de préemp-
tion. Le défaut de réponse ou le refus exprimé par un des actionnaires d’exercer son droit de préemption emportera
renonciation de sa part audit droit au profit des autres actionnaires ayant notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le défaut de réponse valant de refus.

b) soit de subordonner le transfert de la Participation au droit de Sortie tel que décrit à l’article 8.8. ci-dessous.
8.7. Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption ou ne répond pas ou bien ne manifeste pas son intention

quant aux points a) et b) de l’article 8.6., l’Offrant sera libre de procéder au transfert de la Participation en faveur de la
Tierce Partie aux termes et aux conditions telles qu’indiquées dans l’Offre, sous réserve toutefois, que le transfert devra
avoir lieu dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date d’expiration du délai de 30 (trente) jours
prévu à l’article 8.6. ci-dessus. Au cas où ce transfert au profit de la Tierce Partie ne serait pas réalisé dans le délai de
90 (quatre-vingt-dix) jours indiqué ci-avant, tout transfert devra être re-proposé aux actionnaires conformément à la
présente procédure.

62752

Droit de sortie

8.8. Au cas où le transfert mentionné dans le présent article huit comporte l’acquisition, à titre onéreux ou à titre

gratuit, sous quelque forme que ce soit, par la Tierce Partie, directement ou indirectement, d’une Participation repré-
sentant au moins 51% des droits de vote de la société, le ou les actionnaires qui ne seront pas intéressés à exercer leur
droit de préemption, auront le droit, dans le délai de 30 (trente jours) à compter de la date de réception de la notifica-
tion de la part de l’Offrant, tel que précisé à l’article 8.6. ci-dessus, de requérir, moyennant lettre recommandée avec
accusé de réception («la Déclaration de sortie») adressée à la Tierce Partie, au domicile indiqué dans l’Offre, et à l’Of-
frant et au Conseil d’Administration, que la Tierce Partie acquiert, aux mêmes conditions telles que prévues dans l’Offre,
dans les limites de la Participation objet d’achat, également une partie de la Participation détenue par ce ou ces action-
naires dans la Société et ce au prorata de la Participation détenue par ce ou ces derniers dans la Société.

8.9. Tout actionnaire ayant fait usage de son droit de préemption ou du droit prévu au point b) de l’article 8.6. ci-

dessus et qui se trouve en désaccord avec le Prix ou bien qui n’est pas en mesure d’offrir la contre-partie proposée par
la Tierce Partie (par exemple, en cas de transfert moyennant apport dans une autre société ou en cas d’échange d’ac-
tions), aura le droit, dans un même délai de 30 (trente) jours à compter de la date de réception de la notification de
l’Offre, de notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’Offrant et au Conseil d’Administration et, le
cas échéant, à la Tierce Partie, sa volonté à ce que le Prix de la participation faisant l’objet de l’Offre, soit évalué et
déterminé par un Collège d’Arbitres nommés par le président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sié-
geant en matière commerciale, sur instance de la partie la plus diligente.

Le Collège des Arbitres décidera selon les normes prévues par la droit luxembourgeois en la matière, sans formalités

et procédures, dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de sa constitution. La décision du Collège des
Arbitres liera, sans droit de recours, l’actionnaire Offrant, les autres actionnaires ayant exercé un des droits prévus aux
points a) et b) de l’article 8.6. ainsi que la Tierce-Partie, en cas d’exercice du droit de Sortie.

8.10. La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire, quelle que soit la catégorie d’actions, et comme titulaire

d’obligations convertibles, de warrants, de droit d’options ou de ou de tous autres droits similaires, une personne dé-
tenant des actions, obligations convertibles, warrants, droits d’options ou tous autres droits similaires qui n’auraient pas
été acquis ou ne seraient pas détenus en conformité avec les dispositions précédentes.

Titre IV.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’Administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres aux moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme ne pouvant pas dépasser de 6 (six) ans par l’assemblée générale. Au cas où aucune durée n’est indiquée
dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 (six) ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
9.2. Les actionnaires qui sont propriétaires d’actions de catégorie X, ci-après définis comme «actionnaires de caté-

gorie X», auront droit, à tout moment, à une représentation de 3 (trois) administrateurs au sein du conseil.

Les actionnaires qui sont propriétaires d’actions de catégorie Y, ci-après définis comme «actionnaires de catégorie

Y», auront droit, à tout moment, à une représentation de 1 (un) administrateur au sein du conseil.

Les actionnaires qui sont propriétaires d’actions de catégorie Z, ci-après définis comme «actionnaires de catégorie

Z», auront droit, à tout moment, à une représentation de 1 (un) administrateur au sein du conseil.

9.3. Les dispositions suivantes s’appliqueront à la nomination des administrateurs représentant toutes les catégories

d’actionnaires:

a) En cas de vacance d’une place d’administrateur représentant les actionnaires de catégorie «X» au sein du conseil,

les actionnaires de catégorie «X» proposeront à l’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant
qualifiés de candidats «X». Cette liste comprendra en toute hypothèse, 2 (deux) candidats pour tout administrateur à
élire.

b) En cas de vacance d’une place d’administrateur représentant les actionnaires de catégorie «Y» au sein du conseil,

les actionnaires de catégorie «Y» proposeront à l’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant
qualifiés de candidats «Y». Cette liste comprendra en toute hypothèse, 2 (deux) candidats pour tout administrateur à
élire.

c) En cas de vacance d’une place d’administrateur représentant les actionnaires de catégorie «Z» au sein du conseil,

les actionnaires de catégorie «Z» proposeront à l’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant
qualifiés de candidats «Z». Cette liste comprendra en toute hypothèse, 2 (deux) candidats pour tout administrateur à
élire.

d) Sans préjudice des droits revenant à l’assemblée générale, parmi les différents candidats «X», «Y», et «Z», les can-

didats de chaque catégorie en faveur desquels le plus grand nombre de votes a été émis sont nommés administrateurs.

e) Si 2 (deux) jours civils avant la date fixée pour l’assemblée générale des actionnaires ci-dessus, le conseil n’a pas

reçu toutes les listes adressées par lettre recommandée par les actionnaires au siège social de la société, les actionnaires
nommeront les administrateurs de la liste reçue ou, si aucune liste n’a été reçue, à leur discrétion tout en respectant
les catégories d’administrateurs à élire et le nombre d’administrateurs devant être élus pour chaque catégorie d’action-
naires.

9.4. En cas de vacance au sein du conseil d’une place d’administrateur représentant une quelconque catégorie, les

administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnai-
res. Dans ce cas, le conseil convoquera, dans les plus brefs délais, une assemblée générale des actionnaires qui procèdera
à l’élection du ou des nouveaux administrateurs en conformité avec les dispositions de l’article 9.3. des présents statuts.

Art. 10. Administration
10.1. Le conseil d’administration élit parmi les administrateurs élus et représentant les actionnaires de catégorie «X»

le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président, les réunions du conseil d’administration

62753

seront présidées par un des autres administrateurs représentant les actionnaires de catégorie «X» désigné à cet effet
par les administrateurs présents.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quarante-huit heures avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
10.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

10.4. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été pri-

ses lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

10.5. Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du

conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises par les

autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Direction
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d’administrateurs-délégués.

11.3. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
11.4. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 12. Surveillance
12.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et sont toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Assemblée Générale
13.1. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Sans préjudice des dispositions prévues aux articles 7.2. et 15.2. des statuts, l’assemblée délibère valablement
et les décisions sont valablement prises suivant les quorums prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

13.2. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous

les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

13.3. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 22 mai de chaque année, à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
13.4. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

13.5. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

62754

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. Sauf accords spécifiques entre les parties, en cas d’actions constituées en gage, le droit de vote revient
au créancier-gagiste.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
14.1. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

15.2. Le solde disponible sera destiné prioritairement au remboursement intégral des financements contractés et des

obligations émis à tout moment par la société ainsi que des intérêts courus y relatifs et ce indépendamment de leur
échéance, étant entendu que dans le cadre du remboursement d’obligations qui seraient détenues par les actionnaires
de la société, le pourcentage et la valeur de la participation de ces derniers dans le capital social n’aura aucune incidence
dans ce remboursement. Le solde ainsi disponible, après les remboursements mentionnés ci avant, sera entièrement
distribué aux actionnaires, sauf si les actionnaires représentant 100% du capital social en décident autrement lors de
l’assemblée générale appelée à décider sur une telle distribution de dividendes.

Sauf accord contraire de la part de tous les actionnaires de la société, le conseil d’administration pourra verser des

acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives et des dispositions prévus à l’article 15.2. des statuts.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution
16.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Disposition générale
17.1. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072932.3/208/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

JEWELLERY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.622.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2005, actée sous le n

466,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072933.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

J. Delvaux.

62755

ELECTRO & KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 74.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05181, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061936.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TRIGATTI FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061941.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 39.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061942.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

POLYBOTES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.651.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 11 juillet 2005 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Sont réélus Administrateurs pour une durée de cinq ans, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis Val Fleuri, 23, L-1526 Luxembourg,
est élue Commissaire aux Comptes pour la même période son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07070. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063052.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOFINTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

62756

ST QUADRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 48.055.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BGG05172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061945.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

STEFFEN HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05169, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061948.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.893.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061984.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.946.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 juillet 2005 que l’Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
* Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06697. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063035.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOFINTER S.A.
Signature

J. Elvinger
Notaire

Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Administrateur

62757

Z-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.856.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061985.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MEDIA - ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02946, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062099.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309.

—

It was resolved on 13 July 2005 at the Extraordinary Meeting of the Members of the Company to appoint Mr. Fabrice

de Clermont-Tonnerre as Class B manager of the Company, for an indefinite period, with immediate effect.

Following such appointment, the board of managers of the Company is thus composed as follows:

Class A managers:

- Mr. Steven Glassman, with professional address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr. Carl Maes, with professional address at Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London, EC1A

1HQ.

Class B manager:

- Mr. Fabrice de Clermont-Tonnerre, with professional address at Catalyst Capital France S.A.S., 10, place Vendôme,

75001 Paris, France.

Class C manager:

- Mr. Guy Harles, with professional address in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Il a été résolu le 13 juillet 2005 lors de la réunion extraordinaire des membres de la Société de nommer M. Fabrice

de Clermont-Tonnerre en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de Catégorie A:

- M. Steven Glassman, avec adresse professionnelle à Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, Etats-Unis;

- M. Carl Maes, avec adresse professionnelle à Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London, EC1A

1HQ, Royaume-Uni.

Gérant de Catégorie B:

- M. Fabrice de Clermont-Tonnerre, avec adresse professionnelle à Catalyst Capital France S.A.S., 10, place Vendôme,

75001 Paris, France.

Gérant de Catégorie C:

- M. Guy Harles, avec adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07340. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063032.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

J. Elvinger
Notaire

Signature
Un mandataire

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

62758

SHAF CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05481, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062247.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

REALLY USEFUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062249.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762.

—

L’an deux mille cinq, le vingt sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée CAR TESTING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

89.762, constituée aux ter-

mes d’un acte reçu en date du 16 octobre 2002 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2002, page 83.861.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C de 2004,

page 1.841.

L’assemblée est présidée par Monsieur Amyne Thaminy, comptable, demeurant professionnellement 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Saddi Gianpiero, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Amyne Thaminy, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), re-

présenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

II. Que les 300.000 (trois cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes

ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation de capital à concurrence de EUR 3.950.000,- (trois millions neuf cent cinquante mille euros), en vue

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) à EUR 6.950.000,- (six mil-
lions neuf cent cinquante mille euros), par l’émission de 395.000 (trois cent quatre vingt quinze mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, à souscrire au pair, et donnant les mêmes droits que les ac-
tions anciennes;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en espèces de la part des anciens ac-

tionnaires, au prorata des actions détenues;

3. modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: «Le

capital souscrit est fixé à EUR 6.950.000,- (six millions neuf cent cinquante mille euros), représenté par 695.000,- (six
cent quatre vingt quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»;

4. divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.950.000,- (trois millions

neuf cent cinquante mille euros),

Pour SHAF CORPORATION
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62759

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) à EUR 6.950.000,-

(six millions neuf cent cinquante mille euros),

par l’émission de 395.000 (trois cent quatre vingt quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) par action, à souscrire au pair, et donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, savoir:
- la société K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, as nominee for the DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA

L.P., avec siège social à Jersey,

- la société anonyme de droit italien dénommée CENTROBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, 16, corso Europa,

I-20122, Italie,

- la société anonyme de droit italien dénommée CENTROBANCA SVILUPPO IMPRESA S.G.R. S.p.A., avec siège so-

cial à Milan, 16, corso Europa, I-20122, Italie,

les trois sociétés ici représentées par M. Amyne Thaminy, précité, en vertu des 3 susdites procurations, lesquels ac-

tionnaires, représentés comme il est dit ci avant, déclarent souscrire à la totalité des 395.000 (trois cent quatre vingt
quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et ce au prorata de leur partici-
pation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, qu’ils libérèrent in-
tégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 3.950.000,- (trois millions neuf cent cinquante
mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 395.000

(trois cent quatre vingt quinze mille) actions nouvelles par les actionnaires existants, au prorata des actions actuellement
détenues.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède et par suite du fait que le montant du capital souscrit

dépasse le montant du capital autorisé, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle sui-
vante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.950.000,- (six millions neuf cent cinquante mille euros), représenté par

695.000,- (six cent quatre vingt quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 42.430,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thaminy, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 5, case 2. – Reçu 39.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070026.3/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, actée sous le n

367

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070028.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

62760

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.360.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le vendredi 1

avril 2005 que l’Assemblée a pris la résolution sui-

vante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
* Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06695. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063038.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

FIVESTARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.907.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the 6th of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary re-

siding in Luxembourg, the second named notary will remain depositary of the present deed.

There appeared:

The company So.Pa.F. S.p.A, with its registered office in I-Milano, Via San Vittore 39, inscribed in the register of com-

merce of Milano under number MI/1048481,

here represented by the company SOCIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office

in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under
section B and the number 13.859, itself represented by Mr Christophe Velle and Carlo Santoiemma, both employé privé,
Luxembourg,

pursuant to a proxy dated July 5th 2005, said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other com-

panies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions
or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and
licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to
the said object. The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies
in which it has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
Administrateur / Administrateur

62761

Art. 3. The Company is incorporated under the name of FIVESTARS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one thou-

sand two hundred and fifty (1.250) shares of a par value of ten Euro (EUR 10) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by So.Pa.F. S.p.A., prenamed.

62762

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed manager of the company for an undefinited period:
- Christophe Velle, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Lorenzo Patrassi, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Carine Agostini, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) The Company shall have its registered office at L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3) The following is elected statutory auditor of the Company: HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme So.Pa.F. S.p.A, avec siège social à I-Milano, Via San Vittore 39, inscrite au registre de commerce

de Milano, sous le n

MI/1048481

ici représentée par la société anonyme SOCIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859, elle-même représentée par
M. Christophe Velle et Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2005, laquelle procuration, après signature ne varietur par le manda-

taire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de FIVESTARS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

62763

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille deux cent cinquan-

te (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société So.Pa.F S.p.A., préqualifiée. Elles ont été

entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

62764

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri.
3) Est nommé commissaire, la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: Ch. Velle, C. Santoiemma, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005 , vol. 149S, fol. 19, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072802.3/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.795.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 19 avril 2005

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu en date du 19 avril 2005, que:
*La démission de Monsieur Frank Krings, «Managing Director and Global Chief Operating Officer», ayant son adresse

professionnelle à DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Franfkurt, Allemagne en tant qu’administrateur de
la société a été acceptée.

* Monsieur Christopher John Minter, «Managing Director and Global Chief Operating Officer» ayant son adresse

professionnelle à DEUTSCHE BANK AG London, Winchester House, 1 Great Winchester Street, UK-EC2N 2DB Lon-
don, United Kingdom, a été coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Frank Krings
avec effet au 19 avril 2005.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Franz Prost, «Director of FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.», avec adresse professionnelle au

560, rue de Neudorf, Boîte Postale 1173 à L-1011 Luxembourg.

Mme Marie-José Steinborn, «Director of FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.», avec adresse profes-

sionnelle au 560, rue de Neudorf, Boîte Postale 1173 à L-1011 Luxembourg.

M. Christopher John Minter, «Managing Director and Global Chief Operating Officer», avec adresse professionnelle

à Deutsche Bank AG London, Winchester House, 1 Great Winchester Street, UK-EC2N 2DB London, United Kin-
gdom.

M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant au 99 Bishopsgate à EC2M 3XD Londres, Royaume-

Uni.

M. Bernd Sexauer, «Head of Foreign Investments», avec adresse professionnelle au Kleine Wiesenau, 1 à D-60323

Frankfurt am Main, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063048.3/751/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

62765

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.508.200,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.346.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 29 juin 2005

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société en date du

29 juin 2005:

1. que le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ordi-

naire amenée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2005:

- M. Amilcare Dogliotti, né le 15 août 1929 à Neive, Italie, demeurant à I-64011 Alba, 11 Via P. Ferrero, Italie;
- M. Silvio Garzelli, né le 7 avril 1940 à Rome, Italie, demeurant à I-00128 Rome, 41 Via Giovanni Gastaldi, Italie;
- M. Lucio Bergamasco, né le 16 août 1968 à Asti, Italie, demeurant à MC- 98000 Monaco, 4, Quai Jean Charles Rey,

Le Titien;

2. que le mandat du commissaire aux comptes de la Société, KMPG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.590, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société amenée à sta-
tuer sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06567. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063057.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

INTERNATIONAL COMMUNICATION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 103.196.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 juillet 2005

Bureau

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Eyal Grumberg.
Le président nomme secrétaire de l’assemblée Mme Christelle Gaioni.
Melle Sanae Igri est nommée scrutateur.

Présences

Les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire.
Les actionnaires assistant en personne à la présente assemblée générale extraordinaire sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par les associés présents.

Ladite liste, signée par les membres du bureau indique que 100% des actions sont présentes ou représentées.

Ordre du jour:

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Le transfert du siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
La présente assemblée générale extraordinaire réunissant 100% des actions est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution sui-

vante:

Résolution

L’assemblée décide de:
1) Transférer le siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée à 16.00 heures.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les associés ou manda-

taires qui en expriment le désir.

Dont procès-verbal.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11631. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(067489.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le scrutateur

62766

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.072.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05647, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062250.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062251.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

UPLINE GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.864.

—

In the year two thousand five, on the first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UPLINE GROUP, a société anonyme, having its reg-

istered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, trade register Luxembourg section B number
81.864, incorporated by deed dated on 19 April, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number N

1038 of 20 November 2001 and whose Articles of Association have been once amended by deed

dated today.

The meeting is presided by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing profession-

ally at L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, residing professionally at L-

1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 24,299 (twenty-four thousand two hundred ninety-nine) shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Decide capital reduction not due to losses in an amount of USD 1,999,249.40, thus reducing capital from USD

9,737,374.47 to USD 7,738,125.07, subject to the condition precedent that the capital reduction due to losses is com-
pleted.

2.- Resulting amendment of articles of association;
3.- Powers granted to the chairman of the board of directors.
3.- Miscellaneous;
4.- Powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting states that the capital reduction due to losses is completed, and consequently, subject to the conditions

precedent that there is no opposition from Company creditors and the signature of the transfer deeds, decides to de-
crease the subscribed corporate capital by an amount of USD 1,999,249.40 (one million nine hundred ninety-nine thou-
sand two hundred forty-nine United States Dollars and forty cents) and to bring it so from its present amount of USD
9,737,374.47 (nine million seven hundred thirty-seven thousand three hundred seventy-four United States Dollars and
forty-seven cents) to USD 7,738,125.07 (seven million seven hundred thirty-eight thousand one hundred twenty-five
United States Dollars and seven cents).

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62767

This reduction is carried out by purchase and cancellation of 4,989 (four thousand nine hundred and eighty-nine)

shares, as follows:

The shareholders acknowledge that the Company purchased pro rata to their ownership in the share capital of the

Company and according to article 49-3 of he law, the following shares:

- Mr Hassan Aïtali: 472 shares;
- Mr Anas Alami: 472 shares;
- Mr Jalal Houti: 472 shares;
- Mr Mohamed Mekouar: 472 shares;
- Mr Omar Masri: 308 shares;
- MAGHREB INVESTMENTS LIMITED: 1,996 shares;
- CAIRNWOOD GROUP: 797 shares.
After the capital reduction, the share capital of the Company will be held by following parties in the following pro-

portions:

All powers are granted to the chairman of Board of Directors to acknowledge the above conditions precedent and

to record the related accounting entries.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

5.1. The subscribed capital of the Company is set at USD 7,738,125.07 (seven million seven hundred thirty-eight thou-

sand one hundred twenty-five United States Dollars and seven cents) divided into 19,310 (nineteen thousand three hun-
dred and ten) shares with no face value divided into 3 (three) different categories of shares:

- 8,500 A category shares,
- 7,724 B category shares,
- 3,086 C category shares.

Expenses

The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPLINE GROUP, ayant son

siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R.C. Luxembourg section B numéro 81.864, constituée
suivant acte reçu le 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1038 du 20 no-
vembre 2001 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, de résiden-

ce professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, de résidence pro-

fessionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

2,196 A category shares,

1,996 B category shares,

797 C category shares,

4,989 A, B and C shares.

- Mr Hassan Aïtali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,827 shares

- Mr Anas Alami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,827 shares

- Mr Jalal Houti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,827 shares

- Mr Mohamed Mekouar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,827 shares

- Mr Omar Masri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,192 shares

- MAGHREB INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,724 shares

- CAIRNWOOD GROUP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,086

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,310 shares

62768

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 24.299 (vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf)

actions sans mention de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décider une réduction du capital non due à des pertes à concurrence de USD 1.999.249,40 et par conséquent

réduction du capital pour le ramener de USD 9.737.374,47 à USD 7.738.125,07, sous la condition suspensive que la ré-
duction de capital pour apurement de pertes ait été décidée.

2.- Modification afférente des statuts.
3.- Pouvoirs au Président du Conseil d’administration.
3.-Divers.
4.- Pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée constate que la réduction de capital pour apurement de pertes a été décidée, et par conséquent, sous

condition suspensive d’absence d’opposition de la part de créanciers de la Société et de la signature des actes de cession,
décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 1.999.249,40,- (un million neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille deux cent quarante-neuf dollars des Etats-Unis et quarante cents) pour le ramener de son montant actuel
de USD 9.737.374,47,- (neuf millions sept cent trente-sept mille trois cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis et
quarante-sept cents) à USD 7.738.125,07,- (sept millions sept cent trente-huit mille cent vingt-cinq dollars des Etats-
Unis et sept cents).

Cette réduction est pratiquée par rachat et annulation de 4.989 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf) actions,

comme suit:

Les actionnaires reconnaissent que la Société a acquis comme suit les actions au prorata de leur participation dans la

Société et conformément à l’article 49-3 de la loi:

- Mr Hassan Aïtali: 472 actions;
- Mr Anas Alami: 472 actions;
- Mr Jalal Houti: 472 actions;
- Mr Mohamed Mekouar: 472 actions;
- Mr Omar Masri: 308 actions;
- MAGHREB INVESTMENTS LIMITED: 1.996 actions;
- CAIRNWOOD GROUP: 797 actions.
Après la réduction de capital, les actions de la Société seront réparties comme suit:

Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’Administration aux fins de constater la réalisation des condi-

tions suspensives et de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 7.738.125,07,- (sept millions sept cent trente-huit mille cent vingt-

cinq dollars des Etats-Unis et sept cents), divisé en 19.310 (dix-neuf mille trois cent dix) actions sans mention de valeur
nominale et divisées en 3 (trois) catégories d’actions:

- 8.500 actions de Catégorie A;
- 7.724 actions de Catégorie B;
- 3.086 actions de Catégorie C.

2.196 actions de catégorie A,

1.996 actions de catégorie B,

797 actions de catégorie C.

4.989 actions de catégorie A, B et C

- Mr Hassan Aïtali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.827 actions

- Mr Anas Alami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.827 actions

- Mr Jalal Houti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.827 actions

- Mr Mohamed Mekouar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.827 actions

- Mr Omar Masri. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.192 actions

- MAGHREB INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.724 actions

- CAIRNWOOD GROUP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.086 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.310 actions

62769

Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Heiliger, P. Van Hees, R. Bourgnon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066502.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

UPLINE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

(066503.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.048.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 29 juin 2005

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société en date du

29 juin 2005:

1. que le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la

Société amenée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2005:

1. Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Silvio Garzelli, dirigeant de sociétés, né le 7 avril 1940 à Rome, Italie, demeurant à Rome, Italie, Via Gio-

vanni Gastaldi;

3. Monsieur Filippo Ferrua Magliani, dirigeant de sociétés, né le 30 juillet 1946, à Cuneo, Italie, demeurant à Turin,

Italie, Corso Stati Uniti 41;

4. Monsieur Antonio Fassinotti, dirigeant de sociétés, né le 7 août 1950 à Sommariva Perno, Italie, demeurant à Hes-

perange, Luxembourg, 75, Ceinture Um Schlass;

2. que le mandat du commissaire aux comptes de la Société, KMPG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06566. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063060.3/280/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062252.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62770

THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.830.300.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.263.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 30 juin 2005

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 30 juin 2005, que le mandat des gérants

suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société amenée à statuer sur les comptes
au 31 décembre 2005:

1. Monsieur Stuart S. Forbes, administrateur, né le 3 février 1939 à Forest Hill. Londres, Royaume-Uni, demeurant à

c/o Thermo Electron Corporation, Sussex Manor Park, Gatwick Road RH10 2QQ, Crawley, Sussex, Royaume-Uni;

2. Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

3. Madame Maura Anne Spellman, trésorière adjointe, née le 19 mai 1963, à Beverly, Massachussetts, Etats-Unis, de-

meurant à Waltham, MA 02454, Etats-Unis, 81, Wyman Street.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06565. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063063.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KERAFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.253.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme KERAFIN GROUP S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.253, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil
d’Administration de ladite société en sa réunion du 22 juillet 2005.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme KERAFIN GROUP S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 3 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1624 du 13 novembre 2002.

2) Le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cents

euros (798.300,- EUR) représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-trois (7.983) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à un million six cent mille euros

(1.600.000,- EUR) représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital sous-

crit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à sup-
primer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans
prime d’émission.

En date du 27 juillet, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quarante-

deux mille trois cents euros (42.300,- EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-dix-huit
mille trois cents euros (798.300,- EUR) au montant de huit cent quarante mille six cents euros (840.600,- EUR) par la
création et l’émission de quatre cent vingt-trois (423) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quatre cent vingt-trois (423) ac-

tions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de la façon suivante:

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par versement à un compte bancaire de la société, de sorte que

le montant de quarante-deux mille trois cents euros (42.300,- EUR) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

D. Hartmann.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

FEDRA, Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423

42.300,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.300,- EUR

62771

Version anglaise:

«Art. 3. The subscribed capital is set at eight hundred forty thousand six hundred Euro (840,600.- EUR) consisting

of eight thousand four hundred six (8.406) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid
in.»

Version française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent quarante mille six cents euros (840.600,- EUR) représenté par huit mille

quatre cent six (8.406) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
quatre cents euros (1.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Canepa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 juillet 2005, vol. 469, fol. 35, case 4. – Reçu 423 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070222.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MARKODIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.123.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adres-

se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Anne Hodgkinson, administrateur de so-
ciétés, demeurant 17, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg et de Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de
sociétés, demeurant 17, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063064.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

M2CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 98.363.

Constituée en date du 5 décembre 2003 par devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, acte publié au

Mémorial C n

197 du 17 février 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063222.3/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Remich, le 3 août 2005.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour M2CA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

62772

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée NAET S.A. avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,

constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en remplacement de son confrère empêché, le notaire instrumentant,

en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 335 du 13 septembre 1994.

Les statuts de la sociétés ont été modifiés pour la derniére fois par acte du notaire soussigné en date du 30 mars

2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48.513.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Lydia Schneider, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Salvatore Desiderio, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. «L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels

de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mardi du mois de juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. «L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du
mois de juin 2005 à 15.00 heures.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, L. Schneider, S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070024.2/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

62773

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, actée sous le n

366

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070025.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 45.610.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 15 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 15 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07372. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063089.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.581.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of TPG SPRING (LUX II), S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered under number B 107.584 with the Luxembourg reg-
ister of commerce and commercial companies being the sole member of TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 18 April 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the nominal per share to set it at 44 EUR per share, reclassification of the existing 500 shares in

issue into 284 shares with a nominal value of 44 EUR each, allocation to premium of the balance;

(B) Increase of the issued share capital of the Company to 318,692 EUR by the issue of 6,959 new shares each with

a nominal value of 44 EUR to the sole existing shareholder, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. by contribution in cash of
GBP 205,375 converted into EUR 306,214.12 at the exchange rate published in the Financial Times of 20th June 2005
being 1.491 (EUR to GBP), subscription and payment to the shares to be issued within the capital increase; allocation
of the contribution of cash for an amount of EUR 306,196 to the capital account and the remainder to the share pre-
mium and consequential amendment of article 5 of the articles to reflect the issued share capital of EUR 318,692 rep-
resented by 7,243 shares at EUR 44 each.

The decisions taken by the sole member are as follows:

First resolution

It is resolved to amend the nominal share value which is set at 44 EUR per share and to reclassify the existing 500

shares in issue into 284 shares with a nominal value of 44 EUR each, the balance being allocated to the premium. It is

J. Delvaux.

Pour LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding
Signature

62774

further resolved to increase the issued share capital to 318,692 EUR by the issue of 6,959 new shares each with a nom-
inal value of 44 EUR to the sole existing shareholder TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. by contribution in cash of GBP
205,375 converted into 306,214.12 EUR at the exchange rate published in the Financial Times of 20th June 2005 being
1.491 (EUR to GBP). An amount of 306,196 EUR is allocated to the share capital and the balance being allocated to the
share premium.

corporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at 318,692 EUR represented by 7,243 shares with a nominal value of

44 EUR each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at five thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

fondé de pouvoir en vertu d’une procuration de TPG SPRING (LUX II), S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée
auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.584, étant l’associé unique de TPG
SPRING (LUX IV), S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 avril 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises, de sorte des décisions peuvent être va-

lablement prises sur les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
(A) Modification de la valeur nominale pour la porter à 44 EUR par part sociale, reclassification des 500 parts sociales

existantes en 284 parts sociales avec une valeur nominale de 44 EUR chacune et allocation du montant restant à la prime;

(B) Augmentation du capital social de la Société pour le porter à 318.692.331.188 EUR par l’émission de 6.959 nou-

velles parts sociales d’une valeur nominale de 44 EUR chacune à l’associé unique, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l., par
contribution en espèces d’un montant de 205.375 GBP converti en 306.214 EUR au taux de conversion publié le 20 juin
2005 dans le Financial Times, étant de 1,491 (EUR à GBP). Souscription et paiement des parts sociales à émettre lors
de l’augmentation de capital et allocation de l’apport en espèces du capital pour un montant de 306.196 EUR et alloca-
tion du montant restant à la prime et modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter le
capital social de 318.692 EUR représenté par 7.2437.423 parts sociales d’une valeur nominale de 44 EUR chacune.

Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:

Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur nominale et de reclassifier les 500 parts sociales existantes en 284 parts sociales

d’une valeur nominale de 44 EUR chacune, le montant restant étant attribué à la prime. Il est également décidé d’aug-
menter le capital social pour le porter à 318.188 EUR par l’émission de 6.959 nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de 44 EUR chacune à l’associé unique existant, TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. par contribution en espèces d’un
montant 205.375 GBP converti en 306.214,12 EUR au taux de conversion publié le 20 juin 2005 dans le Financial Times,
qui étant de 1,491 (EUR à GBP). Un montant de 306.196 EUR est attribué au capital social et le montant restant est
attribué à la prime d’émission.

Les nouvelles parts susmentionnés ont été intégralement souscrites et libérées ensemble avec une prime d’émission

par l’associé unique.

comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à 318.692 EUR représenté par 7.243 parts sociales d’une valeur nominale de

44 EUR chacune.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à cinq mille euros.

62775

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 75, case 12. – Reçu 3.062,14 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072733.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

GENE ALPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.212.

—

EXTRAIT

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07367. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063092.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TENCIRCLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.577.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes CeDerLux-SERVICES,

S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg à partir de l’exercice 2005.

Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à CH-6582, Pianezzo a été nommé en son remplacement

pour un terme de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05841. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063353.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour GENE ALPI S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

62776

EMPEBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 47.436.

—

EXTRAIT

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07363. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063095.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

MAJOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.928.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg, under the number B 64.186.

Hereby represented by Ms Stéphanie Stacchini, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxy given on July 29th, 2005.

2. REALEST FINANCE S.A., incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg, under the number B 45.601.

Hereby represented by Ms Stéphanie Stacchini, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxy given on July 29th, 2005.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MAJOR INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their regis-
tered office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties.

Pour EMPEBE, Société Anonyme Holding
Signature

62777

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has direct or indirect participating interests, any support, loans,
advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred and ten (310) shares of one hundred Euro (100,- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the corporation, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided

62778

that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth June at 14.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

- The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2006.
- The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

The subscribed capital has been released to 100%, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is

now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
Euro (1,800.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

62779

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one The following are appointed di-

rectors:

- Mr Alain Heinz, private employee, born on 17th May 1968 at Forbach (France) with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on 12th November 1969 at Messancy (Belgium) with professional

address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mr Manuel Martinot, companies director, born on 22nd May 1963 at Wassy (France) with address at 127, rue des

Dames, F-75017 Paris (France).

Has been appointed statutory auditor:
- WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered in the trade register of Luxem-
bourg, under the number B 74.623

The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year

2011.

2. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mr Manuel Martinot, prenamed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation of the above text:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., une société soumise au droit luxembourgeois avec siège social à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64.186,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 29 juillet 2005.

2. REALEST FINANCE S.A., une société soumise au droit luxembourgeois avec siège social à 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.601

Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 29 juillet 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MAJOR INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d’une partie

ou de l’entièreté de ces bien immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

62780

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux

62781

d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 15 juin

de chaque année à 14:00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Le capital social a été libéré à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

62782

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France) le 17 mai 1968 résidant professionnellement à 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969 résidant

professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Manuel Martinot, directeur de sociétés, né à Wassy (France) le 22 mai 1963 résidant à 127, rue des Da-

mes, F-75017 Paris (France).

A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l. une société soumise au droit luxembourgeoise avec

siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
N

B 74.623.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2011.

2. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Manuel Martinot, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: St. Stacchini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073048.3/220/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.138.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

232 du 29 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 septembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

623 du 7 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 avril 1996, acte

publié au Mémorial C n

357 du 25 juillet 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063214.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05641. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063544.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

G. Lecuit.

Pour LESANGE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour la société GALLI S.A.
N. Schmitz
Administrateur

62783

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 15 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 15 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063097.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.088.

—

EXTRAIT

L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07347. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063100.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GSC EUROPEAN CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.919.

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue, le

12 juillet 2005 que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 12 juillet
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07173. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063440.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour FABEMIBRI, Société Anonyme Holding
Signature

Pour EIDER, Société Anonyme Holding
Signature

Pour la société
Signature
Un administrateur

62784

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

EXTRAIT

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063104.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.085.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05849. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063349.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour MAYRIWA, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

INRIE (Fondation pour l’INnovation dans la Recherche Industrielle en Europe)

Soparfi Daumen S.A.

Pacebridge Finance S.A.

Bonacci S.A.

RG Group S.A.

Investlite Equity S.A.

Feuillard S.A.

Hemingway & Partners S.A.

Therabel Group S.A.

Ranium International S.A.

Bielle Private Equity S.A.

IPEF III Holdings No 13 S.A.

Polyfin International S.A.

Mobur S.A.

Parinfin

Lotar Investissements S.A.

Eastwine S.A.

E.I.R.E. S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.

Euroconfiserie et Alimentation S.A.

Rona Industries, S.à r.l.

Escondido Village Technologies S.A.

TPG Spring (Lux III), S.à r.l.

IPEF III Holdings No 13 S.A.

Square Investment Group

Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS

Qiagen Finance (Luxembourg) S.A.

E Services

Prestacom

BRE/Berkeley 1, S.à r.l.

Chauffage Sanitaire Schumacher, S.à r.l.

Optis S.A.

Jewellery Investment S.A.

Electro & Kichenzenter, S.à r.l.

Trigatti Façades, S.à r.l.

Steffen S.A.

Polybotes Investments S.A.

St Quadrat S.A.

Steffen Holzbau S.A.

Stradeq S.A., Business Solutions

European Web S.A.

Z-Ventures S.A.

Media - Assurances S.A.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Shaf Corporation

Really Useful Holding S.A.

Car Testing S.A.

Mart S.A.

Fivestars, S.à r.l.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A.

Schenkenberg S.A.

International Communication Investment S.A.

East Lux S.A.

Dover Luxembourg S.N.C.

Upline Group

Paneurinvest S.A.

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

Thermo Luxembourg, S.à r.l.

Kerafin Group S.A.

Markodif S.A.

M2CA S.A.

Naet S.A.

Les Etangs de l’Abbaye

TPG Spring (Lux IV), S.à r.l.

Gene Alpi S.A.

Tencircles S.A.

Empebe

Major Investment S.A.

Lesange S.A.

Galli S.A.

Fabemibri

Eider

GSC European CDO II S.A.

Mayriwa

Clifford Investments S.A.