62161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1296

30 novembre 2005

S O M M A I R E

Air Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62177

F&C Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . 

62204

Airmarco Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .

62195

Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

62179

Ajax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

Farta V S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62195

Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62201

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . 

62208

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62208

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . 

62208

Arcelor Salesco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62204

Fiduciaire  F.  Winandy  &  Associés  S.A.,  Luxem-

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62179

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62193

Arktos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

62195

Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . 

62168

B2 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62163

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62167

Capital International Kokusai Fund Management 

Gasparini International Developments S.A., Luxem-

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62197

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62164

Capital International Kokusai VA Management Com-

Gasparini International Developments S.A., Luxem-

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62174

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62164

Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg  .

62177

Gecis Investment Co. (Lux), S.à r.l., Luxembourg  

62165

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62196

Geminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62167

CIHAC Fund Management Company S.A., Luxem-

IBLux Informatique S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 

62162

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62201

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62162

CNT Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

62194

Indowood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62194

Cocteau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62196

Infante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62177

Compact A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62178

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg. . . . 

62207

Container  Logistics  Bettembourg  S.A.,  Bettem-

Interactive Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

62168

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62164

Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

62169

Creamark Concept S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . .

62204

Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

62169

DDL S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62164

International Real Estates S.A., Luxembourg . . . . 

62170

DDL S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62164

Invinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62196

Deseret Adventure S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

62204

ITV   Investments   in   Valencia   I,   S.à r.l.,   Luxem-

Deseret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62184

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62168

Jamyco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

62165

Euro-Deal International S.A., Tétange  . . . . . . . . . .

62205

Janisinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62177

Euro-Deal International S.A., Tétange  . . . . . . . . . .

62206

Jas (Mobile) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62196

EuroInvest Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62192

Jas (Mobile) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62197

EuroInvest Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62192

Josee R. Haerebuttek S.A., Grevenmacher . . . . . . 

62170

Euroinvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62190

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

62207

Euroinvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62190

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

62207

Eurotime S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62198

L.T.C.  (Leasure  Trading  Company)  S.A.,  Luxem-

Eurozone Equity Company S.A., Luxembourg . . . .

62191

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62170

Eurozone Equity Company S.A., Luxembourg . . . .

62191

Lagonda Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

62170

Eurozone Financing Company S.A., Luxembourg  .

62193

Lagonda Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

62170

Eurozone Financing Company S.A., Luxembourg  .

62193

Lear S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62194

F&C Luxembourg S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

62202

Macotec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62176

62162

IMMOMIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, demeurant 20, avenue Florimont, CH-1006 Lausanne, Président;
- Comtesse Angèle de Liedekerke Beaufort, administrateur de sociétés, demeurant à 20, avenue de Florimont, CH-

1006 Lausanne, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur, demeurant 38, avenue Duquesne, F-75007 Paris;
- Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement au 4, rue Carlo Hemmer (Plateau du Kirchberg), BP

1107, L-1011 Luxembourg;

- Comte Yves du Petit Thouars, administrateur de sociétés, demeurant à 80, rue Taitbout, F-75009 Paris.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme AUDIEX S.A. n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061618.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

IBLux INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 31.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061550.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Melfleur Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-

Sella Bank Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

62198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62176

Sella Bank Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

62201

Northway Financial, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

62194

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

62198

One Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62163

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

62198

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62197

Shorender S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62174

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62195

Sident S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62206

Pan European Distribution S.A., Luxembourg. . . . 

62176

Socca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62174

Panolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62193

Société   Commerciale   de   Représentation   Elec-

Pennant S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62192

trique, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62184

ProLogis France XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

62165

Société d’Exploitation Ferroviaire S.A., Luxem-

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

62165

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62173

ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

62166

St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg  . . . .

62163

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . . 

62167

Start S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62173

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg . . . 

62166

StepWorx, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62171

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

62166

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg . . . . .

62171

Quarry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62178

TPG Spring (Lux I), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62168

Quilmes Industrial (Quinsa) S.A., Luxembourg. . . 

62178

Universal Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

62170

Restaurant Rouge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

62169

Ventimor Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

62191

Reza Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . 

62183

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62167

Salamis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62163

Wilton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

62167

Same, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62175

Yura S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62180

Same, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62175

Zatra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62166

Sargasse Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62196

Signature
<i>Administrateur

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

62163

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04757, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060987.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

B2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.215. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04752, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060988.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SALAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.962. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04736, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060995.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 42.500.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 5 juillet 2005 que:
* La démission de M. Andrew Croft, M. David Bellamy, et M. Hugh Gladman en tant qu’Administrateurs de la société

a été acceptée avec effet immédiat.

* M. Bart Zech avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, M. Roeland P. Pels avec

adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG),
S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg ont été élus au poste de nouvel administrateur avec effet immédiat. Ils
termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin lors de l’assemblée générale de l’année 2010.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061051.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour ONE GAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour B2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SALAMIS S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

62164

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04741, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060993.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060991.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 79.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04783, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061013.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 79.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04781, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061012.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 17.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62165

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.759. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060996.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061053.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis FRANCE XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04068, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061055.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GECIS INVESTMENT CO. (LUX), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 9 juin 2005

Les Associés de la Société ont nommé KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la Société avec effet au 9 juin 2005 jusqu’à l’assemblée générale des
associés qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061149.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

GECIS INVESTMENT CO. (LUX)
Signature
<i>Un mandataire

62166

ProLogis FRANCE XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061058.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04176, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061084.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061087.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ZATRA S.A., Société Anonyme,

 (anc. ZATRA, S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.963. 

Constituée par-devant M

e

 Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 décembre 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

 204 du 2 avril 1998, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 juin 2002, l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

o

 1294 du 6 septembre 2002, modifiée par-devant M

e

 Roger Arrensdorf, notaire de

résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 août 2004, acte publié au Mémorial C n

o

 1190 du 23 novembre 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(061485.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour ZATRA S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

62167

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(061089.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061093.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GEMINVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061105.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061114.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

WILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04324, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(061326.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature
<i>Le liquidateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

62168

FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061118.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061120.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06294, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061230.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

TPG SPRING (LUX I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.583. 

—

EXTRAIT

Suite à des transferts de parts sociales de la Société en date du 28 juin 2005 les associés de la Société sont les suivants:
* TPG PARTNERS IV L.P. avec adresse au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of

New Castle, Delaware, USA, détenant 7.858 parts sociales Classe A,

* TPG SPRING CO-INVEST L.P., a limited partnership avec siège principal au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort

Worth, Texas 76102, USA, détenant 1.090 parts sociales Classe A,

* M. Howard Harris, demeurant 15 Queensgate Gardens, Londres SW7 5LY, Grande-Bretagne, détenant 124 parts

sociales Classe A et 115 parts sociales Classe B,

* M. Jan Nielsen, demeurant au 26 Pelham Crescent, Londres SW7 5LY, Grande-Bretagne, détenant 90 parts sociales

de Classe A et 83 parts sociales de Classe B,

* M. Stephen Francis, demeurant au 18 Highbury Road, Londres SW19 7PR, Grande-Bretagne détenant 84 parts so-

ciales de Classe A* et 83 parts sociales de Classe B*,

* M. Stephen Cox, demeurant au 8 Wyatt Drive, Barnes, Londres, SW13 8AA, Grande-Bretagne détenant 78 parts

sociales Classe A* et 83 parts sociales Classe B*,

* M. Peter Buchanan, demeurant au 164 Tom Lane, Sheffield, S10 3PG, Grande-Bretagne, détenant 81 parts sociales

Classe A* et 83 parts sociales Classe B*,

* M. Paul Butler, demeurant au 23 Connaught Gardens, Londres N10 3LD, Grande-Bretagne détenant 13 parts so-

ciales de Classe A* et 15 parts sociales Classe B *,

* MNS PARTNERS LLC une société à responsabilité limitée ayant son siège au Corporation Service Company, 2711

Centreville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A. et son principal établissement au
Goethestrasse 61,

CH-9008, St. Gallen, Suisse, détenant 56 parts sociales Classe A et 38 parts sociales Classe B,
* to ERA INVESTMENTS AG, une société constituée sous les lois suisses ayant son siège social au Goethestrasse 61,

CH-9008, St. Gallen, Suisse détenant 26 parts sociales Classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

62169

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05700. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061579.3/260/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061232.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

RESTAURANT ROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2344 Luxembourg, 4, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 108.617. 

—

L’an deux mille et cinq, le vingt-quatre juin, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:

1. Madame Dandan Dong, serveuse, née à Guanling/Guizhou (Chine) le 12 juin 1981, épouse de Monsieur Songkeng

Chen, demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville,

2. Monsieur Songkeng Chen, cuisinier, né à Fujian (Chine) le 14 novembre 1974, demeurant à L-2610 Luxembourg,

150, route de Thionville,

3. Madame Zipei Wang, cuisinière, née à Zhejiang (Chine) le 26 mars 1954, épouse de Monsieur Yuliang Yin, demeu-

rant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach,

4. Monsieur Hongbin Xu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 9 octobre 1959, demeurant à L-2611 Luxembourg, 55,

route de Thionville. 

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT ROUGE,

S.à r.l. avec siège social à L-2344 Luxembourg, 4, rue du Pont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 108.617, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas Metz-
ler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 juin 2005.

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité des voix la décision de modifier le pouvoir de signature des associés:

<i>Unique résolution

La société est valablement engagée vis à vis de tiers comme suit:
- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche débit de boissons, par la co-signature obligatoire de

la gérante de la branche spécifiée, Madame Dandan Dong, et du gérant administratif, Monsieur Songkeng Chen.

- Pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «restauration» par la co-signature obligatoire du gé-

rant technique de la branche spécifiée, Monsieur Hongbin Xu, et du gérant administratif, Monsieur Songkeng Chen.

- En outre pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à une des branches, et ne dépassant pas

un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est valablement engagée par la signature indi-
viduelle d’un des gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08082. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061289.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

D. Dong / S. Chen / Z. Wang / H. Xu.

62170

INTERNATIONAL REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061237.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061240.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LAGONDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06307, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061243.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LAGONDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

UNIVERSAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.040. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04239, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061278.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.565. 

—

Le bilan arrêté 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061281.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Wasserbillig, 14 juillet 2005.

J. Braas.

Wasserbillig, le 14 juillet 2005.

J. Braas.

62171

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 avril 2005

En date du 6 avril 2005, le Conseil d’Administration a décidé les résolutions suivantes:
1. D’arrêter les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et de les soumettre à l’approbation de

l’Assemblée Générale Ordinaire.

2. La perte de l’exercice 2004 se montant à 19,406 EUR, de proposer à l’Assemblée de la reporter. La perte reportée

s’établira ainsi à 34,521 EUR.

3. De demander décharge pleine et entière pour les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises quant à l’exercice

de leur mandat au cours de l’année statutaire écoulée.

4. De transférer le siège social de la société au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
5. De convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 6 mai 2005 à 10h00 avec l’ordre

du jour suivant:

1) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2) Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2004.
3) Affectation des résultats: report à nouveau de la perte de l’exercice.
4) Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 2004.

5) Nominations statutaires.
6) Divers.

Luxembourg, le 7 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061295.3/1024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

StepWorx, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Hennes, Consultant, né le 6 janvier 1971 à Eupen, Belgique, demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette,

30, boulevard Pierre Dupong.

2. Monsieur Pierre Pelkes, Consultant-Informaticien, né le 2 mai 1973 à Kisangani, République Populaire du Congo,

demeurant à L-3377 Leudelange, 13A, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le consulting et la création de logiciels.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de StepWorx, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

62172

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le prix de cession se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois

exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des dernières années, ou à défaut sur base d’un bilan intermé-
diaire.

Art. 9. L’associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en in-

former la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’il se propose de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts ou à l’hé-

ritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer
leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la
société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres associés ou la société. 

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant, sauf dans les cas suivants:
- l’achat et la vente de tous immeubles;
- tous prêts et emprunts;
- le consentement à tous nantissements, gages, privilèges et hypothèques sur les biens de la Société;
- la création de filiales ou succursales;
- le transfert de l’adresse du siège social endéans les limites de la commune de Luxembourg.
Dans ces cas la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de trois quart du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises d’un accord una-

nime de tous les associés.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

62173

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Hennes, Consultant, né le 6 janvier 1971 à Eupen, Belgique, demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette,

30, boulevard Pierre Dupong;

b) Monsieur Pierre Pelkes, Consultant-Informaticien, né le 2 mai 1973 à Kisangani, République Populaire du Congo,

demeurant à L-3377 Leudelange, 13A, rue de la Gare.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: P. Hennes, P. Pelkes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 98, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063046.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

START S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061343.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SOCIETE D’EXPLOITATION FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061344.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

1) Monsieur Patrick Hennes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Pierre Pelkes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

62174

SOCCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 96.889. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2005 tenue au siège social que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur Alain Lam, démis-

sionnaires:

- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (I) le 7 avril 1975 et demeurant à 560, rue de Neudorf, L-2220;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan le 13 mai 1966 et demeurant à 560, rue de Neudorf, L-2220.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061310.3/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.927. 

—

EXTRAIT

M. Giesecke a démissionné de ses functions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MA-

NAGEMENT COMPANY S.A. avec effet au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061593.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.064. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée prend acte de la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la
société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 4 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061384.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62175

SAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EX.SES, S.à r.l.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Cerutti, retraité, né à Fontainebleau, le 21 mai 1921, demeurant à B-4130 Tilff/Esneux, 54, rue Bois

des Chevreuils.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée EX.SES, S.à r.l., avec siège social à

L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 67.698,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 155 du 10 mars 1999,

dont le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
Monsieur Jean Cerutti, prénommé, déclare céder ses cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Dominique Ceruttti,

agent commercial, né à Liège (Belgique), le 28 avril 1963, demeurant à B-4130 Tilff/Esneux, 54, rue Bois des Chevreuils,
ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Dominique Ceruttti, prénommé, gérant unique de la société déclare accepter cette cession de parts au

nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus
nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

Ensuite l’associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter les résolutions suivantes:

1. L’associé unique décide de convertir le capital social en euros de sorte que le capital représente maintenant douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour disposer
de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), le comparant déclare qu’il a versé à la caisse de
la société le montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) pour pouvoir disposer d’un capital de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Suite à la décision qui précède l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

2. L’associé unique décide de modifier la raison sociale de la société en SAME, S.à r.l., de sorte que l’article premier

(1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité à limitée sous la dénomination de SAME, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: J. Cerutti, D. Cerutti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 908, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(063554.3/219/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EX.SES, S.à r.l.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063555.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Monsieur Dominique Ceruttti, prénommé cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2005.

F. Kesseler.

62176

MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.395. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 juin 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale
ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061610.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2005

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 20 juin 2005

Monsieur John Seil est nommé président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061623.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2005

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Georges Majerus du poste de commissaire aux com-

tes et pourvoit à son remplacement par la nomination de Monsieur Jean-Benoît Lachaise, résidant à Luxembourg. Le
mandat du commissaire aux comptes vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenant lieu en mai 2011.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061459.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour <i>MACOTEC S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

C. Hoffmann
<i>Administrateur-délégué

62177

AIR LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(061624.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

JANISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(061625.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.816. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 21 février 2005

Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, est nommé Président du Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061627.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant au 12, rue des Champs à L-7480 Tuntange, en remplacement de

Mademoiselle Margret Astor, administrateur démissionnaire.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante à L-1412 Luxembourg.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme AUDIEX S.A. n’est pas renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061615.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Administrateur

62178

QUARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061345.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

COMPACT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061346.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 que le mandat de M. Alvaro Sainz de

Vicuña a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2011.

L’Assemblée Générale a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 29 septembre 2004 que M. Juan Manuel

Vergara Galvis finira le mandat de M. Maguim Rodriguez Junior qui a démissionné comme administrateur de la Société
le 20 août 2004. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2008.

L’Assemblée Générale a également ratifié la décision du Conseil d’Administration du 29 septembre 2004 d’élire M.

Joao Mauricio Giffoni de Castro Neves comme administrateur de la Société. Il finira le mandat de M. Juan Manuel Vergara
Galvis qui prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2009.

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre des membres du Conseil d’Administration à 14 et élit les per-

sonnes suivantes comme administrateurs de la Société: Monsieur Gonzalo Tanoira, Monsieur Diego Miguens, Monsieur
Gustavo Alfredo Horacio Ferrari, Monsieur Alvaro Antonio Cardoso de Souza.

Le mandat de chacun de ces administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2006.
En date du 24 juin 2005 le Conseil d’Administration de QUILMES INDUSTRIAL S.A. se compose comme suit: 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 a élu Commissaires aux Comptes de QUILMES INDUSTRIAL S.A.

pour l’exercice 2005, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés

de l’exercice 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Messieurs

Jacques-Louis de Montalembert, Co-Président
Juan Manuel Vergara Galvis, Co-Président
Alvaro Sainz de Vicuña
Victório Carlos de Marchi
Carlos Miguens
Joao Mauricio Giffoni de Castro Neves
Federico Sainz de Vicuña
Carlos Alberto da Veiga Sicupira
Gonzalo Tanoira
Diego Miguens
Gustavo Alfredo Horacio Ferrari
Alvaro Antonio Cardoso de Souza
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.
DUNVEGAN S.A.

62179

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061464.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 33.858. 

—

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2005 a réélu les membres suivants du

conseil d’administration:

1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration,

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Luxembourg, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

de l’année 2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Commissaire:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2005 a réélu comme commissaire la

société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061479.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

Constituée par-devant M

e

 Roger Wurth, notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C n

o

 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,

acte publié au Mémorial C n

o

 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire, alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n

o

 19 du 13 janvier 1977, modifiée

par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n

o

 246 du 23 octobre 1979,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n

o

 175 du 7 août 1980,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n

o

 24 du 28 janvier

1983, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C n

o

 305 du 26 juin 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 183 du 1

er

 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du

28 décembre 2004, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(061488.3/1261/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

<i>Pour FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

62180

YURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- M

e

 Claude Feyereisen, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

2.- M

e

 Julien Leclere, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

3.- M

e

 Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

which acted as chairman, secretary and scrutineer at the extraordinary general meeting of shareholders of YURA

S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), with registered office at L-1728 Luxembourg,
14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
49.617 (hereinafter, «the Company»), acted by the undersigned notary on December 6, 2004, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

This appearing parties request the undersigned notary to state:
- That, pursuant to the extraordinary general meeting held before the undersigned notary dated December 6, 2004,

the shareholders decided to accept the terms of the merger (the Merger Plan) and to increase the subscribed share
capital of the Company up to nine million nine hundred ten thousand six hundred sixteen Euro and forty-two cent (EUR
9,910,616.42) by the issuance of twenty-three thousand three hundred and sixty (23,360) new shares without nominal
value, allotted to Mr Carlo Acutis on the basis of an exchange ratio of 0.06498 shares of the Company for each share
of the absorbed company YURA CAPITAL S.A. (the Absorbed Company), without any cash payment and against the
cancellation of the shares of Absorbed Company.

The Merger Plan was notably based on the valuation of a receivable held by the Absorbed Company against FOREST

BAY MARINE LTD (the FOREST BAY MARINE LTD Receivable) at an amount of two Euro (EUR 2.-) (the First
Valuation).

It results from a further examination of the FOREST BAY MARINE LTD Receivable that its actual value, applying gen-

erally accepted accounting principles, is much higher than the First Valuation and should be assessed at one million three
hundred twenty-eight thousand three hundred eighty-eight Euro (EUR 1,328,388.-) (the Second Valuation).

Hence, new accounts of the Absorbed Company had to be drawn up as at August 31, 2004, which lead to a new

auditor report determining a new exchange ratio of 0.0749806 shares of the Company for each share of the Absorbed
Company, with the payment in cash of an adjustment to conversion of eight Euro and thirty-two cent (EUR 8.32) (the
New Exchange Ratio).

- That as a result of the rectification, the agenda, the first, second, third, fourth fifth and sixth resolutions at the

extraordinary general meeting of December 6, 2004 should henceforth read as follows:

1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of YURA CAPITAL S.A. by the Company;
B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies; and
C: the written audit merger report.
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of YURA

CAPITAL S.A.;

4) Amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
5) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the shareholders of the

Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties.

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders notes that the board of directors has presented to it:
A: the merger proposal dated October 27, 2004, published in the Mémorial C, number 1110, on November 4, 2004,

in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company of YURA CAPITAL S.A., a
Luxembourg public limited liability company («société anonyme») with registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue
du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 65.453 (the
Absorbed Company), whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liqui-
dation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Absorbed Company to the Company.
A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the
proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated October 27, 2004, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The
said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the
shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

C: the written audit report dated October 27, 2004 of AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, with registered office

at L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, jointly appointed by the board of directors of the Company on October

62181

27, 2004 and by the board of directors of the Absorbed Company on October 27, 2004 pursuant to an authorisation
granted by the President of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, our conclusion is the following: The methods of evaluation adopted by

the boards of directors of the merging companies are appropriate in the circumstances described by the directors. The
calculated exchange ratio is pertinent and reasonable in the circumstances».

The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the

shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

The general meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267

of the Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Com-
pany at least one month before the date of the present general meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the

Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the

absorption of the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger pro-
posal, and in particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the
Company, without any restriction or limitation, to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR
9,941,182.68 (nine million nine hundred forty-one thousand one hundred eighty-two Euro and sixty-eight cent) so as to
raise it from its present amount of EUR 1,297,811.42 (one million two hundred ninety-seven thousand eight hundred
eleven Euro forty-two cents) to EUR 11,238,994.10 (eleven million two hundred thirty-eight thousand nine hundred
ninety-four Euro and ten cent), through the issuance of 26,963 (twenty-six thousand nine hundred sixty-three) new
shares, without nominal value, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of
the Company, and payment in cash of an adjustment to conversion of EUR 8.32 (eight Euro and thirty-two cent).

<i>Third resolution

The general meeting resolves to allocate the 26,963 (twenty-six thousand nine hundred sixty-three) new shares of

the Company to the shareholders of the Absorbed Company, on the basis of an exchange ratio of 0.0749806 shares of
the Company for each share of the Absorbed Company, with the payment in cash of an adjustment to conversion of
EUR 8.32 (eight Euro and thirty-two cent) and against the cancellation of the shares of the Absorbed Company, whereby
the number of shares allocated to each shareholder of the Absorbed Company being rounded to the nearest full number
of shares, as follows: 26,963 shares to Mr Carlo Acutis.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to amend article 4 paragraph 1 of the

articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros dix cents

(EUR 11.238.994,10), représenté par vingt-neuf mille huit cent vingt-trois (29.823) actions sans désignation de valeur
nominale». 

<i>Fifth resolution

The general meeting grants all power to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to

carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required
by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the shareholders’ register of the Company.

<i>Sixth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the general meeting acknowledges the realisation

of the merger on the date of the present general meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article
273 of the Law.

The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated

as being carried out on behalf of the Company as of January 1st, 2004.

The general meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of

the Company as of January 1st, 2004.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg;

2) M

e

 Julien Leclere, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg;

3) M

e

 Stéphanie Alexandrino, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

62182

Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire

de la société anonyme de droit luxembourgeois YURA S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché-aux-Herbes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.617 (ci-
après «la Société»), lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 6
décembre 2004 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesdits comparants ont prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que, lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 6 décembre

2004, les actionnaires ont décidé d’accepter le projet de fusion (le Projet de Fusion) et d’augmenter le capital social
souscrit pour le porter à neuf millions neuf cent dix mille six cent seize euros quarante-deux cents (EUR 9.910.616,42)
par l’émission de vingt-trois mille trois cent soixante (23,360) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
attribuées à M. Carlo Acutis sur base d’un rapport de change de 0,06498 actions de la Société pour chaque action de la
société absorbée YURA CAPITAL S.A. (la Société Absorbée), sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des
actions de la Société Absorbée.

Le Projet de Fusion se basait notamment sur l’évaluation d’un créance tenue par la Société Absorbée contre FOREST

BAY MARINE LTD (la Créance FOREST BAY MARINE LTD) à un montant de deux euros (EUR 2,-) (la Première
Evaluation).

Il résulte d’un examen plus approfondi de la Créance FOREST BAY MARINE LTD que sa valeur réelle, en application

des principes comptables généralement acceptés, est bien supérieure à la Première Evaluation et doit être évaluée à un
million trois cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.328.388,-) (la Seconde Evaluation).

Ainsi, de nouveaux comptes de la Société Absorbée ont dû être établis pour le 31 août 2004, ce qui a mené à un

nouveau rapport du réviseur d’entreprises fixant un nouveau rapport d’échange de 0,0749806 actions de la Société pour
chaque action de la Société Absorbée, avec paiement en liquide d’une soulte de huit euros trente-deux cents (EUR 8,32)
(le Nouveau Rapport d’Echange).

- Qu’en conséquence de la rectification, l’ordre du jour et les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième

et sixième résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2004, auront désormais la
teneur suivante:

1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l’absorption de YURA CAPITAL S.A. par la Société;
B: des rapports de fusion écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport de fusion écrit du réviseur d’entreprises;
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de YURA CAPITAL S.A.;
4) Modification de l’article 4 des statuts de la Société;
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la

Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par
rapport aux tiers.

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 27 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1110 en date du 4 novembre

2004, conformément à l’article 262 de la Loi et prévoyant l’absorption par la Société de YURA CAPITAL S.A., une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.453 (la Société Absorbée), la
fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et
passivement, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société. Une copie du projet de fusion restera an-
nexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau et le notaire soussigné.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 27 octobre 2004, expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions. Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

C: le rapport écrit daté du 27 octobre 2004 de AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, désigné d’un commun accord par le conseil d’administration de la Société le 27 oc-
tobre 2004 et par le conseil d’administration de la Société Absorbée le 27 octobre 2004, suite à une autorisation donnée
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nous conclusions sont les suivantes: Les méthodes d’évaluation

retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans les circonstances telles que
décrites par les administrateurs. La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstan-
ces».

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires

représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.

62183

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au

présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l’in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve, d’augmenter le capital social
de la Société à concurrence de EUR 9.941.182,68 (neuf millions neuf cent quarante et un mille cent quatre-vingt-deux
euros soixante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.297.811,42 (un million deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille huit cent onze euros quarante-deux cents) à EUR 11.238.994,10 (onze millions deux cent trente-
huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et dix cents), par l’émission de 26.963 (vingt-six mille neuf cent soixan-
te-trois) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la Société, et le paiement en liquide d’une soulte de EUR 8,32 (huit euros trente-deux cents). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer les 26.963 (vingt-six mille neuf cent soixante-trois) actions nouvelles de la Société aux

actionnaires de la Société Absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,0749806 actions de la Société pour chaque
action de la Société Absorbée, avec paiement en liquide d’une soulte de EUR 8,32 (huit euros trente-deux cents), contre
l’annulation pure et simple des actions de la Société Absorbée, le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la
Société Absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit: 26.963 actions pour Monsieur Carlo Acutis.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 4 paragraphe 1

er

 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros dix cents

(EUR 11.238.994,10), représenté par vingt-neuf mille huit cent vingt-trois (29.823) actions sans désignation de valeur
nominale». 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société et le notaire soussigné de procéder, conformément aux

dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi et
d’inscrire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement émises par la Société.

<i>Sixième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la Société Absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1

er

 janvier 2004.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit à leurs déten-

teurs de participer aux bénéfices de la Société à compter du 1

er

 janvier 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux parties comparantes, les membres

du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, J. Leclere, S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063473.3/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

REZA TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 46.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061473.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Mersch, le 18 juillet 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

62184

SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATION ELECTRIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 99.500. 

Constituée par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 mars 2004, acte publié au 

Mémorial C n

o

 447 du 28 avril 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(061484.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ITV INVESTMENTS IN VALENCIA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.522. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having

its registered office at 26, New Street St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N

°

 1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N

°

 2 LIMITED PARTNER-

SHIP.

The founder is here represented by Mr Patrick van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is ITV INVESTMENTS IN VALENCIA I, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

<i>Pour SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATION ELECTRIQUE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

62185

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

62186

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
- 244 (two hundred forty-four) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting

in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N

°

 1 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid

up in;

- 256 (two hundred fifty-six) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting

in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up

in;

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company

ITV INVESTMENTS IN VALENCIA I, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

62187

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following résolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Nutz Pascale, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
Mrs Noëlla Antoine, Expert Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by by the individual signature of one of

the Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:
NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège

social à 26, New Street St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY
FUND US N

°

 1 LIMITED PARTNERSHIP et de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera ITV INVESTMENTS IN VALENCIA I, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

62188

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

par la signature individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

62189

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
-244 (deux cent quarante quatre) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, pré-

nommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N

°

 1 et ont été

intégralement libérées par des versements en numéraire,

- 256 (deux cent cinquante six) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénom-

mé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N

°

 2 et ont été intégrale-

ment libérées par des versements en numéraire.

De sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société ITV INVESTMENTS IN VALENCIA I, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

62190

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Madame Noëlla Antoine, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 2, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065902.3/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EuroInvest FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.083. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 22 juin 2005

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration,

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Commissaire:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS,

PEETERS, ROSIER &amp; CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061481.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EuroInvest FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061480.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juill et 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour EuroInvest FINANCING S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

L. Dupong
<i>Par mandat

62191

EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.722. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 22 juin 2005

<i>- Conseil d’administration:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration;

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur;
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur;
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>- Commissaire:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS,

PEETERS, ROSIER &amp; CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061487.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05442, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061483.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

VENTIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.778. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 27 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. comme administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. comme administrateur de la société, et ceci

jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061626.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour <i>EuroZone EQUITY COMPANY S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

L. Dupong
<i>Par mandat

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. 
Signatures / Signatures

62192

EuroInvest EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.082. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 22 juin 2005

<i>- Conseil d’administration:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration;

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur;
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur;
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>- Commissaire:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS,

PEETERS, ROSIER &amp; CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061493.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EuroInvest EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05429, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061490.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PENNANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.766. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061639.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour <i>EuroInvest EQUITY S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

L. Dupong
<i>Par mandat

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. / HARBOUR
TRUST AND MANAGEMENT S.A. 
Signatures / Signatures / Signatures 

62193

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061491.3/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061492.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EuroZone FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.721. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 22 juin 2005

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration,

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Stassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Commissaire:

L’assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS,

PEETERS, ROSIER &amp; CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061506.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EuroZone FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05437, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061495.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour PANOLUX S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour EuroZone FINANCING COMPANY S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

L. Dupong
<i>Par mandat

62194

NORTHWAY FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 103.177. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 septembre 2004, acte publié

au Mémorial C n

o

 1229 du 1

er

 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date

du 1

er

 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n

o

 233 du 15 mars 2005.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05060, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061494.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05488, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061496.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.886. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 mai 1994, acte publié au

Mémorial C n

o

 393 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 16 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C n

o

 201 du 23 avril 1997. Le capital a été converti en euros en date du 18 mars 2002, l’avis

afférent a été publié par extrait au Mémorial C n

o

 947 du 21 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061497.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CNT OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Luxembourg, 2, rue des Merciers.

R. C. Luxembourg B 103.766. 

—

Au cours de l’assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 13 avril 2005, les associés de la société CNT OFFICE,

S.à r.l. ont approuvé à l’unanimité la cession de l’intégralité des parts sociales détenues par M. Einar Sigurdsson, résidant
au n

°

 4, rue Astrid Lindgren, L-6188 Gonderange, au profit de la société OUTLAW GROUP, S.à r.l. immatriculée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.967 et ayant son siège social au n

°

 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg. La cession a été effectuée par un «Contrat de cession de Parts sociales»
en date du 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061547.3/1021/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour NORTHWAY FINANCIAL, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

<i>Pour INDOWOOD S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

62195

AIRMARCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.117. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juin 2003, acte publié au 

Mémorial C n

o

 783 du 25 juillet 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061498.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061500.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.829. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

o

 2 du 2 janvier 2002, modifiée par-devant le même notaire, en date du 9 juillet 2001, acte publié au

Mémorial C n

o

 46 du 9 janvier 2002 et en date du 12 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 500 du 29

mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061501.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FARTA V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.502. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061621.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour <i>AIRMARCO PARTICIPATIONS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. 
Signatures / Signatures

62196

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CERBERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061503.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

COCTEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061507.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

JAS (MOBILE) S.A., Société Anonyme,

(anc. JAS).

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 109.387. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAS (ci-après dénommée

la «Société»), ayant son siège social au 75, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juin
2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,

qui nomme Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour a été fixé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en JAS (MOBILE) S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62197

2. Divers.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions émises sans désignation de valeur nominale,

représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq mille (35.000,-) euros sont toutes présentes ou représentées à
la présente assemblée; la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur l’ensem-
ble des points inscrits à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de JAS en JAS (MOBILE) S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JAS (MOBILE) S.A. (ci-après «la

Société»)».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: P. Berna, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063602.2/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

JAS (MOBILE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 109.387. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063604.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061509.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851. 

—

EXTRAIT

M. Giesecke a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MA-

NAGEMENT COMPANY S.A. avec effet au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061585.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

62198

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG),  Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 88.208. 

—

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2005 a réélu comme administrateur:
- Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Commissaire:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2005 a réélu comme commissaire la

société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’années 2006,

statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061512.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 88.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05427, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061508.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03048, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061511.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELLA BANK LUXEM-

BOURG S.A., anciennement IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.213,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 1999, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 457 du 16 juin 1999 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 20
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 435 du 11 mai 2005 (la
«Société»).

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bruno Agostini, Administrateur-délégué &amp;

CEO, demeurant à Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Di Carlo, Directeur Général, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Eugenio Romano, Conseiller Juridique, demeurant à Luxembourg

et Efstratios Aktipis, Chef Comptable, demeurant à Sandweiler.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Pour SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
L. Dupong
<i>Par mandat

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

L. Dupong.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62199

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société avec effet au 24 juin 2005 d’un montant de deux millions deux cent

vingt-neuf mille (2.229.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille (13.500.000)
euros à quinze millions sept cent vingt-neuf mille (15.729.000,-) euros par l’émission de vingt-deux mille deux cent qua-
tre-vingt-dix (22.290) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Souscription aux actions nouvelles par la société anonyme de droit italien BANCA SELLA S.p.a. avec effet au 24 juin

2005 et libération des nouvelles actions par l’apport de la totalité des actifs et passifs de sa succursale à Luxembourg.

2. Modification afférente avec effet au 24 juin 2005 de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’assemblée a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 21 juin

2005.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires de la Société, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société avec effet au 24 juin 2005 d’un montant de deux millions

deux cent vingt-neuf mille (2.229.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille
(13.500.000,-) euros à quinze millions sept cent vingt-neuf mille (15.729.000,-) euros par l’émission de vingt-deux mille
deux cent quatre-vingt-dix (22.290) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. 

<i>Souscription et libération

L’assemblée accepte la souscription aux actions nouvelles par BANCA SELLA S.p.A., société anonyme de droit italien,

dont le siège social se trouve à Biella (Italie), via Italia 2.

Ensuite est intervenue BANCA SELLA S.p.A. prénommée, ici représentée par Bruno Agostini prénommé en vertu

d’une procuration du 23 juin 2005 ci-annexée qui déclare souscrire aux actions nouvelles émises et les libérer entière-
ment avec effet au 24 juin 2005 par l’apport de sa succursale à Luxembourg décrit ci-après:

<i>Description de l’apport

L’apport fait par BANCA SELLA S.p.A., en libération des nouvelles actions, consiste en la totalité des actifs et passifs,

corporels et incorporels, représentant l’ensemble du patrimoine de sa succursale luxembourgeoise, établie à Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 52.427 (la «Succursale»).

La consistance de la Succursale ainsi apportée à la Société est reprise dans une situation intérimaire au 24 juin 2005,

dont l’évaluation a fait l’objet d’un rapport de DELOITTE S.A., réviseur indépendant en date du 28 juin 2005, lesquels
documents resteront annexés aux présentes après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire.

Le patrimoine actif et passif de la Succursale comprend tous les biens mobiliers et immobiliers de la Succursale y com-

pris:

- l’ensemble des contrats en cours conclus entre la Succursale et ses clients, ainsi que les droits, obligations, créances,

dettes et sûretés résultant de ces contrats ou en rapport avec eux; 

- l’ensemble des contrats conclus entre la Succursale et ses fournisseurs, ainsi que les droits, obligations, créances,

dettes et sûretés résultant de ces contrats ou en rapport avec eux; 

- les contrats de travail conclus entre la Succursale et chacun de ses salariés;
- toutes les dettes et les créances concernant la Succursale;
- les biens immobiliers décrits ci-après.
Tous éléments d’actif et de passif relatifs à la Succursale qui pourraient exister à la date de l’acte, rien excepté ni

réservé, qu’ils soient mentionnés ou non, connus ou inconnus sont apportés, avec tous les droits, titres, engagements
et obligations, connus ou inconnus, qui peuvent ou pourraient y être attachés d’une quelconque manière.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s’élève à deux millions deux cent vingt-neuf mille (2.229.000,-) euros.
Conformément à l’article 32-1 de la Loi, l’apport en nature a été audité par DELOITTE S.A., réviseur d’entreprises

agréé à Luxembourg, qui restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La conclusion de ce rapport d’audit est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la réalité de l’apport en nature a été donnée au notaire soussigné par (i) une copie de la situation de la

Succursale arrêtée au 24 juin 2005, (ii) le rapport du réviseur susmentionné, (iii) le titre de propriété des immeubles
appartenant à la Succursale.

62200

<i>Désignation des biens immobiliers apportés à la Société

L’apport en nature effectué par BANCA SELLA S.p.A. dans le cadre de la présente opération comprend les biens

immobiliers suivants affectés à l’exploitation de la Succursale à Luxembourg: 

Dans un immeuble administratif sis à Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg,

section LF de la Ville Haute, sous le numéro 799/2312, lieu-dit «boulevard Royal», maison-place, d’une contenance de
quatre ares 90 centiares:

1. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 001.U.A.81,
soit la cave d’une surface utile d’après cadastre de 9,40 m2,
avec trois virgule sept millièmes (3,7/1.000es) dans les parties communes y attachés;
2. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 002.U.A.81,
soit la cave d’une surface utile d’après cadastre de 16,30 m2,
avec six virgule quatre millièmes (6,4/1.000es) dans les parties communes y attachés;
3. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 009.U.G.81,
soit le garage d’une surface utile d’après cadastre de 29,20 m2,
avec onze virgule six millièmes (11,6/1.000es) dans les parties communes y attachés;
4. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 010.U.F.81,
soit le garage d’une surface utile d’après cadastre de 20 m2,
avec huit millièmes (8/1.000es) dans les parties communes y attachés;
5. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 023.U.A.04,
soit le bureau d’une surface utile d’après cadastre de 100,60 m2,
avec soixante-neuf virgule trois millièmes (69,3/1.000es) dans les parties communes y attachés;
6. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 024.U.A.04,
soit le bureau d’une surface utile d’après cadastre de 91,50 m2,
avec soixante-deux virgule neuf millièmes (62,9/1.000es) dans les parties communes y attachés;
7. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 025.U.A.05,
soit le bureau d’une surface utile d’après cadastre de 100,60 m2,
avec soixante-neuf virgule trois millièmes (69,3/1.000es) dans les parties communes y attachés;
8. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 026.U.A.05,
soit le bureau d’une surface utile d’après cadastre de 91,50 m2,
avec soixante-deux virgule neuf millièmes (62,9/1.000es) dans les parties communes y attachés;
9. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 030.U.A.07,
soit le grenier d’une surface utile d’après cadastre de 8,40 m2,
avec trois virgule trois millièmes (3,3/1.000es) dans les parties communes y attachés;
10. Le lot inscrit au cadastre sous le numéro 031.U.A.07,
soit le grenier d’une surface utile d’après cadastre de 4,60 m2,
avec sept virgule trois millièmes (7,3/1.000es) dans les parties communes y attachés.
Ces lots totalisant trois cent quatre virgule soixante-dix millièmes (304,70/1.000es) dans les parties communes.

<i>Titre de propriété

La BANCA SELLA S.p.A. a acheté l’immeuble dont s’agit de la société anonyme IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL

S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg en date du 30 octobre 1998, transcrit
au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 1998, volume 1566, numéro 42.

L’immeuble a été placé sous le régime de la copropriété en vertu d’un acte de mise en copropriété reçu par le même

notaire André Schwachtgen en date du 8 avril 1999, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 16
avril 1999, volume 1585, numéro 24.

En vertu d’un acte de constitution de société documenté par le même notaire en date du 8 avril 1999, transcrit au

premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 22 avril 1999, volume 1586, numéro 40, la BANCA SELLA S.p.A. a
apporté à la société anonyme IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. un certain nombre de lots dudit immeuble,
gardant par devers elle les lots faisant l’objet de l’apport ci-avant décrit.

<i>Réalisation effective de l’apport

BANCA SELLA S.p.A. déclare en sa qualité de souscripteur que: 
toutes les formalités ont été accomplies, y compris celles entre BANCA SELLA S.p.A. et la Société, ainsi que celles

vis-à-vis des tiers lorsqu’elles sont requises, de manière à formaliser le transfert de ses actifs et passifs et de le rendre
opposable aux tiers, lorsque cela s’avère nécessaire;

- l’ensemble des formalités requises par la loi, en particulier, celles requises par la loi du 19 décembre 2003 relative

à la sauvegarde des intérêts des salariés en cas de transfert d’une société commerciale, notamment au regard du trans-
fert de contrats des employés, a été ou sera accompli après la tenue de la présente assemblée générale;

- l’ensemble des dettes et des créances est apporté sous leur valeur nominale;
- toutes les autorisations nécessaires à la réalisation du transfert de la Succursale ont été obtenues.
La transcription de l’apport immobilier sera opérée au bureau des Hypothèques compétent sur production d’une

expédition du présent acte.

BANCA SELLA S.p.A. déclare également s’engager à tenir la Société quitte et indemne de tous dommages, frais, ré-

clamations,. litiges qui pourraient résulter d’une quelconque manière à la suite de l’apport de la totalité des actifs et
passifs de la Succursale en raison de tous faits antérieurs au 24 juin 2005.

62201

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit avec effet au 24 juin 2005:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions sept cent vingt-neuf mille (15.729.000,-) euros, représenté par cent

cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix (157.290) actions nominatives, chacune d’une valeur de cent (100,-)
euros, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Référence à l’article 4.1 de la Loi du 29 décembre 1971

Les parties se réfèrent à l’article 4.1 de la Loi du 29 décembre 1971 sur l’impôt frappant le rassemblement des capi-

taux dans les sociétés pour demander l’exonération du droit d’apport en ce que l’augmentation de capital est libérée
par l’apport d’une branche autonome de son activité par une société de droit italien à une société préexistante de droit
luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s’élève à environ EUR 12.500,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, boulevard Royal, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Agostini, R. Di Carlo, E. Romano, E. Aktipis, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 920A, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(065806.3/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2005, actée sous le numéro

414/05 pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065807.3/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.973. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602. 

—

EXTRAIT

M. Giesecke a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

avec effet au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061589.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

62202

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.).

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

—

In the year two thousand five, on the sixth of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.,

a «société anonyme», having its registered office at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, (R.C. Luxembourg, section B
number 55.216), incorporated by a notarial deed on June 26, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 393 on August 14, 1996. The Articles of Incorporation of the said Company have been amended
by a notarial deed on January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 799
on September 22, 2001.

The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mr Thierry Schmit, employee, with professional address

in Senningerberg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Armelle Beato, employee, with professional address in

Senningerberg.

The meeting elects as scrutineer Ms Geneviève Baue, employee, with professional address in Senningerberg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Change the name of the Management Company from AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A. to F&amp;C LUX-

EMBOURG S.A.

2) Acceptance of the resignation of two Board Members.
3) Appointment of Mr Antonio Thomas and Mr João Santos as new Board Members. 
4) Miscellaneous.
II.-The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire issued share capital of the Com-

pany, are represented at the Meeting.

IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to change the Company’s name from AF-INVESTIMENTOS INTERNA-

CIONAL S.A. into F&amp;C LUXEMBOURG S.A.

As a consequence, the first article of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 1. «There exists hereafter a joint stock company under the name of F&amp;C LUXEMBOURG S.A.»

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting takes note of the resignation of Mr Manuel Duarte Ernauz de Vasconcelos Gui-

maraes and Mrs Isabel Maria Dos Santos Raposo with effect today and give them full and complete discharge and ap-
points as directors of the Company for a period ending on the Annual General Meeting of the shareholders of the
Company of 2006, the following persons:

- Mr Antonio Thomas, Director de F&amp;C MANAGEMENT LIMITED, born on 6 July 1971 in London, residing

Primerose Street, EC2A 2NY London;

- Mr João Mario M. Ferro Dos Santos, Director de F&amp;C PORTUGAL, GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., born on 7

October 1962 in Lisbon, residing Av. José Malhoa, Loté 1686, 1070-157 Lisbon.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to suppress the second and the third paragraphs of article 2 the Articles

of Incorporation.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to suppress the last sentence of the first paragraph of Article 10 of the

Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to modify Article 23 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 23. «As of the December 31 of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit

and loss account of the Company.»

62203

There being no further item on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme AF-INVES-

TIMENTOS INTERNACIONAL S.A., ayant son siège social au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 55.216), constituée par acte notarié du 26 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Société
et Associations, numéro 393 du 14 août 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 janvier
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 799 du 22 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

La Présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A. en F&amp;C LUXEM-

BOURG S.A.

2) Acceptation de la démission de deux administrateurs.
3) Nomination de Monsieur Antonio Thomas et Monsieur João Santos comme nouveaux administrateurs.
4) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la Société sont

représentées à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par la présidente et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société de AF-INVESTIMEN-

TOS INTERNACIONAL S.A. en celle de F&amp;C LUXEMBOURG S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de F&amp;C LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte des démissions de Monsieur Manuel Duarte Ernaus De Vasconcelos

Guimaraes et Isabel Maria Dos Santos Raposo avec effet aujourd’hui et leur accorde pleine et entière décharge et
désigne comme nouveaux administrateurs de la société pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en 2006, les personnes suivantes:

- Monsieur Antonio Thomas, Director de F&amp;C MANANGEMENT LIMITED, né le 6 juillet 1971 à Londres, demeurant

Primerose Street, EC2A 2NY Londres;

- Monsieur João Mario M. Ferro Dos Santos, Director de F&amp;C PORTUGAL, GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., né

le 7 octobre 1962 à Lisbonne, demeurant Av. José Malhoa, Loté 1686, 1070-157 Lisbonne.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le deuxième et troisième alinéas de l’article 2 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer la dernière phrase du premier alinéa de l’article 10 des

statuts.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:

62204

Art. 23. «Au trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2005, vol. 893, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063426.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063428.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ARCELOR SALESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.018. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04900, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061514.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DESERET ADVENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061515.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CREAMARK CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061548.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

62205

DESERET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061517.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AJAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.053. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-DEAL INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-3781 Tétange, 39, rue Neuve, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 74.053, constituée
sous la dénomination COMVIPREST S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 321 du 3 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 430 du 12 juin 2001
et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 173 du 11
février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Escalier, administrateur de société, demeurant à

Hettange-Grande (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guerino Piazza, administrateur de société, demeurant à Nouilly (France). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Ajout à la fin de l’article 2 des statuts de la société des alinéas suivants:
«En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires
ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences, accessoires, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 2 des statuts de la société les alinéas suivants:

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

62206

«En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires
ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences, accessoires, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Escalier, G. Piazza, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 juillet 2005, vol. 433, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(063299.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063303.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 juin 2005, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélu

comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2011.

- M. Björn Sidhagen (né le 21 janvier 1949 à Matteus, Suède), Karpvägen 45, S-181 30 Lidingö, a été réélu comme

administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

- M. René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été

réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2011.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu comme commissaire aux comp-

tes de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réelu

comme administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(061532.3/263/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Bascharage, le 18 juillet 2005.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62207

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2005

Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs M. Sigurdur Einarsson, (Président du Conseil d’Administration), M.

Hreidar Mar Sigurdsson (Vice-Président du Conseil d’Administration), M. Johnie Wilson Brogger et M. Magnus Gud-
mundsson. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2006 ou
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Les Actionnaires ont approuvé l’élection de KPMG AUDIT LUXEMBOURG à la fonction de Réviseur d’Entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle statuera sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061544.3/1021/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(061545.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 37.773. 

—

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 25 avril 2005 à 15h00.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée accepte la démission de Madame Giuseppina Giallombardo dans sa fonction d’administra-

teur.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée confirme la nomination de Monsieur Francesco Smits, né le 7 février 1979 à Luxembourg,

demeurant à L-8081 Bertrange, 123, rue de Mamer, comme nouvel administrateur.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du L-1650 Luxem-

bourg, 26, avenue Guillaume à l’adresse L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

<i>Quatrième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures après lecture et approbation du

procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061570.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
O. Gaston-Braud
<i>Senior Lawyer

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

R. Bingen / O. Hoffmann / S. Schorn
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

62208

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.079. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005, le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS SE-

LECTION a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS SELECTION est composé comme suit, jusqu’à la date de

la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:

Onder J. Olcay;
Robin S. Meister;
Patrick Zurstrassen.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061560.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.079. 

—

EXTRACT

Mr. John Smith has resigned as director of FFTW FUNDS SELECTION with effect from the 15th of October 2002.

EXTRAIT

M. John Smith a démissionné de ses fonctions d’administrateur de FFTW FUNDS SELECTION avec effet au 15 oc-

tobre 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061556.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03063, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061523.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Immomit

IBLux Informatique S.A.

One Capital Holding S.A.

B2 Holding S.A.

Salamis S.A.

St. James’s Place Holdings S.A.

Gasparini International Developments S.A.

Gasparini International Developments S.A.

DDL S.A.

DDL S.A.

Container Logistics Bettembourg S.A.

Jamyco Holding S.A.

ProLogis France XXIV, S.à r.l.

ProLogis France XLVI, S.à r.l.

Gecis Investment Co. (Lux)

ProLogis France XXXIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.

Zatra S.A.

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

Vizalmopco Immo S.A.

Geminvest S.A.

G.A.N. Holding S.A.

Wilton Holding S.A.

Fierro Investors Luxembourg S.A.

Dischavulco Immo S.A.

Interactive Investments S.A.

TPG Spring (Lux I), S.à r.l.

Interactive Luxembourg S.A.

Interactive Luxembourg S.A.

Restaurant Rouge, S.à r.l.

International Real Estates S.A.

L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A.

Lagonda Investments S.A.

Lagonda Investments S.A.

Universal Trading Company, S.à r.l.

Josee R. Haerebuttek S.A.

Suez Lux Global Services

StepWorx, S.à r.l.

Start S.A.

Société d’Exploitation Ferroviaire S.A.

Socca S.A.

Capital International Kokusai VA Management Company

Shorender S.A.

Same, S.à r.l.

Same, S.à r.l.

Macotec S.A.

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

Pan European Distribution S.A.

Air Logistic S.A.

Janisinvest S.A.

Central European Closures, S.à r.l.

Infante S.A.

Quarry S.A.

Compact A.G.

Quilmes Industrial (Quinsa)

Faisal Finance (Luxembourg) S.A.

Ardec S.A.

Yura S.A.

Reza Tapis d’Orient, S.à r.l.

Société Commerciale de Représentation Electrique, S.à r.l.

ITV Investments in Valencia I, S.à r.l.

Euroinvest Financing S.A.

Euroinvest Financing S.A.

Eurozone Equity Company S.A.

Eurozone Equity Company S.A.

Ventimor Holding S.A.

EuroInvest Equity S.A.

EuroInvest Equity S.A.

Pennant S.A.

Panolux S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Eurozone Financing Company S.A.

Eurozone Financing Company S.A.

Northway Financial, S.à r.l.

Lear S.A.

Indowood S.A.

CNT Office, S.à r.l.

Airmarco Participations S.A.

Pallieter S.A.

Arktos International S.A.

Farta V S.A.

Sargasse Finance S.A.

Cerbère S.A.

Invinter S.A.

Cocteau S.A.

Jas (Mobile) S.A.

Jas (Mobile) S.A.

Oogmerk S.A.

Capital International Kokusai Fund Management Company

Shamil Finance (Luxembourg)

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Eurotime S.A.

Sella Bank Luxembourg S.A.

Sella Bank Luxembourg S.A.

Anfico Holding S.A.

CIHAC Fund Management Company

F&amp;C Luxembourg S.A.

F&amp;C Luxembourg S.A.

Arcelor Salesco, S.à r.l.

Deseret Adventure S.A.

Creamark Concept S.A.

Deseret S.A.

Ajax S.A.

Euro-Deal International S.A.

Euro-Deal International S.A.

Sident S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Institut Mobilier Européen S.A.

FFTW Funds Selection

FFTW Funds Selection

Apimmo S.A.