This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

62113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

30 novembre 2005

S O M M A I R E

A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

ExxonMobil Luxembourg UK Holdings, S.à r.l.,

Alcantara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62147

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Antigo S.C.I., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

FICEB, Fédération de l’Industrie et du Commerce

Antigo S.C.I., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

des Eaux et des Boissons Non-alcoolisées du

Aquileia Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .

62130

Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Strassen

62126

Aquileia Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .

62130

Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Com-

Aquitaine Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

62151

ptable, Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62154

Arte Divani, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Com-

Aspiro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

62146

ptable, Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62155

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62146

Filling Station S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

Belfran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62120

Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer,

Belfran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62120

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Belfran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62120

Francar Luxembourg, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . .

62149

Buxan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62123

Gecis Investment Co. (Lux), S.à r.l., Luxembourg

62128

Buxan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62123

Géo Industrie, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .

62130

Codos Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62115

H.M.I. - Immo S.C.I., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62130

Compagnie Générale de Participations S.A.H.,

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A. .

62125

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Helog S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62139

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxem-

Home Invest, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62129

HSBC International Select Fund, Sicav, Luxem-

CTH Finance S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Design Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62125

I.H.P., International Hebdo Press S.A.H., Luxem-

Dival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62151

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

Dünen Resort S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Il Pommodoro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

62153

Dünen Resort S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62116

ISS Invest II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62129

EAGLE, Association Européenne pour l’Exploita-

ISS Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62120

tion de la Littérature Grise, GmbH . . . . . . . . . . . .

62135

Isrop Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62122

Eleutera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62124

Key Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62123

Eleutera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62125

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62115

Emmetex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62148

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l., Luxem-

Energy Trade and Development S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62136

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

62133

Eparfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

LEG II Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

62158

European Mobile Communications S.A., Luxem-

LEG II Hellenic Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

62158

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62128

LEG II Italian Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62159

Eurorest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62138

Lhêtre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62129

ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .

62116

Luxcom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62154

ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange

62118

M.C.M. Import-Export, S.à r.l., Dudelange . . . . . .

62160

ExxonMobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber-

Mitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62132

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

MTS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62119

62114

TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.518.440,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.635.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un accord de vente en date du 31 mars 2005, que les 287.461 parts sociales de la Société (TIMBERLAND

LUXEMBOURG HOLDING ASIA, S.à r.l.) détenues par la société TIMBERLAND (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED
ont été vendues à la société TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.643.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03631. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061573.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SANTA MARGHERITA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.063.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06012. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061612.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Natural Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62139

mer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Nell Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62158

Savona S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62149

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62132

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62138

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62132

Silverbrick Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62137

Pegasus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62149

Silverbrick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62137

Pembrooke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Simeurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62121

Pembrooke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

Simeurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62121

Pic’Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62122

Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62125

Pirson Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

62160

Sofinmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62148

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

62119

Targa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62145

Pulse Medical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

62134

TH Vest Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

62151

Quilvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62159

Timberland Luxembourg Holding Asia, S.à r.l.,

Red & White S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62147

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Red Point Investments Holding S.A., Luxembourg

62136

Veroninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62153

Red Point Investments Holding S.A., Luxembourg

62136

Virgilate Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

Red Point Investments Holding S.A., Luxembourg

62136

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

Richbourg Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

62155

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

(La) Rivière S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62147

Winkler International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62146

Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62123

Xerium 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

Santa Margherita Investment Company S.A., Ma-

Zoompart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62136

Pour TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l.
Signature
Mandataire

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

62115

ExxonMobil LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.554,40.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.860.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 juin 2005

L’Assemblée décide:
- de confirmer comme administrateurs de la société Messieurs Curt LeVan, René Kremer et Gilbert Wirtz, leur man-

dat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006. Ils ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02647. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060796.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CODOS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.067.

—

Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 13 mai 2005

Entre la société:
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Et la société:
GEARCH HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 98.332, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à la société GEARCH HOLDING S.A.,

qui accepte et acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune représentant la totalité du capital
social de la société CODOS INVESTMENTS, S.à r.l., selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02909. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060493.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Koekelberg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06862. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061077.3/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour copie conforme
R. Kremer

Pour CODOS INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

62116

DÜNEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.702.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04703, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061002.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DÜNEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.702.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf.

LSO-BG04704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061004.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ExxonMobil LUXEMBOURG UK HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 200.400.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 97.995.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 juin 2005

L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la Société monsieur Curt LeVan, monsieur René Kremer et monsieur Gil-

bert Wirtz pour une période qui se terminera à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2006. Ils ne seront pas ré-
munérés pour leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060801.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 13.262.600.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.503.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 juin 2005

L’Assemblée décide:
- de confirmer comme administrateurs de la société Messieurs Curt LeVan, René Kremer et Gilbert Wirtz, leur man-

dat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006. Ils ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02615. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060860.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour DÜNEN RESORT S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour copie conforme
R. Kremer

62117

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 72.086.

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth of May 2005.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

XERIUM 2 S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register under number B
72.085, duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated May
18, 2005, attached hereto.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as the sole shareholder of XERIUM 3 S.A., a société anonyme, incorporated under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 72.086, took the following resolutions:

First resolution

In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law»), the sole shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to appoint as liquidators (i) Mr. Stef Oost-

vogels, Avocat à la Cour, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg and (ii) Ms. Martine Ger-
ber, Avocat, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg (collectively, the «Board of
Liquidators»).

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Liquidators.
Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Liquidators shall have the same effect as

resolutions passed at the meetings of the Board of Liquidators.

Any and all members of the Board of Liquidators may participate in any meeting of the Board of Liquidators by tele-

phone, video conference call or by other similar means of communication allowing all the liquidators taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The Board of Liquidators has as mission to realize the assets and liabilities of the Company. The net assets of the

Company, after payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders
in proportion to the shares held by them in the Company.

The Board of Liquidators has the authority to perform and execute all operation provided for in articles 144 and 145

of Luxembourg Company law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders.

It may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; it may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The Board of Liquidators is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely

fully on the books of the Company.

The Board of Liquidators may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such

part of his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The board of liquidators may pay advance on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary

provisions for payment of the debts of the Company.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundfünf, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

XERIUM 2 S.A., eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht von Luxemburg, mit Sitz in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 72.085, wirksam ver-
treten durch Sébastien Binard, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,
vom 18 mai 2005, beifolgend.

Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Der Erschienene handelt in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft XERIUM 3 S.A., mit Sitz

in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
72.086, hat folgende Beschlüsse gefasst:

62118

Erster Beschluss

Gemäß den Artikeln 141 bis 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, neue Fassung («das

Gesetz»), beschließt der alleinige Aktionär die Gesellschaft aufzulösen, und das Liquidationsverfahren zu beginnen.

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses, beschließt der alleinige Aktionär, (i) Herrn Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, mit be-

ruflicher Adresse in 20, avenue Monterey, L-2016 Luxemburg und (ii) Frau Martine Gerber, Avocat, mit beruflicher
Adresser in 20, avenue Monterey, L-2016 Luxemburg als Liquidatoren zu ernennen (hiernach der «Board of Liquida-
tors»).

Die Gesellschaft ist gebunden durch die gemeinsame Unterschrift of zwei Mitgliedern des Board of Liquidators.
Schriftliche Beschlüsse, die durch alle Mitglieder des Board of Liquidators angenommen und gezeichnet sind, haben

die gleiche Wirkung wie anlässlich einer Versammlung des Board of Liquidators.

Alle Mitglieder des Board of Liquidators können an allen Versammlungen des Board of Liquidators anhand Telefon,

Videokonferenzschaltung oder anhand ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt, die teilnehmenden
Liquidatoren können sich gegenseitig hören. Eine solche Teilnahme an einer Versammlung entspricht einer Teilnahme
in Person.

Der Board of Liquidators hat die Aufgabe, die Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu realisieren. Das Netto Guthaben

der Gesellschaft, nach Zahlung aller Schulden, wird durch den Liquidator an die Gesellschafter verteilt, in Form einer
Sacheinlage oder als Barauszahlung, jeweils anteilig hinsichtlich der durch sie gehaltenen Aktien der Gesellschaft.

Der Board of Liquidators kann alle Handlungen ausüben, welche in Artikel 145 des Gesetzes vorgesehen sind, ohne

die Erlaubnis des alleinigen Aktionärs, wo eine solche durch Gesetz vorgeschrieben ist.

Der Board of Liquidators kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung befreien, auf alle dinglichen

Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Klagen auf Auflösung verzichten; Beschlagnahmungen aufheben, mit oder ohne
Zahlung aller Vorzugs- oder Hypothekeneintragungen, sonstige Eintragungen, Beschlagnahmungen oder sonstiger Be-
hinderungen.

Der Board of Liquidators ist vom Inventar entbunden und kann diesbezüglich auf die Gesellschaftskonten Bezug neh-

men.

Der Board of Liquidators kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle oder bestimmte Geschäfte, einem oder

mehreren Bevollmächtigten einen durch ihn bestimmten Teil seiner Befugnisse übertragen, für einen durch ihn festge-
setzten Zeitraum.

Nach Zahlung der Schulden oder nach Bildung ausreichender Rückstellungen für die Zahlung der Schulden der Ge-

sellschaft kann der Board of Liquidators Vorauszahlungen auf den Liquidationsüberschuss machen.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung alles Vorstehend an die Komparenten, dem unstrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060559.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ExxonMobil LUXEMBOURG et Cie, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 42.456,25.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 26 mai 2005

L’Assemblée décide:
- (...) l’Assemblée décide également de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-

bourg comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2005.

- de confirmer comme membres du Conseil de Surveillance Monsieur H.E. Benne, Monsieur R. Kremer et Monsieur

A.J. van der Linden. Leur mandat ne sera pas rémunéré et prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07417. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060879.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
G. Wirtz

62119

MTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(061016.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04747, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061018.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 8 juillet 2005

convoquée en deuxième intention

[. . .]
5. Nominations statutaires.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-

res qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Michel Vorlet, Ga-
briele Ruffa et Jean-Luc Jourdan.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-

res qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005, le mandat de l’auditeur ERNST & YOUNG S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05412. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061221.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(061226.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

P. Slendzak
Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour W.S. FUND (la société)
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

62120

BELFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04738, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061026.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BELFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents ei informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061023.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BELFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061028.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.386.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04740, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061021.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ISS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PurusCo LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.851.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

(061248.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

P. Rochas
Administrateur

P. Bettingen
Notaire

62121

HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.174.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 2005 a décidé:
- de nommer en qualité d’administrateur:
Monsieur John Stanley Wetherall, Chief Executive International Private Client Division, HSBC INVESTMENT MANA-

GEMENT (INTERNATIONAL) LIMITED, La Blanche Charrière, La Marquanderie - St Brelade, Jersey JE3 8EP, pour une
période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler les mandats de:
Mr Timothy James Charman, Senior Investment Operations Manager - Offshore Fund Administration, HSBC BANK

INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands;

Mr Geoffrey Cook, Head of Weath Management and Personal Financial Services, HSBC BANK INTERNATIONAL

LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands;

Mr Guy Anthony Hamilton, Chief Executive, HSBC BANK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street,

St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands;

Mr Christopher John Meade Keirle, Executive Director, HSBC BANK MIDDLE EAST P.O. Box 315, St Helier, Jersey

JE4 8UB, Channel Islands;

Mr Daniel Vincent Massey, Senior Vice President and Head of Sales and Relationship Management, HSBC BANK IN-

TERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands,

en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00413. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061061.3/1126/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04005, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061083.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.838.

—

Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 mars 2005

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011 le mandat des administrateurs

Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg;

et à celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03998. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061088.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

62122

PIC’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.961.

—

Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2000

L’an 2000, le 15 novembre à 8.30 heures, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la société anonyme

PIC’ART S.A., société au capital de 1.250.000,- LUF, ayant sont siège social à Luxembourg, 80, rue de Beggen, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 11 mars 1999, publié au Mémorial C, se sont réunis
au siège social à Luxembourg, 80, rue de Beggen, en Assemblée Générale Extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre
du jour ci-dessous.

Les actionnaires sont tous présents et en possession de toutes leurs actions.
L’assemblée nomme comme président Monsieur Jean-Marie Picard qui ouvre la scéance avec la lecture de l’ordre du

jour.

Ordre du jour:

1) Révocation d’un administrateur.
2) Révocation du commissaire aux comptes.
3) Nomination d’un nouvel commissaire aux comptes.
4) Nomination d’un nouvel administrateur.
5) Statuts coordonnées.

Première résolution

L’assemblée générale révoque l’administrateur Kühl Madeleine avec effet immédiat en application du paragraphe 2 de

l’article 4 de l’acte de constitution de la société PIC’ART S.A.

L’assemblée accepte unanimement la révocation de Madame Madeleine Kühl du poste d’administrateur. La résolution

est adoptée unanimement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque le commissaire aux comptes Zdenek Havelka avec effet immédiat en application de

l’article 6 de l’acte de constitution de la société PIC’ART S.A.

L’assemblée accepte unanimement la révocation de Monsieur Zdenek Havelka du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est adoptée unanimement.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme Madame Karin Schu comme commissaire aux comptes de la société PIC’ART S.A. Son

mandat commence avec effet à ce jour.

La résolution est adoptée unanimement par l’assemblée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme la société INTERLETTERS APPLICATIONS INC., ayant son siège social à 19958 Lewes,

Delaware, 25 Greystone Manor (USA) comme nouvel administrateur de la société PIC’ART S.A. Son mandat commence
avec effet à ce jour.

La résolution est adoptée unanimement par l’assemblée.

Cinquième résolution

Suite aux changements intervenus dans la société PIC’ART S.A., l’assemblée décide de publier les statuts coordonnées

en même temps que le rapport de cette assemblée au Mémorial.

La résolution est adoptée unanimement par l’assemblée.
La session est close à 11h00 du 15 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03440.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061066.3/2741/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ISROP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.207.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061290.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

INTERLETTERS APPLICATION INC. / Signatures
J.-M. Picard / -
Director / -

J. Elvinger
Notaire

62123

ROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.541.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 juin 2005

- L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Kurt Crommelin de son poste d’Administrateur A avec effet

au 17 juin 2005.

- L’assemblée a nommé Madame Anky Chan, demeurant 68, Upper Street, London EC4V 3BJ, Administrateur A en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09075. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061079.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.303.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 mars 2005

Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, C.M.S. SERVICES LTD, ayant souhaité

ne pas voir son mandat renouvelé, l’assemblée nomme aux postes d’administrateurs.

Luxembourg;

et à celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04001. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061091.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04007, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061122.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

KEY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FTE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.957.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061292.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
ROSFIN S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Le Conseil d’Administration
Signature

J. Elvinger
Notaire

62124

ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.757.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Réunion des Associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ELEUTERA, S.à r.l., en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 juin 2005,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de dou-
ze mille cinq cents (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente réunion qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente réunion est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent

cinquante euros (EUR 381.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant
de trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 393.750,-), avec émission de quinze mille deux
cent cinquante (15.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
3. Démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat de gérant et décharge à lui donner pour son mandat jusqu’à

ce jour.

4. Nomination de Monsieur Christophe Dermine en son remplacement.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent

L’augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite par l’associé unique existant et libérée en es-

pèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 393.750,-)

divisé en.quinze mille sept cent cinquante (15.750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée des associés prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann, Administrateur de sociétés, né à

Esch-sur-Alzette le 2 décembre 1943 et ayant son adresse professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de
son mandat de gérant de la société ELEUTERA, S.à r.l.

Par décision spéciale, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, né à Couvin, Belgique le 5 mars 1969 et ayant son adresse pro-

fessionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg est nommé gérant de la société en remplacement du gérant démis-
sionnaire.

M. Christophe Dermine poursuivra le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Réunion s’est terminée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.

62125

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 4, case 1. – Reçu 3.812,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061200.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.757.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061201.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 10.846.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2005

Zu Punkt 7.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu folgen und die KPMG AUDIT,

Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2005 (1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005) zu bestellen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04833. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061116.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DESIGN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. GOLDCENTER, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.403.

—

Procès-verbal des décisions de l’associé unique du 1

er

juillet 2005

L’an deux mille cinq, le 1

juillet, à quinze heures, au siège social,

Monsieur Hans Dreher,
propriétaire de la totalité du capital social de la société DESIGN CENTER, S.à r.l.,
associé unique de ladite société,
I.- A pris les décisions suivantes relatives à:
En sa qualité de seul gérant de la société, Monsieur Hans Dreher, associé unique, décide de transférer le siège social

de L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve, au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02955. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061131.3/1039/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SITAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.392.

—

Junglinster, le 14 juillet 2005.

(061234.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

J. Elvinger.

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
B. Sinnwell / R. Schiffels

H. Dreher
L’associé unique

Pour la société
Pour copie conforme
Pour Maître Jean Seckler, notaire, par délégation
Ch. Dostert

62126

FICEB, FEDERATION DE L’INDUSTRIE ET DU COMMERCE DES EAUX ET DES BOISSONS NON-

ALCOOLISEES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8036 Strassen, 20, Cité Oricherhoehl.

—

Refonte des statuts

Suite à l’assemblée générale du 14 juin 2005, l’assemblée générale des membres de l’A.s.b.l. a décidé à l’unanimité

d’accepter l’ensemble des modifications proposées.

Les statuts, tels que modifiés, se lisent comme suit:

Titre l

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. L’association a la forme d’une Association sans but lucratif.

L’association est dénommée FEDERATION DE L’INDUSTRIE ET DU COMMERCE DES EAUX ET DES BOISSONS

NON-ALCOOLISEES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., en abrégé: FICEB.

Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la suite.
Son siège social est établi à L-8036 Strassen, 20, Cité Oricherhoehl.
Il peut être transféré par décision du Conseil d’administration dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Art. 2. La fédération a pour objet principal:
L’étude, la protection et le développement des intérêts professionnels de tous ses membres actifs dans l’industrie et

le commerce des eaux et des boissons non alcoolisées.

Elle a pour but notamment:
1. de créer une union complète entre tous les membres de la profession aux fins d’organiser, de réglementer et de

défendre les intérêts généraux et particuliers de la profession;

2. de poursuivre toute réforme d’intérêt professionnel;
3. de juger à l’amiable les différends intéressant la fédération ou certains de ses membres et, d’une façon générale, de

s’occuper de toutes les questions d’intérêt professionnel et des rapports avec les producteurs et importateurs exclusifs.

Seuls les membres de la fédération, sous réserve du respect des statuts et règlements, auront droit de bénéficier des

avantages réservés à la fédération, tant au point de vue général qu’à celui de la répartition éventuelle des matières ac-
quises ou mises à la disposition de la fédération.

La fédération peut accomplir tous les actes ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à son objet.

Art. 3. La durée de la fédération est illimitée.

Titre II.- Admission

Art. 4. La fédération comprend:
a) des membres effectifs
b) des membres d’honneur
Le nombre des membres, lesquels peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales, est illimité.

Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 5. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques et morales qui auront exprimé le désir de mettre

le fruit de leurs connaissances au profit de la réalisation de l’objet social de l’association. L’admission comme membre
implique de plein droit l’adhésion aux statuts, et le cas échéant au règlement d’ordre intérieur.

Art. 6. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le conseil d’ad-

ministration en raison de son dévouement porté à la réalisation de l’objet social et de l’activité de ses membres.

Art. 7. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au Conseil d’administration.

Art. 8. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le Conseil

d’administration. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III.- Démission, exclusion, suspension

Art. 9. Les membres effectifs et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment et moyennant notification d’un

préavis de 60 jours de la fédération en adressant par écrit leur démission au Conseil d’administration. Est réputé d’office
démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe dans les deux mois du rappel qui lui a été adressé
par lettre recommandée à la poste.

Art. 10. Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision prise en assemblée générale, les membres qui

se seraient rendus coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes
de la fédération, sinon pour tout autre motif grave et légitime, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée
de celle-ci. La décision d’exclusion est prise en assemblée générale à une majorité de deux tiers des voix présents ou
représentés est définitive et ne saurait être querellée en justice.

Art. 11. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

62127

Titre IV.- Cotisations

Art. 12. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le conseil d’administration. Les cotisations

sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours.

Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le montant annuel de 15.000 EUR (quinze mille).

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils aient le droit de vote.
L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par l’administrateur le plus âgé.

Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité et du président;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.

Art. 15. II doit être tenu au moins une assemblée générale par année.
L’assemblée se réunit de plein droit chaque année au cours du premier semestre de l’année qui suit l’exercice social

sur demande des membres du Conseil d’administration, sinon à la demande d’un cinquième des membres effectifs.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la fédération l’exigent,

par décision du président, sinon à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par simple information écrite adressée

à tous les membres effectifs au moins 15 jours avant l’assemblée. Les convocations peuvent également être valablement
adressées aux membres par tout moyen électronique de communication. L’ordre du jour est mentionné dans la convo-
cation. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont
prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs de la dernière liste annuelle, des propositions doi-

vent être portées à l’ordre du jour et faire l’objet de délibérations.

Art. 17. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Cha-

que membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président deux jours avant l’as-
semblée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en
est décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 18. Toute assemblée est présidée par le président ou le vice président du Conseil d’administration, à défaut par

le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le secrétaire et le scrutateur. Ensemble ils forment le bureau. Le
vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé à la majorité par les membres effectifs. Les procès-
verbaux des Assemblées sont signés par les membres du bureau et les membres qui le demandent. A la demande d’un
membre, les décisions sont portées à sa connaissance par voie postale, sinon par tout autre moyen que l’assemblée ju-
gera utile et nécessaire.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre VI.- Administration

Art. 20. La fédération est administrée par un conseil d’administration lequel est composé de trois membres au moins

et onze au plus, élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme de trois ans (sauf cas excep-
tionnel, les candidatures pour le conseil d’administration sont à adresser par écrit au moins cinq jours ouvrables avant
la date de l’assemblée au secrétariat).

Les membres du conseil d’administration peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Conseil peuvent être révoqués par l’assemblée générale, en tout temps, sans devoir donner ni motif,

ni préavis.

Le conseil d’administration, aussitôt les élections faites, procède en son sein à la répartition des charges. En cas d’em-

pêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire général.

Art. 21. En cas de vacances d’un mandat d’administrateur, pour quelle que cause que ce soit, l’assemblée générale

désignera sur proposition du C.A. une personne qui sera acceptée comme administrateur et terminera le mandat de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 22. Le Conseil se réunit, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sinon sur convocation du président

ou sur demande de la majorité des membres du Conseil. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est présente
ou valablement représentée. Les convocations sont faites par courrier simple, courrier électronique, ou tout autre sup-
port écrit adressé au moins 5 jours ouvrables avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-
verbal de la réunion.

62128

Le conseil d’administration n’est valablement constitué que si au moins la moitié des membres administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante. Les décisions sont consignées par le secrétaire sous

forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre effectif pourra en prendre connaissance. Tout
administrateur empêché ou absent peut donner par écrit à un de ses collègues administrateur pouvoir de le représenter
à une réunion et d’y prendre part au vote. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne pourra présenter qu’un seul pouvoir de représentation de vote. Les formalités administratives

correspondantes doivent parvenir à la fédération deux jours avant le Conseil et/ou l’Assemblée Générale.

Art. 23. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération. Il est notam-

ment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour assurer le
bon déroulement de l’activité de la fédération.

A l’égard des tiers la fédération est engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil dont obligatoi-

rement celle du Président. Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’as-
semblée générale.

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture les trente et un décembre. Le conseil arrête

les comptes annuels à cette date conformément à la loi. L’association tiendra une comptabilité, accessible aux membres
effectifs au siège social au moins 15 jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont
présentés par les administrateurs à l’assemblée aux fins d’approbation. L’assemblée se prononce par un vote spécial sur
la décharge à donner aux administrateurs, trésorier, et le cas échéant commissaire aux comptes.

Les comptes approuvés seront déposés.

Titre VII.- Modification des statuts, dissolution, liquidation, secret

Art. 25. II sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, l’avoir social sera affecté à la Croix Rouge du
Luxembourg.

Les administrateurs et membres sont tenus au secret absolu vis-à-vis des tiers en ce qui concerne les décisions et

informations qui étaient portées à leur connaissance dans l’exercice de leurs fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06420. – Reçu 474 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061112.3/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GECIS INVESTMENT CO. (LUX), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.546.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société le 9 juin 2005

Le Conseil de Gérance a transféré le siège social de la Société au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet au 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061147.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires

tenue au siège social de la Société le 21 juin 2005

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Gérald Origer en tant qu’administrateur de la Société avec effet au

21 juin 2005.

L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, au poste d’administrateur de la Société à compter du 21 juin 2005 jusqu’à l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société clos au 30 septembre 2007.

L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Alessandro Spaggiari et de Monsieur Marc Feider en

tant qu’administrateurs de la Société ainsi que le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comp-

Pour extrait sincère et conforme
GECIS INVESTMENT CO. (LUX)
Signature
Un mandataire

62129

tes de la Société, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société
clos au 30 septembre 2007.

Depuis le 21 juin 2005, le conseil d’administration de la Société se compose de la manière suivante:
- Alessandro Spaggiari, administrateur;
- Marc Feider, administrateur; et
- Jean-François Bouchoms, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05553. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061146.3/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.985.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 juin 2005

Le Conseil prend acte de la démission de Charles Hamer de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet

au 29 avril 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061148.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ISS INVEST II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PurusCo LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.850.

—

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

(061251.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LHETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 67.526.

—

Décision des associés

En date de ce jour, nous décidons que l’adresse du siège social de la Société LHETRE, S.à r.l., sera transférée à comp-

ter du 19 juillet 2002 de:

- l’ancienne adresse: 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
- à la nouvelle adresse: 4, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Les numéros de téléphone et de fax resteront inchangés.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061323.3/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
B. Bavay
Secrétaire du Conseil

P. Bettingen
Notaire

M. Molitor
Associée unique, Gérante unique

62130

AQUILEIA FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.207.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 mai 2005

[. . .]
5. Nominations statutaires / Renouvellements de mandats.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-

res appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Alberto Sella,
Paolo Panico, Philippe Tourillon, Federico Sella et Laurent Godefroid.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnai-

res appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2005, le mandat de l’auditeur PricewaterhouseCoopers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061224.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AQUILEIA FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(061227.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GEO INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEOPEINTURE, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 93.469.

—

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

(061253.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

H.M.I. - IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg E 719.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin 2005 se sont réuni les soussignés:
1. Monsieur Werner Müsch, expert-comptable, né à St-Vith (Belgique), le 21 mars 1962, demeurant à B-4780 St-Vith,

Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique);

2. Monsieur Dirk Heinen, comptable, né à St-Vith (Belgique), le 20 juin 1973, demeurant à B-4780 St-Vith, Haupts-

traße 78 (Belgique).

Lesquels comparants ont acté les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

P. Bettingen
Notaire

62131

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est H.M.I. - IMMO S.C.I.

Art. 4. Le siège social est étable à Mamer.
Il pourra être transféré en tout nature autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 2.000,00 euros (deux mille EUR), divisé en 20 (vingt) parts d’intérêts

de 100 euros (cent EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachée à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nu-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentent 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesures de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès d’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéres-
sant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature collectives de deux gérants tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

à 1. dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2. dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62132

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon les cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Werner Müsch, expert-comptable, né à St-Vith (Belgique), le 21 mars 1962, demeurant à B-4780 St-Vith,

Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique);

- Monsieur Dirk Heinen, comptable, né à St-Vith (Belgique), le 20 juin 1973, demeurant à B-4780 St-Vith, Hauptstraße

78 (Belgique).

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04882. – Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061607.3/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061262.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061276.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

MITARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 55.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061332.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Fait et signé à Mamer, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

62133

ANTIGO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg E 597.

—

Cession de parts

Entre:
1) M. Rogowski Yves, employé privé, demeurant 62, rue de Dudelange à Volmerange Les Mines, F-57330, cédant,

d’une part

Et
2) M. Minelli Claude, employé privé, demeurant 27, rue des bois à Mondercange, L-3910, cessionnaire, d’autre part
Il a été conclu la cession suivante:
Le cédant prénommé Rogowski Yves cède par la présente au cessionnaire prénommé Minelli Claude, qui accepte 100

parts des trois cents parts que le cédant détient à ce jour dans la société ANTIGO SCI dont le siège social est à Hes-
perange, 359, route de Thionville, constitué en date du 25 janvier 2005 par-devant Maitre Jean Seckler, notaire de rési-
dence à Junglinster.

L’effet de la présente cession de parts est fixé à ce jour.
Le prix de cession des parts présentement cédés sera de dix Euros la part.
Le prix total de la présente cession devra être payée au plus tard le 31 juillet 2005.

Fait à Hesperange le 1

juillet 2005 en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04486. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061225.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ANTIGO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg E 597.

—

Cession de parts

Entre:
1) M. Thielen Roland, employé privé, demeurant 144, route de Guentrange Thionville, F-57100, cédant, d’une part
Et
2) M. Rischard Arsène, employé privé, demeurant 2, rue d’Everlange Useldange, L-8707, cessionnaire, d’autre part
Il a été conclu la cession suivante:
Le cédant prénommé Thielen Roland cède par la présente au cessionnaire prénommé Rischard Arsène, qui accepte

100 parts des trois cents parts que le cédant détient à ce jour dans la société ANTIGO SCI dont le siège social est à
Hesperange, 359, route de Thionville, constitué en date du 25 janvier 2005 par-devant Maitre Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster.

Fait à Hesperange le 1

juillet 2005 en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04490. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061229.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05265, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Y. Rogowski / C. Minelli
Cédant / Cessionnaire
R. Thielen / S. d’Anzico
Les associés de ANTIGO SCI

R. Thielen / A. Rischard
Cédant / Cessionnaire
Y. Rogowski / S. d’Anzico
Les associés de ANTIGO SCI

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

62134

PULSE MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.672.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the eighth day in the month of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Peter Sokol, company director, residing at Martinengova 10, SLO-81102

Bratislava, Slovak Republic,

by virtue of a proxy given at Bratislava (Slovak Republic), on 2 June 2005,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PULSE MEDICAL HOLDING S.A., established and having its registered office at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 69.672, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted
on 28 April 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 536 on 14 July 1999;

- that since its incorporation, the Articles of Incorporation have not been amended;
- that the subscribed share capital of the corporation is fixed at eight hundred thousand United States dollars

(800,000.- USD) divided into one thousand (1,000) ordinary shares with a par value of eight hundred United States
dollars (800.- USD) each, fully paid up in bar;

- that Mr Peter Sokol, prenamed, has become the owner of all thousand (1,000) shares and that he has decided to

dissolve the corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the
dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of

their mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that Mr Peter Sokol commits himself to pay the cost of the present notarial deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a German version and that in case of divergences between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendfünf, am achten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
welcher als besonderer Bevollmächtigter von Herrn Peter Sokol, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Martinengova

10, SLO-81102 Bratislava, Slovak Republic, handelnd,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht, welche in Bratislava (Slovak Republic), am 2. Juni 2005 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent hat, in seiner oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft PULSE MEDICAL HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

burg (Handelsregister Luxemburg B 69.672101267), gegründet wurde, gemäß notarieller Urkunde dokumentiert am 28.
April 1999, welche Urkunde im Mémorial, Recueil C, Nummer 536 vom 14. Juli 1999 veröffentlicht wurde;

- dass seit ihrer Gründung, die Satzung der Gesellschaft nicht abgeändert wurde;
- dass das Gesellschaftskapital achthunderttausend dollar der Vereinigten Staaten (800.000,- USD) beträgt, eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils achthundert dollar der Vereinigten Staaten (800,- USD),
eingezahlt in voller Höhe und in bar;

- dass Herr Peter Sokol, vorgenannt, Eigentümer sämtlicher eintausend (1.000) Aktien geworden ist und die Entschei-

dung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;

62135

- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, daß alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurde und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungs-kommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer

Ämter gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass Herr Peter Sokol sich verpflichtet, die Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.
Der Komparent hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Der amtierende Notar beurkundet hiermit, dass auf Anfrage des Komparenten, diese Urkunde in der Englischer

Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, der englische Text maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 16. Juni 2005, Band. 895, Blatt. 2, Feld 5. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(063504.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EAGLE, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR L’EXPLOITATION DE LA LITTERATURE GRISE,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

AUFLÖSUNG

Protokoll der Generalversammlung vom 14. März 2005 in Karlsruhe

Die folgenden Mitgliedsländer waren vertreten: CZ; DE; ES; FR; IT; PT.
Die folgenden Mitgliedsländer haben einen Stimmrechtsbevollmächtigten ernannt: LU; RU; SK.
Entschuldigt: BE; LV.

AUSZUG

Der Sekretär eröffnete die Sitzung gemäß Artikel 12 der Statuten und stellte die Beschlußfähigkeit fest.
1. ...
2. Wahl eines Präsidenten und eines Vizepräsidenten.
Die Generalversammlung wählte einstimmig Dr. Joachim Schöpfel (INIST) zum Präsidenten und Frau Silke Rehme

(FIZ Karlsruhe) zur Vizepräsidentin.

3. ...
4. ...
5. Auflösung von EAGLE.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die Gemeinschaft aufzulösen.
Präsident und Vizepräsident wurden zu Liquidatoren ernannt.
Nach Begleichung aller ausstehenden Ansprüche wird das verbleibende Vermögen zu gleichen Teilen, unter Berück-

sichtigung der aktuellen Mitgliedschaften und der Zahlung der Mitgliedsbeiträge in den vergangenen Jahren, unter den
Mitgliedern aufgeteilt.

Die Generalversammlung stellt fest, dass mit der Auflösung von EAGLE alle Nutzungsrechte für die gemeinsame Da-

tenbank erlöschen und das Copyright der produzierten Dokumentationseinheiten bei dem Mitglied der Gemeinschaft
bleibt, das den Input geliefert hat.

Nancy, den 29. März 2005.

Leopoldshafen, den 23. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06509. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061273.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Beles, den 13. Juni 2005.

J.-J. Wagner.

J. Schöpfel
Präsident

S. Rehme
Vizepräsidentin

62136

RED POINT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061284.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

RED POINT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06320, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

RED POINT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.692.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 29 juin 2005 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061305.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Generale Statutaire du 25 mai 2005

- Les démissions de Messieurs Umberto Bocchini, Raul Darderes et Mauro Rezzonico en tant qu’Administrateurs ainsi

que de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées.

- Messieurs Paolo Rocca, Carlos Condorelli et Carlos Franck sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs

en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2006.

- PricewaterhouseCoopers est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Com-

missaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.

- Messieurs Daniel Novegil et Roberto Bonatti sont nommés nouveaux Administrateurs pour une période statutaire

de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

- La durée du mandat d’Administrateur de Monsieur Fernando Mantilla est ramenée de 6 ans à 1 an. Son mandat vien-

dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

62137

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07840. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061302.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SILVERBRICK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.814.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juin 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Carl Heggli, avocat, demeurant à CH-1211 Genève 6, rue du Jargonnant 2, administrateur-délégué

Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04556. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061164.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SILVERBRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.815.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Carl Heggli, avocat, demeurant à CH-1211 Genève 6, rue du Jargonnant 2, administrateur-délégué

Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04546. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061317.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
ZOOMPART HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

62138

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.424.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sixième jour de juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FRAGAR (EUROPE) S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à 1, route des Jeunes, 1211

Genève 8, Suisse, inscrite auprès du Registre de Commerce de Genève,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 23 juin 2005,
lequel est signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte pour être

soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société holding SCIENTOR S.A. (la «Société»), a

requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que le comparant est l’unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié du 4 octobre 1972, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 185 du 15 novembre 1972 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 10.424; les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 9 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 742 du 15 mai 2002.

II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement
libérées.

III.- Le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- Le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution immédiates de la Société.

V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire

aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société, L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063562.3/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EUROREST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.420.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(061327.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Belvaux, le 14 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

62139

HELOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 103.419.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2005

Résolutions

1. A l’unanimité des voix, l’Assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administra-

teur délégué présentée par Madame Brigitte Willems, domiciliée à B-4837 Baelen, route d’Eupen, 42. Cette démission
prend effet à dater du 31 juillet 2005. L’Assemblée Générale lui donne décharge pleine et entière de son mandat jusqu’à
ce jour.

2. A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale désigne comme nouvel administrateur Monsieur Dominique’s Hee-

ren, administrateur de sociétés, domicilié, à B-4280 Hannut, route de Huy, 33. Le mandat du nouvel administrateur qui
a repris le mandat de son prédécesseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010 statuant sur les
comptes annuels 2009.

3. A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale nomme en tant qu’administrateur-délégué Monsieur Dominique

’s Heeren. Le mandat du nouvel administrateur-délégué qui a repris le mandat de son prédécesseur prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire 2010 statuant sur les comptes annuels 2009.

4. Conformément à l’article 12 des statuts la société sera dans tous les cas (également en cas délégation des pouvoirs

par le conseil à un tiers) engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de
Monsieur José ’s Heeren.

Strassen, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061304.3/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

NATURAL RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 109.503.

—

STATUTES

In the year two thousand and five on the twenty-ninth day of June.
Before us, Maître Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Côte d’Eich 15, L-1450 Luxembourg.

There appeared:

1) GAS NATURAL INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Kildress House, Pembroke Row. Dublin 2

represented by Mr Manuel Beguer Mayor, private employee, residing at Barcelona, (Spain) Avda. Portal de l’Angel 22,
by virtue of a proxy given under private seal.

2) HOLDING GAS NATURAL, S.A., with registered office at Avda Portal d’Angel n

22, Barcelona, represented by

Mr José Alberto Valdes Figueroa, Financial Manager, residing at Barcelona, (Spain), Avda. Portal de l’Angel 22.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Lux-

embourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incor-
poration as follows:

Part 1: Name, registered office, object and duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of NATURAL RE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive
bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or in-
direct interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a

Pour extrait sincère et conforme
Signature

62140

favourable impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property
and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Part 2: Share capital, shares

Art. 5. The share capital is set at USD three million seven hundred sixty five thousand (USD 3,765,000.-), represent-

ed by 3,765 shares of USD 1,000.- each.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these in-
scriptions will be delivered to the shareholders.

Part 3: Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,

upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by
his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or telex
any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by any two Directors. The proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for ac-

complishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more di-
rectors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors. In addition the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted
to them.

Part 4: Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part 5: Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the first of June at 10:00 am. If such day is a legal holiday the general meeting will be held on
the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board of Directors, circumstances of force major so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

62141

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part 6: Accounting year, allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last

day of December of each year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be allo-

cated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The shareholders’ meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7: Dissolution, liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the pres-

ence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their pow-
ers and their compensation.

Part 8: General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

Subscription

The share capital has been subscribed as follows:

All the shares have been fully paid up in cash with the result that as of now the company has at its disposal the sum

of USD three million seven hundred sixty five thousand (USD 3,765,000.-) as was certified to the notary executing this
deed, who specifically states this.

Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

Valuation of cost

For the purpose of the Revenue and the Registration authorities the capital is valued at three million Euro (EUR

3,000,000.-) equivalent of three million seven hundred sixty five thousand USD (USD 3,765,000.-), (the exchange rate
agreed by the parties for the conversation of the capital in Euro is 1.255, exchange rate as at May 27th, 2005).

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at Euro forty thousand (EUR 40,000.-).

Transitory dispositions

The Annual Shareholders meeting will be held for the first time in 2006. The first accounting year shall begin on the

date of the formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 2005.

Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted. They
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four:
2. The following have been appointed as directors:
a. Mr Carlos Javier Alvarez Fernández
Nationality: Spanish
Function: Chief Financial Officer
Address: Avda Portal de l’Angel 22.Barcelona

1) GAS NATURAL INTERNATIONAL LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,764 shares

2) HOLDING GAS NATURAL, S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,765 shares

62142

b. Mr José Alberto Valdés Figueroa
Nationality: Spanish
Function: Financial Manager
Address: Avda Portal de l’Angel 22.Barcelona
c. Mr Sergio Tarallo
Nationality: Argentine
Function: Country Financial Manager
Address: Isabel la Católica 939.Buenos Aires 1269, Argentina
d. Mr Claude Weber
Nationality: Luxembourgish
Function: Director of Companies
Address: 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Grand Duchy of Luxembourg.
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, has been ap-

pointed as the independent auditor.

4. Has been appointed as the licensed manager, as required by the article 94.3 of the law of December 6, 1991,

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., with registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Lux-
embourg.

5. The term of office of the directors and the independent auditor shall be at the issue of the statutory annual general

meeting of shareholders to be held in 2006 which will have decided on the annual accounts of the year 2005.

6. According to article 10 of these articles and to the law, the Shareholders’ Meeting authorises the Board of Direc-

tors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation within such
day-to-day management to one or several members of the Board of Directors.

7. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GAS NATURAL INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Kildress House, Pembroke Row. Dublin 2 ici

représentée par M. Manuel Beguer Mayor, employé privé demeurant à Barcelona, (Espagne) Avda. Portal de l’Angel 22,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) HOLDING GAS NATURAL, S.A., avec siège social à Avda Portal d’Angel n

22, Barcelona, ici représentée par M.

José Alberto Valdes Figueroa, Financial Manager, demeurant à Barcelona, (Espagne), Avda. Portal de l’Angel 22.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NATURAL RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

3.765.000,-) représenté par trois mille sept cent soixante-cinq (3.765) actions d’une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

62143

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président ou en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-

nistrateurs. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier juin à 10.00 heures

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, télégramme, téléfax ou telex à l’assemblée générale par un man-

dataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

62144

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décem-

bre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII. - Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trois millions sept

cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.765.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions d’euros, ce qui équivaut à USD

3.765.000,- au taux de change convenu entre parties de 1,255 USD pour 1 euro, au 27 mai 2005.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille euros (40.000,-
euros).

Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2006. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2005.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. M. Carlos Javier Alvarez Fernández
Nationalité: espagnole
Profession: Chief Financial Officer
Adresse: Avda Portal de l’Angel 22.Barcelone, Espagne
b. M. José Alberto Valdés Figueroa
Nationalité: espagnole
Profession: Financial Manager
Adresse: Avda Portal de l’Angel 22.Barcelone, Espagne
c. M. Sergio Tarallo
Nationalité: argentine
Profession: Country Financial Manager
Adresse: Isabel la Católica 939.Buenos Aires 1269, Argentine

1) GAS NATURAL INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.764 actions

2) HOLDING GAS NATURAL, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.765 actions

62145

d. M. Claude Weber
Nationalité: luxembourgeoise
Profession: Administrateur de sociétés
Adresse: 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered

office at 400, route d’Esch,L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) Est appelé aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-

teur des assurances: MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2005.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par leur nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Beguer Mayor, J.A. Valdes Figueroa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 3, case 9. – Reçu 31.234,44 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065759.3/211/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.250.

—

Il résulte de procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 22 dé-

cembre 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-

té, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

vendredi 27 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur,

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Ar-
mes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire pour les exercices clôturés au 31 décembre 2003 et 31 décembre
2004.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur le comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05137. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061336.3/043/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

J. Elvinger.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
Administrateurs

62146

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Guy Hornick, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061325.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.428.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 18 juillet 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

483 du 25 novembre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire de la société WINKLER INTERNATIONAL S.A., qui

s’est tenue le 1

juin 2005 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- L’assemblée accepte les démissions de INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC et de GLOBAL SERVICES

OVERSEAS INC, tous deux administrateurs de la société.

- Nomination de deux nouveaux administrateurs qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs:
- Monsieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03514. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061328.3/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 75.163.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision du conseil d’administration du 27 avril 2005 que Monsieur David Nicolaysen (Lyngstad) a été

nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Erik Hansen, administrateur démissionnaire. Monsieur David NI-
COLAYSEN terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale
ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BG05853. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061329.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C N

1120 du 6 décembre 2001.

Pour la Société WINKLER INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

62147

RED & WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.232.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1994,

publié au Mémorial, Recueil C n

451 du 11 novembre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 30 juin 2005 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice;
- Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice;
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, commissaire aux

comptes.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061330.3/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.035.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061351.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LA RIVIERE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg E 39.

—

Réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

avril 2005

L’an deux mille cinq, le 1

du mois d’avril.

Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer Monsieur Daniel Moreau de son poste de co-gérant.

Deuxième résolution

(...)

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Roméo Simone en tant que co-gérant.

Quatrième résolution

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02477. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061566.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois sous seing privé, en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial,
Recueil C n

383 du 8 mars 2002.

Pour la société RED & WHITE S.A.
REVILUX S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
Président / Scrutateur / Secrétaire

62148

EMMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.323.

—

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5

avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi, leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un
an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration,

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire, et décide de nommer Monsieur Vin-
cent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire, pour les exercices
clôturés au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05134. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061333.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.886.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le mardi 5 juillet 2005

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur,
- Monsieur Piccinelli Onelio, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administra-

teur,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur

et Président du Conseil d’Administration.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061339.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EMMETEX S.A.
S. Vandi / J.-Ph. Fiorucci
Président / Administrateur

SOFINMER S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateurs

62149

PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.883.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juin 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Lucien Henri Christian Selce, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1963 à F-Nice, ayant son domicile

à CH-1231 Conches, Chemin Calandrini 11, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

- Madame Sylviane Monique Bonnot, administrateur de sociétés, née le 18 septembre 1952 à F-Bayonne, ayant son

domicile à F-Asnières, 1, Square Paul Bert.

- Monsieur Marc Antoine Guillen, administrateur de sociétés, né le 26 novembre 1962 à F-Paris, ayant son domicile

à F-75017 Paris, 5, rue Georges Berger.

Régime de signature statutaire
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.»

Commissaire aux comptes:

La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-2551 Luxembourg, 123, avenue

du X Septembre (en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire).

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03708. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061367.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SAVONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.374.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., HARBOUR

TRUST AND MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., et ceci jusqu’à la prochaine
assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06025. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061370.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FRANCAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 99.734.

—

Je soussigné Alcaraz Fajardo Manuel, demeurant Rosenberg 518, bt A 6700 Arlon, démissionne en tant que gérant

technique de la société FRANCAR LUXEMBOURG, S.à r.l., (R.C. B 99.734) 91, Porte de la Madelaine, L-4744 Pétange,
avec effet le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06536. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061378.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour avis sincère et conforme
Pour PEGASUS INVESTMENT S.A
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Fait à Rosenberg, le 12 juillet 2005.

Alcaraz Fajardo Manuel.

62150

VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.402.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061371.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FILLING STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.585.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061376.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CTH FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.

H. R. Luxemburg B 43.514.

—

AUSZUG

Gemäss Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft CTH FINANCE S.A. vom 29. Juni 2005 wurde

beschlossen:

Die Kündigung von Frau Nadine Hirtz als Rechnungsprüfer der Gesellschaft zu akzeptieren.
MM ADVISORS, S.à r.l. wurde als neuer Rechnungsprüfer der Gesellschaft bis zur Jährlichen Generalversammlung

welche im Jahr 2010 stattfinden wird, ernannt.

Luxemburg, den 29. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02474. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061421.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Verwaltungsrat
Unterschriften

62151

DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.630.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04069. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061381.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

TH VEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.187.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et Monsieur J.H.P.M. Theeuwes et ceci jusqu’à la prochaine assemblée ap-
prouvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06017. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061382.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AQUITAINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.929.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 6 mai 2005 au siège social de la société que:

MM ADVISORS, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011 en remplacement de EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., démissionnaire, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02648. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061427.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

62152

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg G 25.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg du 6 juillet 2005

«Le conseil nomme Son Altesse Royale Madame la Grande-Duchesse Maria Teresa comme nouveau membre au sein

du conseil d’administration. Le conseil a désigné Son Altesse Royale Madame la Grande-Duchesse Maria Teresa nouvelle
présidente du conseil d’administration de la Fondation.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05003. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061387.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMBROOKE S.A., ayant son

siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.375, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111 du 4 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2005, dont une expédition a été déposée au greffe
du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg en date du 7 juin 2005 en vue de sa publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital social.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir ou vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir ou vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers.

M.-P. Prost
Administrateur

62153

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Atlan, J.-M. Weber , M. Dessertenne, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065827.3/233/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065830.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.687.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 juillet 2005 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane a été confirmé.
* A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05074. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061392.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04289, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061452.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

62154

LUXCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LUXCOM INVESTMENTS S.A. qui s’est

tenue en date du 22 juin 2005 que:

L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Mademoiselle Audrey Coppede comme administrateur de

la société avec effet au 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02641. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061431.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LaSalle EURO GROWTH II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.512.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.879.

—

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE IN-

TERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxem-
bourg, 171, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 104.879, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 16 mars 2005 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée se compose des trois seuls et uniques associés, à savoir:
1) Madame Muriel Devillers, responsable administratif, demeurant à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise, ici pré-

sente.

2) Monsieur Gérard Rymarz, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75116 Paris (France),

35, rue de la Pompe.

3) Mademoiselle Monique Bertaux, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75016 Paris (Fran-

ce), 50, rue du Ranelagh.

Les deux derniers nommés étant ici représentés aux fins des présentes par Madame Muriel Devillers, prénommée

sub 1), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), en date du 21 juin 2005, laquelle pro-
curation, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit la réso-

lution suivante, prise à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE RE-

VISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. en FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE
COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.

En conséquence, les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTA-

BLE, CONSEIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

62155

Signé: M. Devillers, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, vol. 149S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier, libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065833.3/233/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.879.

—

(065837.3/233/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RICHBOURG INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.518.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

RICHBOURG INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

62156

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de février à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

62157

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

62158

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 69, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065893.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NELL ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.994.

—

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales conclue en date du 12 juillet 2005 que le capital social de la société est réparti

comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06530. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061439.3/4642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LEG II EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LEG II HELLENIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 68.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04502, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061469.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

NELL LIMITED, 57-63, Line Wall Road, Gibraltar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Gérant

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

62159

LEG II ITALIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.150.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EPARFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2005

L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Georges Majerus par la nomination de Monsieur Jean-

Benoît Lachaise, résidant à Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes et pourvoit, pour la durée restante du
mandat.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04950. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061455.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.123.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2005

L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Georges Majerus, par la nomination de Monsieur

Jean-Benoît Lachaise, résidant à Mamer, au poste d’administrateur de la société. Le mandat de cet administrateur pren-
dra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2008.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
C. Hoffmann, Luxembourg, Administrateur-délégué;
C. Baillet, Paris, administrateur;
J.B. Lachaise, administrateur.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04943. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061457.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

QUILVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.012.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2004

L’Assemblée Générale élit Commissaire aux Comptes de la société, M. Jean-Benoît Lachaise, résidant à Mamer.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2008.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061458.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

C. Hoffmann / C. Baillet
Administrateur / Administrateur

C. Hoffmann
Administrateur-délégué

C. Baillet
Administrateur

62160

M.C.M. IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 63.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04506, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061471.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ARTE DIVANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 96.719.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061472.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PIRSON FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 93.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061477.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 70.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(061482.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Timberland Luxembourg Holding Asia, S.à r.l.

Santa Margherita Investment Company S.A.

ExxonMobil Luxembourg Far East

Codos Investments, S.à r.l.

L.I.S. Invest S.A.

Dünen Resort S.A.

ExxonMobil Luxembourg UK Holdings

ExxonMobil Asia International

Xerium 3 S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

MTS Holding S.A.

Les Prairies Vertes

W.S. Fund

Belfran Holding S.A.

I.H.P., International Hebdo Press

ISS Invest, S.à r.l.

HSBC International Select Fund

Simeurope Holding S.A.

Pic’Art S.A.

Isrop Participations S.A.

Rosfin S.A.

Buxan Holding S.A.

Key Holding S.A.

Eleutera, S.à r.l.

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

Design Center, S.à r.l.

Sitael S.A.

FICEB, Fédération de l’Industrie et du Commerce des Eaux et des Boissons Non-alcoolisées du Grand-Du

Gecis Investment Co. (Lux)

European Mobile Communications S.A.

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg

ISS Invest II, S.à r.l.

Lhêtre, S.à r.l.

Aquileia Fund of Funds

Géo Industrie, S.à r.l.

H.M.I. - Immo S.C.I.

Newport Ventures S.A.

Mitaro S.A.

Antigo S.C.I.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Pulse Medical Holding S.A.

EAGLE, Association Européenne pour l’Exploitation de la Littérature Grise

Red Point Investments Holding S.A.

Energy Trade and Development S.A.

Zoompart Holding S.A.

Silverbrick Finance S.A.

Silverbrick Invest S.A.

Scientor S.A.

Eurorest S.A. Holding

Helog S.A.

Natural Re S.A.

Targa S.A.

AVR Partners

Winkler International S.A.

Aspiro International S.A.

Red & White S.A.

Alcantara S.A.

La Rivière S.C.

Emmetex S.A.

Sofinmer S.A.

Pegasus Investment S.A.

Savona S.A.

Francar Luxembourg, S.à r.l.

Virgilate Holding S.A.

Filling Station S.A.

CTH Finance S.A.

Dival Holding S.A.

Th Vest Holding S.A.

Aquitaine Investissements S.A.

Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer

Pembrooke S.A.

Veroninvest Holding S.A.

Il Pommodoro, S.à r.l.

Luxcom Investments S.A.

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l.

Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Comptable, Conseil, S.à r.l.

Richbourg Invest Holding S.A.

Nell Acquisition, S.à r.l.

LEG II Euro Holdings, S.à r.l.

LEG II Hellenic Holdings, S.à r.l.

A.L.M., S.à r.l.

LEG II Italian Holdings, S.à r.l.

Eparfin

Compagnie Générale de Participations

Quilvest Europe S.A.

M.C.M. Import-Export, S.à r.l.

Arte Divani, S.à r.l.

Pirson Frères, S.à r.l.

Home Invest, S.à r.l.