62017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1293

29 novembre 2005

S O M M A I R E

LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06309, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061252.6/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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F. Trade Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62058

Boucherie   Belle   Etoile   Tossenberg  S.A.,  Ber- 

Finagi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62043

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Fronsac Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62023

Boucherie   Belle   Etoile   Tossenberg  S.A.,  Ber- 

Immo Diedenhofen, S.à r.l., Berdorf. . . . . . . . . . . . 

62054

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62036

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . 

62058

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

62018

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

62035

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

62018

Leviatan Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62017

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62056

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62056

Cactus Bazar II S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62057

Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

62057

Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62036

Lies Transports S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . 

62059

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Manis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62037

Caflora II S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Minorco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62063

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Minorco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62064

Camomille Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62023

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62018

Denim Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62062

Pâtisserie   Belle   Etoile   Tossenberg   S.A.,  Ber- 

Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62061

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62018

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

62018

Reimecher Supermaart S.A., Remich  . . . . . . . . . . 

62018

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62060

Socomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62035

Eikon Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62058

Supermarché Belle Etoile Tossenberg  S.A.,  Ber- 

Enel Finance International S.A., Luxembourg  . . . .

62059

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62018

Enel Finance International S.A., Luxembourg  . . . .

62059

The Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62036

F. Trade Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62057

The Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62036

F. Trade Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62057

Trabor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62060

F. Trade Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62057

Tyree Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

62059

F. Trade Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62058

UniGarantTop: Europa III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62021

Signature.

62018

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.282. 

SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.087. 

BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.123. 

PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.127. 

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.125. 

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.595. 

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.726. 

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.984. 

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3772 Bettembourg, 1, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 17.726. 

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.554. 

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.583. 

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 96.434. 

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 40, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 35.332. 

CAFLORA II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Centre Commercial Cactus.

R. C. Luxembourg B 35.333. 

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.157. 

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

A) 1.- Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich, 
2.- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette,
3.- Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur Laurent Schonkert, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
5.- Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange,
agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de la société anonyme CACTUS S.A., avec siège

social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 65.282, ci-après dénommée «la société absorbante».

B) 1.- Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
2.- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette,
3.- Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange, 

62019

agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration des sociétés suivantes, ci-après dénommées les «so-

ciétés absorbées»:

- la société anonyme SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.087,

- la société anonyme BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.123,

- la société anonyme PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.127,

- la société anonyme CACTUS BAZAR S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.125, 

- la société anonyme BOTEX S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.595, 

- la société anonyme BRUNO S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.726, 

- la société anonyme CAFLORA S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.984, 

- la société anonyme ORISA S.A., avec siège social à L-3772 Bettembourg, 1, rue du Parc, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.726, 

- la société anonyme DIKRECHER SUPERMAART S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.554, 

- la société anonyme BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.583, 

- la société anonyme CACTUS BAZAR II S.A., avec siège social à L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.434, 

- la société anonyme C-JUNIOR S.A., avec siège social à L-2529 Howald, 40, rue des Scillas, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.332, 

- la société anonyme CAFLORA II S.A., avec siège social à L-4702 Pétange, Centre Commercial Cactus, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.333, 

- la société anonyme REIMECHER SUPERMAART S.A., avec siège social à L-5531 Remich, route de l’Europe, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.157, 

- la société anonyme BOUCHERIE DE REMICH S.A., avec siège social à L-5531 Remich, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.153.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter en la forme

authentique le projet de fusion ci-après qu’ils déclarent établir conformément à l’article 271 (1) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales entre la société anonyme CACTUS S.A comme société absorbante et les sociétés ano-
nymes SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., PATIS-
SERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., CACTUS BAZAR S.A., BOTEX S.A., BRUNO S.A., CAFLORA S.A., ORISA
S.A., DIKRECHER SUPERMAART S.A., BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., CACTUS BAZAR II S.A., C-JUNIOR S.A., CA-
FLORA II S.A., REIMECHER SUPERMAART S.A. et BOUCHERIE DE REMICH S.A., comme sociétés absorbées:

1.1 La société anonyme CACTUS S.A., ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.282, (ci-après dénommée «la société absor-
bante») et

1.2
a) la société anonyme SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, rou-

te d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.087 (ci-après
dénommée «la première société absorbée»), ainsi que

b) la société anonyme BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.123 (ci-après
dénommée «la deuxième société absorbée»), ainsi que

c) la société anonyme PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.127 (ci-après
dénommée «la troisième société absorbée»), ainsi que

d) la société anonyme CACTUS BAZAR S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 12.125 (ci-après dénommée «la quatrième so-
ciété absorbée»), ainsi que

e) la société anonyme BOTEX S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.595 (ci-après dénommée «la cinquième société ab-
sorbée»), ainsi que

f) la société anonyme BRUNO S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.726 (ci-après dénommée «la sixième
société absorbée»), ainsi que

g) la société anonyme CAFLORA S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16 984 (ci-après dénommée «la septième société
absorbée»), ainsi que

62020

h) la société anonyme ORISA S.A., avec siège social à L-3772 Bettembourg, 1, rue du Parc, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.726 (ci-après dénommée «la huitième société
absorbée»), ainsi que

i) la société anonyme DIKRECHER SUPERMAART S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92 554 (ci-après dénommée
«a neuvième société absorbée»), ainsi que

j) la société anonyme BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92 583 (ci-après dénommée
«la dixième société absorbée», ainsi que

k) la société anonyme CACTUS BAZAR II S.A., avec siège social à L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96 434 (ci-après dénommée «la on-
zième société absorbée»), ainsi que

l) la société anonyme C-JUNIOR S.A., avec siège social à L-2529 Howald, 40, rue des Scillas, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35. 332 (ci-après dénommée «la douzième société
absorbée»), ainsi que

m) la société anonyme CAFLORA II S.A., avec siège social à L-4702 Pétange, Centre Commercial Cactus, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.333 (ci-après dénommée «la trei-
zième société absorbée»), ainsi que

n) la société anonyme REIMECHER SUPERMAART S.A., avec siège social à L-5531 Remich, route de l’Europe, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.157 (ci-après dénommée «la
quatorzième société absorbée»), ainsi que

o) la société anonyme BOUCHERIE DE REMICH S.A., avec siège social à L-5531 Remich, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.153 (ci-après dénommée «la quinzième société ab-
sorbée»;

entendent fusionner par absorption des sociétés absorbées par la société absorbante.
2. La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social

de la première société absorbée SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., ce capital s’élevant à 62.000
euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la deuxième société absorbée BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la troisième société absorbée PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la quatrième société absorbée CACTUS BAZAR S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la cinquième société absorbée BOTEX S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la sixième société absorbée BRUNO S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la septième société absorbée CAFLORA S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la huitième société absorbée ORISA S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la neuvième société absorbée DIKRECHER SUPERMAART S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la dixième société absorbée BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la onzième société absorbée CACTUS BAZAR II S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la douzième société absorbée C-JUNIOR S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la treizième société absorbée CAFLORA II S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la quatorzième société absorbée REIMECHER SUPERMAART S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

La société absorbante détient la totalité des 2.500 (deux-mille cinq cent) actions représentatives du capital social de

la quinzième société absorbée BOUCHERIE DE REMICH S.A., ce capital s’élevant à 62.000 euros.

A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans les sociétés absorbées.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité avec les articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite (ci-après dénommée «loi sur les sociétés
commerciales»).

3. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2006.

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

62021

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267 paragraphe (1) a, b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales; tout actionnaire peut obtenir copie intégrale,
ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub 6) la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur
les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Attestation sur la légalité du projet de fusion

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2, de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, route d’Arlon, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: M. Leesch, J. Leesch, D. Leesch, L. Schonkert, E. Krier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(100012.3/200/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

UniGarantTop: EUROPA III, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den UniGarantTop: EUROPA III ist das am 29. März 2004 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement,

das am 13. Februar 2004 in Kraft trat, einschließlich einer ersten Änderung, die am 14. Oktober 2004, einer zweiten
Änderung, die am 15. Juni 2005 und einer dritten Änderung, die am 28. November 2005 ebendort veröffentlicht ist und
die am 1. Oktober 2005 in Kraft tritt, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in der

derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 29. November 2005 veröffentlicht ist und am 3. Oktober 2005 in Kraft tritt.

Art. 19. Anlageziel. Ziel der Anlagepolitik von UniGarantTop: EUROPA III (der «Fonds») ist es, die Anleger auf

mittlere und längere Sicht an den Wertsteigerungen der Aktienmärkte der Europäischen Währungsunion (EWU) teil-
haben zu lassen. Gleichzeitig soll(en) über die überwiegende Anlage an den Rentenmärkten der EWU die jeweils ausge-
sprochene(n) Garantie(n) sichergestellt werden.

Die Performance des Fonds wird in dem jeweiligen vereinfachten Verkaufsprospekt angegeben.
Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass die Wertentwicklung in der Vergangenheit keinen Rückschluss auf eine

zukünftige Wertentwicklung zulässt; sie kann sowohl höher als auch niedriger ausfallen. Mit Ausnahme der Garantie
kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Art. 20. Anlagepolitik. Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen innerhalb der Europäischen Wäh-

rungsunion grundsätzlich in Aktien aus dem Euro STOXX 50 sowie in auf Euro lautende und von öffentlich-rechtlichen
Ausstellern begebene fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine
auf Wertpapiere lauten sowie Zerobonds angelegt. Mindestens zwei Drittel des Fondsvermögens, nach Abzug der flüs-
sigen Mittel, sind in Wertpapieren, die von Emittenten mit Sitz in einem europäischen Staat begeben wurden, anzulegen.
Bis höchstens ein Drittel des Fondsvermögens kann in Wertpapieren von Emittenten mit Sitz außerhalb Europas ange-
legt werden. Der Anteil der Aktien ist auf 30% des Fondsvermögens begrenzt. Daneben kann die Verwaltungsgesell-
schaft in alle übrigen gesetzlich und vertraglich zulässigen Werte investieren sowie flüssige Mittel halten. Der Fonds kann
auch von den in Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe c des Verwaltungsreglements aufgeführten Techniken und Instrumenten
zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen sowie abgeleitete Finanzinstrumente gern. Artikel 4 einsetzen.
Hiervon sind die Techniken und Instrumente zum Währungsmanagement ausgeschlossen. Der Fonds legt höchstens
10% seines Netto-Fondsvermögens in andere Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder in andere Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe e) des Verwaltungsreglements an.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds zur Absicherung auch Indexoptionsscheine, die an ei-

ner Börse oder einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden, gekauft oder verkauft werden. Die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie
für den Kauf von Optionen gezahlten Preise respektive Prämien darf 35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.
Außerdem wird sich die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4, Ziffern 12.
und 13. des Verwaltungsreglements aufgeführten Möglichkeiten bedienen.

In diesem Zusammenhang garantiert die Verwaltungsgesellschaft für das Ende der ersten Garantieperiode, die mit

dem Auflegungstag beginnt und am 30. September 2010 endet, dass der Anteilwert mindestens 100,-- Euro beträgt. Der
garantierte Mindestanteilwert zum 30. September 2010 erhöht sich, falls am vierten Bewertungstag eines jeden Monats

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

F. Baden.

62022

ein höherer Anteilwert festgestellt wird. In diesem Fall ist der dann höhere Anteilwert der garantierte Mindestwert für
das Ende der Garantieperiode.

Nach dem Ende der ersten Garantieperiode wiederholt sich dieser Prozess unbegrenzt in Perioden von jeweils fünf

Jahren womit beispielsweise die zweite Garantieperiode vom 30. September 2010 bis zum 30. September 2015 läuft.
Ausgangspunkt für den neuen Garantiewert zum Ende der neuen Garantieperiode ist der zuletzt ermittelte garantierte
Anteilwert der vorhergehenden Garantieperiode.

Sollte der garantierte Wert nicht erreicht werden, wird die Verwaltungsgesellschaft den Differenzbetrag zwischen

dem zum Ende der Garantieperiode ermittelten Anteilwert und dem garantierten Mindestanteilwert aus eigenen Mitteln
unverzüglich in das Fondsvermögen einzahlen. Der jeweils aktuell garantierte Wert kann bei den Vertriebs- und Zahl-
stellen sowie bei der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgefragt werden; ferner wird dieser Wert in den
Halbjahres- und Jahresberichten publiziert.

Die Garantie ermäßigt sich für den Fall, dass steuerliche Änderungen während der Laufzeit dazu führen, dass dem

Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestanteilwert ermäßigt sich in
diesem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.
Entsprechende positive steuerliche Änderungen werden durch den sich erhöhenden Anteilwert bei der monatlichen Ga-
rantiefestlegung am vierten Bewertungstag eines jeden Monats, wie in Absatz 3 beschrieben, berücksichtigt.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt erstmals an dem auf der Seite «Der Fonds im Überblick» angegebenen Tag. An-

teile werden an jedem Handelstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeitstag vor ei-
nem Handelstag vorliegen, ausgegeben und zurückgenommen. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des
Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird
zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauf-
trages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jewei-
ligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 22. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 23. Ertragsverwendung. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordent-

liche Erträge abzüglich Kosten werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 24. Depotbank. Depotbank ist die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 25. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist. Die Verwaltungs-
gesellschaft erhält für die Hauptverwaltungstätigkeiten keine Vergütung.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, mindestens jedoch 25.000 Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000 Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus ihrem Ver-
mögen aus; eine Belastung des Fondsvermögens erfolgt insofern nicht.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Art. 26. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2006.

Art. 27. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 3. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05243. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093124.2//98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

62023

CAMOMILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.679. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CAMOMILLE HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

25 mai 2005 au siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur José Faber et à la ré-élection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’administration se
compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1, Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se pro-

noncera sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055398.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

FRONSAC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.056. 

—

PROJET DE SCISSION

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2005

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures. Sont présents:
- Monsieur Angelo De Bernardi
- Monsieur Vincenzo Arnò
- Madame Marie-Fiore Ries Bonani
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société FRONSAC INVESTMENT S.A. et constitution de quatre nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société FRONSAC INVESTMENT S.A. (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 35.056, constituée suivant acte reçu par Maître Henry Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 18
octobre 1990, publié au Mémorial numéro 112 du 8 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par Maître Seckler Jean, notaire de résidence a Junglinster, le 10 mai 2002, publié au Mémorial numéro 1152 du 31 juillet
2002.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à cent quatre-vingt-quinze mille Euro (195.000,- EUR), et est

représenté par 780 (sept cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de 250 Euro (deux cent cinquante EUR) cha-
cune.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à quatre sociétés anonymes identiques de droit commun.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société FRONSAC INVESTMENT S.A. en quatre

sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société FRONSAC TM S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, au capital de Euro 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante
Euro), représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante
Euro) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société USTED RE S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, au capital de Euro 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante Euro),
représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante Euro)
chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
C) une société FRONSAC SW S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, au capital de Euro 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante
Euro), représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante
Euro) chacune.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

62024

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
D) une société UPCOMING TM S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, au capital de Euro 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante
Euro), représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante
Euro) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 août 2005. 
2.- La scission, au point de vue comptable, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la date

du 1

er

 septembre 2005.

A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisée par cette société pour compte des

sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- FRONSAC TM S.A.: 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante

Euro) chacune, intégralement libérées.

- USTED RE S.A.: 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante

Euro) chacune, intégralement libérées.

- FRONSAC SW S.A.: 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cinquante

Euro) chacune, intégralement libérées.

- UPCOMING TM S.A.: 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de Euro 250 (deux cent cin-

quante Euro) chacune, intégralement libérées.

Ce rapport correspond à la répartition actuelle entre actionnaires, de leurs participations respectives dans la société

à scinder FRONSAC INVESTMENT S.A.

4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant prévue par l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales relatif aux scissions ne sera pas à établir par application des articles 307 (5).

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés; 

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission

et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société scindée pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 août 2005 (chiffres en Euro). Toute variation successive au

31 août 2005, fera l’objet d’une rectification dans le poste respectivement concerné pour paraître dans sa version défi-
nitive lors de l’assemblée générale approuvant la scission.

62025

A la nouvelle société FRONSAC TM S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passifs suivants:

FRONSAC TM S.A.

(a) Parmi les immobilisations incorporelles sont affectés à la société FRONSAC TM S.A. les marques suivantes Miss

Sixty, Miss Sixty Cafe, Stitches Device comme indiqué dans l’annexe 1, laquelle restera déposée auprès du siège social
de la société pour la consultation de tout tiers ayant titre.

A la nouvelle société USTED RE S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passif suivants:

USTED RE S.A.

 FRONSAC SW S.A.

A. Capital souscrit non payé . . . . . . . . . .

A. Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

B. Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . .

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.750

C. Actif immobilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . 

I. Immobilisations incorporelles

(a)

 . . . . . .

195.510

III. Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . 

I. Immobilisations corporelles . . . . . . . . .

687.480

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

III. Immobilisations financières:  . . . . . . . .

1. réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
2. réserve pour parts propres. . . . . . . . . . 
3. réserve Statutaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

D. Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

I. Stock et en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.248.243

II. Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI. Subventions d’investissement  . . . . . . . 

un an au plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.037.869

B. Provisions pour risques et charges . . . . 

1.082.336.

III. Valeurs Mobilières. . . . . . . . . . . . . . . .

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

IV. Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . .

6.328.148

Emprunts obligataires et autres  . . . . . . . . 

E. Comptes de régularisation. . . . . . . . . .

II. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.869.686

D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . 
E. Profit de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . 

 Total

22.249.006

Total

22.249.006

 A. Capital souscrit non payé. . . . . . . . . .

A. Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 B. Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . .

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.750

 C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 I. Immobilisations incorporelles . . . . . . .

III. Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . 

 I. Immobilisations corporelles. . . . . . . . .

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 III. Immobilisations financières: . . . . . . . .

50.367.900

1. réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I. Stock et en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . 

52.440.356

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.121.206

VI. Subventions d’investissement  . . . . . . . 

un an au plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B. Provisions pour risques et charges . . . . 

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

IV. Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . .

Emprunts obligataires et autres  . . . . . . . . 

E. Comptes de régularisation. . . . . . . . . .

II. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . 
E. Profit de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . 

Total

52.489.106

Total

52.489.106

A. Capital souscrit non payé . . . . . . . . . .

A. Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

B. Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . .

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.750

C. Actif immobilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1. Immobilisations incorporelles

(c)

  . . . . .

68.182

III. Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . 

1. Immobilisations corporelles. . . . . . . . .

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

III. Immobilisations financières:  . . . . . . . .

1. réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
2. réserve pour parts propres. . . . . . . . . . 
3. réserve statutaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

D. Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

I. Stock et en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.541.555

II. Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI. Subventions d’investissement  . . . . . . . 

un an au plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.022.123

B. Provisions pour risques et charges . . . . 

III. Valeurs mobilières. . . . . . . . . . . . . . . .

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

IV. Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

I. emprunts obligataires et autres . . . . . . . 

E. Comptes de régularisation. . . . . . . . . .

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62026

(c) Parmi les immobilisations incorporelles sont affectés à la société FRONSAC SW S.A. les marques suivantes

MURPHY AND NYE, MN MURPHY AND NYE, comme indiqué dans l’annexe 2, laquelle restera déposée auprès du
siège social de la société pour la consultation de tout tiers ayant titre.

UPCOMING TM S.A.

(d) Parmi les immobilisations incorporelles sont affectés à la société UPCOMING TM S.A. les marques suivantes

SIXTY BY SIXTY, KILLAH BABE, KILLAH, SIXTY, HELLJOKE, JASPERVILLE, WAXY, W DEVICE IN COLOURS,
ENERGY, E, DECK RIDER, A.Y.O.R., FORNITURE NAVALI, RE-MIXX SIXTY «comme indiqué dans l’annexe 3, laquelle
restera déposée auprès du siège social de la société pour la consultation de tout tiers ayant titre.

IV. Projets des deux actes constitutifs.

<i>A) FRONSAC TM S.A.

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRONSAC TM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires, marques et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits, ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 48.750,) représenté

par cent quatre-vingt-quinze (195) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

F. Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . .

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . .
E. Profit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total

12.590.035

Total

12.590.035

A. Capital souscrit non payé. . . . . . . . . . .

A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . .

B. Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . .

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.750

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . .

I. Immobilisations incorporelles

(d)

 . . . . . .

199.818

III. Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . .

I. Immobilisations corporelles  . . . . . . . . .

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

III. Immobilisations financières: . . . . . . . . .

1. réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. réserve pour parts propres . . . . . . . . . .
3. réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D. Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I. Stock et en-cours. . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.033.624

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI. Subventions d’investissement . . . . . . . .

un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.732.556

B. Provisions pour risques et charges . . . .

III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . .

C. Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000

I. emprunts obligataires et autres  . . . . . . .

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

II. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F. Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . .

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

 

E. Profit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.082.374

Total

7.082.374

62027

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le-dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11 heures
et ce pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales dés actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

62028

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et
brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution- et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>B) USTED RE SA

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de USTED RE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires, marques et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits, ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

62029

à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 48.750,) représenté

par cent quatre-vingt-quinze (195) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 12 heures
et ce pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales dés actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

62030

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et
brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un dé-
cembre mil neuf cent quatre-vingt-onze.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>C) FRONSAC SW S.A.

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRONSAC SW S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par Voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres; marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires, marques et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

62031

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits, ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 48.750,) représenté

par cent quatre-vingt-quinze (195) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 14 heures
et ce pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales dés actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou -par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion

62032

du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et
brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un dé-
cembre mil neuf cent quatre-vingt-onze.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>D) UPCOMING TM S.A.

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UPCOMING TM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en. matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires, marques et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

62033

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou, indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits, ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 48.750,) représenté

par cent quatre-vingt-quinze (195) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 15 heures
et ce pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales dés actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

62034

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations et des marques et
brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un dé-
cembre mil neuf cent quatre-vingt-onze.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03582. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099955.2//717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
A. De Bernardi / V. Arnò / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

62035

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

SOCOMEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.010. 

—

MERGER PROPOSAL

The present merger project has for purpose what follows:
1. The company KAR-TESS HOLDING S.A., registered at the company Registry R.C.S. Luxembourg B 18.031 (ab-

sorbing company) wishes to merge with the company SOCOMEX S.A.H., registered at the company Registry R.C.S.
Luxembourg B 11.010 (absorbed company) by absorbing the late pursuant to articles 257 and following of the company
law as modified. 

2. In exchange of the contribution by the absorbed company of all its assets and liabilities, the absorbing company will

increase its share capital, currently set at 40,000,000.- (Euro forty million), by the issue of 99,500 new shares with a par
value of 100.- each, having the same rights and obligations as the existing shares. The absorbed company will be dissolved
without liquidation.

The shareholders of the company SOCOMEX S.A.H. shall receive in exchange of their shares 3,1993 new shares of

the company KAR-TESS HOLDING S.A. for 1 (one) share of SOCOMEX S.A. with possession as of 1st October 2005,
the merger date. 

3. The exchange will be performed by way of registration in the shares’ register of the absorbing company as from

the effective date of the merger.

4. There are no shareholders having special rights or holders of securities other than shares, to whom the absorbing

company intends to confer special rights.

5. No special advantages will be granted to the auditors in charge to establish the reports of the merger, to the mem-

bers of the Board of Directors or to the auditors of the merging companies.

6. All operations of the absorbed company will be reputed having been, from an accounting point of view, made and

incurred in the name and on the account of the absorbing company with effect as of 1st October 2005.

7. The extraordinary general meetings of the absorbed and absorbing company, which will have to decide on, and

eventually approve the merger proposal, will take place following a term of at least one month from the date of publi-
cation of the present draft merger proposal in the Mémorial C in compliance with Article 264 of the company law.

Luxembourg, 24th November 2005.

Traduction française

1. La société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A. (la société absorbante), enregistrée au Registre du Commerce B

18.031, entend fusionner avec la société anonyme SOCOMEX S.A.H. (la société absorbée) enregistrée au Registre du
Commerce B 11.010, par absorption de cette dernière conformément aux articles 257 et suivants de la loi sur les so-
ciétés commerciales telle que modifiée.

2. En échange de l’apport par la société absorbée de tous ses actifs et passifs, la société absorbante augmentera son

capital social, actuellement fixé à 40.000.000,- (Euro quarante millions) par l’émission de 99.500 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 10,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. La société ab-
sorbée sera dissoute sans liquidation.

Les actionnaires de la société SOCOMEX S.A. recevront en échange de leurs actions 3,1993 actions nouvelles de la

société KAR-TESS HOLDING S.A., pour 1 (une) action de la société SOCOMEX S.A.H. avec jouissance au 1

er

 octobre

2005, la date de fusion.

3. L’échange se fait par inscription afférente au registre des actions de la société absorbante avec effet à la date de

fusion.

4. Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits particuliers et il n’existe aucun détenteur de titres autres que des

actions, auxquels la société absorbante aurait l’intention de conférer des droits spéciaux.

5. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux réviseurs chargés des rapports de fusion, aux membres du Conseil

d’Administration ni aux commissaires des sociétés qui fusionnent.

6. Toutes les opérations de la société absorbée seront considérées, d’un point de vue comptable, réalisées et encou-

rues au nom et pour compte de la société absorbante avec effet au 1

er

 octobre 2005.

7. Les assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbée et absorbante, qui auront à approuver le projet

de fusion, auront lieu après l’expiration d’un délai d’au moins un mois à partir de la publication du présent projet con-
formément à l’article 264 de la loi sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07260. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102515.2//62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

KAR-TESS HOLDING S.A. / SOCOMEX S.A.H.
Société Anonyme Holding / Société Anonyme Holding
Signatures / Signatures

62036

BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg Administratrice;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060666.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg, Administratrice;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur;
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060669.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

THE COMMUNICATION, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion de THE COMMUNICATION, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre

2005, réf. LSO-BK06893, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

THE COMMUNICATION, Fonds Commun de Placement.

—

The amendment to the management regulations of THE COMMUNICATION, registered in Luxembourg on 24 No-

vember 2005, réf. LSO-BK06895, was deposited with the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 25
november 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23rd November 2005.

(102337.8//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

<i>Pour le président
 E. Krier
<i> Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

62037

MANIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.434. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the second of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Frank Verdier, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity of proxy holder «A» of the Company, duly authorized to incor-
porate luxembourgish companies by decision of the Board of Managers.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name MANIS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg). 

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5.Capital The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

62038

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company. 
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager. 

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video-conference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

62039

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st .

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital. 

All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (25.- EUR) per share by

a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2.000.- euro.

62040

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.

2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Frank Verdier, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir «A» de la Société, dûment autorisé à constituer des sociétés
luxembourgeoises suivant décision du conseil de gérance.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

MANIS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

62041

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés. 
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

62042

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée. 

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la

totalité du capital social.

62043

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2005, vol. 469, fol. 48, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée sur demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080946.3/221/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.471. 

—

PROJET DE SCISSION

Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe afin de distinguer

les activités d’investissement de la liquidité de celle de détention d’une participation importante, le Conseil d Adminis-
tration de FINAGI S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de CHF 3.800.000,00 (trois
millions sept cent mille Chf), représenté par 1.676 actions, chacune sans désignation de la valeur nominale, toutes en-
tièrement libérées, ayant son siège social a Luxembourg 18, avenue de la Porte Neuve dénommée ci-après la Société,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés a Luxembourg sous le numéro B 11471 (ci-après définie «l’ancienne
FINAGI», la «Société» ou la «Société à scinder») Société anonyme constituée sous le nom de FINAGI HOLDING S.A
par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 1973, publié au Recueil Spécial
du Mémorial, Série C de 1973 page 10.887, propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux
nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés», dont FINAGI S.A.
ayant le statut fiscal «Soparfi» et FINAGI TWO HOLDING S.A. ayant le statut de «holding 1929».

Les nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois auront chacune leur siège social à L-2227 Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve et porteront les dénominations sociales de:

- FINAGI S.A., d’une part, (dénommée ci-après: FINAGI),
- FINAGI TWO HOLDING S.A., d’autre part, (dénommée ci-après: FINAGI TWO).
Le capital social de FINAGI sera de CHF 3.700.000 (trois millions sept cent mille chf), représente par 1.676 (mille six

cent cinquante seize) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,

Le capital social de FINAGI TWO sera de CHF 100.000,00 (cent mille cinq cent chf), représenté par 550.000 (cinq

cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifies (ci-après la loi sur les sociétés).

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 30 juin 2005

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de I’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés FINAGI
S.A. et FINAGI TWO HOLDING S.A., l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.

Sous réserve de I’approbation de I’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confortement

a la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et de passif,

Remich, le 7 septembre 2005.

A. Lentz.

62044

droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera inté-
gralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.

D’un point de vue comptable, Ies opérations de la Société seront considérées, a compter de la date du 1

er

 juillet 2005

comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif ou
le passif sur lequel portent les opérations concernées.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société à scinder, 1 action sans désignation de valeur nominale
dans FINAGI S.A. ayant un pair comptable de 2.207,6372- CHF et 1 action sans désignation de valeur nominale dans
FINAGI TWO HOLDING S.A. ayant un pair comptable de 59,6659- CHF, issues de la scission, sans soulte, le conseil
avisant équitablement en cas de rompus.

En outre, l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles

sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.
En ces circonstances il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la société des que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1

er

 juillet 2005.

Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés des l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n’a pas émis de parts bénéficiaires ou titres autres que des actions ni des actions privilégiées. En consé-

quence, aucun actionnaire ne dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux nou-
velles sociétés; Les porteurs d’obligations émises par la société recevront, en remplacement de leurs obligations, des
obligations émises par FINAGI S.A., de même valeur nominale et donnant les mêmes droits.

Aucun avantage particulier n’est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration

de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtes au 30 juin 2005, sont les suivants:

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société à

scinder, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:

Répartition des bilans:

FINAGI S.A.

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé . 

0,00

A

Capitaux Propres 

B

Frais d’établissement . . . . . . . 

0,00

I Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

I Immobilisation incorporelles . 

0,00

III Réserve de Réévaluation . . . . . . . . . .

0,00

II Immobilisation corporelles  . . 

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières . . .  96.805.935,49

1. Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

380.000,00

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres  . . . . .

0,00

I Stocks et en-tours   . . . . . . . . 

0,00

3. Réserve statutaire  . . . . . . . . . . . . .

0,00

II Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.651.413,96

4. Réserve autres . . . . . . . . . . . . . . . . 72.066.482,07

III Valeurs mobilières . . . . . . . . . 

4.278.279,24

V Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . 28.039.163,71

IV Avoirs en banque . . . . . . . . . .  21.388.663,24

B

Provisions pour risques et charges . .

7.154.918,68

E

Comptes de régularisation  . . 

0,00

C

Dettes

F

Perte de l’exercice   . . . . . . . . 

16.515,22

I Emprunts obligataires. . . . . . . . . . . . .

9.793.000,00

II Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.766,11

D

Comptes de régularisation  . . . . . . . .

406.476,58

E

Profite de l’exercice

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125.140.807,15

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.140.807,15

FINAGI S.A.

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé . 

0,00

A

Capitaux Propres 

B

Frais d’établissement . . . . . . . 

0,00

I Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.700.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

I Immobilisation incorporelles . 

0,00

III Réserve de Réévaluation . . . . . . . . . .

0,00

II Immobilisation corporelles  . . 

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières . . .  30.257.700,95

1. Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

370.000,00

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres  . . . . .

0,00

I Stocks et en-tours   . . . . . . . . 

0,00

3. Réserve statutaire  . . . . . . . . . . . . .

0,00

II Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.651.413,96

4. Réserve autres . . . . . . . . . . . . . . . .

5.120.712,15

III Valeurs mobilières . . . . . . . . . 

0,00

V Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .

7.727.971,46

IV Avoirs en banque . . . . . . . . . . 

73.424,85

B

Provisions pour risques et charges . .

2.380.128,68

62045

Suite à ce qui précède, il est proposé que l’assemblée de la société à scinder composée de l’ensemble des actionnaires,

savoir:

décide comme élément de la scission la constitution authentique des deux sociétés nouvelles suivantes:
savoir
FINAGI S.A.
Société anonyme
Siège social: L-2227 Luxembourg
18, avenue de la Porte Neuve
Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 

FINAGI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de

E

Comptes de régularisation . . .

0,00

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . .

16.515,22

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . 

9.793.000,00

II Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500.766,11

D

Comptes de régularisation . . . . . . . . 

406.476,58

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.999.054,98

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.999.054,98

FINAGI TWO HOLDING
S.A.

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé . .

0,00

A

Capitaux Propres 

B

Frais d’établissement . . . . . . . .

0,00

I Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

I Immobilisation incorporelles. .

0,00

III Réserve de Réévaluation . . . . . . . . . . 

0,00

II Immobilisation corporelles . . .

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières. . . . 66.548.234,54

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000,00

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres . . . . . 

0,00

I Stocks et en-tours  . . . . . . . . .

0,00

3. Réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . 

0,00

II Créances . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4. Réserve autres. . . . . . . . . . . . . . . .  66.945.769,92

III Valeurs mobilières. . . . . . . . . .

4.278.279,24

V Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . .  20.311.192,25

IV Avoirs en banque  . . . . . . . . . . 21.315.238,39

B

Provisions pour risques et charges  . 

4.774.790,00

E

Comptes de régularisation . . .

0,00

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . .

0,00

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . 

0,00

II Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

D

Comptes de régularisation . . . . . . . . 

0,00

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92.141.752,17

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  92.141.752,17

1) NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LTD
As Trustee of The Giuliani trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.675 actions

2) Marco Sterzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

62046

toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à CHF 3.700.000,00

(trois millions sept cent mille chf), représenté par 1.676 actions, chacune sans désignation de la valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 3.700.000 (trois millions sept cent mille chf), représenté par 1.676

actions, sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le ..., à augmenter en temps qu’il

appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

62047

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de octobre à 16.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

62048

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

 juillet 2005 pour se terminer le 30 juin 2006.

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mercredi du mois de octobre à 16.00 heures. 

<i>Souscription

Le capital social de CHF 3.700.000,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir:

1) NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LTD
As Trustee of The Giuliani trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.675 actions

2) Marco Sterzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

62049

<i>Libération

Le capital social de FINAGI S.A. de CHF 3.700.000,00, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci avant, est

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition propose dans le projet de scission, savoir:

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 22 novembre 2005 du réviseur d’entreprises,

savoir la société HRT révision - Réviseur d’Entreprises et Expert Comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme
suit:

La valeur nette de CHF 16.153.087,06 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au moins

au capital souscrit de CHF 3.700.000,00 représenté par 1.676 actions sans valeur nominale (pair comptable CHF
2.207,6372) de FINAGI SA à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de CHF
370.000,00 au titre de réserve légale, de CHF 5.120.712,15 au titre d’autres réserves et de CHF 6.962.374,91 au titre
de résultat reportés.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.676 actions représentatives du capital social de CHF 3.700.000,00 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit:

FINAGI TWO HOLDING S.A.
Société anonyme
Siège social: L-2227 Luxembourg
18, avenue de la Porte Neuve
Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 

FINAGI TWO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

FINAGI S.A.

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé . .

0,00

A

Capitaux Propres 

B

Frais d’établissement . . . . . . . .

0,00

I Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.700.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

I Immobilisation incorporelles. .

0,00

III Réserve de Réévaluation . . . . . . . . . . 

0,00

II Immobilisation corporelles . . .

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières. . . . 30.257.700,95

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

370.000,00

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres . . . . . 

0,00

I Stocks et en-tours  . . . . . . . . .

0,00

3. Réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . 

0,00

II Créances . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.651.413,96

4. Réserve autres. . . . . . . . . . . . . . . . 

5.120.712,15

III Valeurs mobilières. . . . . . . . . .

0,00

V Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . 

7.727.971,46

IV Avoirs en banque  . . . . . . . . . .

73.424,85

B

Provisions pour risques et charges  . 

2.380.128,68

E

Comptes de régularisation . . .

0,00

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . .

16.515,22

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . 

9.793.000,00

II Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500.766,11

D

Comptes de régularisation . . . . . . . . 

406.476,58

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.999.054,98

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.999.054,98

1) NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LTD
As Trustee of The Giuliani trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.675 actions

2) Marco Sterzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.676 actions

62050

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à CHF 100.000,00

(cent mille chf), représenté par 1.676 actions, chacune sans désignation de la valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 100.000,00 (cent mille chf), représenté par 1.676 actions, sans dési-

gnation de la valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le ..., à augmenter en temps qu’il

appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

62051

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de octobre à 19.00 heures.

62052

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

 Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

62053

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

 juillet 2005 pour se terminer le 30 juin 2006

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de octobre à 19.00 heures.

<i>Souscription

Le capital social de CHF 100.000,00 est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir:

<i>Libération

Le capital social de FINAGI TWO S.A. est de CHF 100.000,00,- tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci

avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition propose dans le projet de scission, savoir:

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 22 novembre 2005 du réviseur d’entreprises,

savoir la société HRT révision - Réviseur d’Entreprises et Expert Comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme
suit:

La valeur nette de CHF 88.116.043,50 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au moins

au capital souscrit de CHF 100.000,00 représenté par 1.676 actions sans valeur nominale (pair comptable CHF 59.,6659)
de FINAGI TWO HOLDING SA à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de CHF
10.000,00 au titre de réserve légale, de CHF 66.945.769,92 au titre d’autres réserves et de CHF 21.060.273,58 au titre
de résultat reportés.

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.676 actions représentatives du capital social de CHF 100.000,00 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit:

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06226. – Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102556.2/229/636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

1) NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LTD
As Trustee of The Giuliani trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.675 actions

2) Marco Sterzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

FINAGI TWO HOLDING
S.A.

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé . .

0,00

A

Capitaux Propres 

B

Frais d’établissement . . . . . . . .

0,00

I Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

I Immobilisation incorporelles. .

0,00

III Réserve de Réévaluation . . . . . . . . . . 

0,00

II Immobilisation corporelles . . .

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières. . . . 66.548.234,54

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000,00

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres . . . . . 

0,00

I Stocks et en-tours  . . . . . . . . .

0,00

3. Réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . 

0,00

II Créances . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4. Réserve autres. . . . . . . . . . . . . . . .  66.945.769,92

III Valeurs mobilières. . . . . . . . . .

4.278.279,24

V Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . .  20.311.192,25

IV Avoirs en banque  . . . . . . . . . . 21.315.238,39

B

Provisions pour risques et charges  . 

4.774.790,00

E

Comptes de régularisation . . .

0,00

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . .

0,00

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . 

0,00

II Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

D

Comptes de régularisation . . . . . . . . 

0,00

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92.141.752,17

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  92.141.752,17

1) NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LTD
As Trustee of The Giuliani trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.675 actions

2) Marco Sterzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.676 actions

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

J. Delvaux.

62054

IMMO DIEDENHOFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGENCE IMMOBILIERE DIEDENHOFEN S.C.I.).

Siège social: L-6551 Berdorf, 4, um Rockelsbongert.

R. C. Luxembourg B 111.588. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Madame Josette Giefer, gérante, épouse de Monsieur Nico Diedenhofen, demeurant à L-6551 Berdorf, 4, Um Roc-

kelsbongert.

2) Madame Christiane Diedenhofen, fonctionnaire, demeurant à L-6550 Berdorf, 26, rue d’Echternach.
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’elles sont les seules associées de la société civile AGENCE IMMOBILIERE DIEDENHOFEN S.C.I. avec siège social

à L-6551 Berdorf, 4, Um Rockelsbongert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro E 11.

Que la société a été constituée suivant acte sous seing privé du 25 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des So-

ciétés et Associations numéro 1284 du 5 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire du 14 février 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 302 du 20 mars
2003.

Que le capital social s’élève actuellement au montant de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par

cent (100) parts d’intérêts de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Que suite à deux cessions de parts sous seing privé du 22 juillet 2005, enregistrées à Echternach en date du 4 août

2005, volume 137, folio 39, case 8, respectivement volume 137, folio 39, case 9, les parts d’intérêts sont réparties com-
me suit: 

Ensuite les associées se sont réunies en assemblée générale, à laquelle elles se considèrent comme dûment convo-

quées, et elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital de la société à concurrence du montant de dix mille Euros (EUR

10.000,-) pour le porter du montant de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) au montant de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) par un apport en numéraire.

La libération et la souscription ont eu lieu comme suit:
- versement jusqu’à concurrence du montant de neuf mille neuf cents Euros (EUR 9.900,-) par Madame Josette Giefer,

prénommée, et 

- versement jusqu’à concurrence du montant de cent Euros (EUR 100,-) par Madame Christiane Diedenhofen, pré-

nommée.

Le montant de dix mille Euros (10.000,-) a été versé au compte de la société, et se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Les associées décident ensuite de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales au montant de cent vingt-cinq

Euros (125,-). En conséquence le capital social actuel de la société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-) chacune qui sont entièrement
souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associées décident la transformation de la société civile en société à responsabilité limitée qui sera dorénavant

dénommée IMMO DIEDENHOFEN, S.à r.l.

Les associées accordent décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts d’intérêts de la société civile en parts sociales et le capital

social sera représenté dorénavant par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR
125,-) chacune.

Par cette transformation de la société civile en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la

même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.

1) Madame Josette Giefer, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2) Madame Christiane Diedenhofen, prénommée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts

100

1) Madame Josette Giefer, gérante, épouse de Monsieur Nico Diedenhofen, demeurant à L-6551 Berdorf, 4, Um

Rockelsbongert, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Christiane Diedenhofen, fonctionnaire, demeurant à L-6550 Berdorf, 26, rue d’Echternach, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62055

<i>Troisième résolution

Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Josette Giefer, gérante, épouse de Monsieur Nico Diedenhofen, demeurant à L-6551 Berdorf, 4, Um Roc-

kelsbongert.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Cession de parts sociales

Madame Christiane Diedenhofen, prénommée, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit

une (1) part sociale pour le montant total de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) à Madame Josette Giefer, prénommée,
ici présente et ce acceptant.

Madame Josette Giefer, prénommée, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir d’aujourd’hui et elle a droit

à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont cette part sera productive à compter de ce jour et elle sera subrogée
dans tous les droits et obligations attachés à la part sociale présentement cédée.

Elle reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
La cédante Madame Christiane Diedenhofen, prénommée, déclare avoir reçu de Madame Josette Giefer, prénommée,

le montant de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), ce dont quittance et titre.

Madame Josette Giefer, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter au nom de la

société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique, Madame Josette Giefer, prénommée, décide de fixer les statuts de la société à responsabilité limi-

tée qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et tous services liés à ces activités, la promo-

tion ainsi que l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeubles pour compte
propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriété immobilière avec ou sans promesse de vente, l’adminis-
tration, la gestion, la gérance et l’exploitation d’immeubles, ainsi que toutes transactions commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO DIEDENHOFEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Berdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Josette Giefer, gérante, épouse de Monsieur Nico Die-

denhofen, demeurant à L-6551 Berdorf, 4, Um Rockelsbongert.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

62056

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Giefer, C. Diedenhofen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 septembre 2005, vol. 360, fol. 30, case 1. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(903485.3/201/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2005.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Messieurs,
¨Par la présente je dénonce le siège social de la société LA LICORNE S.A. avec effet immédiat à partir de ce jour.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes meilleurs sentiments.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060751.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Messieurs, 
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d’administrateur de votre so-

ciété.

Veuillez agréer, Messieurs les actionnaires, l’expression de mes meilleurs sentiments.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Echternach, le 20 octobre 2005.

H. Beck.

J. Penning
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

P. Penning.

62057

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Messieurs,
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d’administrateur de votre so-

ciété.

Veuillez agréer, Messieurs les actionnaires, l’expression de mes meilleurs sentiments.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Messieurs, 
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d’administrateur de la société.
Veuillez agréer, Messieurs les actionnaires, l’expression de mes meilleurs sentiments.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

F. TRADE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.590. 

—

Messieurs, 
Par la présente je dénonce le siège social de la société F TRADE COMMUNICATION S.A. avec effet immédiat à

partir de ce jour.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060731.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

F. TRADE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.590. 

—

Messieurs,
Par la présente, je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

F. TRADE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.590. 

—

Messieurs,
Par la présente, je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

P.-O. Wurth.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Penning.

J. Penning
<i>Le Domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

J. Penning.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

P.-O. Wurth.

62058

F. TRADE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.590. 

—

Messieurs,
Par la présente je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060735.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

F. TRADE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.590. 

—

Messieurs,
Par la présente la société ELIOLUX S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société réfé-

rencée sous rubrique et ceci avec effet immédiat.

Nous vous prions d’agréer, Messieurs, l’expression de nos salutations distinguées.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060737.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par L’Assemblée Générale du 10 mai 2005 

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué; 
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur; 
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg, Administratrice. 
Est nommée Commissaire aux comptes: 
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060897.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EIKON INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.493. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(061407.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

P. Penning.

<i>Pour ELIOLUX S.A.
Signature

<i>Pour le président
E. Krier

Pour certifié sincère et conforme
EIKON INVEST I HOLDING S.A.
Signatures

62059

LIES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Koetschette.

R. C. Luxembourg B 105.088. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration du 12 juillet 2005

L’assemblée générale décide de mettre fin avec effet immédiat au mandat d’administrateur de Monsieur Alphonse

Lies, demeurant à Koetschette et de nommer à sa place Mademoiselle Michèle Lies, employée privé, demeurant à
Luxembourg. Le conseil d’administration décide de mettre fin avec effet immédiat au mandat d’administrateur-délégué
de Monsieur Alphonse Lies et de nommer comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Laurent Lies, demeurant à
Koetschette.

Koetschette, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06185. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060901.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.086. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060956.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.086. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et les informations qui s’ y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05218, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060954.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.800. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 juin 2005

- L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Kurt Crommelin de son poste d’Administrateur A avec effet

au 17 juin 2005.

- L’assemblée a nommé Madame Anky Chan, demeurant 68, Upper Thames Street, London EC4V 3BJ, Royaume-Uni,

Administrateur A en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé
prendra fin le 16 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061076.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
J.-Y. Henckes
<i>Avocat

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
TYREE FINANCING S.A.
Signature

62060

TRABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.515. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 16 juin 2005

L’an deux mille cinq, le seize juin à 10.00 heures, au siège social de la société, s’est réuni le conseil d’administration

de la société anonyme TRABOR S.A.

Administrateur(s) présent(s):
- Philippe Vanderhoven;
- Fabio Mazzoni;
- Géraldine Schmit;
- Le Président Madame Géraldine Schmit constate que la majorité des administrateurs est présente ou représentée

et désigne comme Secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven.

Le Président rappelle que d’après les statuts de la société, les décisions du conseil d’administration sont prises à la

majorité des voix.

Le Président constate que, à ce jour les actionnaires en vue de la libération du capital social, ont fait le versement

suivant:

- EUR 250.000,- en date du 16 juin 2005.
En conséquence, la totalité du capital social a été libéré.
Le Président déclare que la présente réunion a pour ordre du jour de:
1. Constater, que suite au dernier versement en date du 16 juin 2005 d’un montant de EUR 250.000,-, le capital social

de la société est désormais entièrement libéré.

La décision suivante a été prise à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés:
1. De déclarer que la totalité du capital social de la société est désormais libéré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun administrateur n’ayant demandé la parole, Monsieur le Président lève la

séance à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués ci-dessus.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04312. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061015.3/587/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.577.450.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

—

EXTRAIT

II résulte d’un contrat de transfert de parts sociales portant sur trois cent quarante-sept mille cent cinquante-cinq

(347.155) parts sociales de la Société daté du 29 juin 2005 que 347.155 parts sociales représentant 10,00000288% du
capital social de la Société ont été transférées de DONALDSON COMPANY, INC., une société constituée et régie par
la loi de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1400 West 94th St., Bloomington, MN
55431-2370, Etats-Unis d’Amérique, à ASHC INC., une société constituée et régie par la loi de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1400 West 94th St., Bloomington, MN 55431-2370, Etats-Unis d’Amérique.

II en résulte que depuis cette date, DONALDSON COMPANY, INC. et ASHC INC. sont les associés uniques de la

Société, comme suit:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061039.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

P. Vanderhoven / F. Mazzoni / G. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

DONALDSON COMPANY, INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.124.394 parts sociales

ASHC INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347.155 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.471.549 parts sociales

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

62061

DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 289.350.550,-.

Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.154. 

—

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société DENIM SWEDEN AB, société régie par le droit suédois, ayant son siège social à 3,

Mäster Samuelsgatan, S-111 44 Stockholm, associé de la société, l’intégralité des 1.551.000 parts sociales que DENIM
SWEDEN AB detenaient dans DENIM LUXCO, S.à r.l. a été cédée, en date du 20 juin 2005, aux sociétés suivantes:

1. TRITON FUND (No. 1) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.874 parts sociales);

2. TRITON FUND (No. 2) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.347 parts sociales);

3. TRITON FUND (No. 3) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.431 parts sociales);

4. TRITON FUND (No. 4) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.431 parts sociales);

5. TRITON FUND (No. 5) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.685 parts sociales);

6. TRITON FUND (No. 6) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.550 parts sociales);

7. TRITON FUND (No. 7) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (52.146 parts sociales);

8. TRITON FUND (No. 8) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.347 parts sociales);

9. TRITON FUND (No. 9) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (50.635 parts sociales);

10. TRITON FUND (No. 10) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (52.720 parts sociales);

11. TRITON FUND (No. 11) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (22.490 parts sociales);

12. TRITON FUND (EXECUTIVE) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une

société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Norman-
des, JE4 8PX (13.459 parts sociales);

13. FUND 1A, représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par le droit

de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX (119.440 parts
sociales); 

14. BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregis-

trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.271, ayant son siège social
à 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (7.497 parts sociales);

15. BGLD CO-INVEST L.P., représenté par son General Partner, BGLD MANAGERS LIMITED, une société régie par

le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX
(465,300 parts sociales); et

16. DSV LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier,

Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX (413.648 parts sociales). 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00607. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061082.3/267/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour DENIM LUXCO, S.à r.l.
Signature

62062

DENIM HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 50.205.550.

Siège social: Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.010. 

—

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société DENIM SWEDEN AB, société régie par le droit suédois, ayant son siège social à 3,

Mäster Samuelsgatan, S-111 44 Stockholm, associé de la société, l’intégralité des 267.000 parts sociales que DENIM
SWEDEN AB détenaient dans DENIM HOLDCO, S.à r.l. a été cédée, en date du 20 juin 2005, aux sociétés suivantes:

1. TRITON FUND (No 1) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.758 parts sociales);

2. TRITON FUND (No 2) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.667 parts sociales);

3. TRITON FUND (No 3) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.682 parts sociales);

4. TRITON FUND (No 4) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.682 parts sociales);

5. TRITON FUND (No 5) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.725 parts sociales);

6. TRITON FUND (No 6) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.702 parts sociales);

7. TRITON FUND (No 7) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.977 parts sociales);

8. TRITON FUND (No 8) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.667 parts sociales);

9. TRITON FUND (No 9) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (8.717 parts sociales);

10. TRITON FUND (No 10) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (9.075 parts sociales);

11. TRITON FUND (No 11) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société

régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4
8PX (3.872 parts sociales);

12. TRITON FUND (EXECUTIVE) L.P., représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une

société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Norman-
des, JE4 8PX (2.317 parts sociales);

13. FUND 1 A, représenté par son General Partner, TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par le droit

de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX (20.560 parts
sociales); 

14. BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregis-

trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.271, ayant son siège social
à 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (1.291 parts sociales);

15. BGLD CO-INVEST L.P., représenté par son General Partner, BGLD MANAGERS LIMITED, une société régie par

le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX
(80.100 parts sociales); et

16. DSV LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Hélier,

Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX (71.208 parts sociales). 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00609. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061085.3/267/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour DENIM HOLDCO, S.à r.l.
Signature

62063

MINORCO, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MINORCO, R.C.S. Luxembourg B 12.139, and having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed, dated May 30, 1974, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 174 of August 30, 1974.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of M

e

 Frank Baden, dated November 15,

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 47 of January 14, 2000.

The meeting begins at 9.45 a.m., Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten million six

hundred forty thousand one hundred and eighty-one (10,640,181) Class B Ordinary Shares with a par value of one US
dollars and forty cents (USD 1.40) each, representing the total capital of fourteen million eight hundred ninety-six thou-
sand two hundred and fifty-four US dollars (USD 14,896,254.-) are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the
shareholders having agreed to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change the date of the annual General Meeting of the Company to the last Wednesday in the month of June at

3.00 p.m.

2. Renewal of the authorisation to the Board of Directors of the Company to increase the share capital within the

frame of the authorised capital for a period of five years.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting to the last Wednesday in the month

of June at 3.00 p.m.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to renew the authorisation to the Board of Directors to increase the subscribed capital

in whole or in part from time to time within the frame of the authorised capital during a period of five years running
from the publication of the deed documenting the present Extraordinary General Meeting in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.00 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de MINORCO, R.C.S. Luxembourg B 12.139, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N

°

 174 du 30 août 1974.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, en date du 15 novembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 47 du 14 janvier 2000.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

62064

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions six

cent quarante mille cent quatre-vingt et une (10.640.181) actions d’une valeur nominale de d’un dollar US et quarante
cents (USD 1,40) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatorze millions huit cent quatre-vingt-seize
mille deux cent cinquante-quatre dollars US (USD 14.896.254,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
2. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital social

dans le cadre du capital autorisé pendant une période de cinq ans.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de

juin à 15.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant à
courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Prospert, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065611.2/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MINORCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 988 du 27 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065613.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Leviatan Capital S.A.

Cactus S.A.

UniGarantTop: Europa III

Camomille Holding S.A.

Fronsac Investment S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A.

Cactus Bazar S.A.

The Communication

The Communication

Manis, S.à r.l.

Finagi S.A.

Immo Diedenhofen, S.à r.l.

La Licorne S.A.

La Licorne S.A.

La Licorne S.A.

La Licorne S.A.

F. Trade Communication S.A.

F. Trade Communication S.A.

F. Trade Communication S.A.

F. Trade Communication S.A.

F. Trade Communication S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

Eikon Invest I Holding S.A.

Lies Transports S.A.

Enel Finance International S.A.

Enel Finance International S.A.

Tyree Financing S.A.

Trabor S.A.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Denim Luxco, S.à r.l.

Denim Holdco, S.à r.l.

Minorco

Minorco