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61969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1292

29 novembre 2005

S O M M A I R E

ELEX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061510.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AlKhor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62006

Europrofit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62003

Boniface Agence Commerciale, S.à r.l., Pétange . .

61976

Europrofit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62003

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61971

Europrofit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62003

Capital International All Countries Fund Manage-

Filter Products Europe S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

61973

ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61985

Floresta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61986

Citroën C Club Letzebuerg, A.s.b.l., Surre . . . . . . .

61974

Fondation Ligue HMC, Capellen. . . . . . . . . . . . . . .

61995

Courchevel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62004

Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61970

Courchevel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62004

Henderson Property Management Company (Lu-

ECS Logistic, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

61971

xembourg) No.1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62015

ECS Logistic, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Henderson Property Management Company (Lu-

ECS Logistic, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

61973

xembourg) No.1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62016

Eikon Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61985

Immil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61984

Eikon Invest III Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

61985

Immocris Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61970

Eikon Invest IV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

61985

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61981

Eikon Invest V Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

61991

L.M. Construction, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .

61978

Eikon Invest VI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

61991

Lignum International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61979

Eikon Invest VII Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

61991

Lignum International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61980

Eikon Invest VIII Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

61996

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62003

EKZ Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

61977

Modigest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

61970

EKZ Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

61978

Nemus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61982

Elex Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61969

Nemus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61983

Espazio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62013

RF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61976

Eurocapital Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

61992

Security Link S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61981

Eurocapital Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

61995

Sky Sign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61981

European Real Estate Joint Venture Company II

Stonebridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62005

Bis, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61996

Top Toiture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

61978

Europrofit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62003

Zoral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62005

J. Wagener
Le Mandataire

61970

MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 70.150.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2004, einregistriert in Luxemburg, am 13. Juli 2005, Ref. LSO-BG05473, wurde am 14.

Juli 2005 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Juni 2005.

(060494.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

IMMOCRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.741.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 juin 2005

1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration:

* Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et
administrateur-délégué.

* Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué.

* Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à L-Esch-sur-Alzette, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Régime de signature statutaire:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-

gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article dix des
statuts.»

Commissaire aux comptes:

* La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03028. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060595.3/528/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.423.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061401.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour avis sincère et conforme
IMMOCRIS HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
FOUNTAIN HOLDING S.A.
Signatures

61971

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 59.903.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOX DE-

LIVERY S.A. tenue en date du 15 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a nommé la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060990.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ECS LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 96.178.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECS LOGISTIC, S.à r.l., mit Sitz in L-6450

Echternach, 27, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 96.178, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amts-

sitze in Luxembourg-Eich, am 29. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
887 vom 13. Dezember 2000, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 8. August 2001, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 104 vom 19. Januar 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 24. April 2002, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1070 vom 12. Juli 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. April 2005, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche integral durch Herrn Philippe Theobald, vor-
genannt, übernommen wurden.

Anteilübertragung

Herr Philippe Theobald, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfundfünfzig (55)

ihm gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Ech-
ternach, 27, route de Luxembourg, für den Betrag von sechs tausend acht hundert zwanzig Euro (EUR 6.820,-).

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Andy Wagenknecht, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Andy Wagenknecht, vorgenannt, ist Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen

Rechten und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die Par-

teien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.

Die beiden Parteien erklären dass die gegenwärtige Übertragung rückwirkend auf den 1. Januar 2005 wirken soll.
Herr Philippe Theobald, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Andy Wagen-

knecht, vorgenannt, den Betrag von sechstausendachthundertzwanzig Euro (EUR 6.820,-) erhalten zu haben worüber
hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Philippe Theobald, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ECS LOGI-

STIC, S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung
von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Herren Philippe Theobald und Andy Wagenknecht, beide vorge-

nannt, den unterzeichneten Notar nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

61972

Erster Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut

zu erhalten:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertvierundzwanzig euro (EUR 124,-), welche wie folgt übernommen wurden:

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Theobald, A. Wagenknecht, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juin 2005, vol. 358, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(902153.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

ECS LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 96.178.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
2. Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECS LOGISTIC, S.à r.l., mit Sitz in L-

6450 Echternach, 27, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 96.178, sind.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amts-

sitze in Luxembourg-Eich, am 29. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
887 vom 13. Dezember 2000, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 8. August 2001, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 104 vom 19. Januar 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 24. April 2002, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1070 vom 12. Juli 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. April 2005, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Juni 2005, noch nicht veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche wie folgt übernommen wurden:

Anteilübertragung

Herr Andy Wagenknecht, vorbenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, mit Wirkung

zum 1. Juli 2005, fünf (5) ihm gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Abou Cerra Cheraka, kaufmännischer
Angestellter, wohnhaft in D-54290 Trier, 19, Oerenstrasse, für den Betrag von zehn tausend Euro (EUR 10.000,-).

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Abou Cerra Cheraka, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Abou Cerra Cheraka, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen

Rechten und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die Par-

teien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.

1. Herr Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg,

fünfundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4,

fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Echternach, den 28. Juni 2005.

H. Beck.

1. Herr Andy Wagenknecht, vorbenannt, fünfundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Philippe Theobald, vorbenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61973

Herr Andy Wagenknecht, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Abou Cerra

Cheraka, vorgenannt, den Betrag von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Herr Philippe Theobald, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ECS LOGI-

STIC, S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung
von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Herren Philippe Theobald, Andy Wagenknecht und Herr Abou

Cerra Cheraka, alle drei vorgenannt, den unterzeichneten Notar nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 5 der Statuten mit Wirkung zum 1. Juli 2005 abgeän-

dert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche wie folgt übernommen wurden:

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wagenknecht, P. Theobald, A. Cerra Cheraka, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2005, vol. 360, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(902154.3/201/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

ECS LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.178.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902155.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 106.815.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 1

er

avril 2005

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 17 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Carol De Meester, administrateur de société.

Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Edwin De

Meester, administrateur de société, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour:

1. Décision de démission avec décharge de Monsieur Alain Bourguignon en ses qualités d’administrateur et d’admi-

nistrateur-délégué de la société et ce, à dater de ce jour;

2. Décision de nomination de Monsieur Carol De Meester, administrateur de société, demeurant au 4A, lsle-le-Pré

à B-6600 Bastogne (Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour;

3. Décision de démission avec décharge de Monsieur Jean-Pierre Bourguignon en sa qualité d’administrateur de la

société et ce, à dater de ce jour;

1. Herr Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg,

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4,

fünfundvierzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Herr Abou Cerra Cheraka, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-54290 Trier, 19, Oerenstrasse,

fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Echternach, den 29. Juni 2005.

H. Beck.

Echternach, le 1

juillet 2005.

H. Beck.

61974

4. Décision de nomination de Monsieur Edwin De Meester, administrateur de société, demeurant au 86, Duerfstrooss

à L-9696 Winseler, en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour;

5. Décision de démission avec décharge de Madame Thérèse Hustinx en sa qualité d’administrateur de la société et

ce, à dater de ce jour;

6. Décision de nomination de Monsieur Fabien De Meester, administrateur de société, demeurant au 46, rue de

Luxembourg à B-6900 Marche-en-Famenne (Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour;

7. Décision de démission avec décharge de Monsieur Jean F. Nelis en sa qualité de Commissaire de Surveillance de

la société et ce, à dater de ce jour;

8. Décision de nomination de Monsieur Christian Haot, expert-comptable, demeurant au 8, rue de la Station à B-

4800 Hamoir/Ourthe (Belgique), en qualité de Commissaire de Surveillance de la société, et ce, à dater de ce jour.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1. L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de Monsieur Alain Bourguignon en ses qualités d’admi-

nistrateur et d’administrateur-délégué de la société et ce, à dater de ce jour;

2. L’Assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Carol De Meester, administrateur de société, demeu-

rant au 4A, Isle-le-Pré à B-6600 Bastogne (Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour;

3. L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de Monsieur Jean-Pierre Bourguignon en sa qualité d’ad-

ministrateur de la société et ce, à dater de ce jour;

4. L’Assemblée décide d’accepter la nomination Monsieur Edwin De Meester, administrateur de société, demeurant

au 86, Duerfstrooss à L-9696 Winseler, en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour;

5. L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de Madame Thérèse Hustinx en sa qualité d’adminis-

trateur de la société et ce, à dater de ce jour;

6. L’Assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Fabien De Meester, administrateur de société, demeu-

rant au 46, rue de Luxembourg à B-6900 Marche-en-Famenne (Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et
ce à dater de ce jour;

7. L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de Monsieur Jean F. Nelis en sa qualité de Commissaire

de Surveillance de la société et ce, à dater de ce jour;

8. L’Assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Christian Haot, expert-comptable, demeurant au 8, rue

de la Station à B-4800 Hamoir/Ourthe (Belgique), en qualité de Commissaire de Surveillance de la société, et ce, à dater
de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.45 heures.

Fait à Wiltz, le 1

avril 2005.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00356. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(902212.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CITROEN C CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9687 Surre, 21, Montée St Hubert.

H. R. Luxemburg F 1.157.

—

STATUTEN

A) Bezeichnungen, Sitz, Gegenstand

Art. 1. Der CITROEN C CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l. infolgedessen «die Vereinigung» genannt ist eine Vereinigung

ohne Gewinnzwecke. Die Vereinigung wurde am 8. Juli 2005 gegründet und mit dem Namen CITROEN C CLUB LET-
ZEBUERG bezeichnet.

Art. 2. Der Sitz ist in Surre festgelegt. Er kann jedoch durch einfachen Beschluss des Vorstandes an jeden Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 3. Die Vereinigung ist bestrebt freundschaftliche Beziehungen zwischen ihren Mitgliedern und anderen in- sowie

ausländischen Vereinigungen zu schaffen und auszuweiten, die Interessen der Mitglieder und ihrer Anhänger zu wahren,
sowie dieselben bei Behörden zu vertreten. Sie kann zum Zweck ihres Gegenstandes Immobilien mieten oder erwerben.

B) Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 4. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf fünf festgelegt.

Art. 5. Als Mitglieder der Vereinigung kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt deren Statuten

zu befolgen und vom Vorstand aufgenommen wird. Die Zulassung erfolgt durch Überreichung einer Mitgliederkarte.

Ehrenmitglieder auf Lebenszeit können nur diejenigen Mitglieder der Vereinigung werden, welche sich durch langjäh-

riges Schaffen in der Vereinigung hervorgetan haben. Die Ernennung der Ehrenmitglieder auf Lebenszeit erfolgt durch
den Vorstand. Zu Ehrenmitgliedern können vom Vorstand auch solche Personen ernannt werden, die sich durch ihre
Tätigkeit um die Vereinigung besonders verdient gemacht haben. Eine entsprechende Sonderkarte kann ihnen ausgestellt

C. De Meester / P. Servais / E. De Meester
Président / Secrétaire / Scrutateur

61975

werden. Allerdings verfügen die Ehrenmitglieder über keine der Vorrechte, die den Mitgliedern der Vereinigung durch
Gesetz und Statuten vorbehalten sind.

Art. 6. Der Beitrag für Mitglieder wird jährlich von der Generalversammlung festgelegt.

Art. 7. Jedes Mitglied der Vereinigung kann seine Demission einreichen, ohne aber Anrecht auf die Bestandteile der

Vereinigung geltend zu machen.

Als Austretender gilt wer sich geweigert hat den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung unterlassen hat, drei

Monate nachdem im dieselbe abverlangt wurde.

Die Mitgliedschaft geht außerdem durch Ausschluss verloren. Dieser wird durch die Generalversammlung bei Mehr-

heit beschlossen und zwar in folgenden Fällen:

a) wenn ein Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen

die Statuten und Reglemente der Vereinigung verstößt;

b) wenn ein Mitglied sich einer Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche seinem Ansehen oder dem

eines anderen Mitgliedes oder der Vereinigung insgesamt zum Schaden gereicht.

Der Vorstand kann, aus denselben Gründen, nach Anhören des Betroffenen und bei Mehrheit der Stimmen, mit so-

fortiger Wirkung die zeitweilige Suspendierung eines Mitgliedes beschließen.

Diese Verfügung dauert bis zur nächste Generalversammlung, welche über den endgültigen Verlust der Mitgliedschaft

zu befinden hat.

Bei Austritt oder Ausschluss haben die jeweiligen Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen, noch auf die

Rückerstattung ihrer geleisteten Beiträge.

C) Die Generalversammlung

Art. 8. Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
a) Statutenänderungen;
b) Die Ernennung sowie Abberufung der Vorstandsmitglieder;
c) Die jährliche Abrechnung;
d) Die Ernennung von 2 Kassenrevisoren;
e) Den Ausschluss eines Mitgliedes;
f) Die Auflösung der Vereinigung.

Art. 9. Die Vereinigung hält ihre Generalversammlung jedes Jahr im Laufe des ersten Quartals ab.

Art. 10. Falls erforderlich, kann der Vorstand zu jedem Augenblick eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Dieselbe muss vom Vorstand einberufen werden, und zwar innerhalb von zwei Monaten, wenn wenigstens ein Fünftel

der Mitglieder dies beantragen.

Art. 11. Die Mitglieder, welche gemäß Artikel 10 die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung be-

antragen sind gehalten dem Präsidenten der Vereinigung ihre Absicht schriftlich bekannt zu geben.

Art. 12. Über Punkte welche in Artikel 8 der Satzungen vorgesehen sind, kann nicht außerhalb der Tagesordnung

befunden werden.

Art. 13. Alle Mitglieder müssen acht Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, sowie einer außerordentlichen

Generalversammlung hierzu eine schriftliche Einladung, unter Angabe der Tagesordnung erhalten.

Art. 14. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, außer in den Fällen, in de-

nen die Statuten oder das Gesetz anders verfügen.

D) Der Vorstand

Art. 15. Die Vereinigung wird aus einem Vorstand geleitet welcher sich aus Mitgliedern der Vereinigung zusammen-

setzt. Die Vorstandsmitglieder werden in der ordentlichen Generalversammlung für die Dauer von einem Jahr in öffent-
licher Abstimmung gewählt. Die Kandidaturen können bis zu Beginn des Wahlgeschäftes gestellt werden. Austretende
Vorstandsmitglieder sind wieder wählbar.

Gewählt sind diejenigen Kandidaten, welche die Stimmenmehrheit erhalten. Bei Stimmengleichheit entscheidet das

Los. Wahlen per Akklamation sind nur zulässig, wenn weniger oder gleichviel Kandidaten als freie Sitze vorhanden sind
und kein Einsspruch erhoben wird.

Die gewählten Vorstandsmitglieder können zu jedem Zeitpunkt durch eine außerordentliche Generalversammlung

abberufen werden.

Art. 16. Der Präsident wird aus den sich für diesen Posten zur Wahl stellenden Vorstandsmitgliedern separat von

der Generalversammlung gewählt.

Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Vize-Präsidenten, einen Schriftführer und einen Kassierer. Im Verhinde-

rungsfall wird der Präsident in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vize-Präsidenten vertreten.

Art. 17. Der Vorstand wird vom Präsidenten oder dem Schriftführer einberufen. Der Vorstand ist nur beschlussfähig

wenn über die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.

Die Beschlüsse werden mit absoluter Mehrheit der Anwesenden Vorstandmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet der Vorsitzende. Die Sitzung wird durch den Präsidenten oder im Verhinderungsfall durch den Vize-Präsi-
denten geleitet.

Die Vorstandsmitglieder, welche in einer zu entscheidenden Angelegenheit ein persönliches Interesse haben, dürfen

an dieser Abstimmung nicht teilnehmen.

61976

Art. 18. Der Vorstand hat allgemeine Verwaltungsbefugnisse. Ihm obliegen die Führung der Vereinigung, die Vertre-

tung der Vereinigung bei öffentlichen Anlässen, der Kontakt mit den Behörden, sowie die Vertretung bei den Dachor-
ganisationen. In diesem Rahmen kann der Vorstand sämtliche Verträge oder einseitige Rechtsgeschäfte abschließen,
welche die Vereinigung oder deren bewegliches oder unbewegliches Gut bindet.

Art. 19. Die Verwaltungs- sowie Finanzdokumente verpflichtet die Verantwortung der Vereinigung mit 2 Unter-

schriften die vom Präsident und der vom Sekretär / Kassierer.

Art. 20. Die Kandidaten für den Vorstand müssen volljährig sein sowie mindestens ein Jahr im voraus Mitglied der

Vereinigung sein.

E) Der Vorstand

E) Verschiedenes

Art. 21. Im Falle der rechtsgültigen Auflösung der Vereinigung wird das Aktiv-Vermögen dem Wohltätigkeitsamt der

Gemeinde Ettelbrück, respektiv der Gemeinde in der sich die Vereinigung zu gegebener Zeit befindet, übergeben.

Art. 22. Für alle in den vorstehenden Satzungen nicht besonders geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 23. Gegenwärtige Satzungen treten, nachdem sie in der Generalversammlung genehmigt wurden, in Kraft und

ersetzen alle vorangegangenen Bestimmungen oder Satzungen.

Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2005, réf. DSO-BG00082. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): B. Vandivinit.

(902379.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2005.

RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.111.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme RF INTERNA-

TIONAL S.A. tenue extraordinairement en date du 20 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a nommé la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00918. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060994.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BONIFACE AGENCE COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 102.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04279, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061465.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Präsident(in):

Berchem Manuela, 21, Montée St. Hubert, L-9687 Surre

Unterschrift

Vize-Präsident(in):

Baesch Horst, 24, rue Neuve, L-3426 Tétange

Unterschrift

Kassierer + Sekretär: Bicheler Michel, 21, Montée St. Hubert, L-9687 Surre

Unterschrift

Mitglieder:

Steinmetz Victor, 59, rue Marie Müller Tesch, L-4250 Esch-sur-Alzette

Unterschrift

Bicheler Andy, 21, Montée St. Hubert, L-9687 Surre

Unterschrift

Für die Vereinigung C CLUB CITROEN, A.s.b.l.
M. Berchem / H. Baesch
Präsidentin / Vize-Präsident

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

61977

EKZ ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOMELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.939.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Madame Sabine Pfundstein, employée privée, épouse de Monsieur Ralph Schaus, demeurant à B-4780 St. Vith, 6,

An der Höhe.

2. La société anonyme EKZ MARNACH S.A. avec siège social à L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss, R.C.S. B

94.122,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

23.611,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-

4780 St. Vith, 6, An der Höhe.

Seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée HOMELUX, S.à r.l. (anciennement LUX TEXTIL, S.à

r.l.) avec siège social à L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss, R.C.S. B 95.939,

constituée suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith en date du 27 mars 1987,

publié au Mémorial C n

275 du 6 octobre 1987.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises à l’una-

nimité:

Première résolution

La société EKZ MARNACH, prénommée, représentée comme il vient d’être dit, cède et transporte par les présentes

quarante-cinq (45) parts sociales de ladite société pour le prix de onze mille deux cent cinquante euros (11.250,- EUR)
à la société anonyme H.U. RASCH S.A., ayant son siège social à B-4780 St. Vith, Klosterstrasse, 36 (constituée sous le
nom de HANDELSUNTERNEHMEN SCHAUS), constituée suivant acte reçu par Maître Carl Sproten, alors notaire de
résidence à St. Vith (B), en date du 3 juin 1978, publié au Moniteur belge le 22 juin 1978 sous le numéro 1617-27, mo-
difiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith (B), le 3 février
2004, ici représentée par ses gérants: Monsieur Ralph Schaus, prénommé, et Madame Sabine Pfundstein, ce acceptant.

Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La cédante EKZ MARNACH S.A., prénommée, représentée comme il vient d’être dit, reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.

Ensuite Monsieur Ralph Schaus, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique et administratif de la société à

responsabilité limitée HOMELUX, S.à r.l. prédésignée déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de changer la dénomination de la société en EKZ ECHTERNACH, S.à r.l. et de don-

ner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:

«Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung EKZ ECHTERNACH, S.à r.l. an.»

Troisième résolution

Les comparants décident de transférer le siège de la société de L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss à L-6562 Ech-

ternach, 117, route de Luxembourg et de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.»

Quatrième résolution

L’objet social est modifié et l’article 4 aura la teneur suivante:

«Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, der Import und Export, der Groß- und

Kleinhandel mit allen Waren und Gegenständen, die üblicherweise in Grosskaufhäusern vermarktet werden.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen, sowie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten aus-
üben, die der Förderung des Hauptzweckes dienlich sein können.

Sie kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, die ganz oder teilweise denselben

Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den
Anbau und die Expansion der Gesellschaft fördern könnte.»

Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) par la création de
quatre-vingt (80) parts sociales nouvelles.

61978

Les quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles ont été signées comme suit:

Le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés au prorata de

leur participation dans la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

Sixième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 7 al. 2 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 7. alinéa 2. Das Kapital wird wie folgt gezeichnet:

Les frais des présentes sont évalués à deux mille euros (2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumenant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Gezeichnet: S. Pfundstein, R. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 juin 2005, vol. 354, fol. 67, case 9. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902305.3/238/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

EKZ ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOMELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902306.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

L.M. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 102.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04496, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061467.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

TOP TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.112.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005.

(061454.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Madame Sabine Schaus-Pfundstein, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 parts
HU RASCH A.G., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts

a) durch Dame Sabine Schaus-Pfundstein, wohnhaft in B-4780 St. Vith, An der Höhe 6, dreizehn Anteile 13 Anteile
b) durch die Gesellschaft H.U. RASCH A.G. mit Sitz in B-4780 St. Vith, Klosterstrasse, 36. . . . . . . . . . . . 117 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 Anteile

Clerf, den 17. Juni 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 17 juin 2005.

M. Weinandy.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

61979

LIGNUM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.966.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination LIGNUM INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 88.966, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 6, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1550 of October 28, 2002.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated October

8, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1659 of November 20, 2002.

The meeting begins at 9.45 a.m., Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifteen thousand

five hundred (15,500) shares with a par value of two (2.-) Euro (EUR) each, representing the total capital of thirty-one
thousand (31,000.-) Euro (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year end of the Company from 31st August to 31st December.
2. To change the date of the annual General Meeting from 28th of February each year at 2.00 p.m. to the last Thursday

of June each year at 2.00 p.m.

3. To consequently amend Articles 9.1 and 22 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The end of the financial year is changed from 31st August to 31st December, so that the financial year which started

on 1st September 2004 has ended on 31st December 2004 and the following financial year has started on 1st January
2005.

As a consequence Article 22 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company begins on 1st of January and ends on 31st of December

of each year.»

Second resolution

The date of the annual General Meeting is changed from 28th of February each year at 2.00 p.m. to the last Thursday

in the month of June each year at 2.00 p.m.

As a consequence Article 9.1, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«9.1. paragraph 1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Thursday in

the month of June each year at 2.00 p.m.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.00 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LIGNUM INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 88.966, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

1550 du 28 octobre 2002.

61980

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1659 du 20 novembre 2002.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 31 août au 31 décembre.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 28 février chaque année à 14.00 heures au dernier jeudi

du mois de juin chaque année à 14.00 heures.

3. Modification subséquente des articles 9.1 et 22 des statuts de la Société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La fin de l’exercice social est changée du 31 août au 31 décembre, de sorte que l’exercice social qui a commencé le

septembre 2004 s’est terminé le 31 décembre 2004.
En conséquence l’article 22 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Année Sociale. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.»

Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 28 février chaque année à 14.00 heures au dernier jeudi du

mois de juin chaque année à 14.00 heures.

En conséquence l’article 9.1, alinéa 1

, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«9.1. alinéa 1

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin chaque année

à 14.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Ait Haddou, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 149S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065597.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LIGNUM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.966.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1046 du 30 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065598.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

61981

SKY SIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.857.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme SKY SIGN S.A.

tenue extraordinairement en date du 20 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a nommé la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00869. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061006.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SECURITY LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.689.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme SECURITY LINK

S.A. tenue extraordinairement en date du 22 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- La décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2004 de nommer la société CARDINAL

TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C.,
démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale tenue le 22 juin 2005, a été ratifiée par l’assemblée.

- L’assemblée a renouvelé le mandat de la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire

aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00880. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061010.3/4642/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831.

—

EXTRAIT

Par résolution écrite du 5 juillet 2005 KELLOGG LUX I, S.à r.l., approuve la démission de MM. Joel Wittenberg, Ri-

chard W. Schell et Gary H. Pilnick avec effet au 5 juillet 2005.

Il en résulte que le conseil de gérance de KELLOGG LUX I, S.à r.l. se compose désormais comme suit:
James Markey,
Catherine Palin,
Alain Lam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04820. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061348.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour KELLOGG LUX I, S.à r.l.
Signature

61982

NEMUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.969.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of NEMUS INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 88.969, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 6, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1549 of October 28, 2002.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated October

8, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1659 of November 20, 2002.

The meeting begins at 10.00 a.m., Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifteen thousand

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

of June each year at 3.00 p.m.

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The end of the financial year is changed from 31st August to 31st December, so that the financial year which started

on 1st September 2004 has ended on 31st December 2004 and the following financial year has started on 1st January
2005.

As a consequence Article 22 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company begins on 1st of January and ends on 31st of December

of each year.»

Second resolution

The date of the annual General Meeting is changed from 28th of February each year at 3.00 p.m. to the last Thursday

in the month of June each year at 3.00 p.m.

As a consequence Article 9.1, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«9.1. paragraph 1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Thursday in

the month of June each year at 3.00 p.m.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.15 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de NEMUS INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 88.969, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

1549 du 28 octobre 2002.

61983

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1659 du 20 novembre 2002.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

du mois de juin chaque année à 15.00 heures.

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La fin de l’exercice social est changée du 31 août au 31 décembre, de sorte que l’exercice social qui a commencé le

septembre 2004 s’est terminé le 31 décembre 2004.
En conséquence l’article 22 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Année Sociale. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année».

Deuxième resolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 28 février chaque année à 15.00 heures au dernier jeudi du

mois de juin chaque année à 15.00 heures.

En conséquence l’article 9.1, alinéa 1

, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«9.1. alinéa 1

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin chaque année

à 15.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Ait Haddou, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 149S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065594.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

NEMUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.969.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1047 du 30 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065595.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

61984

IMMIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.906.

—

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée IMMIL INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 68.906.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de VERSAPART S.A. en date du 17 mars 1999, publié au Mémo-

rial C n

402 du 2 juin 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 16 juin 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 45.026.

L’assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Katia Pianini, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 310 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société TASL, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, K. Pianini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065930.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juillet 2005

J. Delvaux.

61985

EIKON INVEST II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.419.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061418.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EIKON INVEST III HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.133.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061423.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EIKON INVEST IV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.189.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01403. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061426.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

EXTRAIT

M. Giesecke a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. avec effet au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05698. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061587.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST II S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST III HOLDING S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST IV HOLDING S.A.
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

61986

FLORESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 109.521.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty first day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Loes Vooijs-de Rijcke, company director, an individual of Dutch nationality, married, with a passport number

ND6113902, resident in Portugal at Apartado 3300, Valverde 54, 8135 Almancil, Algarve,

here represented by M

Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of affiliated companies, grant loans or otherwise assist affiliated companies. For the purpose of this article, com-
panies are considered to be affiliated if one of them controls, directly or indirectly, more than fifty percent of the share
capital or voting rights of the other, or if they share a common, direct or indirect, shareholder which controls more
than fifty percent of their respective share capital or voting rights.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FLORESTA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

61987

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of both managers.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by a manager at the place indicated in the notice of meeting. The meetings

of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
telegram or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or facsimile

another manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if all managers are present or represented at a meeting of

the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by telegram or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evi-
dence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by both managers. Copies or extracts

of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by both managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining
manager shall, within eight days, request of the sole partner, or as the case may be, the partners to remedy the situation
and appoint a new manager.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31.

61988

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Loes Vooijs-de Rijcke, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty first

day of December two thousand and five.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
(a) Pieter Willem Jacobus de Rijcke, company director, with office address at Laren, Zevenend 45, (NL);
(b) Sushil Ong A Swie, company director, with office address at Laren, Zevenend 45, (NL).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:
Madame Loes Vooijs-de Rijcke, administrateur de sociétés, de nationalité néerlandaise, mariée, titulaire du passeport

ND6113902, résidant au Portugal Apart. 3300, Valverde 54, 8135 Almancil, Algarve,

ici représentée par M

Benoît Duvieusart, avocat à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés affiliées, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés affiliées. Pour les besoins du présent article,
des sociétés sont considérées comme affiliées dès lors que l’une d’elles contrôle, directement ou indirectement, plus de

61989

cinquante pourcent du capital ou des droits de votes d’une autre, ou qu’elles ont un actionnaire, direct ou indirect, com-
mun qui contrôle plus de cinquante pourcent de leur capital ou droits de vote respectifs.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FLORESTA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’as-
socié unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président. Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réu-

nions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation n’en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pour-
ra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-

gramme ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-

61990

tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par les deux gérants. Les

copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par les deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. En cas de vacance du poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou pour toute autre cause, le gérant
subsistant devra, dans les huit jours, exiger de l’associé unique, ou, le cas échéant, de l’ensemble des associés, qu’il(s)
remédie(nt) à la situation et procède(nt) à la nomination d’un nouveau gérant.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Loes Vooijs-de Rijcke, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

61991

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Pieter Willem Jacobus de Rijcke, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Laren, Zevenend

45, (NL);

(b) Sushil Ong A Swie, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Laren, Zevenend 45, (NL).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Duvieusart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 72, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065898.3/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EIKON INVEST V HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.670.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01405. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061433.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EIKON INVEST VI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.738.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01406. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061436.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EIKON INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.371.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01408. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061438.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST V HOLDING S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST VI HOLDING S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST VII HOLDING S.A.
Signatures

61992

EUROCAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 99.906.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATKINS PROPERTIES LIMITED, a limited company incorporated in England, having its registered office at 16, Church

Street, Epsom, Surrey, KT17 4QB, registered with the Companies House under the registration number 685514 (the
Sole Partner),

here duly represented by Ms Marieke Kernet, Avocat, with professionnal address in Luxembourg, by virtue of a pow-

er of attorney given under private seal in England on June 17, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the Sole Partner of EUROCAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée), with registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 26 March
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 May 2004 under the number C 520, reg-
istered with the Luxembourg Trade an Company Register under the number B 99.906 (the Company).

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of forty-six thousand two hundred and twen-

ty-five Euro (EUR 46,225.-).

2. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above

share capital increase.

III- Now, therefore, the Sole Partner, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of forty-six thousand

two hundred and twenty-five Euro (EUR 46,225.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand and
five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, to an amount of fifty-eight thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 58,725.-) by the issue of one
thousand eight hundred and forty-nine (1,849) new shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

Subscriptions and payments by contribution in cash

The Sole Partner accepts and admits the subscription of three hundred and forty-nine (349) Shares of the Company

out of the one thousand eight hundred and forty-nine (1,849) shares as follows:

- eighty-seven (87) shares subscribed by Mr Christopher Charles Micklethwaite, residing at Friars Elm, Dog Kennel

Green, Ranmore, Dorking, Surrey, RH5 6SU, (Subscriber 1);

- eighty-seven (87) shares subscribed by AVERLEY WOOD PROPERTIES LIMITED, a limited company incorporated

under the laws of England, with registered office at Alexandra Barn, 1 Waverley Lane, Farnham, Surrey, England, GU9
8BB, (Subscriber 2); and

- one hundred seventy-five (175) shares subscribed by Mr John Graham Marks, residing at 14 Sheering Drive, Old

Harrow, Essex, CM17 0JJ, England, (Subscriber 3).

Thereupon, each of the above mentioned Subscriber 1, Subscriber 2 and Subscriber 3, represented by Ms Marieke

Kernet, Avocat, by virtue of proxies given respectively on 21 April 2005, on 13 April 2005 and on 5 April 2005, which
shall remain attached to the present deed for registration purposes, declares to subscribe for respectively eighty-seven
(87) shares, eighty-seven (87) shares and one hundred seventy-five (175) shares, with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

Each of the above mentioned Subscriber 1, Subscriber 2 and Subscriber 3 further declares to have the shares, to

which they subscribe for, fully paid up by way of a contribution in cash so that the aggregate amount of eight thousand
seven hundred and twenty-five Euro (EUR 8,725.-) is at the disposal of the Company, which has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Subscriptions and payments by contribution in kind

The Sole Partner accepts and admits the subscription of one thousand five hundred (1,500) shares of the Company

out of the eight hundred and forty-nine (1,849) new shares as follows:

- five hundred (500) shares subscribed by WORKHAM EUROPEAN PROPERTY LIMITED, a limited company incor-

porated under the laws of England, with registered office at Workham Farm, Fifield, Chipping Norton, Oxfordshire, Eng-
land, OX7 6HS (Subscriber 4);

- one hundred twenty-five (125) shares subscribed by EuroCapital PROPERTY ADVISORS LIMITED, a limited com-

pany incorporated under the laws of England, with registered office at 12 York Gate, London, England, NW1 4QS, (Sub-
scriber 5);

- one hundred seventy-five (175) shares subscribed by Mr Lochlan G. Quinn, residing at 41 Ailesbury Road, Dublin

4, Ireland, (Subscriber 6);

61993

- three hundred fifty (350) shares subscribed by NPK HOLDINGS LIMITED, a limited company incorporated under

the laws of England, with registered office at 1 Dolphin Lane, Melbourn, Roston, Hertfordshire, England, SG8 6AE, (Sub-
scriber 7);

- one hundred seventy-five (175) shares subscribed by RICHARD W. COLBURN TRUST, a trust company, estab-

lished at 555 Skokie Boulevard, Suite 555, Northbrook, Illinois, USA, IL60062, (Subscriber 8); and

- one hundred seventy-five (175) shares subscribed by ROBIN TENNANT COLBURN 2003 DECLARATION OF

TRUST, a trust company, established at 555 Skokie Boulevard, Suite 555, Northbrook, Illinois, USA, IL60062, (Subscrib-
er 9 and collectively with Subscriber 4, Subscriber 5, Subscriber 6, Subscriber 7 and Subscriber 8, the Subscribers).

Thereupon, the above mentioned Subscribers, represented by Ms Marieke Kernet, Avocat, by virtue of proxies given

respectively on 7 April 2005, on 11 April 2005 and on 12 April 2005, which remain attached to the present deed for
registration purposes, declare to subscribe for respectively five hundred (500) shares, one hundred twenty-five (125)
shares, one hundred seventy-five (175) shares, three hundred fifty (350) shares, one hundred seventy-five (175) shares
and one hundred seventy-five (175) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to have them fully
paid up by way of a contribution in kind of claims, which in aggregate amount thirty-seven thousand and five hundred
Euro (EUR 37,500.-), held by the Subscribers against the Company.

Proof of the existence of the claims and value of the contributions

According to a declaration of Subscriber 4 dated 11 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggregate

value of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is certain and will be due and payable on its due date
without deduction.

According to a declaration of Subscriber 5 dated 11 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggregate

value of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-), is certain and will be due and payable on its
due date without deduction.

According to a declaration of the Subscriber 6 dated 11 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggre-

gate value of four thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 4,375.-), is certain and will be due and payable
on its due date without deduction.

According to a declaration of the Subscriber 7 dated 7 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggregate

value of eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 8,750.-), is certain and will be due and payable on its due date
without deduction.

According to a declaration of the Subscriber 8 dated 12 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggre-

gate value of four thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 4,375.-), is certain and will be due and payable
on its due date without deduction.

According to a declaration of the Subscriber 9 dated 12 April 2005, the claim which it has contributed, has an aggre-

gate value of four thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 4,375.-), is certain and will be due and payable
on its due date without deduction.

A copy of the said declarations, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the

Company’s articles of association which shall be reworded as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at fifty-eight thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 58,725)

represented by two thousand three hundred and forty-nine (2,349) shares in registered form with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATKINS PROPERTIES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 16, Church Street, Epsom, Sur-

rey, KT17 4QB, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 685514 (l’Associé Unique),

ici dûment représentée par Ms Marieke Kernet, Avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée en Angleterre le 17 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I- La partie comparante est l’Associé Unique de EUROCAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité

limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître André-Jean-Joseph Schwatchgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai 2004, numéro C 520, enregistré au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.906 (la Société).

61994

II- L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

46.225,-).

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital

susmentionnée.

III- Ainsi, l’Associé Unique, agissant par procuration, a requis au notaire instrumentant, d’enregistrer les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de quarante-six mille deux cents

vingt-cinq euros (EUR 46.225,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un
montant de cinquante-huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 58.725,-) par l’émission de mille huit cent quarante-
neuf (1.849) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération par apport en numéraire

L’Associé Unique accepte et admet la souscription de trois cent quarante neuf (349) parts sociales sur les mille huit

cent quarante-neuf (1.849) nouvelles parts sociales de la manière suivante:

- quatre-vingt sept (87) parts sociales souscrites par M. Christopher Charles Micklethwaite, ayant son domicile à

Friars Elm, Dog Kennel Green, Ranmore, Dorking, Surrey, RH5 6SU, (Souscripteur 1);

- quatre vingt sept (87) parts sociales souscrites par AVERLEY WOOD PROPERTIES LIMITED, une société de droit

anglais, ayant son siège social à Alexandra Barn, 1 Waverley Lane, Farnham, Surrey, Angleterre, GU9 8BB, (Souscripteur
2); et

- cent soixante quinze (175) parts sociales souscrites par M. John Graham Marks, ayant son domicile au 14 Sheering

Drive, Old Harrow, Essex, CM17 OJJ, Angleterre, (Souscripteur 3).

Sur quoi, chacun des Souscripteur 1, Souscripteur 2 et Souscripteur 3 susmentionnés, représenté par Melle Marieke

Kernet, Avocat, en vertu de procurations données respectivement le 21 avril 2005, le 13 avril 2005 et le 5 avril 2005,
lesquelles resteront attachées au présent acte pour être formalisées avec lui, déclare souscrire respectivement quatre-
vingt sept (87) parts sociales, quatre-vingt sept (87) parts sociales et cent soixante quinze (175) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chacun des Souscripteur 1, Souscripteur 2 et Souscripteur 3 susmentionnés déclare ensuite libérer les parts sociales

qu’il souscrit par le moyen d’un apport en numéraire de telle façon que le montant total de huit mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 8.725,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Souscription et libération par apport en nature

L’Associé Unique accepte et admet la souscription de mille cinq cent (1.500) parts sociales de la Société sur les mille

huit cent quarante neuf (1.849) nouvelles parts sociales de la manière suivante:

- cinq cents (500) parts sociales souscrites par WORKHAM EUROPEAN PROPERTY LIMITED, une société de droit

anglais, ayant son siège social à Workham Fram, Fifield, Chipping Norton, Oxfordshire, Angleterre, OX7 6HS (Sous-
cripteur 4);

- cent vingt cinq (125) parts sociales souscrites par EuroCapital PROPERTY ADVISORS LIMITED, une société de

droit anglais, ayant son siège social au 12 York Gate, Londres, Angleterre, NW1 4QS, (Souscripteur 5);

- cent soixante quinze (175) parts sociales souscrites par M. Lochlan G. Quinn, ayant son domicile au 41 Ailesbury

Road, Dublin 4, Irlande, (Souscripteur 6);

- trois cent cinquante (350) parts sociales souscrites par NPK HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 1 Dolphin Lane, Melbourn, Roston, Hertfordshire, Angleterre, SG8 6AE, (Souscripteur 7);

- cent soixante quinze (175) parts sociales souscrites par RICHARD W. COLBURN TRUST, un trust établi au 555,

Skokie Boulevard, Suite 555, Northbrook, Illinois, USA, IL60062, (Souscripteur 8); et

- cent soixante quinze (175) parts sociales souscrites par ROBIN TENNANT COLBURN 2003 DECLARATION OF

TRUST, un trust établi au 555, Skokie Boulevard, Suite 555, Northbrook, Illinois, USA, IL60062, (Souscripteur 9 et en-
semble avec le Souscripteur 4, le Souscripteur 5, le Souscripteur 6, le Souscripteur 7 et le Souscripteur 8, les Souscrip-
teurs).

Sur quoi, les Souscripteurs susmentionnés, représentés par Melle Marieke Kernet, Avocat, en vertu de procurations

données respectivement le 7 avril 2005, le 11 avril 2005 et le 12 avril 2005, lesquelles resteront attachées au présent
acte pour être formalisées avec lui, déclarent souscrire respectivement cinq cent (500) parts sociales, cent vingt-cinq
(125) parts sociales, cent soixante-quinze (175) parts sociales, trois cent cinquante (350) parts sociales, cent soixante-
quinze (175) parts sociales, cent soixante-quinze (175) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, et les libérer entièrement par le moyen d’un apport en nature de créances, dont le montant total est de
trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,-), détenues par les Souscripteurs contre la Société.

Preuve de l’existence des créances et valeur des contributions

D’après une déclaration du Souscripteur 4 en date du 11 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance sans déduction.

D’après une déclaration du Souscripteur 5 en date du 11 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance sans déduc-
tion.

61995

D’après une déclaration du Souscripteur 6 en date du 11 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.375,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance
sans déduction.

D’après une déclaration du Souscripteur 7 en date du 7 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance sans
déduction.

D’après une déclaration du Souscripteur 8 en date du 12 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.375,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance
sans déduction.

D’après une déclaration du Souscripteur 9 en date du 12 avril 2005, la créance qu’il apporte, a une valeur totale de

quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.375,-), est certaine et sera exigible et payable à sa date d’échéance
sans déduction.

Une copie desdites déclarations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera

attachée au present acte pour être formalisée avec lui.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cinquante huit mille sept cent vingt cinq euros (EUR 58.725,-), représentés

par deux mille trois cent quarante neuf (2.349) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 149S, fol. 1, case 12. – Reçu 462,25 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065603.3/230/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

EUROCAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 99.906.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1050 du 30 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065605.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FONDATION LIGUE HMC, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg F 156.

—

RECTIFICATIF

En ce qui concerne le dépôt du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2003 une erreur

s’était glissée dans la dénomination de la société.

Ancienne dénomination:
- LIGUE H M C FONDATION et A.s.b.l., Etablissement d’utilité publique.
Dénomination correcte:
- LIGUE H M C, A.s.b.l.
En date du 20 mars 2003 il n’y a pas eu de changement des statuts de la FONDATION LIGUE HMC.

Capellen, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06897. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061581.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

F. Reuter / N. Ewen / Dr. G. Sandt
Trésorier / Vice-Président / Président

61996

EIKON INVEST VIII HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.881.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 21 juin 2005

Mme J. Baxter, administrateur, Guernsey, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Mme A. Mauger, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(061442.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.507.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

B&B MH 1 CO. LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, registered under number C.36322 and

having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta.

The here above appearing is represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a

proxy given under private seal dated 21 June 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE

COMPANY II BIS, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

real estate related companies located in Luxembourg, Germany or any other foreign jurisdiction, by way of, among oth-
ers, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to
administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

Certifié sincère et conforme
EIKON INVEST VIII HOLDING S.A.
Signatures

61997

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company shall be managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the
«Manager»).

8.2 The Sole Manager and the Manager need not be Shareholder. The Sole Manager or the Managers may be removed

at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken either by the Sole Manager, or

collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager or

to any two Managers as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law,
any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles
are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers
does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

61998

12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of the Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,

present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than 50% of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent

permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

61999

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, B&B MH 1 CO. LIMITED, represent-

ing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following res-
olutions:

1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
- Mr. Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle. Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. David Carter, residing at 37, High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom);
- Mr. Andrew Dawson, residing at 62, Chiswick Staithe, London, W4 3TP (United Kingdom) and;
- Mr. Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2) The Company shall have its registered office at Z.I. Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

B&B MH 1 CO. LIMITED, une société constituée sous la loi de Malte, inscrite au Registre de Commerce de Malte

sous le numéro C.36322 et ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La Vallette, Malte.

Le comparant ci-dessus est ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 21 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VEN-

TURE COMPANY II BIS, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant ou le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-

bourg.

Shares:
B&B MH 1 CO. LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Shares

62000

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-

directe, de tous intérêts dans des sociétés immobilières, luxembourgeoises, allemandes ou relevant de toutes autres
juridictions, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur admi-
nistration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance.

Titre II.- Gérance

8. Gérance
8.1 La Société sera administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou, chaque gérant individuellement, le «Gé-
rant»).

8.2 Le Gérant Unique ou le Gérant n’est pas obligatoirement un Associé. Le Gérant Unique et le Gérant pourront

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.

8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise, soit par le Gérant Unique, soit collecti-

vement par le Conseil de Gérance conformément à l’article 12 des Statuts.

62001

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique ou à deux Gé-

rants tel que stipulé à l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou
généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la
charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert
pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.

11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les

Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de 50% des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés déte-

nant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

62002

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Liquidation

16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, B&B MH 1 CO. LIMITED, représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés comme Gérants pour une période indéterminée:
- M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. David Carter, demeurant à 37, High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
- M. Andrew Dawson, demeurant à 62, Chiswick Staithe, London, W4 3TP (Royaume-Uni); et
- M. Yves Elsen, demeurant à 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au Z.I. Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 76, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065767.3/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Parts Sociales:
B&B MH 1 CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

J. Elvinger.

62003

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.248.

—

Le bilan au 14 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060470.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPROFIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.330.

—

Messieurs,
Par la présente je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et en tant que

domiciliataire. Notre étude PENNING & ASSOCIES dénonce également le siège social sis à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-rue et ceci avec effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPROFIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.330.

—

Messieurs,
Par la présente je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Je vous prie, d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPROFIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.330.

—

Messieurs,
Par la présente je démissionne de mon poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04803. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPROFIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.330.

—

Messieurs,
Par la présente je démissionne de mon poste de commissaire aux comptes de la société référencée sous rubrique et

ceci avec effet immédiat.

Je vous prie d’agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04805. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060742.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J. Penning.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

P.-O. Wurth.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

P. Penning.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

R. Elvinger.

62004

COURCHEVEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.216.

—

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COURCHEVEL IMMO S.A.,

avec siège social à Senningerberg, constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 25 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Stacchini, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société COURCHEVEL IMMO S.A. de Senningerberg à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

2. Changement subséquent de l’article 2 alinéa 1

des statuts suite au changement de siège social de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, St. Stacchini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065793.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

COURCHEVEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.216.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065796.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

G. Lecuit.

62005

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.127.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme STONEBRIDGE

S.A. tenue extraordinairement en date du 22 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a nommé la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00888. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061011.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Louis Gemayel, né le 18 septembre 1928, demeurant à Bhersaf, Liban,
ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, bld Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée ZORAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 44.762, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la porte Neuve,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée par-devant le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juillet 1993,

publié au Mémorial C de 1993 page 23.729,

- que le capital social de la Société est fixé à USD 80.000 (quatre-vingt mille US dollars), représenté par 80 (quatre-

vingt) actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US dollars) chacune;

- que Monsieur Louis Gemayel, précité, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est
réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport établi par V.O. CONSULTING,

8, rue Haute à L-4963 Clemency, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que les actions de la société ont été annulées;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

62006

Signé: P. Sprimont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065924.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

AlKhor INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.520.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of June.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) The Government of Qatar, Supreme Council for Economic Affairs and Investment, an Instrumentality of the State

of Qatar having its offices at Ministry of Finance Building, Al Corniche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Doha on June 22, 2005.

2) Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, Senior Government Executive, born on January 1, 1957 in Qatar, having his profes-

sional address at the Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Corniche,
P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Doha on June 22, 2005.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of AlKhor INVESTMENT S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of three thousand one hun-

dred (3,100) shares having a par value of ten Euro (EUR 10) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at three million one hundred thousand Euro (EUR

3,100,000) consisting of three hundred ten thousand (310,000) shares, having a par value of ten Euro (EUR 10) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the board of directors
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

Luxembourg, le 30 juillet 2005

J. Delvaux.

62007

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said reg-
ister. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first day of June at 10
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Except
as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple ma-
jority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of one (1) A member and two (2) B mem-

bers at least who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their
annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of
a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of directors.

No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting

of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex, facsimile,

e-mail or any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent one or
more of his colleagues.

62008

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two (2) directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-

agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the individual signature of one (1) A member of the board of directors or

the joint signature of two (2) B members of the board of directors or the sole signature of any persons to whom such
signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 concerning the register of

commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor
will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs d’en-
treprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December

31.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August 10, 1915 con-
cerning commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

62009

Transitional provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2005.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

All the shares so subscribed have been entirely paid-in by a contribution in cash so that the amount of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of A members of the board of directors is fixed at one (1), the number of B members of the board

of directors is fixed at two (2) and the number of statutory auditors at one (1).

2. The following person is appointed A member of the board of directors:
Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, Senior Government Executive, born on January 1, 1957 in Doha (Qatar), having his

professional address at the Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Cor-
niche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar.

3. The following persons are appointed B members of the board of directors:
a) Ahmad Mohamed Al Sayed, Lawyer, born on July 5, 1976 in Moharq (Al Bahrain), having his professional address

at the Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Corniche, P.O. Box 23224,
Doha, Qatar;

b) Mansour Ibrahim Saad Ibrahim Al Mahmoud, Investment Manager, born on June 7, 1974 in Doha (Qatar), having

his professional address at the Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al
Corniche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar.

4. The following person is appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A., a company existing and organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

trade and companies’ register under the number B 67.895, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2010.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

7. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Le Gouvernement du Qatar, Supreme Council for Economic Affairs and Investment, un instrument de l’Etat du

Qatar, ayant son siège au Ministry of Finance Building, Al Corniche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Doha en date du 22 juin 2005.

1) The Government of Qatar, prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

62010

2) Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, membre dirigeant du gouvernement, né le 1

janvier 1957 au Qatar, ayant son adres-

se professionnelle au Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Corniche,
P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Doha en date du 22 juin 2005.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituée entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AlKhor INVESTMENT S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000), représenté par

trois cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le con-
seil d’administration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens action-
naires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

62011

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 10 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire une autre per-
sonne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’un (1) membre A et de deux (2) mem-

bres B au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs se-
ront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Les réunion du conseil d’administration se tiendront au siège sociale de la Société à moins
que l’avis de convocation n’en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures (24) avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation au cas où chaque adminis-
trateur acquiesce par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion

du conseil d’administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du con-
seil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen de lettre(s), télécopie(s), e-mail(s) ou tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble cons-
tituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux (2) ad-
ministrateurs.

62012

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un (1) membre A du conseil d’administration ou la

signature conjointe de deux (2) membres B du conseil d’administration ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société satisfait les critères requis par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le re-

gistre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution du com-
missaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut
des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf provisions contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus étendus pour le paiement des dettes et la réalisation des actifs.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

au quote-part.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

1) Le Gouvernement du Qatar, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2) Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

62013

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres A du conseil d’administration est fixé à un (1), le nombre des membres B du conseil d’ad-

ministration est fixé à deux (2), et le nombre de commissaires à un (1).

2. La personne suivante est nommée membre A du conseil d’administration:
Dr. Hussein Ali A. Al Abdulla, membre dirigeant du gouvernement, né le 1

janvier 1957 à Doha (Qatar), ayant son

adresse professionnelle au Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Cor-
niche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar,

3. Les personnes suivantes sont nommées membres B du conseil d’administration:
a) Ahmad Mohamed Al Sayed, juriste, né le 5 juillet 1976 à Moharq (Al Bahrain), ayant son adresse professionnelle au

Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Corniche, P.O. Box 23224, Doha,
Qatar;

b) Mansour Ibrahim Saad Ibrahim Al Mahmoud, Investment Manager, né la 7 juin 1974 à Doha (Qatar), ayant son

adresse professionnelle au Supreme Council for Economic Affairs and Investment, Ministry of Finance Building, Al Cor-
niche, P.O. Box 23224, Doha, Qatar.

4. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société de l’année 2010.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du com-

parant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le pré-
sent acte.

Signé: A. Goebel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065896.3/219/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ESPAZIO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 83.101.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SAFELAND PLC., a company governed by the laws of England, established and having its registered office at 94-96,

Great North Road, N2 ONL London, United Kingdom, (hereafter referred to as «the Sole Shareholder»),

here duly represented by Mr Jean Brucher, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a proxy given in London on 5th July 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearer declared and requested the notary to act that:
I.- the company ESPAZIO S.A., a public company limited by shares (société anonyme) organized under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 83.101, has been incorpo-

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

62014

rated pursuant to a notarial deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 25th July 2001, published
in the Mémorial C, number 695 of 29th August 2001 (hereafter referred to as «the Company»);

II.- the subscribed capital of the Company is fixed at thirty two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by two

hundred (200) shares with a par value of one hundred and sixty Euro (EUR 160.-) each;

III.- further to a share transfer agreement concluded on 5th July 2005 between the Sole Shareholder and Mr Paul

Davis, director, residing at 3, Chuch Close Radlett Hertfordshire, owner of one (1) share of the Company, the Sole
Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company;

IV.- the Sole Shareholder has decided to proceed to the dissolution of the Company and to put the Company into

liquidation with effect from the date of the present deed;

V.- the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company;

VI.- the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Com-

pany have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and
hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have
been carried out and completed;

VII.- full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the due performance

of their duties up to this date;

VIII.- the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the office of Dechert

Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant transfer

of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company ESPAZIO S.A. was dissolved.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed together with

Us the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A comparu:

SAFELAND PLC., une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 94-96, Great

North Road, N2 ONL Londres, Royaume-Uni (ci-après dénommée: «l’Actionnaire Unique»),

ici dûment représentée par Monsieur M. Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2005 à Londres.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte en vue de son enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- la société ESPAZIO S.A. une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché du Luxembourg, établie

et ayant son siège social à 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 83.101, a été constituée suivant acte notarié reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 695 du 29 août 2001 (ci-après dénommée: «la Société»);

II.- le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par deux cents

(200) actions de cent soixante euros (EUR 160,-) chacune;

III.- à la suite d’un contrat de transfert d’action conclu le 5 juillet 2005 entre M. Paul Davis, administrateur, résidant

à 3, Church Close Radlett Hertfordshire et l’Actionnaire Unique, l’Actionnaire Unique est le seul propriétaire de toutes
les actions de la Société;

IV.- l’Actionnaire Unique a décidé de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à la date

du présent acte;

V.- l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
VI.- l’Actionnaire Unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé

ou provisionné, que l’Actionnaire Unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

VII.- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société dis-

soute pour la bonne exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;

VIII.- les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de Dechert

Luxembourg.

62015

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec le transfert afférent

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ESPAZIO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous Notaire le

présent acte.

Signé: J. Brucher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065591.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.114.

—

In the year two thousand and five, on the eight July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (JERSEY) LIMITED, a company whose registered office is at P.O. Box 415,

Templar House, Don Road, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8WH;

hereby represented by Max Welbes, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 July 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole partner of HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l., has requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole partner of HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-

BOURG) No. 1, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 26 September 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1095 of 22 October 2003 and entered in the

Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B 96.114.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

To amend article 22 of the articles of incorporation of the Company in order to modify the definition of the Com-

pany’s financial year. Such article shall read as follows:

«Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day

of December.»

and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

Sole resolution

The single partner resolves to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company in order to modify

the definition of the Company’s financial year. Such article shall read as follows:

«Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day

of December.»

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 22 juillet 2005

A. Schwachtgen.

62016

A comparu:

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 415, Templar House, Don

Road, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8WH,

représentée aux fins des présentes par Maître Max Welbes, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPA-

NY (LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Lequel comparant est l’associé unique de HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-

BOURG) No. 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Gérard Lecuit, no-
taire résidant à Luxembourg, le 26 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1095

du 22 octobre 2003, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
B 96.114.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Agenda:

Modifier l’article 22 des statuts de la Société afin de changer la définition de l’année sociale de la Société. L’article aura

la teneur suivante:

«Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se ter-

mine le dernier jour du mois de décembre.»

et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société afin de changer la définition de l’année sociale

de la Société. L’article aura la teneur suivante:

«Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se ter-

mine le dernier jour du mois de décembre.»

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société comme

conséquence de cet acte, sont estimés à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparant mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête des même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Welbes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065808.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.114.

—

(065809.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Elex Europe S.A.

Modigest Holding S.A.

Immocris Holding S.A.

Fountain Holding S.A.

Box Delivery S.A.

ECS Logistic, S.à r.l.

Filter Products Europe S.A.

Citroën C Club Letzebuerg, A.s.b.l.

RF International S.A.

Boniface Agence Commerciale, S.à r.l.

EKZ Echternach, S.à r.l.

L.M. Construction, S.à r.l.

Top Toiture, S.à r.l.

Lignum International

Sky Sign S.A.

Security Link S.A.

Kellogg Lux I, S.à r.l.

Nemus International

Immil International S.A.

Eikon Invest II S.A.

Eikon Invest III Holding S.A.

Eikon Invest IV Holding S.A.

Capital International All Countries Fund Management Company

Floresta, S.à r.l.

Eikon Invest V Holding S.A.

Eikon Invest VI Holding S.A.

Eikon Invest VII Holding S.A.

Eurocapital Holdings, S.à r.l.

Fondation Ligue HMC

Eikon Invest VIII Holding S.A.

European Real Estate Joint Venture Company II Bis, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Europrofit S.A.H.

Courchevel Immo S.A.

Stonebridge S.A.

Zoral S.A.

AlKhor Investment S.A.

Espazio S.A.

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No.1, S.à r.l.