61777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1288

29 novembre 2005

S O M M A I R E

A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

61799

Lux Metal Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61812

AJL Services, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61815

Lux Metal Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61815

AL Alternative Investments, Sicav, Luxembourg . .

61817

Marfinco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61818

Alma Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61811

Micaboul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61816

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61812

Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 

61805

Anite Europe, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

61821

Objekt Dresden Altmarkt, S.à r.l., Luxembourg . . 

61800

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61811

Pa.Fi. France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61778

Bantleon Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

61800

Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61819

Bel Canto Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61784

PMS Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61805

BLI Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61817

Polycross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61790

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61785

Polyfinances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

61823

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61785

Pomarco S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61818

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

61799

Private  Portfolio  Management  Company  S.A., 

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

61782

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61784

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

61784

Redalco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61816

Cofintex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61812

Reform   Capital   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

61800

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61785

Colfin Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61799

Renu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61823

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

61799

Rom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61806

Deale International Machines S.A., Luxembourg . .

61816

Santander International Fund Sicav, Luxembourg

61790

Diamondhide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61782

Semois S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61811

Ditus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61790

Société de Gestion de Léopard Fund S.A., Luxem-

Dreamlane Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61782

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61799

Dreamlane Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61782

Société  Immobilière  Fraenzebach  II  S.A.,  Ber-

Dumenil  Leble  Bank  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61792

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61823

Société   Immobilière   Walebroch   II   S.A.,   Ber-

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61819

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61781

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

61819

Sofi Asia Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

61784

Face International, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . .

61816

Sofinmer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61818

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61790

Sopares S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61791

Finpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61798

Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61811

Fitema Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61817

Techwood-Industries S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . 

61819

Hanskork S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61812

Thames Water Investments Luxembourg (TWIL),

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

61793

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61815

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

61798

Tingal Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

61818

Islandsbanki   Asset   Management   S.A.,   Luxem-

Total Howald S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . 

61805

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61816

Uno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61815

Jost Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61819

Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61817

Lions Club Luxembourg Sirius, A.s.b.l., Mamer  . . .

61778

Vendome  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Lombard Odier Japan Development S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61822

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61817

Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61818

61778

PA.FI. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060429.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LIONS CLUB LUXEMBOURG SIRIUS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8237 Mamer, 1, rue Henri Kirpach.

R. C. Luxembourg F 1.164. 

—

STATUTS

Il est constitué entre les soussignés membres fondateurs l’association sans but lucratif LIONS CLUB LUXEMBOURG

SIRIUS: 

Tous les membres sont de nationalité luxembourgeoise à l’exception de Bausch Luc, Bausch Yves et Cuelenaere

Philippe qui sont de nationalité belge.

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif sous le nom de LIONS CLUB LUXEMBOURG SIRIUS,

désignée ci-après par les termes «le Club». Le siège du Club est fixé à L-8237 Mamer, 1, rue Henri Kirpach. Le Club est
constitué pour une durée indéterminée. Le Club, faisant partie du District 113, est affiliée à l’association internationale
des LIONS CLUBS dont il reconnaît l’autorité.

Art. 2. Le Club a pour objet (1) d’unir par des liens d’amitié et de solidarité des personnes qualifiées et représenta-

tives de divers milieux professionnels du Grand-Duché de Luxembourg, en leur donnant l’occasion de servir en toutes
circonstances l’intérêt général; (2) de cultiver chez elles et de propager l’esprit d’entraide et de compréhension mutuel-
les, la loyauté en affaires, la conscience professionnelle, le respect d’autrui; (3) de contribuer dans tous les domaines et
chaque fois que cela est possible, à l’amélioration des relations entre les hommes, de leur vie sociale et professionnelle,
au développement du bien-être du pays; et (4) de favoriser le développement des relations internationales en entrete-
nant un idéal de paix, de bonne volonté et d’amitié entre les hommes et entre les peuples. Le Club sera un forum pour
la pleine et libre discussion de tous les sujets d’intérêt public. Il peut accomplir tous les actes et activités se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le Club est strictement neutre du point de vue politique et confessionnel.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Nom, Prénom

<i>Adresse

Bausch Luc

31, rue Paul Wilwertz, L-2738 Luxembourg

Bausch Yves

77, boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg

Bley Gilles

10, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg

Brandenburger ép. Crochet Danielle

1, rue de la Montée, L-8248 Mamer

Crochet Marc 

1, rue de la Montée, L-8248 Mamer

Cuelenaere Philippe 

26, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg

Dondelinger Nathalie

1, rue de Roeser, L-1898 Kockelscheuer

Huberty Patrick 

34, rue Lankert, L-3327 Crauthem

Kraus Fränky 

7, rue de Dippach, L-8055 Bertrange

Laruccia Sandro 

101, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

Ludig Olivier 

7B, rue de la Montagne, L-3191 Crauthem

Lux Chantal 

72, rue de Bridel, L-7217 Bereldange

Mausen Frank 

6, rue des Romains, L-2444 Luxembourg

Meyers Patrick 

8A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg

Pax Carole 

78, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg

Pfeiffer Françoise 

154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg

Pfeiffer ép. Rodenbourg Elisabeth 

6, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg

Roder Daniel 

22, rue Principale, L-8530 Ell

Sandt Laurent 

4, rue G.C. Marshall, L-2181 Luxembourg

Scheueren Robert 

14-18, Grand-rue, L-9240 Diekirch

Simon Bob 

59A, rue Principale, L-8365 Hagen

Vanolst Francine 

23, rue Anny Blau, L-5515 Remich

Wietor Sandra 

1, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer

61779

Titre II.- Membres - Admission - Sortie - Engagements

Art. 4. Sous réserve des dispositions de l’article 5 ci-dessous, toute personne ayant atteint l’âge de la majorité et

jouissant d’une bonne moralité et d’une bonne réputation dans la communauté pourra être admise en qualité de
membre du Club. Toute personne, sans distinction de sexe, peut présenter une candidature. Le Club se compose de
membres actifs, éloignés, d’honneur, privilégiés et à vie. Le nombre des membres actifs ne saurait être inférieur à vingt
pendant plus de 12 mois consécutifs.

Art. 5. La qualité de membre du Club est subordonnée aux règles suivantes:

a. Membre actif
Est membre actif du Club, tout membre jouissant de tous les droits et privilèges et soumis à toutes les obligations

que l’affiliation à un LIONS CLUB confère ou implique. Les droits comprennent pour le membre, s’il réunit les condi-
tions, la possibilité de remplir toute fonction du Club, du district ou de l’association internationale et le droit.de voter
sur toutes les affaires qui réclament un vote des membres du Club.

Les obligations comprennent l’assiduité régulière, un prompt acquittement des cotisations, une participation aux

activités du Club et une conduite susceptible de donner une opinion favorable du Club dans la communauté.

Tous les membres actifs doivent acquitter les cotisations imposées par le Club; ces cotisations comprennent les

cotisations du district et de l’association internationale. Cette énumération des droits et obligations d’un membre actif
n’est ni limitative ni restrictive.

b. Membre éloigné
Est membre éloigné, tout membre du Club qui a quitté la communauté ou qui, pour des raisons de santé ou toute

autre raison légitime, ne peut assister régulièrement aux réunions du club mais souhaite cependant maintenir son affi-
liation. Le conseil d’administration décide de reconnaître ce statut au membre. Ce statut doit faire l’objet d’une révision
tous les six mois par le conseil d’administration. Le statut de membre éloigné ne confère aucun droit de se voir recon-
naître l’affectation à un poste officiel du Club, ni pour voter lors des réunions ou des conventions de district ou de l’as-
sociation internationale; le membre éloigné doit cependant s’acquitter des cotisations fixées par le Club; ces cotisations
comprennent les cotisations du district et de l’association internationale.

c. Membre d’honneur
Peut être membre d’honneur, toute personne qui n’est pas membre du Club, mais qui a accompli, tant à l’égard de

la communauté que du Club, des services exceptionnels qui justifient une distinction particulière. Le Club doit acquitter
les droits d’entrée, les cotisations du district et de l’association internationale de ce membre, qui peut assister aux réu-
nions, mais ne jouit d’aucun des droits que confère l’affiliation.

d. Membre privilégié
Est membre privilégié du Club, tout membre qui a été membre de la communauté Lions pendant quinze ans ou plus,

mais qui, par suite de maladie, d’infirmité, de vieillesse ou pour toute autre raison reconnue légitime par le conseil d’ad-
ministration du Club, doit renoncer à son statut de membre actif. Le membre privilégié doit acquitter les cotisations
que peut créer le Club, lesquelles cotisations comprennent les cotisations du district et de l’association internationale.
Il a le droit de voter et jouit de tous les autres privilèges de l’affiliation, excepté le droit d’occuper un poste officiel à
l’échelle de son Club, du district ou de l’association internationale.

e. Membre à vie
Tout membre du Club qui justifie pendant vingt ans ou plus d’une affiliation active et continue à la communauté

LIONS, de même que celui qui a servi pendant ce même laps de temps et avec la même assiduité en tant qu’officiel de
l’association internationale, et à condition que ledit membre ait rendu des services exceptionnels au Club, à la commu-
nauté ou à l’association internationale, ou tout membre du Club qui est gravement malade, peut se voir reconnaître le
statut de membre à vie dans le Club après (i) recommandation du Club; (ii) paiement par le Club d’un certain montant
fixé par l’association internationale à cette dernière citée et (iii) approbation par le conseil d’administration international.
Un membre à vie jouit de tous les privilèges d’un membre actif, tant qu’il remplit toutes les obligations mentionnées ci-
dessus.

Art. 6. Les admissions des membres se feront de manière à assurer la représentation de différentes activités profes-

sionnelles.

Art. 7. L’admission au Club ne peut être acquise que par parrainage suivant une procédure arrêtée dans le règlement

d’ordre intérieur. Toute candidature doit être présentée sur une formule fournie par l’association internationale et si-
gnée par un membre en règle avec l’association internationale qui parraine le candidat. Ladite candidature sera remise
au président et au secrétaire du Club, qui après enquête, la soumet au conseil d’administration, organe qui veille à la
procédure d’admission arrêtée dans le règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Tout ancien membre du Club peut être réintégré dans les six mois qui suivent la date de la perte de sa qualité

de membre, sur vote à la majorité du conseil d’administration. Le Club peut accepter un membre par transfert à la
condition qu’il ait cessé ou soit sur le point de cesser d’appartenir à autre club de la communauté LIONS et que:

(1) la demande de transfert dûment complétée parvienne au secrétaire du Club dans les six mois qui suivent la date

de fin d’appartenance à son précédent club, ou si le formulaire de demande n’est pas disponible, la carte d’affiliation
actuelle du membre;

(2) le candidat en question soit alors en règle avec son précédent club;
(3) sa demande ou cette carte d’affiliation soit acceptée par le conseil d’administration du Club.

61780

Dans le cas où la période, se situant entre la cessation de l’affiliation à un autre club et la soumission du formulaire

de transfert de membre dûment complété ou de la carte d’affiliation, aurait dépassé six mois, il lui est possible d’obtenir
une affiliation au Club en se conformant aux dispositions de l’article 6.

Art. 9. Tout membre est libre de démissionner de son Club en adressant sa démission par écrit au président; sa

démission ne devient effective qu’après qu’elle ait été acceptée par le conseil d’administration. Celui-ci peut toutefois
différer son acceptation jusqu’à ce que les cotisations aient été acquittées, les fonds et les biens appartenant au Club
restitués et que l’intéressé ait cessé de se prévaloir du nom LIONS et d’utiliser l’emblème et les autres insignes du Club
ou de l’association internationale.

Art. 10. Un membre peut être exclu du Club lorsqu’il s’est rendu coupable d’une infraction pénale, ou responsable

d’un acte ou d’une omission grave contraire aux présents statuts, au règlement d’ordre intérieur, aux intérêts et prin-
cipes du Club ou de l’association internationale. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des
deux tiers (2/3) des voix à l’issue d’une procédure fixée au règlement d’ordre intérieur.

Art. 11. Un membre peut être rayé du Club lorsqu’il (1) quitte le Grand-Duché de Luxembourg pour plus d’une

année et ne demande pas à rester inscrit comme membre du Club; (2) fait défaut sans excuses valables à quatre réunions
consécutives ou (3) refuse ou omet de payer une cotisation dans les trente jours de la mise en demeure écrite du
trésorier. La radiation est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers (2/3) des voix à l’issue d’une
procédure fixée au règlement d’ordre intérieur.

Art. 12. La cotisation annuelle, laquelle ne pourra pas dépasser EUR 300,- (trois cents euros), est fixée par l’assem-

blée générale qui est donc de même appelée à se prononcer sur les modalités selon lesquelles les membres auront à
rembourser les frais de fonctionnement engagés par le Club. L’assemblée générale fixe annuellement le droit d’entrée.
Pour le premier exercice celui-ci est fixée à EUR 30,- (trente euros). Chaque membre en infraction avec les dispositions
du présent statut, du règlement d’ordre intérieur ou avec les usages admis par le Club pourra se voir infliger des amen-
des par l’animateur («Tail-twister»). Le montant de ces pénalités ne pourra pas dépasser un montant maximum par
séance à fixer par le conseil d’administration.

Art. 11. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le

remboursement de ses cotisations versées. Il est redevable de sa cotisation pour l’exercice en cours.

Titre III.- Administration - Direction - Réunions

Art. 12. Le Club est administré et géré respectivement par l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire deux fois par

année, à savoir une réunion dans le premier semestre de l’année sociale, et une deuxième réunion au mois d’avril pour
la clôture de l’exercice au 31 mai de chaque année. A l’ordre du jour de cette dernière figure par conséquent, confor-
mément à l’article 13, alinéa 2, de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé. L’assemblée procède à l’examen des comptes de recettes et de dépenses effectuées pen-
dant l’exercice écoulé et prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs. Elle se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil d’admi-
nistration l’estime nécessaire ou dans les cas prévus par les statuts ou lorsque un cinquième des membres ayant le droit
de vote en fait la demande par écrit au président.

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par le président du conseil d’administration. Lesdites convocations se-

ront faites par avis postal avec un préavis de huit jours francs. La convocation contient l’ordre du jour. Toute proposition
signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Tout membre peut
se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut
être porteur que d’une seule procuration. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration
ou par celui qui le remplace. Elle peut valablement délibérer et prendre des décisions portant sur des points ayant trait
aux questions d’administration de l’association qui ne figuraient pas à l’ordre du jour. Dans ce cas, aucune résolution
concernant la modification des statuts, du règlement d’ordre intérieur et de la dissolution, n’est admise. Les résolutions
sont prises à la majorité des voix des membres présents, honnis les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou
la loi. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui appelé à le remplacer est prépondérante. Pour les
questions d’ordre personnel, le vote sera secret.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres soit par écrit (lettre,

fax, courriel), soit par insertion au bulletin du Club. Au cas où cela s’avère nécessaire, les tiers seront informés des ré-
solutions prises par courrier.

Art. 16. Sont notamment réservés à l’assemblée générale, la nomination et révocation des administrateurs, l’appro-

bation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de la gestion des administrateurs, l’approbation des
budgets et des comptes, les décisions en matière de radiation et d’exclusion d’un membre, les modifications des statuts,
la dissolution du Club et la nomination annuelle des deux réviseurs aux comptes. Toute modification des statuts se fait
conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Le conseil d’administration est l’organe exécutif du Club et comprend entre quatre et sept membres qui

sont désignés chaque année par l’assemblée générale réunie en session ordinaire. Le conseil d’administration est
composé au minimum d’un président, d’un trésorier, d’un secrétaire, de même que d’un ou de plusieurs vice-présidents.

Art. 18. Le conseil d’administration administre le Club, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque les

assemblées et réunions et rapporte sur l’activité du Club. Il est investi des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui

61781

concerne les actes d’administration que les actes de disposition se rapportant à l’objet de l’association. Les actions ju-
diciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par le conseil d’ad-
ministration. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité du Club sont signés par deux membres
suivants du conseil d’administration: le président, le(s) vice(s)-président(s), le secrétaire, le trésorier. Le conseil d’admi-
nistration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit au mois une fois par mois à l’heure et au lieu de son choix sur convo-

cation du président ou à la demande de deux administrateurs. Le président convoque et dirige les séances du conseil
d’administration et préside les sessions de l’assemblée générale, ainsi que les réunions du Club. En cas d’empêchement,
il est remplacé par un vice-président ou par un membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut
valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix
émises par les administrateurs présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est pré-
pondérante.

Art. 20. Le Club se réunit au moins deux fois par mois, l’heure et le lieu de réunion étant soumis par le conseil d’ad-

ministration à l’acceptation du Club.

Art. 21. Le conseil d’administration peut instituer des commissions au sein du Club. Leur nombre, objet, composition

et modalités de fonctionnement sont consignés dans le règlement d’ordre intérieur. Le Club disposera au minimum
d’une commission «Oeuvres sociales», d’une commission de collecte de fonds et d’une commission «Extension et ef-
fectif».

Titre IV.- Dispositions finales

Art. 22. L’exercice financier commence le lerjuin et finit le 31 mai de l’année suivante. Chaque année, le règlement

annuel des comptes doit être présenté et le budget de l’année suivante établi.

Art. 23. Un règlement d’ordre intérieur, approuvé par l’assemblée générale précisera et au besoin complétera les

stipulations des présents statuts, notamment celles concernant l’organisation et le fonctionnement des organes ainsi que
celles concernant la gestion administrative et financière. Ce règlement a vis-à-vis des membres la même force contrai-
gnante que les présents statuts.

Art. 24. La dissolution et la liquidation du Club s’opèrent conformément aux dispositions de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, la liquidation sera opérée par le conseil d’administration en fonction. Dans tous les cas de dissolution
volontaire ou judiciaire, le solde actif éventuel devra être intégralement versé à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance
ou d’utilité publique luxembourgeoises, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 25. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dis-

positions de la loi modifiée du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif, aux statuts du district 113, à
l’association internationale ainsi qu’au règlement d’ordre intérieur.

La liste des membres de l’association sera déposée au registre de commerce et des sociétés conformément à l’article

10 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08355. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063622.3/000/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE WALEBROCH II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.558. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice;
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060651.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature
<i>Le Président

<i>Pour le président
E. Krier

61782

DIAMONDHIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.909. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02373, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060433.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DREAMLANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.837. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02408, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060435.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DREAMLANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.837. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02419, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060436.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHIESI FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 72.418.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C, de

2000, page 578, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 17 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 39.056.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 10.000 actions existantes de la société.
2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.857.062,28 (un million huit cent cinquante-sept mille soixante-

deux euros vingt-huit cents), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR
1.907.062,28 (un million neuf cent sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents), sans émission d’actions nouvelles
mais par la seule augmentation du pair comptable des 10.000 (dix mille) actions existantes de la société à due concur-

Signature.

Signature.

Signature.

61783

rence, à souscrire et à libérer par des versements en espèces par les actuels actionnaires, au prorata des actions déte-
nues.

3. En vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2004 à concurrence d’un montant de EUR 1.857.062,28

(un million huit cent cinquante-sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents), sur le vu du bilan de la société relatif à
l’exercice clos au 31 décembre 2004, réduction de capital d’un même montant de EUR 1.857.062,28 (un million huit
cent cinquante-sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents), afin de ramener le capital social de son montant actuel
de EUR 1.907.062,28 (un million neuf cent sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents) à EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 10.000 actions existantes à due
concurrence, le tout dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

4. Fixation de la valeur nominale des 10.000 actions existantes à EUR 5,- par action.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 10.000 actions existantes de la

société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.857.062,28 (un million huit cent cinquan-

te-sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 1.907.062,28 (un million

neuf cent sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 10.000 (dix mille) actions

existantes de la société à due concurrence,

augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, savoir

CHIESI INTERNATIONAL HOLDING BV et CHIESI FARMACEUTICI S.p.A., ici représentés par la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE, une société anonyme avec siège à Luxembourg, représentée par M. Carlo Santoiemma et Mme
Géraldine Vinciotti, employés, Luxembourg.

en vertu des susdites procurations annexées au présent acte, au prorata de leur participation actuelle,
et intégralement libérée par des versements en espèces d’un montant total de EUR 1.857.062,28 (un million huit cent

cinquante-sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2004 à concurrence d’un montant

de EUR 1.857.062,28 (un million huit cent cinquante-sept mille soixante-deux euros vingt-huit cents), sur le vu du bilan
de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2004,

décide de réduire le capital d’un même montant de EUR 1.857.062,28 (un million huit cent cinquante-sept mille

soixante-deux euros vingt-huit cents),

afin de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 1.907.062,28 (un million neuf cent sept mille soixante-

deux euros vingt-huit cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 10.000 actions existantes à due concur-

rence, le tout dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés. 

La preuve de l’existence des pertes realisées au 31 décembre 2004, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2004, dûment approuvés par l’assemblée générale en
date du 28 avril 2005, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des 10.000 actions existantes à EUR 5,- par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 21.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

61784

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 73, case 10. – Reçu 18.570,62 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063545.3/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2005, actée sous le n

o

 351 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063550.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOFI ASIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.653. 

—

Le bilan pour la période du 12 novembre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07305, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060459.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060487.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

BEL CANTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04967, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(060780.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour BEL CANTO SICAV
L’Agent Domiciliataire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

61785

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060438.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02450, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060439.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

REFORM CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.379. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-first of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

REFORM CAPITAL LIMITED, a company established in Jersey, registration number 84999, with its office situated at

Le Quesne Chambers, 9 Burrard Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 2YU,

here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company {société à responsabilité limitée) which shall have the status
of a securitization company {société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization
(the «Securitization Law») and which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The purpose of the Company is to enter into a securitization transaction within the meaning of the Securiti-

zation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets,
whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third
parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company will assume these risks by acquiring assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. With the prior approval of the board of directors and subject to, if applicable, the compliance with the terms
of the securities issued to finance the acquisition of such assets, the Company may also transfer, to the extent permitted
by law and these articles of incorporation, dispose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one
or more transactions or on a continuous basis.

The Company may also within the context and for the purpose of the securitization transaction:
(a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness;
(b) grant security for funds;
(c) enter into agreements, including, but not limited to:
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned above; and

iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agree-

ments creating security in connection with the activities mentioned above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its object, as well as, all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Signature.

Signature.

61786

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name REFORM CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by four managers constituting together a board of managers.
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general share-

holder meeting. There will be two classes of managers: two A managers and two B managers.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one A manager and one B manager in

all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of managers or by the meeting of the shareholders, but only within the limits of such power.

The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-

ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if at least one A manager and one B

manager are present or represented at a meeting of the board of managers of the Company. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meet-
ing of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. If the Company has only one partner, the single partner assumes all powers conferred to the general share-

holder meeting.

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital, except for certain key
decisions, as defined in the shareholders agreement entered into between the partners, which may only be validly taken
by a unanimous vote of all the partners.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

61787

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company REFORM CAPITAL LIMITED, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, having his professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as A manager;

- Ms Géraldine Schmit, private employee, born in Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, having her

professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as A manager;

- Mr. Martin Drazsky, companies director, born in Liberec (Czech Republic), on the 14th of June 1968, having his

professional address at Betlemske nam 6, 110 00 Prague 1, Czech Republic, as B manager;

- Mr. Marek Chatrn, companies director, born in Vitkovice (Czech Republic), on the 11th of April 1967, having his

professional address at Bilkova 16, 110 00 Praha 1, Czech Republic, as B manager;

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REFORM CAPITAL LIMITED, une société immatriculée à Jersey, sous le numéro 84999, ayant son siège à Le Quesne

Chambers, 9 Burrard Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 2YU,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation («la Loi sur la Titrisation») et qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

61788

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation, et la

Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d’actifs mobiliers ou im-
mobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en rapport avec tout
ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière. La Société assumera
ces risques en acquérant des actifs, garantissant les obligations ou en s’engageant par tout autre moyen. Sous réserve
de l’accord préalable du conseil d’administration et conformément, le cas échéant, aux conditions applicables aux titres
émis pour financer l’acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites prévues par la loi et
par les présents statuts, les créances et actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ponc-
tuelles ou de façon régulière.

Dans le contexte et pour les besoins de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) réunir des fonds, entre autre par l’émission de bonds, billets à ordre, obligations et autres moyens d’endettement;
(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
(i) des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l’obtention

de fonds;

(ii) des contrats d’échange d’intérêts ou de devises ou et d’autres contrats financiers de produits dérivés en relation

avec les objets susmentionnés; et

(iii) des contrats de banque et d’administration d’espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d’assurance de

crédits et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de REFORM CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par quatre gérants formant un Conseil de gérance.
Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des

associés. Il y aura deux classes de gérants: deux gérants A et deux gérants B.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de un gérant A et un

gérant B de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toutes autres personnes à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil de gérance de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat. Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été

61789

informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf pour certaines décisions clés, telles que définies
dans le pacte d’associés, qui peuvent seulement être prises par un vote unanime de tous les associés.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société REFORM CAPITAL LIMITED, prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant professionnelle-

ment au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant A;

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant A;

- Monsieur Martin Drazsky, administrateur de sociétés, né à Liberec (République Tchèque), le 14 juin 1968, résidant

professionnellement au Betlemske nam 6, 110 00 Prague 1, République Tchèque, gérant B;

- Monsieur Marek Chatrn, administrateur de sociétés, né à Vitkovice (République Tchèque), le 11 avril 1967, résidant

professionnellement au Bilkova 16, 110 00 Prague 1, République Tchèque, gérant B.

2) Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

61790

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2005, vol. 531, fol. 97, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063634.3/231/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

POLYCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.074. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02320, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060451.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DITUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.915. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02335, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060452.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.605. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de sa société
mère FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03323, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060454.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04975, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(060783.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Junglinster, le 16 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV
L’Agent Domiciliataire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

61791

SOPARES, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.476. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARES, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 602 du 18 décembre 1993. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
du 15 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 66 du 20 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 22.102.110,- pour le porter de son montant actuel de EUR

13.000.000,- à EUR 35.102.110,- par l’émission de 2.210.211 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune assor-
ties d’une prime d’émission totale de EUR 100.299.375,18. 

2. Souscription et libération des 2.210.211 actions ainsi créées par l’apport de 44.029.734 actions de la société néer-

landaise ELSIMAR BEHEERMAATSCHAAPIJ B.V.

3. Insertion d’un dernier paragraphe à l’article 8 des statuts ayant la teneur suivante:
«Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.»

4. Modification subséquente des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 22.102.110,- (vingt-deux millions cent deux

mille cent dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000.000,- (treize millions d’euros) à EUR
35.102.110,- (trente-cinq millions cent deux mille cent dix euros) par l’émission de 2.210.211 (deux millions deux cent
dix mille deux cent onze) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune assorties d’une prime d’émis-
sion totale de EUR 100.299.375,18 (cent millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros
dix-huit cents).

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 2.210.211 (deux millions deux cent dix mille deux cent onze) actions ainsi

créées sont intégralement souscrites par la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAAPIJ N.V., avec siège social
à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, ici représentée par Madame Chantal Mathu, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 44.029.734

(quarante-quatre millions vingt-neuf mille sept cent trente-quatre) actions de la société néerlandaise ELSIMAR BEHEER-
MAATSCHAAPIJ B.V., ayant son siège social à NL-1083 Amsterdam, 7 De Boelelaan, représentant 100% (cent pour
cent) du capital de celle-ci; ces actions étant évaluées à EUR 122.401.485,18 (cent vingt-deux millions quatre cent un
mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros dix-huit cents). De ce montant EUR 22.102.110,- (vingt-deux millions cent
deux mille cent dix euros) sont affectés au capital et EUR 100.299.375,18 (cent millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille trois cent soixante-quinze euros dix-huit cents) sont affectés à la prime d’émission.

L’évaluation de cet apport a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, con-

formément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

La conclusion du rapport est la suivante:

61792

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d’un certificat de la société ELSIMAR BEHEERMAATSCHAPPIJ NV que la société SOFICOLE EXPLOITA-

TIEMAATSCHAAPPIJ N.V. est le seul propriétaire des actions apportées et qu’il n’existe pas de droit de préemption
ou autres droits attachés à ceux-ci par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plu-
sieurs des actions lui soient transférées et que les actions sont libres de toutes charges et librement cessibles à la Société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, SOFICOLE EXPLOITA-

TIEMAATSCHAAPPIJ N.V., en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira
au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 35.102.110,- (trente-cinq millions cent deux mille cent dix

euros) représenté par 3.510.211 (trois millions cinq cent dix mille deux cent onze) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un dernier paragraphe à l’article 8 des statuts ayant la teneur suivante:
«Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société de capitaux

luxembourgeoise par apport en nature de plus de 65% des actions émises d’une société de capitaux ayant siège dans un
pays membre de l’Union Européenne, la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 9.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mathu, H. Mercier, A. Graziano, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068732.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.552. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060656.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Mersch, le 26 juillet 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour le président
E. Krier

61793

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

L’an deux mille et cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 22 décembre 1988, sous le numéro 336. Les statuts ont été modifies pour la dernière
fois par acte reçu par Maître Christine Doerner en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations du 8 août 2001, sous le numéro 614 (ci-après la «Société»).

L’assemblée générale est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Johan Dejans, employé privé, avec pour adres-

se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Carol Deltenre, employée
privée, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Carine Godfurnon, employée privée, avec pour adresse profession-

nelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts.
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante: 

«Chapitre I

er

.- Forme, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Forme. Il existe une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, le siège pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de

Luxembourg.

Le siège pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. par décision de l’assemblée

générale.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se soient produits ou sont imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à ces fins
dans les circonstances données.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est l’exécution de toutes transactions fiduciaires.
Ces transactions comprennent essentiellement les conseils financiers concernant les actifs de toute nature dans des

sociétés nationales et étrangères, ainsi que les conseils aux personnes physiques. La Société peut effectuer la constitu-
tion et la domiciliation de sociétés nationales et étrangères et les gérer au nom et dans l’intérêt de tiers.

La Société pourra également prendre des participations dans ces sociétés.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales sur le territoire national et à l’étranger et à prendre des participations

dans des entreprises de la même branche sur le territoire national et à l’étranger.

La Société est autorisée à effectuer toutes transactions et tous actes juridiques en relation avec ses activités. 
La Société peut acquérir des propriétés immobilières.
En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, financières ou commerciales, mobilières

ou immobilières en relation directe ou indirecte avec son objet social.

61794

Chapitre II.- Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social, Actions. Le capital social s’élève à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), divisé en vingt-

cinq mille actions (25.000) d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) par action. 

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant selon

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales (la «Loi»).

A la demande de l’actionnaire, il pourra être émis des certificats individuels d’un certificat par action, ou des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions existent, au choix des actionnaires, sous forme d’actions au porteur ou sous forme d’actions nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et dans les conditions prévues par la Loi.

Chapitre III.- Administration

Art. 6. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration d’au moins trois

membres, actionnaires de la Société ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une période de six ans au
maximum. Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 7. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration. Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du
conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote
à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou
les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

Art. 9. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi, à un
directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administra-
tion détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pou-
voir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d’administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

61795

Art. 10. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice,

tant en demandant qu’en défendant, par le conseil d’administration, qui peut déléguer cette fonction à son président ou
à un autre de ses membres.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 11. Assemblée Générale. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la Loi, requérir le conseil d’adminis-
tration de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale se réunit chaque année le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, à l’endroit indiqué dans

les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera remise au jour ouvrable suivant. 

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Chapitre V.- Exercice Social, Réviseurs d’entreprises, Répartition des bénéfices

Art. 12. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-

mine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Réviseurs d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises désignés par le conseil d’administration. Le(s) réviseur(s) d’entreprises sera/seront choisi(s) parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises de Luxembourg.

Art. 14. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la

réserve requise par la Loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. La Société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée
générale des actionnaires, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société.

Chapitre VII.- Modification des statuts, Divers

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’assemblée

générale des actionnaires décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 17. Divers. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en français, suivi d’une version anglaise. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le premier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twentieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on 30 September 1988, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 22 December 1988 under number 336. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of Maître Christine Doerner on 30 November 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 8 August 2001 under number 614 (hereafter the «Company»).

The general meeting was opened at 4.00 p.m. with Johan Dejans, employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Carol Deltenre, employee, with professional
address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The general meeting elected as scrutineer Carine Godfurnon, employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

61796

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Restatement of the articles of incorporation.
2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present at the present general meeting and all the shareholders present

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting so that no convening
notices were necessary.

IV.- That the present general meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Resolution

The general meeting decides the complete restatement of the articles of incorporation of the Company which shall

read as follows:

«Chapter I.- Form, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Form. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The board of directors may by simple decision determine to transfer the registered office to any other place in the

City of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

general meeting.

In the event that extraordinary developments of a political or economic nature, which could interfere with the normal

activities at the registered office or adversely affect the ease of communication between such office and persons abroad,
were to occur or are imminent, the registered office may temporarily be transferred abroad until the complete termi-
nation of such abnormal circumstances.

Such temporary measure shall have no effect, though, on the nationality of the Company. The transfer of the regis-

tered office shall be carried out and notified to third parties by the department of the Company which, under the given
circumstances, is best qualified thereto.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors. 

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is the realization of fiduciary transactions of any kind.
These transactions principally include financial consulting relating to assets of any kind in national and foreign compa-

nies, as well as of physical persons. The Company may carry out the incorporation and domiciliation of national and
foreign companies and manage these companies in the name and interest of third parties.

The Company may also take stakes in such companies.
The Company is entitled to open branches on the national territory and abroad, and participate in enterprises of the

same sector on the national territory and abroad.

The Company may carry out all transactions and legal actions within the scope of its activity.
The Company may acquire real property.
In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions in direct or

indirect relation with its purpose. 

Chapter II.- Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital, Shares. The share capital is set at six hundred and twenty thousand Euro (EUR 620,000),

divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of twenty-four Euro and eighty cents (EUR 24.80)
per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on com-
mercial companies (the «Law»).

By request of the shareholder, single certificates may be issued for one share, or global certificates for two or more

shares.

The shares may have the form of bearer shares or registered shares, as the shareholders may choose.
The Company may repurchase its own shares to the extent and at the conditions provided by the Law.

Chapter III.- Management

Art. 6. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members, shareholders of the Company or not. They shall be appointed by the general meeting for a period of not
exceeding six years. The general meeting may revoke directors at any time.

61797

In the event of vacancy in the office of a director, the remaining directors may elect a director to fill such vacancy

until the next general meeting of shareholders, which will proceed to their final election.

The number of members of the board of directors, their term of office, and their remuneration shall be laid down by

the general meeting.

Art. 7. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the
board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present
or represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall fix the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 8. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by the Law or
by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of
directors.

Art. 9. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly

bound by the joint signature of any two directors.

The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior author-
isation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the
conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 10. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as

a defendant, the Company shall be represented by its board of directors, who may delegate this function to its chairman
or any other of its members.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 11. General Meeting. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the board of directors to call a general
meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held every year on the first Monday of May at 11.00 a.m. at the place as specified

in the notice of the meeting. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following busi-
ness day.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

61798

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Chapter V.- Accounting Year, Independent auditor, Distribution of Profits 

Art. 12. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of every year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 13. Independent auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

external auditors appointed by the board of directors. The independent external auditor(s) shall be chosen among the
members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Art. 14. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall
have reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of the Law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by decision of the general meeting of share-

holders. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by
the general meeting of shareholders which shall determine their powers and compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

Chapter VII.- Amendment of the Articles of incorporation, General

Art. 16. Amendment of Articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by the general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the
Law.

Art. 17. Miscellaneous. All matters not provided by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.

Art. 18. Language. The present articles of incorporation are worded in French followed by an English version. In

case of divergence between the French and the English text, the French version shall prevail.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation and in case of divergences between
the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: J. Dejans, C. Deltenre, C. Codfurnon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socitétés et Associations. 

(068742.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068744.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04407, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060507.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

61799

COLFIN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.742. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de sa société
mère, COLFIN S.p.A., enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03305, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060467.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04418, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060509.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04425, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(060511.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

A PRO-PEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.744. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01960, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060526.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04980, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(060784.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

FIRST TRUST, Société Anonyme
Signature

Wasserbillig, le 13 juillet 2005.

J. Braas.

<i>Pour SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.
L’Agent Domiciliataire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

61800

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01962, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060529.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

BANTLEON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060530.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

OBJEKT DRESDEN ALTMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.678. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

WHARF PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered seat at 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on July 21, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-

rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

Wasserbillig, le 13 juillet 2005.

J. Braas.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BANTLEON INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

61801

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OBJEKT DRESDEN ALTMARKT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

61802

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WHARF PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de Luxembourg, ayant son siège social au 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 juillet 2005. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

61803

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de OBJEKT DRESDEN ALTMARKT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

61804

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

61805

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2005, vol. 432, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068770.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060536.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

PMS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060553.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005

* Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en
hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société
LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le man-
dat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060723.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Mersch, le 26 juillet 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61806

ROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 109.702. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

here represented by: Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing professionally in Luxembourg, by vir-

tue of a proxy given in Luxembourg, on July 25, 2005.

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143),

here represented by: Mrs Viviane Hengel, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on July 25, 2005.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROM HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modi-
fication will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

61807

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Tuesday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1. LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7,750

2. VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500

61808

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

3. KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2005.

2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par: Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROM HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

61809

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

61810

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1. LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2. VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

61811

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, V. Hengel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2005, vol. 895, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069420.3/239/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

SEMOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 72.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04360, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060566.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG03884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060570.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 75.878. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-

BG02838, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060571.3/682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.376. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2005

* La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Vergote, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060725.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Certifié sincère et conforme
SOPERCAP HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61812

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 36.866. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-

BG03198, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060573.3/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 59.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060603.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

HANSKORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.975. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03940, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LUX METAL TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.031. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DENVERLAND ACOUSTICS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Decker, en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nu-
méro 10 du 6 janvier 1998,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 61.031.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Alain Charlier, expert

comptable, demeurant à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de la dénomination de la société en LUX METAL TRADING S.A. et la modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LUX METAL TRADING S.A.»

2. Le transfert du siège social de la société à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3. La modification du troisième alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. (troisième alinéa). Le siège social de la société peut être transféré sur décision du conseil d’administration

votant selon les règles de l’article 8.»

4. La modification de l’objet social et en conséquence la modification de l’article 4 des statuts comme suit:

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Signature.

Signature.

61813

«Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de métaux et autres produits industriels.
La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisi-

tion de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

5. La conversion du capital en euros (taux de conversion 1,- EUR=40,3399 LUF) et la modification subséquente de

l’article 5 alinéa premier des statuts:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros soixante neuf

cents (30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-
sept cents (309,87 EUR) chacune.

6. La modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. (alinéa premier). La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.»

7. La modification de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la demande de trois administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si 80% de ses membres est présent ou représenté.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

8. La modification de l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité de 80% du total des voix.»
9. La modification de l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs notamment jusqu’à concurrence d’un montant de 20.000,- EUR. Tout mon-
tant supérieur à 20.000,- EUR doit être approuvé par la majorité telle que prévue à l’article 8.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

10. La démission de trois administrateurs avec décharge.
11. Appel à la libération de l’entièreté du capital social. Les fonds devant être mis à disposition de la société pour le

10 juillet 2005 au plus tard.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUX METAL TRADING S.A. et de modifier en con-

séquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LUX METAL TRADING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

61814

«Art. 2. (troisième alinéa). Le siège social de la société peut être transféré sur décision du conseil d’administration

votant selon les règles de l’article 8.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de métaux et autres produits industriels.
La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisi-

tion de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des sta-

tuts: 

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros soixante-

neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-
vingt-sept cents (309,87 EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa premier). La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la demande de trois administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si 80% de ses membres est présent ou représenté.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité de 80% du total des voix.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs notamment jusqu’à concurrence d’un montant de 20.000,- EUR. Tout mon-
tant supérieur à 20.000,- EUR doit être approuvé par la majorité telle que prévue à l’article 8.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de trois administrateurs:
- Monsieur José Luis Biasiolli Martin, adminsitrateur de sociétés, demeurant à B-4032 Liège, 9, rue de la Digue,
- Madame Nilda Helena Sarachaga Wibmer, dessinatrice industrielle, demeurant à B-4031 Liège, 39, rue Renkin,
- La société civile immobilière SJ IMMOBILIERE SCI, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-

rue,

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée fait appel à la libération de l’entièreté du capital social, les fonds devant être mis à disposition de la société

pour le 10 juillet 2005 au plus tard.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

61815

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.370,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Chalier, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 2005, vol. 319, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069624.3/2724/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

LUX METAL TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.031. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 juillet 2005.

(069628.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

THAMES WATER INVESTMENTS LUXEMBOURG (TWIL), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005 sous la, réf. LSO-BG05995, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(060641.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.477. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03935, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060646.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AJL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 99.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG05978, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(060681.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Wiltz, le 22 juillet 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Signature.

J.-L. Atzenhoffer
<i>Gérant

61816

FACE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 80.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060652.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.108. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.117. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03932, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060692.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs René Merkt, Thierry Fleming et Claude Schmitz

pour une nouvelle période d’une année qui se terminera lors de l’assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période d’une année qui se ter-

minera lors de l’assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063010.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signatures.

REDALCO S.A., Société Anonyme
R. Merkt / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

61817

LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060693.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AL ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060695.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

BLI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 83.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060702.3/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060703.3/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

VATTENFALL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2005

L’Assemblée Générale du 17 juin 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Berndt Kockum;
- Monsieur Anders Lidefelt;
- Monsieur Jonas Florinus.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat

prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063389.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signatures.

Signatures.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

61818

TINGAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 86.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060704.3/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060705.3/43/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

POMARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.440. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05194, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060708.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

MARFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 60.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05196, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060709.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005

* La cooptation de Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever démissionnaire est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060726.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

Signature.

MERCURIA SERVICES
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61819

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060712.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060713.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060714.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

TECHWOOD-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060715.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

JOST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.073. 

—

In the year two thousand five, on the sixteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number
107.073, incorporated by deed enacted on the 22nd day of March 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Lux-

embourg.

The chairman requested the notary to act:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) Ordinary Shares, each of them of EUR 25.- (twenty-

five Euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Signature.

61820

<i>Agenda:

1. Amendment of the title of the corporation, to be changed into JOST LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l. into

JOST LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is JOST LUXEMBOURG, S.à r.l.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JACK WOLFSKIN LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.073, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2005, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société, à changer en JOST LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l. en JOST

LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société sera JOST LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070290.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

61821

ANITE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,602,500.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.452. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

EDUCATIONAL MEASUREMENTS LIMITED, a company incorporated in England and Wales Luxembourg, having its

registered office at 353, Buckingham Avenue, Slough Berkshire SL1 4PF, United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under n

o

 00688335,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy established on April 29 2005.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- The appearing party is currently the sole associate of the private limited liability company existing in Luxembourg

under the name of ANITE EUROPE, S.à r.l., with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, re-
corded in the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 85.452, incorporated as a private
limited liability company (socièté à responsabilitié limitée) by deed of the undersigned notary on December 28, 2001,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 647 of April 25, 2002, the articles of association of which have
been amended by notarial deed on March 22, 2002 published in the Mémorial C number 1024 of July 4, 2002, and on
April 15, 2002 published in the Mémorial C number 1101 of July 18, 2002, and on May 12, 2003 published in the Mémo-
rial C number 802 of July 31, 2003.

- The share capital of the Company presently amounts to four million six hundred two thousand five hundred Euro

(EUR 4,602,500.-) divided into one hundred eighty four thousand one hundred (184.100) shares with nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- The appearing person is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole associate of the Company, expressly declares to proceed with the dissolution of

the Company.

- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have

been settled, excepting one liability, as it appears in the accounts, towards a group company, for which approval from
the creditor has been duly received for liquidating the Company and consequently the assumption of the liability by the
sole Associate.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole associate, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

- The sole associate approves the liquidation accounts of the Company as at April 30, 2005, such liquidation accounts,

signed by the sole associate, will remain annexed to the present minutes to be registered with them.

- The sole associate wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at 22,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-). 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EDUCATIONAL MEASUREMENTS LIMITED, une société constituée en Angleterre et au pays de Galles avec siège

social au 353, Buckingham Avenue, Slough Berkshire SL1 4PF, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of Companies for En-
gland and Wales sous le numéro 00688335, 

61822

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 29 avril 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ANITE EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 85.452, constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

°

 647 du 25 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés par actes notarié en date du 22 mars 2002, publié

au Mémorial C n

°

 1024 du 4 juillet 2002 ainsi que le 15 avril 2002 publié au Mémorial C n

°

 1101 du 18 juillet 2002 et le

12 mai 2003 publiés au Mémorial C n

°

 802 du 31 juillet 2003.

- La Société a actuellement un capital social de quatre millions six cent deux mille cinq cents euros (EUR 4.602.500),

représenté par cent quatre-vingt quatre mille cent (184.100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. 

- La comparante est actuellement unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- La comparante, en qualité d’associée unique de la Société, déclare expressément la dissolution de la Société avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le passif connu de la Société est réglé, à l’ex-

ception d’une dette, existant dans les comptes au moment de la liquidation, envers une société appartenant au même
groupe, le créancier ayant donné son approbation pour liquider la Société et par conséquent l’affectation de la dette à
l’associé unique.

- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L’associée unique approuve les comptes de liquidation de la Société au 30 avril 2005, ces comptes de liquidations,

signés par la seule associée, resteront annexées aux présentes minutes pour être enregistrées avec celles-ci. 

- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros (EUR 1.500,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070268.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Alain Mallart, en tant qu’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(063279.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

61823

RENU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2005

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplace-
ment de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Messieurs François Mesenburg, Serge Krancenblum et Jean-Paul Reiland
qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire nouvellement fixée à six ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Freichel, 11, Neie Wee, L-6833 Biwer est reconduit

pour une période statutaire nouvellement fixée à 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060730.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

POLYFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.621. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2005

Les mandats des Administrateurs, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Serge Krancen-
blum, diplômé en MBA, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Alain Re-
nard, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de LOUV, S.à r.l.,
«S.à r.l. de droit luxembourgeois» avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Le mandat de Commissaire au Comptes de FIN-CONTROLE, Société Anonyme avec siège social au 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060734.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DUMENIL LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUMENIL-LEBLE BANK

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 25, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 29.538, constituée suivant acte reçu en date du 16 dé-
cembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 98 du 13 avril 1989.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Maître Camille Hellinckx en date du 12 février 1996, com-

prenant nomination de ABACUS S.C. en tant que liquidateur.

En date du 14 avril 2003, ALTER DOMUS, S.à r.l. a été nommé liquidateur en remplacement de ABACUS S.C. par

acte sous seing privé.

Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, a été nommé en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation par

acte sous seing privé le 25 mars 2005.

Certifié sincère et conforme
RENU HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
POLYFINANCES S.A.
A. Renard / C. Schlesser
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61824

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 600.000 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-

tant de EUR 14.873.611,48), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation; 
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif;
3. Clôture de la liquidation;
4. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées à partir de la date de publication de la clôture de la liquidation et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à
la clôture de la liquidation;

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

auprès de la société d’archivage STREFF, S.à r.l., ayant son siège social au 138, route d’Arlon, L-8008 Strassen.

En outre, l’assemblée prend acte que les sommes et valeurs revenant aux créanciers qui ne se sont pas présentés

auprès du liquidateur pendant la période de liquidation ont été déposés à la CAISSE DE CONSIGNATION à Luxem-
bourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société à raison du présent acte

sont estimés sans nul préjudice à environ deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 148S, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070332.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Pa.Fi. France S.A.

Lions Club Luxembourg Sirius

Société Immobilière Walebroch II S.A.

Diamondhide S.A.

Dreamlane Finance S.A.

Dreamlane Finance S.A.

Chiesi Finance S.A.

Chiesi Finance S.A.

Sofi Asia Investments, S.à r.l.

Private Portfolio Management Company S.A.

Bel Canto Sicav

C.A.S.T. S.A.

C.A.S.T. S.A.

Reform Capital Luxembourg, S.à r.l.

Polycross S.A.

Ditus Investment S.A.

FFH Financial Holding S.A.

Santander International Fund Sicav

Sopares

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Finpart International S.A.

Colfin Europe, S.à r.l.

Cerruti Finance S.A.

Construction Investments, S.à r.l.

A Pro-Peau, S.à r.l.

Société de Gestion de Léopard Fund S.A.

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l.

Bantleon Invest S.A.

Objekt Dresden Altmarkt, S.à r.l.

Total Howald S.A.

PMS Trust S.A.

Niramore International S.A.

Rom Holding S.A.

Semois S.A.

Astor S.A.

Alma Reinsurance S.A.

Sopercap Holding S.A.

Cofintex Luxembourg S.A.

Am Bistrot, S.à r.l.

Hanskork S.A.

Lux Metal Trading S.A.

Lux Metal Trading S.A.

Thames Water Investments Luxembourg (TWIL)

Uno S.A.

AJL Services, S.à r.l.

Face International, S.à r.l.

Deale International Machines S.A.

Micaboul Holding S.A.

Islandsbanki Asset Management S.A.

Redalco S.A.

Lombard Odier Japan Development S.A.

AL Alternative Investments

BLI Participations S.A.

Fitema Participations S.A.

Vattenfall Reinsurance S.A.

Tingal Investment S.A.

Sofinmer S.A.

Pomarco S.A. Holding

Marfinco S.A.

Volefin S.A.

Plibrico International S.A.

Europrop Luxembourg S.A.

EBBC A &amp; C Holding S.A.

Techwood-Industries S.A.

Jost Luxembourg, S.à r.l.

Anite Europe, S.à r.l.

Vendome Participations Holding S.A.

Renu Holding S.A.

Polyfinances S.A.

Dumenil Leble Bank Luxembourg S.A.