61249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1277

26 novembre 2005

S O M M A I R E

EAST CONSULTING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060350.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ACL Property One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

61265

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Luxembourg. 

61259

Agile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61273

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Luxembourg. 

61262

Annaba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61285

Matulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

61253

Architecture & Environnement S.A., Luxembourg

61252

Med Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61282

Atisreal Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . .

61251

Med Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61282

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

61254

Mistral Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

61259

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

61254

NBAB S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61255

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

61254

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

61251

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61252

East Consulting and Trading S.A., Strassen  . . . . . .

61249

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

Electricité EMG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61250

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61252

Eschfinlux S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61253

Nordiska Apotekarföreninge, S.à r.l., Luxemburg  

61270

Eschfinlux S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61253

Piece Invest Semois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

61295

Eschfinlux S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61253

Quilvest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61258

Exxonmobil   Luxembourg   Nippon,   S.à r.l.,   Ber-

Quilvest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61259

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

S.G. International Marble S.A., Luxembourg  . . . . 

61253

Exxonmobil   Luxembourg   Nippon,   S.à r.l.,   Ber-

Seram Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61290

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61255

SG   Investment   Opportunities,   S.à r.l.,   Luxem-

G.P.C. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

61262

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61276

Gardenflora, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Société Immobilière Hirebusch S.A., Bertrange . . 

61254

Idea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

Société  Immobilière  Mont  St-Lambert  II  S.A., 

IMS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61283

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61258

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange. . . . . . .

61258

Société Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange. . 

61258

Immobilière Strasbourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .

61258

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61252

Kamina Investments Holding S.A., Luxembourg . .

61287

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61252

LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61254

Varna Investments Holding S.A., Luxembourg . . . 

61292

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

61250

ELECTRICITE EMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 36.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060331.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

GARDENFLORA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9365 Eppeldorf, 23, Hossenberg.

H. R. Luxemburg B 109.350. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den neunundzwanzigsten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Dame Nathalie Ersfeld, Landschafts- und Baumschulgärtnerin, geboren am 19. Dezember 1979 in Ettelbruck, Matrikel

N

°

 1979 12 19 305, (Grossherzogtum Luxemburg), Ehegattin von Herrn Patrick Toelen, wohnhaft in L-9365 Eppeldorf,

23, Hossenberg.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete, gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

Sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck des Unternehmens ist das Betreiben eines Landschafts- und Baumschulgärtnerbetriebes, sowie sämt-

liche Tätigkeiten welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftzweck zusammenhängen oder ihn fördern können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen GARDENFLORA, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Eppeldorf.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafterin an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin Dame Nat-
halie Ersfeld, vorgenannt, gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

61251

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2005.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Dame Nathalie Ersfeld, vorgenannt, wird zur Geschäftsführerin ernannt. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die

Unterschrift der Geschäftsführerin.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9365 Eppeldorf, 23, Hossenberg.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthun-

der (800) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat Sie mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: N. Ersfeld, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, vol. 616, fol. 38, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(902402.3/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

DIALOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059890.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ATISREAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration tenu le 14 avril 2005, la démission de Monsieur Herman Du Bois, en qualité

d’administrateur-délégué, a été actée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060321.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Diekirch den 8. Juli 2005.

F. Unsen.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ATISREAL LUXEMBOURG S.A.
P. Coates 
<i>Administrateur-délégué 

61252

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059904.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 29.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ARCHITECTURE &amp; ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

61253

S.G. INTERNATIONAL MARBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059929.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059938.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ESCHFINLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 87.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059950.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ESCHFINLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 87.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01045, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059949.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ESCHFINLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 87.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01046, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059947.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour MATALUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour ESCHFINLUX S.A.H.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour ESCHFINLUX S.A.H.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour ESCHFINLUX S.A.H.
Signature

61254

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060000.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04544, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060006.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.847. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, les liquidateurs de la Société ont décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5 des

statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060004.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060063.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2005. 

Signature.

<i>Pour la société
LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

61255

EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.300.000,-.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 juin 2005

L’Assemblée décide:
de confirmer comme administrateurs de la société Messieurs Curt LeVan, René Kremer et Gilbert Wirtz, leur man-

dat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006. Ils ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060055.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

NBAB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 109.112. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünf, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft LAVENTURE HOLDING &amp; FINANCE LTD., mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 146, (Bri-

tische Jungfern Inseln).

2.- Die Gesellschaft PICKFORD INVESTMENT AND FINANCE S.A., mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 146,

(Britische Jungfern Inseln).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard

du Prince Henri, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung NBAB S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regem des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Pour copie conforme
R. Kremer

Leudelange, le 12 juillet 2005.

Signature.

61256

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Verkauf, die Verwertung und die Verwaltung von Immobilien aller

Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, aus-
führen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 4. Dienstag des Monats mai um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

61257

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2006 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert fünfzig Euro zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, geboren in Sokolov, (ehemalige Tschechoslowakei), am 4. Februar

1950, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri;

b) Herr Klaus Krumnau, Jurist, geboren in Freiburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. September 1958, beruflich

wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri;

c) Dame Sylvie Abtal-Cola, Privatbeamtin, geboren in Hayange, (Frankreich), am 13. May 1967, beruflich wohnhaft in

L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDITAS S.A., mit Sitz in L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxemburg Sektion

B Nummer 73.699).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu er-

nennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2005, vol. 532, fol. 11, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060031.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

1.- Die Gesellschaft LAVENTURE HOLDING &amp; FINANCE LTD., mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box

146, (Britische Jungfern Inseln), ein hundert fünf und fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Die Gesellschaft PICKFORD INVESTMENT AND FINANCE S.A., mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O.

Box 146, (Britische Jungfern Inseln), ein hundert fünf und fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: drei hundert zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, den 11. Juli 2005.

J. Seckler.

61258

SOCIETE IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060065.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE MONT ST-LAMBERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04168, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060067.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 100.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04177, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060074.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 que le mandat de M. Peter Bemberg

a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2010.

En date du 24 juin 2005 le Conseil d’Administration de QUILVEST se compose comme suit:  

L’Assemblée Générale a élu Commissaires aux Comptes de QUILVEST pour l’exercice 2005, KPMG AUDIT, S.à r.l.

et KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A.

L’Assemblée a nommé KPMG AUDIT, S.à r.l. et KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., Réviseurs

Indépendants pour les comptes consolidés de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Messieurs 

Alvaro Sainz de Vicuña 

Président

Christian Baillet
Peter Bemberg
André Elvinger
Serge de Ganay
Louis James de Viel Castel
INTERNATIONAL ADVISORY SERVICES (IAS) LTD

61259

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060293.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04978, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.827. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 20 juin 2005

La société W@RM. UP S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Registre de Com-

merce à Luxembourg, numéro B 87.248, seul et unique associé de la société, déclarait son intention de vendre toutes
les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société à la société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège
social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, numéro B 69.790.

Le nouvel associé unique déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article

1690 du code civil, avec dispense de signification.

La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060326.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.818. 

—

In the year two thousand five, the twenty-fourth day of May.
In front of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MACQUARIE AIRPORTS (BRUS-

SELS) S.A. (the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, in L-
1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.818, in-
corporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 17 August 2004, published in
he Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N

°

 1192 of 23 November 2004. The articles of association of the

Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 25
February 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C.

The Meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg. 
The Chairman appoints Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium, as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders and the members of the Bureau.

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Signature.

ATMOSFAEHR HOLDING S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 parts
Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 parts

MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l.
Signature

61260

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder, and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 13,524 (thirteen

thousand five hundred twenty-four) Ordinary A Shares, 1,755 (one thousand seven hundred fifty-five) Ordinary B
Shares, 1,026 (one thousand twenty-six) Ordinary C Shares, 7,760 (seven thousand seven hundred sixty) Ordinary D
Shares and 6,088 (six thousand eighty-eight) Ordinary Preferred A Shares, 599 (five hundred ninety-nine) Ordinary Pre-
ferred B Shares, 350 (three hundred fifty) Ordinary Preferred C Shares and 1,166 (one thousand one hundred sixty-six)
Ordinary Preferred D Shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each, representing the
entirety of the voting share capital of the Company of EUR 40,335.- (forty thousand three hundred thirty-five Euro) are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of 2,588 (two thousand five hundred eighty-eight) existing Ordinary A Shares into 2,588 (two thousand

five hundred eighty-eight) Ordinary D Shares and subsequent amendment of article 5.1.1 of the Company’s articles of
association (the Articles) in order to reflect such change.

3. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above change with power and authority

to any director of the Company and any employee of Alter Domus to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the amendment in the share register of the Company.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change 2,588 (two thousand five hundred eighty-eight) existing Ordinary A Shares into 2,588

(two thousand five hundred eighty-eight) Ordinary D Shares. As a result, the Meeting resolves to amend article 5.1.1 of
the Articles which will henceforth read as follows:

«5.1.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 40,335.- (forty thousand three hundred thirty-five Euro)

represented by 10,936 (ten thousand nine hundred thirty-six) Ordinary A Shares, 1,755 (one thousand seven hundred
fifty-five) Ordinary B Shares, 1,026 (one thousand twenty-six) Ordinary C Shares and 10,348 (ten thousand three hun-
dred forty-eight) Ordinary D Shares (the Ordinary A Shares, Ordinary B Shares, Ordinary C Shares and Ordinary D
Shares, together the Ordinary Shares) and 6,088 (six thousand eighty-eight) Ordinary Preferred A Shares, 599 (five hun-
dred ninety-nine) Ordinary Preferred B Shares, 350 (three hundred fifty) Ordinary Preferred C Shares and 1,166 (one
thousand one hundred sixty-six) Ordinary Preferred D Shares (the Ordinary Preferred A Shares, Ordinary Preferred B
Shares, Ordinary Preferred C Shares and Ordinary Preferred D Shares, together the Ordinary Preferred Shares) having
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each (all the Ordinary Shares together with the Ordinary
Preferred Shares, the Shares and the holders of the Shares together the Shareholders).»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amendment the share register of the Company in order to reflect the above change and

hereby grants power and authority to any director of the Company and any employee of Alter Domus to proceed on
behalf of the Company to the registration of such amendment in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. The document

having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de MACQUARIE AIRPORTS

(BRUSSELS) S.A. (la Société), une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, à L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le nu-
méro B 102.818, constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 17
août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N

°

 1992 du 23 novembre 2004. Les statuts de

la Société ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 28 février
2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

61261

La séance est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique (la Pré-

sidente, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée). 

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes minutes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 13.524 (treize mille cinq cent

vingt-quatre) Actions Ordinaires de catégorie A, 1.755 (mille sept cent cinquante-cinq) Actions Ordinaires de catégorie
B, 1.026 (mille vingt-six) Actions Ordinaires de catégorie C, 7.760 (sept mille sept cent soixante) Actions Ordinaires de
catégorie D et 6.088 (six mille quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie A, 599 (cinq cent quatre-
vingt dix-neuf) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B, 350 (trois cent cinquante) Actions Ordinaires Privilégiées
de catégorie C et 1.166 (mille cent soixante-six) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie D ayant une valeur nomi-
nale de EUR 1,25 (un euros et vingt-cinq centimes) chacune, représentant la totalité du capital social votant de la Société
d’un montant de EUR 40.335,- (quarante mille trois cent trente-cinq euros) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les Actionnaires représentés à l’Assemblée étant d’accord pour se
réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée ne varietur par tous les Actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du bureaux

et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensembles aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Changement de 2.588 (deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires de catégorie A existantes en

2.588 (deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires de catégorie D, et modification subséquente de l’arti-
cle 5.1.1 des statuts de la Société (les Statuts), de façon à refléter ledit changement.

3. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout employé d’Alter Domus de procéder, pour le compte de
la Société, à l’enregistrement du changement dans le registre des actionnaires de la Société.

4. Divers.
Après approbation par l’Assemblée de ce qui a été énoncé ci-dessus, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à

l’unanimité:

<i>Première résolution

La totalité des actions constituant le capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce

aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent
avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer 2.588 (deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires de catégorie A exis-

tantes en 2.588 (deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires de catégorie D. En conséquence, l’Assemblée
et de modifier l’article 5.1.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 40.335 (quarante mille trois cent trente-cinq euro), re-

présenté par 10.936 (dix mille neuf cent trente-six) Actions Ordinaires de catégorie A, 1.755 (mille sept cent cinquante-
cinq) Actions Ordinaires de catégorie B, 1.026 (mille vingt-six) Actions Ordinaires de catégorie C, 10.348 (dix mille trois
cent quarante-huit) Actions Ordinaires de catégorie D (les Actions Ordinaires de catégorie A, les Actions Ordinaires
de catégorie B, les Actions Ordinaires de catégorie C et les Actions Ordinaires de catégorie D sont ensemble dénom-
mées les Actions Ordinaires) et 6.088 (six mille quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie A, 599
(cinq cent quatre-vingt dix-neuf) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B, 350 (trois cent cinquante) Actions Or-
dinaires Privilégiées de catégorie C et 1.166 (mille cent soixante-six) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie D (les
Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie A, les Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B, les Actions Ordinaires
Privilégiées de catégorie C et les Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie D sont ensemble dénommées les Actions
Ordinaires Privilégiées) ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes) chacune (les Actions
Ordinaires et les Actions Ordinaires Privilégiées sont ensemble dénommées les Actions et les détenteurs des Actions
sont ensemble dénommés les Actionnaires).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, l’original du présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

61262

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057560.2/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.818. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057562.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

G.P.C. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.015. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: G.P.C. INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par quatre

cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

61263

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être adoptée

par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatre (4) mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

61264

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les quatre cent cinquante (450) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Giovanni Pagnano, Avocat, né à Naples (Italie), le 21 octobre 1975, demeurant à Via Tino di Camaino 4,

Naples (Italie);

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, quatre cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  449

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

61265

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 895, fol. 29, case 1. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058737.3/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ACL PROPERTY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.105. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

ACL HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorpo-

rated by a deed of the undersigned notary on July 1st, 2005,

here represented by Mr. Stéphane Broussaud, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on July 1st, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ACL PROPERTY ONE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR)

represented by two thousand five hundred (2,500) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per
share each.

Belvaux, le 7 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

61266

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

61267

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, ACL HOLDINGS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the two thousand five hundred (2,500) shares of the Company and to have them fully paid up by contribution in kind
consisting of its assets and liabilities, known or unknown as per the date hereof.

This contribution is being made for a value of three million one hundred and ninety-five thousand (3,195,000.- EUR)

out of which two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR) is affected to the share capital of the Company, the
exceeding amount of two million nine hundred and forty-five thousand Euro (2,945,000.- EUR) to be accounted for as
a share premium.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-

ance sheet of ACL HOLDINGS, S.à r.l. as per July 1, 2005.

It results from a certificate issued on July 1st, 2005 by the management of ACL HOLDINGS, S.à r.l. that:
- all assets and liabilities of ACL HOLDINGS, S.à r.l. are shown on the attached certified balance sheet as of July 1,

2005;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of ACL HOLDINGS, S.à r.l. per attached balance

sheet as of July 1, 2005 is estimated to be EUR 6,990,000.-;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to ACL PROP-

ERTY ONE, S.à r.l. and to ACL PROPERTY TWO, S.à r.l. exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to ACL PROPERTY ONE, S.à r.l. and to

ACL PROPERTY TWO, S.à r.l. will be accomplished by the undersigned.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring the assets and liabilities from ACL HOLDINGS,

S.à r.l., a company of a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated De-
cember 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty. 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

ACL HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par

acte du notaire instrumentant en date du 1

er

 juillet 2005,

ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, employé privé, résidant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

61268

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, |certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ACL PROPERTY ONE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

61269

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de cha-

que année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

ACL HOLDINGS, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales et de les avoir entièrement libérées par un apport de ses actifs et passifs, connus ou inconnus en date de
ce jour. Cet apport est fait pour une valeur de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille euros (3.195.000,- EUR),
dont deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) sont crédités au compte capital de la Société et l’excédant de
deux millions neuf cent quarante-cinq mille euros (2.945.000,- EUR) est comptabilisé en tant que prime d’émission. 

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de ACL HOLDINGS, S.à r.l. daté du 1

er

 juillet 2005.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de ACL HOLDINGS, S.à r.l. en date du 1

er

 juillet 2005 que:

- tous les actifs et passifs de ACL HOLDINGS, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 1

er

 juillet

2005;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de ACL HOLDINGS, S.à r.l. selon le bilan

intérimaire au 1

er

 juillet 2005 est évaluée à EUR 6.990.000,-;

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à ACL

PROPERTY ONE, S.à r.l. et à ACL PROPERTY TWO, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à ACL PROPERTY ONE, S.à r.l. et ACL

PROPERTY TWO, S.à r.l. ont été accomplies par la soussignée.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

61270

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport des actifs et passifs de ACL HOLDINGS, S.à r.l., une société

d’un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à trois mille euros (3.000,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Broussaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060008.3/242/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

NORDISKA APOTEKARFÖRENINGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 109.111. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-
schrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung NORDISKA APOTEKARFÖRENINGE, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fordern oder ergänzen.

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

61271

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 2.000

(zweitausend) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro), welche alle von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
gezeichnet worden sind.

Die Komparentin, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz in bar einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von EUR 200.000,- (zweihundertausend Euro) ab sofort zur freien Verfügung der
Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden

und das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden. 

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

61272

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabga-

ben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent
des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen
sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch
wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt
aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2005 enden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr dreitausendfünfhundert
Euro.

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg Sektion B 58.324, mit

Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt. Sie
ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2005, vol. 532, fol. 11, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060027.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Junglinster, den 11. Juli 2005.

J. Seckler.

61273

AGILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.115. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. G &amp; J SYSTEM S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Via Besso 31, CH-6900 Lugano

(Suisse), 

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juin 2005.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-avant nommé,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 juillet 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. Lesquels comparants, ès qualités qu’ils
agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre
eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er.

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGILE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 juillet 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

61274

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. Il est exclu de la
compétence du conseil d’administration, étant donné qu’il est attribué à l’assemblée générale en vertu de l’art. 14, le
pouvoir d’assumer et/ou de délibérer tout acte de disposition de biens immatériels appartenant à la société.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Sera exclusivement de la compétence de l’assemblée générale, laquelle devra délibérer à l’unanimité, le
pouvoir d’assumer et/ou de délibérer tout acte de disposition de biens immatériels appartenant à la société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

61275

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et li-

béré en EUR

 1. G &amp; J SYSTEM S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 4.998

49.980

 2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

 3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

 Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

50.000

61276

1. Monsieur Michele Gentile, né le 19 novembre 1954 à San Bartolomeo in Galdo (Italie), entrepreneur, demeurant

à Via le Coste n

°

 12, CH-6948 Porza (Suisse);

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.469. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Tonelli, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 30, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060042.3/231/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SG INVESTMENT OPPORTUNITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 109.357. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), registered with the Lux-

embourg register of commerce and companies under number B 37.300, with registered office at 15, avenue Emile Re-
uter, L-2420 Luxembourg, duly represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on June 24, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of Au-

gust 10, 1915 on commercial companies, as amended, and of September 18, 1933 on limited liability companies, as
amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is SG INVESTMENT OPPORTUNITIES, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Junglinster, le 11 juillet 2005.

J. Seckler.

61277

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

participant.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500)

parts with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every part entitles its owner to one (1) vote.
Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made

with the prior approval of participants representing seventy-five per cent (75%) of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial com-

panies, as amended.

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 9. The company is managed by one (1) or more managers, whether participant(s) or not, who is/are appointed

by the sole participant or by the general meeting of participants for a fixed and irrevocable term.

Such fixed and irrevocable term shall expire each year on the date on which the participant(s) approve the financial

statements relating to the preceding financial year. The general meeting of participants has the power to remove any
manager at any time without giving reasons. Following the end of a fixed and irrevocable term, any manager’s appoint-
ment shall be renewable for a successive term having the same duration as the previous term, in compliance with the
terms and conditions set out in the first paragraph of this article.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a man-

ager,

3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of

the participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 10. If there are more than one (1) manager, the board of managers elects among its members a chairman; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board of managers to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers, who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers, who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device, shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or represented.

61278

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1) or more

managers, who will be called «managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the company,
who are entitled to bind the company by their sole signature, but only within the limits to be determined by the power
of attorney.

Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to the previous paragraph, the company is validly bound in any circum-
stances by the single signature of the sole manager or, in case of a board of managers, by the joint signature of any two
(2) managers.

Art. 11. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object, except those expressly re-
served by law or by the present articles of association to the general meeting of participants.

To the extent permitted by law, the sole manager or, as the case may be, the board of managers may decide to make

a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim
financial statements (balance sheet and profit and loss account) which evidence that the company has sufficient distrib-
utable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last business year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting

Art. 13. The sole participant shall exercise all powers vested with the general meeting of participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) participants, decisions of participants shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken,
unless it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Accounts - Reserves

Art. 14. The company’s financial year runs from the first day of January each year to the last day of December of the

same year. Exceptionally the first financial year shall begin at incorporation and close on the last day of December 2005.

Art. 15. Each year, as of the last day of December, the management will draw up the balance sheet that will contain

a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meet-

ing of participants together with the balance sheet.

Art. 16. Each participant may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 18. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

61279

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 19. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows: 

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After having verified that the articles of association have been correctly recorded, the sole participant of the company

passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at two (2).
2. Are appointed as managers of the company for a fixed term expiring immediately after the annual general meeting

of participants approving the financial statements relating to the financial year 2005:

- Carole Closener, ingénieur financier, born in Luxembourg on January 21, 1967, professionally residing at 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, 

- Jean Steffen, attorney-at-law, born in Luxembourg on April 11, 1966, professionally residing at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

3. The company shall have its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.300, avec siège social à 15, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, représentée par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 24 juin 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle (modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celle (modifiée) du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SG INVESTMENT OPPORTUNITIES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., prenamed . . . . . . . . .  500 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

61280

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcents (75%) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.

Art. 8. Un associé, ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales. 

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’as-

socié unique ou l’assemblée générale des associés, pour une période fixe et irrévocable.

Cette période fixe et irrévocable expire chaque année à la date à laquelle l’(es) associé(s) approuve(nt) les comptes

se rapportant à l’année sociale précédente. L’assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer un gérant à tout
moment et sans justification. Après la fin d’une période fixe et irrévocable, le mandat de chaque gérant peut être renou-
velé pour une nouvelle période ayant la même durée que la période précédente et dans les mêmes conditions que celles
spécifiées au premier alinéa du présent article. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Le poste d’un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 10. S’il y a plus d’un (1) gérant, le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres; cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Un gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télex, téléfax ou télé-

gramme, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter à cette réunion et
de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-

tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne, soit par mandataire, soit au moyen de ce type de communication) d’entendre et d’être
entendu par les autres membres à tout moment, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera
pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres
du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de communication doivent
ratifier leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-

térêt de la société l’exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les résolutions doivent être adoptées à la majorité des votes favorables des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

61281

Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant va-

lablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être appo-
sées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs
seront valablement signés par le président de la réunion ou par deux (2) gérants.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants, qui prendront

la dénomination de «gérant(s)-délégué(s)». Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société,
qui ont le pouvoir d’engager la société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées pour leur
mandat.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf si des décisions spéciales aient été prises concernant la si-
gnature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil de gérance conformément au
paragraphe précédent.

Art. 11. Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés
par la loi à l’assemblée générale.

Dans la limite permise par la loi, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de distribuer

des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d’un
état comptable intérimaire (bilan et compte de perte et profits) qui prouve que la société dispose de montants distri-
buables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d’être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distri-
bution (pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des
montants prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la ré-
serve légale.

Art. 12. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Ces décisions doivent être prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée

générale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise, sauf si elle a été
adoptée par des associés représentants cinquante pour cents (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Comptes - Réserves

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

De manière exceptionnelle, le premier exercice commence à la date de constitution de la société et se termine le der-
nier jour de décembre 2005.

Art. 15. Chaque année le dernier jour du mois de décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui con-

tiendra un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une an-
nexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes pris par la gérance.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des as-

sociés en même temps que l’inventaire.

Art. 16. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cents (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

61282

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) par part par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce
moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, l’associé unique de la société a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une période fixe expirant après l’assemblée générale des associés approuvant les comp-

tes de l’exercice social 2005:

- Carole Closener, ingénieur financier, née à Luxembourg, le 21 janvier 1967, résidant à titre professionnel au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

- Jean Steffen, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 11 avril 1966, résidant à titre professionnel au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est établi à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire

le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063252.3/212/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

MED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04592, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(060404.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04597, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(060406.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., prénommée. 500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

P. Frieders.

<i>Pour MED HOLDING S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

<i>Pour MED HOLDING S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

61283

IMS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 109.378. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMS INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par trois

mille cent cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

61284

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

b. Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt.

1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575
2. Monsieur Philippe Slendzak, prénommé, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

61285

c. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2005, vol. 908, fol. 76, case 6. – Reçu 315 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063365.3/272/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ANNABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.366. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANNABA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005.

B. Moutrier.

61286

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

61287

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 24, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063278.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KAMINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.365. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action  . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Junglinster, le 12 juillet 2005.

J. Seckler.

61288

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KAMINA INVESTMENTS HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

61289

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action  . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

61290

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 24, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063275.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.364. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SERAM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Junglinster, le 12 juillet 2005.

J. Seckler.

61291

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action  . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

61292

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 23, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063272.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

VARNA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.362. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VARNA INVESTMENTS HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 12 juillet 2005.

J. Seckler.

61293

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

61294

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action. . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

61295

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 23, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063267.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PIECE INVEST SEMOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 109.351. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Alain Lecompte, gérant de société, demeurant à Luxembourg, 20, rue de la Barrière.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PIECE INVEST

SEMOIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier propre.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Alain Lecompte, préqualifié.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jeudi du mois de juin de chaque exercice.

Junglinster, le 12 juillet 2005.

J. Seckler.

61296

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ EUR 1.300,-.

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
2) La société sera gérée par un gérant. 
3) Est nommé gérant Monsieur Jean-Claude Morceau, né à Poitiers (F), le 10 octobre 1936 et demeurant rue Georges

Macadoux nr. 25 à F-87 Limoges, gérant de société.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte, après s’être

identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: A. Lecompte, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 juin 2005, vol. 433, fol. 14, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902403.3/225/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Capellen, le 15 juillet 2005.

C. Mines.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

East Consulting and Trading S.A.

Electricité EMG, S.à r.l.

Gardenflora, S.à r.l.

Dialogiques S.A.

Atisreal Luxembourg

Triax Global Exchange S.A.

Triax Global Exchange S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Idea S.A.

Architecture &amp; Environnement S.A.

S.G. International Marble S.A.

Matulux S.A.

Eschfinlux S.A.H.

Eschfinlux S.A.H.

Eschfinlux S.A.H.

Contemporary Real Estate S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l.

Société Immobilière Hirebusch S.A.

Exxonmobil Luxembourg Nippon

Exxonmobil Luxembourg Nippon

NBAB S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Société Immobilière Mont St-Lambert II S.A.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

Immobilière Strasbourg S.A.

Quilvest

Quilvest

Mistral Entertainment, S.à r.l.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

G.P.C. Invest S.A.

ACL Property One, S.à r.l.

Nordiska Apotekarföreninge, S.à r.l.

Agile S.A.

SG Investment Opportunities, S.à r.l.

Med Holding S.A.

Med Holding S.A.

IMS Invest S.A.

Annaba Holding S.A.

Kamina Investments Holding S.A.

Seram Holding S.A.

Varna Investments Holding S.A.

Piece Invest Semois, S.à r.l.