60769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1267

24 novembre 2005

S O M M A I R E

XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 82.525. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouveau Gérant B pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059367.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.H., Lu-

Mill Reef S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60789

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60772

Mirliflore Eastern European Trading S.A., Luxem-

Afrodite, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

60772

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60773

CORELYON S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60813

Nifrac Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

60770

Compagnie Privée Commerciale Internationale 

Nonko Computing Systems S.A., Howald . . . . . . . 

60814

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60811

Nonko Computing Systems S.A., Howald . . . . . . . 

60815

Crisoll S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60773

Olympia Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . 

60792

Déesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60787

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

60800

Déesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60788

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

60802

Denovo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60796

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

60804

Denovo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60800

Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60809

European Food Ingredients S.A., Strassen  . . . . . . .

60812

Promark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

60772

Faros S.A., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60807

Rentco S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60816

Faros S.A., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60808

Semois S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60770

Girelle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60782

Summer Spee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60784

GO.Elan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60804

Tel Up S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60774

Iberestate  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Unimade Engineerings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

60810

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60771

United Wine Makers Ltd S.A., Esch-sur-Alzette . . 

60815

Investissements Généraux S.A., Luxembourg  . . . .

60770

United Wine Makers Ltd S.A., Esch-sur-Alzette . . 

60816

Landscape Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

60808

Wavin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60774

Mae Engineering SRL S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60771

XL (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

60769

XL (SERVICES), S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant B

60770

SEMOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 72.395. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2005

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes nommés suivant l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 25 octobre 1999, enregistrée à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 11,
sont venus à l’échéance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- M. Rollinger Marco, maître-installateur-ferblantier, demeurant à 7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
- M. Rollinger Nico, maître-installateur-ferblantier, demeurant à 7246 Helmsange, 50, rue des Près,
- M. Scuri Claude, promoteur immobilier, demeurant à 2152 Luxembourg, 34, rue Van der Meulen,
- M. Scuri Josy, retraité, demeurant à 5312 Contern, 10, Bourgheid.
leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2011.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

son mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059927.3/619/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.

* L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

prises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060189.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2005 à 9.30 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur JM. Heitz au poste d’administrateur de la société et tient à la

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
* Monsieur Jean Quintus, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach;
en remplacement de Monsieur JM. Heitz, démissionnaire.

SCURI GROUP S.A. / ROLLIMMO S.A.
C. Scuri / N. Rollinger
C. Scuri / J. Scuri / N. Rollinger / M. Rollinger 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60771

- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur A. De Bernardi au poste d’administrateur et tient à le remercier

pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur.
* Monsieur Koen Lozie, demeurant à Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
- Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur G. Rappaz ainsi

que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Roland Klein.

- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060183.3/1172/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MAE ENGINEERING SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.771. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005

1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant

son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant,
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à Luxembourg. L’Assemblée accepte également la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son
siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant, 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant, 1, allée Scheffer à L-2520 Luxem-
bourg. ELPERS AND CO, S.à r.l., ayant son siège social, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été nom-
mé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060190.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IBERESTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.587. 

Société constituée le 23 mars 1989 par M

e

 Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n

o

 283 du 5 octobre 1989.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration tenue le 11 juillet 2005 que:
la démission de l’administrateur Monsieur Pierre Goedert est acceptée et est nommé comme administrateur rem-

plaçant Madame Annick Braun, maître en droit, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir 2009.

La présente décision est à ratifier lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061300.3/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait 
J. Wagener
<i>Le Mandataire

60772

PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.174. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie di Cino, employé privé avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg,

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg,

- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060191.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

AFRODITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.000,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 108.754. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 27 juin 2005 que trois cents (300) des cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble soixante pour cent
(60%) du capital social de la Société sont dès lors détenues depuis le 27 juin 2005 par la société IPPOCRATE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des So-
ciété de Luxembourg.

Senningerberg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060235.3/4170/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

<i>Extrait du proces-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Patrick Sagnole et Gilles Re-

noult, Administrateurs et de FIDUCIAIRE DE GESTION ET D’ORGANISATION, FIGESTOR COMMISSAIRE AUX
COMPTES.

- L’assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Jean-Jacques Aubry demeurant à Port-Marly 16, avenue Simon Vouet
en remplacement de Monsieur Jacques Van De Velde, Président-Administrateur-Délégué de la Société.
- Par ailleurs, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en qualité de Président-Administrateur-Délégué,

Monsieur Gilles Renoult.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

60773

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060193.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPEAN TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé avec pour adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg, 

- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060199.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CRISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 103.882. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en l’an deux mille cinq, le 13 juin à 14.30 heures

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CRISOLL S.A. société établie et ayant

son siège à L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B
sous le numéro 103.882.

La séance est ouverte sous la présidence de Da Silva Simões Rui Gilberto demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Soares Elisabeth demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Rodrigues Susete demeurant à Syren.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont fixés à un total de

100 actions.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital régulièrement constituée pour délibérer valablement

telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu êtres fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:
- Acceptation de la démission des gérants,
- Nomination des nouveaux gérants.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit et Mesdames Carine Bitler et Julie Bracco de leurs fonc-

tions d’administrateurs. 

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60774

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera des lors comme suit:
- Monsieur João Do Carmo Monteiro, gérant de société, demeurant au 198, rue de Niederkorn, L-4991 Sanem;
- Monsieur Rui Gilberto da Silva Simões, entrepreneur, demeurant au 103, route d’Esch, L-4026 Esch-sur-Alzette;
- Mademoiselle Maria Susete de Oliveira Rodrigues, employé de bureau, demeurant au 11, rue de Dalheim, L-5898

Syren.

<i>Troisième résolution

Les membres du conseil d’administration présents ou représentes délibérant valablement, nomment Monsieur João

Do Carmo Monteiro et Mademoiselle Maria Susete de Oliveira Rodrigues, préqualifié, à la fonction d’administrateurs-
délégués avec pouvoir d’engager la société par la signature conjointe des deux gérants.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15:30 heures, après lecture et approbation du procès-verbal.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04705. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060322.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.451. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juillet 2005 que:
- Messieurs Jean-François Collin et Laurent Collin démissionnent de leurs fonctions d’administrateur.
- Monsieur Ange Poloni, né le 18 juin 1925 à Grocetta del Montello (Italie), demeurant au 18, rue Alfred Mézières à

F-54350 Mont-Saint-Martin est nommé nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en l’an 2011.

- La société RESTO MIXTE, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 98.012, sise au 101, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.

- Monsieur Jacques Poloni, né le 6 juin 1965 à Metz (France), demeurant au 60, Charles Martel à L-2128 Luxembourg,

est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060361.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

WAVIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.657. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty second day of June.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office in 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel

Islands;

2. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

each of them here represented by Miss Cécile Burc, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies estab-

lished on 20th and 21st June 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of WAVIN LUXEMBOURG S.A.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

60775

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into

24,800 (twenty four thousand eight hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty five
cents) per share.

5.2. Shares. The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 3rd day
of the month June, at 9.30 am.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:

60776

9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation, it shall have the

right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from this
list;

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation it shall be
represented on the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

10.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

60777

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall deter-

mine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary div-
idends without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall
be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent
of CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31

December 2005.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,100.-.

Subscriber

Number of

shares

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,799

Philip Prescott  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800

60778

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

b. Mr. Bart Frank Meuter, investment executive, born on 18 April 1978 in Naarden, Netherlands, with professional

address at Bilderdijkkade 16A, 1052RW Amsterdam, The Netherlands;

c. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

d. Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163. Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
3. Has been appointed statutory auditor: MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered

office in L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders
of the year 2011.

4. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, Iles Anglo-

Normandes;

2. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968, à Liverpool, Royaume-Uni, avec résidence professionnelle au 111

Strand, Londres, WC2R, OAG, Royaume-Uni;

les deux ici représentés par M

e

 Cécile Burc, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé données le 20 et le 21 juin 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WAVIN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

60779

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 24.800 (vingt

quatre mille huit cent) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt cinq cents).

5.2. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 3

e

 jour du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée à présenter

une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

60780

9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de cooptation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LP est actionnaire dans la Société, elle est représentée
au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

60781

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par

la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, détermi-

nera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes
ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LP est ac-
tionnaire de la Société, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement
de CVC EUROPEAN EQUITY II LP.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968, à Liverpool, Royaume - Uni, avec adresse professionnelle au 111

Strand, Londres, WC2R, OAG, Royaume-Uni;

b. Bart Frank Meuter, gestionnaire de fonds, né le 18 avril 1978 à Naarden, Pays Bas, avec adresse professionnelle à

Bilderdijkkade 16A, 1052RW Amsterdam, Pays Bas;

c. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
d. Delphine Tempé, avocat à la Cour, née le 15 février 1971, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2011.

Souscripteurs

Nombre d’actions

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.799

Philip Prescott  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

60782

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant

son siège social à L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2011.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Burc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 74, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068192.3/208/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GIRELLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.230. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GIRELLE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature et

pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

60783

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

60784

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent mille

euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille trois
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 2. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061904.3/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SUMMER SPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 109.256. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gabriele Schneider et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 10.548, et

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, cent quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

60785

2) SPRING TIME S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représenté par

deux de ses administrateurs, Madame Gabriele Schneider et Monsieur Pierre Schmit, préqualifiés.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SUMMER SPEE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,00 (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 28 juin

2005, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres
modalités et déterminer toutes autres conditions des émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

60786

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. I

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, cha-

que action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) SUMMER SPEE S.A., préqualifiée, deux mille neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.900

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

60787

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

c) Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B

103.248.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

<i> Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062354.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

DEESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 109.074.

—

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEESSE FINANCE S.A. avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Helminger, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à cinq cent trente-deux mille euros (EUR 532.000,00), par
la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

 Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

60788

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à cinq cent trente-deux mille euros (EUR
532.000,00), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu, COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée,
ici représentée par Madame Michèle Helminger, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juillet 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement émi-

ses sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente-deux mille euros (EUR 532.000,00), représenté

par cinq cent trente-deux (532) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Helminger, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 14, case 12. – Reçu 5.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062536.3/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

DEESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 109.074. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062538.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

E. Schlesser.

60789

MILL REEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.726. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois RIVERMAN PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu le 13 juillet 2005 par le notaire soussigné, en cours
d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pierre-Oli-
vier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée laquelle paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

2. Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, agissant personnellement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MILL REEF S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

60790

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 3

e

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

60791

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5.000 (cinq mille)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal.

b) Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, né à Luxembourg, le 3 décembre 1965, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

c) Monsieur Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur René Moris, Expert-Fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069804.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

1. RIVERMAN PARTICIPATIONS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999  actions

2. Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000  actions

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

J. Elvinger.

60792

OLYMPIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 109.699. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- RUGALEY HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Agiou Pavolou, 15, Ledra House, Agios An-

dreas, PC1150 Nicosia, Cyprus, registered in the Commercial Register of Cyprus under the number HE 156033,

here represented by Mrs Michelle Carvill, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 15th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation is anticipated to participate in equal or similar companies and to act as a platform for the pooling of

various European property investments. Within these limits the corporation may carry out all business and tasks nec-
essary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OLYMPIA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

60793

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolutions:
1) The registered office is established at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period: 
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, a company with registered office at Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range,

GBZ-Gibraltar, registered in the commercial register of Gibraltar under the number 22 933.

- BELVAUX NOMINEES LIMITED, a company with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

registered in the commercial register of Tortola under the number 277 320.

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

60794

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RUGALEY HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à Agiou Pavolou, 15, Ledra House, Agios An-

dreas, PC1150 Nicosia, Chypres, inscrite au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 156033,

ici représentée par Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou in-
direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l’accomplissement de son objet.

La société est destinée à prendre des participations dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que

plateforme pour la mise en commun de divers investissements européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue
de mettre en oeuvre et réaliser toutes les actions nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: OLYMPIA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

60795

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence
d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé représentant la totalité du capital social de la société a pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux.
3) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range,

GBZ-Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 22 933.

- BELVAUX NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 277 320.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur si-

gnature individuelle pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec son objet social.

60796

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 7, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069319.3/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.912. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DENOVO HOLDINGS, a société anonyme holding

having its registered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B number 18.912), in-
corporated by a notarial deed on December 10, 1981, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 49 of March 12, 1982. The articles of Incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on February
5, 1982, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 110 of May 25, 1982.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Michelle McGuire, private employee, residing professionally in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the par value of the 200 shares representing the corporate capital.
2. Change of the currency of the corporate capital from US Dollars into Euro with effect from the date of the Ex-

traordinary General Meeting without alteration of the number of shares.

3. Increase of the corporate capital so as to raise its current amount after conversion up to EUR 1,000,000.- without

creation of new shares by incorporation of part of the results brought forward.

4. Assessment of a new par value of the shares, which is 1,000.- EUR per share.
5. Subsequent amendment of article 3) of the articles of incorporation to be read as follows: «The company’s capital

is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one thousand (1,000) shares of one thousand Euro (EUR
1,000.-) each, entirely paid up.»

6. Amendment of the article 5) of the articles of incorporation to read as follows: «The board of directors has full

power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s object. All matters not expressly re-
served to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within the competence of the board
of directors. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside
over the meeting. The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represent-
ed, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or fac-simile. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the
chairman has a casting vote. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day
management and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers,
or other officers; they need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a previous authorization of the general meeting. The corporation is committed either by the joint signatures
of any two directors or by the individual signature of the delegate of the board.» 

7. Cancellation of the article 7) of the articles of incorporation and renumbering of the articles.
8. Amendment of the article 8) of the articles of incorporation to read as follows: «The company’s financial year runs

from the first day of January to the thirty first day of December.»

9. Amendment of the article 9) of the articles of incorporation to read as follows: «The annual general meeting shall

be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the 2nd
Monday of March at 10 am. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

G. Lecuit.

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III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to cancel the par value of the two hundred (200) shares representing the

corporate capital.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to change of the currency of the corporate capital from US Dollars into

Euro with effect from the date of the Extraordinary General Meeting without alteration of the number of shares.

The corporate capital is thus fixed at one hundred and sixty-six thousand seventy-one Euro and fifty-eight cents (EUR

166,071.58).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of eight hundred and

thirty-three thousand nine hundred and twenty-eight Euro and forty-two cents (EUR 833,928.42) so as to raise it from
its present amount of one hundred and sixty-six thousand seventy-one Euro and fifty-eight cents (EUR 166,071.58) to
an amount of one million thousand Euro (EUR 1,000,000.-) without creation of new shares, by transformation into cap-
ital of a part of the results brought forward of the company.

Proof of such results brought forward was given to the undersigned notary by an interim balance sheet of the Com-

pany, as of June 30, 2005, who expressly states this.

The balance sheet will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to exchange the two hundred (200) shares without par value against one

thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) per share.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Com-

pany in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 3 of the articles of incorporation is to be read as follows:

Art. 3. «The company’s capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one thousand (1,000)

shares of one thousand Euro (EUR 1,000. -) each, entirely paid up.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify Article 5 of the articles of incorporation to be read as follows:

Art. 5. «The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors. The board of directors may elect a chairman; in the absence
of the chairman, an other director may preside over the meeting. The board can validly deliberate and act only if the
majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram
or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or fac-simile. Resolutions
shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. The board of directors may delegate all
or part of its powers concerning the day-to-day management and the representation of the corporation in connection
therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not be shareholders of the company. Del-
egation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting. The cor-
poration is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the delegate
of the board.» 

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to cancel article 7 concerning the pledging of one share as guarantee of

the mandates of each director and auditor of the Corporation and to renumber the subsequent articles.

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 8 (new article 7) as follows:

Art. 7. «The company’s financial year runs from the first day of January to the thirty first day of December of each

year.»

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 9 (new article 8) as follows:

Art. 8. «The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the 2nd Monday of March at 10 am. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.»

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at two thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENOVO HOL-

DINGS, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 18.912),
constituée suivante acte notarié en date du 10 décembre 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 49 du 12 mars 1982. Les statuts ont été modifiés en acte notarié en date du 5 février 1982, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 25 mai 1982.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle McGuire, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 200 actions représentatives du capital social.
2. Conversion du capital social de US Dollars en euros au taux de conversion de la date de l’assemblée générale ex-

traordinaire sans modification du nombre des actions.

3. Augmentation du capital social pour le porter de montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) sans créa-

tion d’actions nouvelles par incorporation d’une partie des résultats reportés.

4. Fixation d’une nouvelle désignation de valeur nominale à 1.000,- EUR.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit: «Le capital social est fixé à un million d’euros

(1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.» 

6. Modification de l’article 5 des statuts comme suit: «Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.»

7. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
8. Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre de la même année.»

9. Modification de l’article 9 des statuts comme suit: «L’assemblée générale annuelle se réunit ai siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations le deuxième lundi du mois de mars à 10 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

60799

ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des deux cents (200)

actions représentant le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de US Dollars en euros au taux de change

effectif à la date de la présente assemblée sans changer le nombre des actions.

Le capital social est donc fixé à cent soixante-six mille soixante et onze euros cinquante-huit cents (EUR 166.071,58).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente-trois mille

neuf cent vingt-huit euros quarante-deux cents (EUR 833.928,42) pour le porter de son montant actuel de cent soixan-
te-six mille soixante et onze euros cinquante-huit cents (EUR 166.071,58) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) sans
création d’actions nouvelles et par incorporation au capital d’une partie des réserves reportées.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence du poste «réserves reportées» par un bilan de la Société au 30 juin

2005.

Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les deux cents (200) actions sans désignation de valeur nomi-

nale contre mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des

actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. «Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. «Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes et en conséquence de renuméroter les articles subséquents.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’article 8 (nouvellement article 7) des statuts comme suit:

Art. 7. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’article 9 (nouvellement article 8) des statuts comme suit:

Art. 8. «L’assemblée générale annuelle se réunit ai siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-

tions le deuxième lundi du mois de mars à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.»

60800

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. McGuire, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2005, vol. 895, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068806.3/239/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.912. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068808.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en vertu des décisions

collectives et circulaires prises le 30 mars 2005, le 18 avril et le 22 avril 2005.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 18 mars 2005, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-trois millions cent quatre-vingt-six mille trois cent soixan-

te et un euros (EUR 23.186.361,-) représenté par cinq millions six cent cinquante-cinq mille deux cent dix (5.655.210)
actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes:

<i>Première augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 5

novembre 2003, le Conseil a décidé d’attribuer aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions (BSA)
à concurrence de 1 BSA pour une action soit un total de 3.039.573 BSA (trois millions trente-neuf mille cinq cent soixan-
te-treize) avec les caractéristiques suivantes:

- 3 BSA donneront le droit de souscrire 1 action ORCO PROPERTY GROUP S.A., sous réserve d’ajustement et

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

J.-J. Wagner.

60801

- le prix de souscription des actions nouvelles issu de l’exercice des BSA sera de 23,- EUR (4,10 EUR de pair comp-

table et 18,90 EUR de prime d’émission) par action.

Lors de sa réunion du 30 mars 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de cent quarante-huit mille

trois cent vingt (148.320) BSA et a décidé l’émission de quarante-neuf mille quatre cent quarante (49.440) actions nou-
velles et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de deux cent deux mille sept cent quatre euros (EUR 202.704)
pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante et un euros
(EUR 23.186.361,-) à vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-neuf mille soixante-cinq euros (EUR 23.389.065,-). Les
actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de neuf cent trente-quatre mille quatre cent seize
euros (EUR 934.416,-).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million

cent trente-sept mille cent vingt euros (EUR 1.137.120,-) faisant deux cent deux mille sept cent quatre euros (EUR
202.704,-) pour le capital et neuf cent trente-quatre mille quatre cent seize euros (EUR 934.416,-) pour la prime d’émis-
sion, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième augmentation de capital

Lors de sa même réunion du 30 mars 2005, le Conseil d’Administration a en outre constaté que des détenteurs d’obli-

gations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de vingt-deux mille sept cent soixante-sept (22.767)
obligations convertibles. Le Conseil d’Administration a décidé de créer vingt-deux mille sept cent soixante-sept (22.767)
actions nouvelles suite à la conversion des vingt-deux mille sept cent soixante-sept (22.767) obligations convertibles et
d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-quatre euros
soixante-dix cents (EUR 93.344,70) pour le porter porter de son montant actuel de vingt-trois millions trois cent qua-
tre-vingt-neuf mille soixante-cinq euros (EUR 23.389.065,-) à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille
quatre cent neuf euros soixante-dix cents (EUR 23.482.409,70).

Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission de six cent quarante-quatre mille trois cent six euros

dix cents (EUR 644.306,10).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annxée

aux présentes.

<i>Troisième augmentation de capital

Lors de sa réunion du 18 avril 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de quarante-huit mille six cent

cinquante-sept (48.657) BSA et a décidé l’émission de seize mille deux cent dix-neuf (16.219) actions nouvelles et d’aug-
menter le capital social ainsi à concurrence de soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-vingt-
dix cents (EUR 66.497,90) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-deux
mille quatre cent neuf euros soixante-dix cents (EUR 23.482.409,70) à vingt-trois millions cinq cent quarante-huit mille
neuf cent sept euros soixante cents (EUR 23.548.907,60). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émis-
sion totale de trois cent six mille cinq cent trente-neuf euros dix cents (EUR 306.539,10).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent

soixante-treize mille trente-sept euros (EUR 373.037,-) faisant soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 66.497,90) pour le capital et trois cent six mille cinq cent trente-neuf euros dix cents (EUR
306.539,10) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 18 avril 2005, le Conseil d’Administration a constaté que des détenteurs

d’obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de vingt-huit mille cinq cent six (28.506) obliga-
tions convertibles. Le Conseil d’Administration a décidé de créer vingt-huit mille cinq cent six (28.506) actions nouvelles
suite à la conversion des vingt-huit mille cinq cent six (28.506) obligations convertibles et d’augmenter le capital en con-
séquence à concurrence de cent seize mille huit cent soixante-quatorze euros soixante cents (EUR 116.874,60) pour le
porter de son montant actuel de vingt-trois millions cinq cent quarante-huit mille neuf cent sept euros soixante cents
(EUR 23.548.907,60) à vingt-trois millions six cent soixante-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux euros vingt cents
(EUR 23.665.782,20). Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission de huit cent six mille sept cent dix-
neuf euros quatre-vingts cents (EUR 806.719,80).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annxée

aux présentes.

<i>Cinquième augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 22 avril 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de cinq mille

trois cent soixante-dix-neuf (5.379) BSA et a décidé l’émission de mille sept cent quatre-vingt-treize (1.793) actions nou-
velles et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de sept mille trois cent cinquante et un euros trente cents
(EUR 7.351,30) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions six cent soixante-cinq mille sept cent quatre-
vingt-deux euros vingt cents (EUR 23.665.782,20) à vingt-trois millions six cent soixante-treize mille cent trente-trois
euros cinquante cents (EUR 23.673.133,50). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de
trente-trois mille huit cent quatre-vingt-sept euros soixante-dix cents (EUR 33.887,70).

60802

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme quarante et un

mille deux cent trente-neuf euros (EUR 41.239,-) faisant sept mille trois cent cinquante et un euros trente cents (EUR
7.351,30) pour le capital et trente-trois mille huit cent quatre-vingt-sept euros soixante-dix cents (EUR 33.887,70) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Sixième augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 22 avril 2005, le Conseil d’Administration a constaté que des détenteurs

d’obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de cinquante-cinq mille cinq cent quatre (55.504)
obligations convertibles. Le Conseil d’Administration a décidé de créer cinquante-cinq mille cinq cent quatre (55.504)
actions nouvelles suite à la conversion des cinquante-cinq mille cinq cent quatre (55.504) obligations convertibles et
d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de deux cent vingt-sept mille cinq cent soixante-six euros qua-
rante cents (EUR 227.566,40) pour le porter porter de son montant actuel de vingt-trois millions six cent soixante-
treize mille cent trente-trois euros cinquante cents (EUR 23.673.133,50) à vingt-trois millions neuf cent mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 23.900.699,90). Les actions nouvelles sont émises avec une pri-
me d’émission de un million cinq cent soixante-dix mille sept cent soixante-trois euros vingt cents (EUR 1.570.763,20).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annxée

aux présentes.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-trois millions neuf cent mille six cent quatre-vingt-dix-

neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 23.900.699,90) représenté par cinq millions huit cent vingt-neuf mille quatre cent
trente-neuf (5.829.439) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 58.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2005, vol. 432, fol. 11, case 6. – Reçu 50.109,71 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068721.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en vertu des décisions

collectives et circulaires prises le 13 mai 2005 et le 27 mai 2005.

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-trois millions neuf cent mille six cent quatre-vingt-dix-

neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 23.900.699,90) représenté par cinq millions huit cent vingt-neuf mille quatre cent
trente-neuf (5.829.439) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

60803

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes:

<i>Première augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 13

mai 2005, le Conseil a constaté l’exercice de cent mille (100.000) BEA (bons d’émission d’actions) et a décidé l’émission
de cent mille (100.000) actions nouvelles et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de quatre cent dix mille
euros (EUR 410.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions neuf cent mille six cent quatre-vingt-
dix-neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 23.900.699,90) à vingt-trois millions trois cent dix mille six cent quatre-vingt-
dix-neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 24.310.699,90). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émis-
sion totale de trois millions cinq cent quinze mille euros (EUR 3.515.000,-).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES certifiant l’exercice des bons d’émission d’actions restera an-

nexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions

neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.925.000,-) faisant quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-) pour le capital et
trois millions cinq cent quinze mille euros (EUR 3.515.000,-) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième augmentation de capital

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005, il a été laissé le choix aux actionnaires d’opter soit pour

le paiement d’un dividende en numéraire, soit pour l’attributions d’actions gratuites.

Après la fin de la période de souscription gratuite des actions, des actionnaires détenant ensemble deux millions neuf

cent dix-neuf mille huit cent deux (2.919.802) actions ont opté pour l’attribution gratuite de quarante et un mille six
cent cinquante-quatre (41.654) actions nouvelles.

Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 27 mai 2005, le Conseil d’Administration

a décidé d’émettre quarante et un mille six cent cinquante-quatre (41.654) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale au prix de trente-huit euros trente cents (38,30 EUR) par action incluant une prime d’émission de trente-
quatre euros vingt cents (34,20 EUR) par action, suite à l’option d’actionnaires détenant ensemble deux millions neuf
cent dix-neuf mille huit cent deux (2.919.802) actions pour l’attribution gratuite d’actions nouvelles au lieu du paiement
d’un dividende en numéraire.

Le prix d’émission total des actions nouvelles est donc d’un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille trois cent qua-

rante-huit euros vingt cents (EUR 1.595.348,20) correspondant à une augmentation du capital de cent soixante-dix mille
cent cent quatre-vingt-un euros quarante cents (170.781,40) et une prime d’émission totale d’un million quatre cent
vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros quatre-vingts cents (1.424.566,80).

Cette émission d’actions nouvelles est réalisée par prélèvement d’un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille trois

cent quarante-huit euros vingt cents (1.595.348,20) sur le solde du résultat non affecté.

Une copie des comptes sociaux de l’exercice 2004 ainsi qu’un copie du procès-verbal de l’assemblée générale ordi-

naire du 28 avril 2005 restera annexée aux présentes.

Le capital social est ainsi augmenté de son montant actuel de vingt-quatre millions trois cent dix mille six cent quatre-

vingt-dix-neuf euros quatre-vingt-dix cents (EUR 24.310.699,90) à vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quatre-vingt-un euros trente cents (EUR 24.481.481,30).

<i>Troisième augmentation de capital

Par la même décision du Conseil d’Administration du 27 mai 2005, le capital social a été augmenté à concurrence de

cent trente-deux mille quatre cent cinquante-huit euros soixante-dix cents (132.458,70) par l’émission de trente-deux
mille trois cent sept (32.307) actions nouvelles, émises au pair comptable de quatre euros dix cents (EUR 4,10) augmen-
té d’une prime d’émission totale d’un million deux cent quarante-deux mille cinq cent vingt-sept euros vingt-deux cents
(EUR 1.242.527,22).

- Les actions nouvelles ainsi émises ont été souscrites par Monsieur Silvano Pedretti, administrateur de sociétés, de-

meurant à Prague, et ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de 898 (huit cent quatre-vingt-dix-huit) ac-
tions de la société anonyme ORCO HOTEL GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel
Servais, évaluées à EUR 1.374.985,92 (un million trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
quatre-vingt-douze cents).

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné.
Les 898 (huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la société ORCO HOTEL GROUP S.A. apportées représentent

4,97% du capital de celle-ci. Comme la société ORCO PROPERTY GROUP détient déjà 94,60% des actions de ORCO
HOTEL GROUP S.A. son pourcentage est augmenté ainsi à 99,57%.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature ci-dessus ont

fait l’objet d’un rapport de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 1.374.985,92 qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
des 32.307 actions émises en contrepartie, augmenté d’une prime d’émission de EUR 1.242.527,22».

Ce rapport restera annexé aux présentes.

60804

Suite à l’augmentation de capital qui précède, le capital social est fixé à vingt-quatre millions six cent treize mille neuf

cent quarante euros (EUR 24.613.940,-) représenté par six millions trois mille quatre cents (6.003.400) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-quatre millions six cent treize mille neuf cent quarante

euros (EUR 24.613.940,-) représenté par six millions trois mille quatre cents (6.003.400) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où l’apport des 898 actions de la société ORCO HOTEL GROUP augmente le pourcentage de la

Société dans le capital de cette dernière à 99,57%, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport sur cette opération.

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 45.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2005, vol. 432, fol. 11, case 11. – Reçu 39.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068722.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068723.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

GO.ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 109.728. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1. La société KAYE ASSOCIATES CORP., ayant son siège à Via Espana 122, Bank Boston Building, 16th Floor, Panama

City, Republic of Panama;

2. Monsieur Pierre Garnier, demeurant à L-6140 Junglinster, 15, rue de Kremerich.
Tous deux sont ici représentés par Flora Chateau, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations à elle

délivrées.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera GO.ELAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités concernant l’assistance et l’intermédiation de personnes physiques

ou morales dans le secteur de l’immobilier ainsi que toutes prestations y liées. La société peut réaliser également toutes

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

60805

opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux
fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales et
d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en
valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) parts sociales

de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

60806

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 30.000,- (trente mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Garnier, né le 18 février 1954 à Besançon (25), France, demeurant au 15, rue de Kremerich, L-6140

Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.

1. KAYE ASSOCIATES CORP., deux mille sept cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
2. Monsieur Pierre Garnier, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

60807

2) Le siège social de la Société est établi à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 23, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069808.3/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAROS S.A. avec siège social

à L-5692 Elvange (Commune de Burmerange), 3, rue de Wintrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 627 du 4 septem-
bre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 374 du 5 avril 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 13 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 401 du 15 avril 2004, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 75.645.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à Elvange (Commune de Burmerange),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Schmidt, commerçant, demeurant à Elvange (Commune de Bur-

merange).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Betzen, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille sept cent trente euros (EUR 149.730,00),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent quatre-vingt mille sept cent
trente euros (EUR 180.730,00), par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-trois (483) actions nouvelles
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille sept cent trente

euros (EUR 149.730,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent qua-
tre-vingt mille sept cent trente euros (EUR 180.730,00), par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-trois
(483) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
Monsieur Romain Schmidt, prénommé,
lequel déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-trois (483) actions nouvellement émises d’une valeur nominale

de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

J. Elvinger.

60808

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent quarante-neuf mille sept cent trente euros (EUR 149.730,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille sept cent trente euros (EUR 180.730,00),

divisé en cinq cent quatre-vingt-trois (583) actions de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Schmidt, C. Schmidt, R. Betzen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 15, case 2. – Reçu 1.497,30 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062616.3/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062619.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

LANDSCAPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.732. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MERIDIANA INVESTIMENTI S.A.G.L., ayant son siège social à Viale Stefano Franscini 40, 6900 Lugano,

Suisse, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 20 mai 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LANDSCAPE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 69.732, fut constituée par

acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 548 du 16 juillet 1999;

- Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 226 du 28
mars 2001;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LANDSCAPE IN-

VESTMENTS S.A.;

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société LANDSCAPE IN-

VESTMENTS S.A. avec effet immédiat;

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

E. Schlesser.

60809

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LANDSCAPE INVESTMENTS S.A. déclare que l’activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31 décembre 2004, sur base

des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’approuver une situation
comptable au 12 mai 2005;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LANDSCAPE INVESTMENTS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067768.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

PALINKA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.001. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PALINKA S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg Numéro B 79.001, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 24 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 641 du 22 juin 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

60810

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067749.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

UNIMADE ENGINEERINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.453. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de UNIMADE ENGINEERINGS S.A., (en liquidation), R.C. Numéro B 89.453 ayant son siège social
à Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, constituée par acte du notaire rédacteur en date du 11 octobre 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1682 du 23 novembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-

taire en date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 29 du 12 janvier
2005.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

60811

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067743.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

VALORFIN S.A., ayant son siège social à Via Zurigo, 46, CH-6900 Lugano,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de d’acter que:
- La société anonyme COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, fut constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 8
juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 435 du 18 septembre 1993, dont les
statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 630 du 11 novembre 1997.

- Le comparant déclare que VALORFIN S.A., préqualifiée, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions

de la société.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTER-

NATIONALE S.A.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société COM-

PAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTER-

NATIONALE S.A.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

60812

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Bressan, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2005, vol. 432, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068115.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

EUROPEAN FOOD INGREDIENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MARANAV S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.298. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARANAV S.A., ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 71.298, constituée suivant
acte reçu le 13 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 829 du 8 novem-
bre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de MARANAV S.A. en EUROPEAN FOOD INGREDIENTS S.A. et

modification afférente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FOOD INGREDIENTS S.A.»
2. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, et modification afférente de l’ar-

ticle 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»
3. Modification de l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce, à l’exclusion du commerce de détail, mais y compris l’importation et l’expor-

tation, de produits naturels de toute sorte ainsi que de produits industriels dans le sens le plus large.

Elle peut de manière générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»

4. Démissions et nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MARANAV S.A. en EUROPEAN FOOD INGRE-

DIENTS S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FOOD INGREDIENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, et de modifier

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce, à l’exclusion du commerce de détail, mais y compris l’importation et l’expor-

tation, de produits naturels de toute sorte ainsi que de produits industriels dans le sens le plus large.

Elle peut de manière générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

60813

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive.
a) Des administrateurs suivants:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) La société NAVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
b) Du commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Christian Dhoyer, administrateur de sociétés, demeurant à F-59033 Lille (France), 85, rue de La Louviè-

re;

2) Madame Claudine Gilon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4219 Wasseiges (Belgique), 20, rue de Mer-

dorp;

3) Monsieur Jean-Michel Schlinquer, comptable, demeurant à F-57970 Koenigsmacker (France), 89, rue de Thionville.
b) Comme nouveau commissaire aux comptes:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068628.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

CORELYON S.A., Société Anonyme,

(anc. CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS).

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORELYON, Compagnie

de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, ayant son siège social au 145, rue de Kiem, L-8030 Strassen., constituée
suivant acte reçu le 5 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 72 du 23 mars

1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.439.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Theodose, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Charlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Savelkouls, employé privé, demeurant à Habay (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 320.000 (trois cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en CORELYON S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CORELYON S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1 des sta-

tuts comme suit.

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme dénommée CORELYON S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

60814

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Theodose, I. Charlier, C. Savelkouls, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068640.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NONKO COMPUTING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 95.552. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NONKO COMPUTING SYSTEMS S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 46, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

95.552, et fut constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1034 du 7 octo-
bre 2003. 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Belvaux (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse professionnelle à Bel-

vaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, demeurant à Bour (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de

Hesperange et modification afférente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.

2. Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 12, Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald.
3. Révocation avec décharge du commissaire.
4. Nomination de Mademoiselle Amélie Robinet, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour, en tant que nouveau

commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de Hesperange et de fixer son adresse au 12, Ceinture des
Rosiers, L-2446 Howald.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-

ticle deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Howald (Hesperange).»

Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

60815

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat l’actuel commissaire de

la Société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire de

la Société, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire devant se tenir en 2009:

Mademoiselle Amélie Robinet, étudiante en philosophie, née à Paris (France), le 18 août 1982, demeurant 5, rue d’Ar-

lon, L-7412 Bour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, N. Weyrich, P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2005, vol. 895, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068803.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

NONKO COMPUTING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 95.552. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068804.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

UNITED WINE MAKERS LTD S.A., Société Anonyme,

(anc. MAKRIS FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 69.071. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société UNITED WINE MAKERS LTD S.A., société

anonyme, ayant son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.071, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 432 du 10 juin 1999, dont les statuts ont été modifiés, lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés
tenue le 11 juin 2003, en l’étude du notaire instrumentant, suivant acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
989 du 25 septembre 2003, dont les derniers statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciété de Luxembourg, en date du 21 juin 2004, suivant mention publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 860 du
21 août 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires sont tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregis-
trée avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision de transférer le siège social de la société à L-4025 Esch-sur-Alzette, route de Belvaux, 30. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-4025 Esch-sur-Alzette, route de Belvaux, 30, et par

conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Belvaux, le 28 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

60816

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de UNITED WINE MAKERS LTD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social de la société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une ré-

solution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Meskens, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068653.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

UNITED WINE MAKERS LTD S.A., Société Anonyme,

(anc. MAKRIS FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 69.071. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068654.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.361. 

—

INVEST CONTROL, S.à r.l. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059548.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

Signature.

INVEST CONTROL, S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

XL (Services), S.à r.l.

Semois

Investissements Généraux S.A.

Nifrac Finance S.A.

Mae Engineering SRL S.A.

Iberestate International Holding S.A.

Promark Holding S.A.

Afrodite, S.à r.l.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

Mirliflore Eastern European Trading S.A.

Crisoll S.A.

Tel Up S.A.

Wavin Luxembourg S.A.

Girelle Investments S.A.

Summer Spee S.A.

Déesse Finance S.A.

Déesse Finance S.A.

Mill Reef S.A.

Olympia Holdings, S.à r.l.

Denovo Holdings

Denovo Holdings

Orco Property Group

Orco Property Group

Orco Property Group

GO.Elan, S.à r.l.

Faros S.A.

Faros S.A.

Landscape Investments S.A.

Palinka S.A.

Unimade Engineerings S.A.

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.

European Food Ingredients S.A.

CORELYON S.A.

Nonko Computing Systems S.A.

Nonko Computing Systems S.A.

United Wine Makers Ltd S.A.

United Wine Makers Ltd S.A.

Rentco S.A.