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60721

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1266

24 novembre 2005

S O M M A I R E

Abraham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60763

International Company Invest S.A., Luxembourg.

60723

Arcelor China Holding (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60765

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60723

Aries Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60725

Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Avantas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60726

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60723

Barenbrug Luxembourg S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . .

60722

MED International Holding S.A., Luxembourg . . .

60722

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

MGP Asia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

60732

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60726

MonKar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

60746

Eleutera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60732

Moro 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60757

Eleutera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Night Force Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60723

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60763

Noble Equities Trust Emporium S.A., Luxem-

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60764

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Franzoni Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60735

Noble Equities Trust Emporium S.A., Luxem-

Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60724

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60724

Noble Equities Trust Emporium S.A., Luxem-

HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

60724

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

60724

Noble Equities Trust Emporium S.A., Luxem-

Innova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60734

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Inter-World Resource Corporation S.A., Luxem-

Noble Equities Trust Emporium S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60733

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Inter-World Resource Corporation S.A., Luxem-

ProLogis France LIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

60742

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60733

ProLogis UK CCXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

60737

Inter-World Resource Corporation S.A., Luxem-

ProLogis UK CCXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

60748

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60733

ProLogis UK CCXVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

60752

Inter-World Resource Corporation S.A., Luxem-

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

60733

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60733

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

60734

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

60734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

60734

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

60734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Tri-Noble Equities Trust S.A., Luxembourg . . . . .

60735

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

Tri-Noble Equities Trust S.A., Luxembourg . . . . .

60735

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Tri-Noble Equities Trust S.A., Luxembourg . . . . .

60735

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

Tri-Noble Equities Trust S.A., Luxembourg . . . . .

60736

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60737

Tri-Noble Equities Trust S.A., Luxembourg . . . . .

60736

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

Tristan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60725

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60737

Tristan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60725

International Company Invest S.A., Luxembourg .

60722

World Travel Corporation S.A., Luxembourg . . .

60725

60722

BARENBRUG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Luxembourg B 92.618.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Diekirch, le 12 juillet 2005, réf. DSO-BG00070, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902325.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2005.

MED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.517.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02982. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059234.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INTERNATIONAL COMPANY INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.847.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2005

L’assemblée est ouverte à 16.55 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau comme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc

Thys tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 310 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents aux délibérations;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. démission du commissaire aux comptes,
3. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que com-

missaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.

3. L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL DE REVISION,

EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 17

heures 15.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10670. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069849.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Diekirch, le 12 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
Pour MED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Signature / Signature / Signature
Secrétaire / Scrutateur / Président

60723

INTERNATIONAL COMPANY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.570.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.149.

—

Il résulte de la décision des associés tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissionné de sa fonction de Gérant.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouveau Gérant pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02154. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059537.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.174.625,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.605.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissionné de sa fonction de Gérant.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouveau Gérant pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02157. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059541.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NIGHT FORCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kenndy.

R. C. Luxembourg B 90.846.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2005 que:
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au

moins cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

L’assemblée a décidé la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires. Le solde de liquidation non réclamé

(s’il y en a) sera déposé à la Caisse de Consignation.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00015. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059571.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Welman
Gérant

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
F. Welman
Gérant

Pour la société
Signature
Un mandataire

60724

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.359,99.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.524.

—

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059562.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.523.

—

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059566.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.473.

—

Les actionnaires de GOZEWIJN S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 9 juin 2005 à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et a l’unamité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Ont décidé de transférer le siège social de la Société à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02273. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059608.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

GOZEWIJN S.A.
Signatures

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signatures.

60725

WORLD TRAVEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.746.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 que:
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au

moins cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

L’assemblée a décidé la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires. Le solde de liquidation non réclamé

(s’il y en a) sera déposé à la Caisse de Consignation.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00014. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059573.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ARIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.356.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle et Robert-Jan Schol ont démissionné de leur fonction de Gérant B.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Marcus Jacobus Dijkerman sont élus nouveaux Gérants B pour

la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059574.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TRISTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.486.

—

Les actionnaires de TRISTAN S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 9 juin 2005 à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et a l’unamité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Ont décidé de transférer le siège social de la Société à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02271. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059607.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TRISTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.486.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059605.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

ARIES HOLDING, S.à r.l.
P. van Denzen
Gérant B

TRISTAN S.A.
Signatures

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signatures.

60726

AVANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 36.225.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2005

Bureau

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luca Di Fino.
Le président nomme Mme Christelle Gaioni secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Nicolas Bannasch est nommé scrutateur.

Présences

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés se déclarent valablement convoqués;
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires qui détiennent les 1.750 actions, soit la totalité des

actions émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préa-
lable d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux mêmes ou par leur délibération;

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1) La mise en place d’un nouveau conseil d’administration et la nomination de nouveaux administrateurs;
2) La nomination d’un commissaire aux comptes;
3) Le transfert du siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg;

Délibérations

Après délibération, l’assemblée à l’unanimité décide de:
1) mettre en place un nouveau conseil d’administration et de nommer au poste d’administrateur:
- M. Mathieu Feldmann, juriste, demeurant à F-67000 Strasbourg, 25, rue Geiler;
- M. Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
- M. Nicolas Bannasch, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
2) Nommer au poste de commissaire aux comptes Monsieur M. Luca Di Fino, expert comptable, demeurant à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond;

3) Transférer le siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.
Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance, lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou man-

dataires qui en expriment le désir.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06819. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(059582.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.549.340.075,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.589.

—

la Société pour la période se terminant par l’approbation des comptes annuels relatant l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02171. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059590.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Denzen
Gérant B

60727

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059700.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059698.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.757.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

PIRELLI & C. REAL ESTATE S.pA, a shareholding company existing under the laws of Italy, and having its registered

office at via Gaetano Negri n.10, 20120 Milano, Italy;

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg, and having its registered office at Aerogolf Center, Building Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

60728

both here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of two proxies given under private seal on June 23, 2005.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of ELEUTERA, S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register, in-
corporated by a deed of the undersigned notary of June 14, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg (municipality of Niederanven) to 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

IV. The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of association, to give

it henceforth the following wording:

«Art. 3, 1st paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
V. The shareholders resolve to authorize and approve in compliance with article 7.02 of the Company’s articles of

association, the sale by LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, to BB222, S.r.l., a company existing under the
laws of Italy, registered with Fiscal number 04580940965 and having its registered office at Viale Lunigiana, 23, Milano,
Italy of three hundred (300) shares of the Company, having an aggregate value of seven thousand five hundred Euro
(EUR 7,500.-) and a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and the sale by PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A.,
prenamed, to BB222, S.r.l., prenamed, of two hundred (200) shares of the Company, having an aggregate value of five
thousand Euro (EUR 5,000.-) and a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

VI. The shareholders resolve to waive their pre-emption rights under Article 7.03 of the Company’s articles of asso-

ciation for the acquisition of the shares to be transferred by each shareholder to BB 222, S.r.l., prenamed, and approve
the above transfers of shares to BB 222, S.r.l., prenamed.

VII. The shareholders resolve to entirely restate the Company’s articles of association to give them the following con-

tent:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional ruies applying to one member companies.

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ELEUTERA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

60729

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of three (3) managers («conseil de gérance»). The manager(s) need

not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. The managers may sub-delegate all or part of their powers to one or several ad hoc agents.
The managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

with at least the presence or representation of the majority of the managers holding office.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s)

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

VIII. The shareholders resolve to accept the resignation with immediate effect of Mrs Nathalie Zoppitelli, Mr Laurent

Forget, Mr Francesco Moglia, Mr Rodolpho Amboss, Mr Lorenzo Baroni and Mrs Sophie Van Oosterom as managers
of the Company and grant them discharge for the execution of their mandate.

IX. The shareholders resolve to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate ef-

fect and for an unlimited duration:

- Mr Jean Hoffmann, Company Director, born in Esch-sur-Alzette on December 2, 1943 and with professional ad-

dress at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Mr Marc Koeune, Economist, born in Luxembourg on October 4, 1969 and with professional address at 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

60730

- Mr Donatello Pirlo, Company Director, born on April 25, 1971 and residing at Flat 58, Kensington West, London

W14 OJQ, United Kingdom.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A., une société anonyme de droit italien ayant son siège social à via G. Negri 10, Milan,

Italie;

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l’Aerogolf Center, Building Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Ici représentées par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-

1736 Senningerberg, en vertu de procurations données sous seing privé le 23 juin 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de «ELEUTERA, S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours
d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 14 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg (municipalité de Niederanven) au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

IV. Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société pour lui conférer la te-

neur suivante:

«Art. 3, 1

alinéa. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg».

V. Les associés décident d’autoriser et d’approuver conformément aux dispositions de l’article 7.02 des statuts de la

Société, la cession par LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, à BB 222, S.r.l., une société régie par les lois ita-
liennes, avec code fiscal 04580940965 et ayant son siège social à Viale Lunigiana, 23, Milan, Italie, de trois cents (300)
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale totale de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-) et une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et la cession par PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A, précité, à BB 222,
S.r.l. précité de deux cents (200) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale totale de cinq mille euros (EUR
5.000,-) et une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

VI. Les associés décident de renoncer à leur droit de préemption régi par l’article 7.03 des statuts de la Société pour

l’acquisition des parts sociales qui seront cédées par chacun des associés à BB 222, S.r.l. précité, et décident d’approuver
les transferts de parts sociales ci avant décris.

VII. Les associés décident de reformuler entièrement les statuts de la Société pour leur conférer la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

60731

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination ELEUTERA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de trois (3) gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas

obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la signature par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance, peut subdéléguér la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés avec la pré-

sence ou la représentation de la majorité des gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

60732

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec
leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
VIII. Les associés décident d’accepter les démissions avec effet immédiat de Mme Nathalie Zoppitelli, M. Laurent For-

get, M. Francesco Moglia, M. Rodolpho Amboss, M. Lorenzo Baroni, et Mme. Sophie Van Oosterom de leur fonction
de gérants de la Société et les associés décident de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

IX. Les associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de

la Société et ceci pour une période indéterminée:

- M. Jean Hoffmann, Administrateur, né à Esch-sur-Alzette le 2 décembre 1943 et ayant son adresse professionnelle

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- M. Marc Koeune, Economiste, né à Luxembourg le 4 octobre 1969 et ayant son adresse professionnelle au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- M. Donatello Pirlo, Administrateur, né le 25 avril, 1971 et demeurant à Fiat 58, Kensington West, Londres W14

OJQ, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 148S, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061205.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ELEUTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.757.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061207.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

MGP ASIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.241.

—

Suite à un transfert de parts intervenus en date du 20 juin 2005, MGP ASIA FUND II, L.P., ayant son siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (immatriculé Bermuda n

36033), a cédé 500 parts or-

dinaires d’une valeur nominale de EUR 25 chacune à MGP ASIA (MALTA) LTD, ayant son siège social à Camilleri Pre-
ziosi, Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, Malta (immatriculé à Malte n

C 36040).

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02567. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059679.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour MGP ASIA (LUX), S.à r.l.
Signature

60733

INTER-WORLD RESOURCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059726.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INTER-WORLD RESOURCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INTER-WORLD RESOURCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02930, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059711.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INTER-WORLD RESOURCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.590.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2005:
1. Le siège social de la société a été transféré du 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, au 18,

avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Christine Louis-Haberer, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en remplacement de Gilbert J.F.

Grosbusch, avec effet immédiat. Elle terminera le mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle statutaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02206. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059678.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

60734

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.590.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02198, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059667.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.590.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02199, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059669.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.590.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02202, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059671.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.590.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02204, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059674.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue ce 6 mai 2005 que la FIDUCIAIRE EVE-

RARD-KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social sis rue de la Libération, 83, L-5969 Itzig, a été réélue Commissaire aux
Comptes pour une durée de deux années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03429. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059235.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour SEMPRE HOLDING S.A.
Signature

Pour SEMPRE HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

60735

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période de deux ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

SOFINANZ S.A., avec siège social à Lugano (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06414. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059796.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059925.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059924.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059922.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MM. Vincenzo Franzoni, entrepreneur, demeurant à Darfo Boario Terme (Italie), président;

Martino Franzoni, entrepreneur, demeurant à I-Esine, administrateur;
Mauro Franzoni, entrepreneur, demeurant à I-Esine, administrateur;
Andrea Franzoni, entrepreneur, demeurant à I-Esine, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Raffaella Franzoni, entrepreneur, demeurant à I-Brescia, administrateur.

Pour extrait conforme
FRANZONI GROUP, Société Anonyme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

60736

TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059795.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059794.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09498, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059793.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Pour INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

60737

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059792.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059791.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ProLogis UK CCXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.220.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Pour INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

60738

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

60739

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

ProLogis UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

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Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

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Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quatorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 92, case 8. – Reçu 147,27 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061801.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ProLogis FRANCE LIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.214.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware under the number 74-2924242,

here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on June 29th, 2005.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LIX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

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ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.