60625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1264

24 novembre 2005

S O M M A I R E

A.P.S.I., S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60667

FSD Partners, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60671

ACA, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60627

GazInvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

60670

Ageplan, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60629

GCAT - Lux, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60631

Alfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60626

Haas Johny et Compagnie, S.à r.l., Troisvierges . . 

60627

Amguil S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60629

Hôtel-Restaurant  Dimmer,  S.à r.l.,  Wallendorf-

Arceau S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60629

Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60627

Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60664

IBM  Services  Financial  Sector  Luxembourg,  S.à 

Asclepios Developpement S.A., Luxembourg. . . . .

60654

r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60651

Blue Stream S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60631

ID&A, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60628

Bluetale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60630

Im Baum Garten S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . 

60630

Brasserie  de  Luxembourg  Mousel-Diekirch  S.A., 

Immo  heima  -  luxinterassurances  plus,  S.à r.l., 

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60665

Waldbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60668

Building Material Lux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . .

60627

Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange. . . . . . . . . . . 

60628

Buro Service Systems, GmbH, Heinerscheid  . . . . .

60627

Imoco, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60671

Caiman Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

60652

Infohold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60632

Cearco S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60652

Infohold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60634

Circuit Foil Luxembourg, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . .

60628

Intrachem S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60671

Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60667

Jack-Sept S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60631

Commerzbank International S.A., Luxembourg  . .

60656

JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60639

Dahn Trading S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . 

60628

Delma & Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

JPMorgan  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Devon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60660

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60647

Dreamsgate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

60649

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60631

East Line Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60662

Leonardo Invest S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60661

Electro-KW, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60668

Lux-Cel S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60631

Elitius & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60654

Maine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60650

Elitius & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60655

Manoir Kasselslay, S.à r.l., Roder  . . . . . . . . . . . . . . 

60672

Elitius & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60655

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . 

60628

Embassy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60669

Medpharm  Investments  S.A.  Holding,  Luxem- 

Eperlan Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60662

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60657

Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

60672

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

60672

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60670

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60665

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

60670

Euwub Holding S.A., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60665

Multes S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60671

Ferian S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60665

N.M.D.C.E., S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60629

Fidomes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60630

Netdata S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60629

Fortis Commercial Finance S.A., Luxembourg. . . .

60648

Nevan S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60629

Fortis Commercial Finance S.A., Luxembourg. . . .

60648

Nikita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60653

Fox International Channels Europe Luxembourg, 

Nikita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60653

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60626

Northtrop Investissements S.A., Luxembourg . . . 

60664

60626

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.306. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 28 décembre 2004

Acceptation de la démission de M. Ewald J. Scherrer, M. Georges Rayroux et M. Michael Korrodi en tant qu’adminis-

trateurs avec effet au 25 novembre 2004.

Acceptation de la nomination de M. Charles de Bavier, M. Jose Manuel Gomendio Kindela et Mme Doreen Kindelan

Everett en tant qu’administrateurs avec effet au 25 novembre 2004 jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.

Acceptation de la démission de LACIM REVISIONS en tant que commissaire aux comptes avec effet au 14 décembre

2004.

Acceptation de la nomination de PKF WIRTSCHAFTSPRUFUNG AG en tant que commissaire aux comptes avec ef-

fet au 14 décembre 2004 jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060129.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

FOX INTERNATIONAL CHANNELS EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.278. 

—

Décisions de l’associé unique du 30 juin 2005:
- L’associé unique accepte la démission de M. Koen van Baren de ses fonctions de Gérant A de la société.
- L’associé unique accepte la nomination de M. Carl Speecke, directeur, né le 5 mars 1964 à Courtrai, Belgique et

avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gé-
rant A en remplacement du Gérant démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059239.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Octa S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60630

T.C. Invest S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

Ozie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60630

Taverner Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg  .

60645

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Taverner Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg  .

60647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60661

Techno Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60630

Pallas Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60663

Techspace S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60671

Pictoris, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60667

TFAL Investment S.A.H., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . .

60667

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

60669

Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu- 

ProLogis Italy XXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

60635

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60644

ProLogis Italy XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

60640

Titragest, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

Prylis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60667

Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . .

60669

Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60667

Topaze Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

60660

Quartic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60663

Translate 4U, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60666

Safindi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60661

Troy II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60658

Sepia Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60631

Union des Domiciliataires, A.s.b.l., Luxembourg . .

60651

Solficorp S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60666

Velocity Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60656

Starlite Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60658

Vision UPS Systems, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . .

60663

Sund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60659

WIT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60657

Sylvanus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60659

ZAG Industrie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60671

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>FOX INTERNATIONAL CHANNELS EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

60627

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00422, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902290.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

BURO SERVICE SYSTEMS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 102.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2005, réf. DSO-BG00007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 7 juillet 2005.

(902291.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

BUILDING MATERIAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9282 Diekirch, 36, rue du Onze Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2005, réf. DSO-BG00006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 7 juillet 2005.

(902292.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

HOTEL-RESTAURANT DIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwee.

R. C. Luxembourg B 96.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2005, réf. DSO-BG00005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 7 juillet 2005.

(902293.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

ACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. SKDN, S.à r.l.)

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00203, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902252.3/825/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

<i>Pour la société
HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l. 
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60628

ID&amp;A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 96.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00371, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2005.

(902280.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.

R. C. Luxembourg B 107.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00372, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2005.

(902281.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 93.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902282.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Luxembourg B 99.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00420, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902288.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

IMMO-ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, Op der Hekt.

R. C. Luxembourg B 94.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00421, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902289.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Wiltz, le 6 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
MATERIAUX BASSING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
IMMO-ARDENNES, S.à r.l.
Signature

60629

N.M.D.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00210, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902246.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

NEVAN, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00209, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902247.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

NETDATA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00208, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902248.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

ARCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00206, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902249.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

AMGUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00205, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902250.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

AGEPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00204, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902251.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60630

FIDOMES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00026, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902240.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

IM BAUM GARTEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00025, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902241.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TECHNO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00024, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902242.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

BLUETALE, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 96.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00213, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902243.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

OZIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00212, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902244.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

OCTA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00211, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902245.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60631

LUX-CEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00229, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902234.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

GCAT - LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00031, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902235.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

JACK-SEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00030, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902236.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

BLUE STREAM, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00029, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902237.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

KALTLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00028, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902238.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

SEPIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00027, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902239.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60632

INFOHOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme holding)

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 41.194. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFOHOLD S.A.

avec siège social à L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel, constituée par acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 285 du 30 juin
1992, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B
41.194.

Le capital social de la société au montant de quarante millions de Francs Luxembourgeois (Flux 40.000.000,-) a été

converti en euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé daté du 28 juin
2001, publié au Mémorial C numéro 1020 du 4 juillet 2002, de sorte qu’actuellement la société a un capital social de un
million d’euros (EUR 1.000.000.-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grethen, conseiller économique demeurant à L-1340 Luxembourg, 6,

place Churchill.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marie-Anne Schaul, gérante de société,

demeurant à L-9676 Noertrange, 17, op der Hekt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article adéquat des statuts comprenant
l’objet social par le texte suivant:

«La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, sans avoir à
respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2) Refonte complète des statuts de la société.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d’adopter un statut de société de participations financières (Soparfi).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront désormais la teneur

suivante: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est régi par les présentes une société anonyme luxembourgeoise de participations financières, dénommée

INFOHOLD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

60633

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou

un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, sans avoir à
respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million (1.000.000,-) euro, représenté par mille (1000)

actions au porteur sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Actions

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’appo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée

générale des actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. En cas de partage

de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à l’action sont suspen-
dus. 

Titre III. - Administration, Surveillance, Direction

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-

gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée générale
suivante qui procédera à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil est en toutes circonstances valablement représenté par un administrateur investi d’un mandat général.
Il peut aussi se faire représenter, de cas en cas, par un administrateur investi par un mandat spécial.
Il peut soit déléguer la gestion journalière de la société, soit confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, soit déléguer les pouvoirs de la société à un membre du
conseil d’administration sous les conditions prévues par l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le

conseil.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

décisions sont prises à la majorité des voix; les abstentions ne comptent pas. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante. Si le président est absent, le vice-président ou à son défaut le plus âgé des administrateurs
présents le remplace.

Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne

pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

60634

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-
président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil. Il peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,
saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paiement
et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.

Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.

Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être

porteur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.

Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée

générale.

Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,

les sociétés par un gérant ou administrateur ou directeur ayant pouvoir à ces fins. Les actionnaires doivent, cinq jours
au moins avant l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut dans sa convocation à l’assemblée générale prescrire le dépôt des actions au porteur et
fixer les modalités de ce dépôt.

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les

actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.

Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements

nécessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autre réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.

Le solde est à la disposition de rassemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera

distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les
sociétés commerciales.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: H. Grethen, M.-A. Schaul, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 juin 2005, vol. 354, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(061956.3/238/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

INFOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 41.194. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061957.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Clervaux, le 17 juin 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 16 juin 2005.

M. Weinandy.

60635

ProLogis ITALY XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.226. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager Prologis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans,

European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in private seal and dated on June 29th, 2005.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY XXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand

and two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings.

60636

The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the one thousand two hundred shares (1,200).

60637

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately one
thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082, 

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem

Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 29 juin 2005.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY XXIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promo-
tion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme
de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

60638

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non exer-

cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

60639

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux mille deux cents (1.200) parts
sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 92, case 1. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061895.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.750,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

—

Il résulte des résolutions circulaires prises lors du conseil de gérance du 22 juin 2005 que Monsieur Timothy Kacani,

déjà Gérant A du conseil de gérance, a été nommé nouveau Président du conseil de gérance et ce pour une durée illi-
mitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059182.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

JBB ACQUISITION, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

60640

ProLogis ITALY XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.227. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager Prologis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans,

European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in private seal and dated on June 29th, 2005.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY XXIV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand

and two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings.

60641

The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the one thousand two hundred shares (1,200).

60642

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately one
thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082, 

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem

Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 29 juin 2005.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY XXIV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promo-
tion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme
de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

60643

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non exer-

cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

60644

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux mille deux cents (1.200) parts
sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 92, case 2. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061897.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2005

1. La liquidation de la société THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059215.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

60645

TAVERNER INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.494. 

—

In the year two thousand and five on the thirtieth day of June.
Before us, M

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven. 

The appeared:

BARCLAYS INVESTMENT BONDS (ISLE OF MAN) LIMITED, a company incorporated in the Isle of Man with reg-

istered number 08999C whose registered office is at 4th Floor, Queen Victoria House, Victoria Street, Douglas, Isle of
Man, represented by Mr Eric Biren, chartered accountant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Isle
of Man under private seal;

And
CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands with reg-

istered number 1141126 whose registered office is at Tropic Isle Building, PO Box 438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of a proxy given in the Isle of Man under private seal;

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The prenamed entities, BARCLAYS INVESTMENT BONDS (ISLE OF MAN) LIMITED and CRESCENDO INVEST-

MENT HOLDINGS LIMITED, are the sole participants of TAVERNER INVESTMENTS LLP, having its registered office
at 1 Churchill Place, London E14 5HP England and its principal place of business at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the United Kingdom under number OC310212 and subse-
quently at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 104.494, incorporated on No-
vember 26, 2004 in England and Wales and having transferred its principal place of business and place of management
and control to Luxembourg by decisions of the extraordinary general meeting of the members held in Luxembourg be-
fore the undersigned notary on November 29, 2004, published in the Mémorial N

o

 165 of February 23, 2005. The arti-

cles of association of TAVERNER INVESTMENTS LLP have been further amended by deed of the undersigned notary
on December 8, 2004, published in the Mémorial N

o

 413 of May 4, 2005.

Which appearing entities, acting in their capacity as sole partners of TAVERNER INVESTMENTS LLP, representing

the entire capital of the company, requested the undersigned notary to draw up as follows:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to accept the resignation of ROTHESAY, S.à r.l. from its capacity as manager to control the affairs of

TAVERNER INVESTMENTS LLP on a day-to-day basis and to grant discharge to ROTHESAY, S.à r.l. accordingly.

2. Decision to appoint WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l. in replacement of ROTHESAY, S.à r.l. to control the affairs of

TAVERNER INVESTMENTS LLP on a day-to-day basis.

3. Subsequent amendment of Article 6.2 of the Articles of Association of TAVERNER INVESTMENTS LLP.
II. That the following resolutions are adopted by the partners of the Company:

<i>First resolution

The meeting of the partners acknowledges the resignation of ROTHESAY, S.à r.l. from its capacity as manager of

TAVERNER INVESTMENTS LLP and grant discharge to ROTHESAY, S.à r.l. with respect to the execution of its mandate
up to now.

<i>Second resolution

It was reported in the meeting of the partners that discussions had taken place with WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l.

regarding the appointment of a manager for TAVERNER INVESTMENTS LLP.

Accordingly, the meeting of the partners decides to appoint WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg company

with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 102.028, to control the affairs of TAVERNER INVESTMENTS LLP, on a day-to-day basis in
replacement of ROTHESAY.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend Article 6.2 of the Articles of Associ-

ation of TAVERNER INVESTMENTS LLP (represented by the Limited Liability Partnership Agreement, as amended),
which shall now read as follows:

«Art. 6. Decision making
6.2. The Members agree that WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 102.028, shall control the affairs
of the LLP on a day-to-day basis (which shall include the day-to-day management by WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l. of
the LLP Assets), provided however that the Management Board shall retain overall control of the affairs of the LLP,
including in relation to matters of policy (subject to the provisions of Clause 6.3).»

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,000.- EUR (one thousand Euro).

60646

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille le cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

BARCLAYS INVESTMENT BONDS (ISLE OF MAN) LIMITED, une société constituée dans l’Ile de Man, enregistrée

sous le numéro 08999C, ayant son siège social à 4th Floor, Queen Victoria House, Victoria Street, Douglas, Ile de Man,
représentée par Monsieur Eric Biren, chartered accountant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

CRESCENDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société constituée dans les Iles Vierges Britanniques, enre-

gistrée sous le numéro 1141126, ayant son siège social à Tropic Isle Building, PO Box 438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées par les comparantes et le notaire instrumentant, annexées

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les sociétés prénommées, BARCLAYS INVESTMENT BONDS (ISLE OF MAN) LIMITED et CRESCENDO INVEST-

MENT HOLDINGS LIMITED, sont les seules associées de TAVERNER INVESTMENTS LLP, ayant son siège social au 1
Churchill Place, Londres E14 5HP, Angleterre et son principal établissement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, enregistrée au Registre des Sociétés au Royaume-Uni sous le numéro OC310212 et au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.494, constituée le 26 novembre 2004 en Angleterre et
Pays de Galles et ayant transféré son principal établissement et siège de direction effective et de contrôle au Luxem-
bourg, par décision de l’assemblée extraordinaire des associés qui s’est tenue à Luxembourg devant le notaire instru-
mentaire le 29 novembre 2004, publiée au Mémorial C numéro 165 du 23 février 2005.

Les statuts de TAVERNER INVESTMENTS LLP ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 8

décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 413 du 4 mai 2005.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leur qualité de seuls associés de TAVERNER INVESTMENT LLP, repré-

sentant l’entièreté du capital social, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’acceptation de la démission de ROTHESAY, S.à r.l. de sa qualité de gérant chargé du contrôle au jour

le jour des opérations de TAVERNER INVESMENTS LLP et décision de lui accorder décharge.

2. Décision de nommer WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l. en remplacement de ROTHESAY, S.à r.l. pour le contrôle au

jour le jour des opérations de TAVERNER INVESMENTS LLP.

3. Modification corrélative de l’Article 6.2 des Statuts.
II) Les résolutions qui suivent sont adoptées par les associés de la société:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de ROTHESAY, S.à r.l. en sa qualité de gérant chargé du contrôle au jour le jour

des opérations de TAVERNER INVESTMENTS LLP et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour. 

<i>Deuxième résolution

Il résulte de l’assemblée des associés que des pourparlers ont eu lieu avec WIILTZ INVESTMENTS, S.à r.l. concernant

la nomination d’un gérant de TAVERNER INVESTMENTS LLP.

En conséquence, l’assemblée des associés décide de nommer WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., une société luxembour-

geoise, avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102 028, pour contrôler les opérations de TAVERNER INVESTMENTS
LLP au jour le jour en remplacement de ROTHESAY.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’Article 6.2 des Statuts de TAVERNER

INVESTMENTS LLP (représentés par le «Limited Liability Partnership Agreement», tel qu’il a été modifié), qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Prise de décisions
6.1. Les Associés décident que WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.028,
contrôlera les opérations de la LLP au jour le jour (ce qui comprendra la gestion journalière des Actifs de la LLP), à
condition toutefois que le Conseil de Gérance conserve le contrôle global des opérations de la LLP, y compris en
matière d’établissement de lignes directrices (sous réserve des dispositions de l’Article 6.3).»

60647

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 1.000,- EUR (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061953.3/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TAVERNER INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.494. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061954.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

JPMorgan ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 2 mai 2005

<i>Démission / Nomination

- L’assemblée a accepté la démission de M. James Stuart en date du 31 août 2004.
- L’assemblée décide de nommer M. Graham Goodhew, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT

(EUROPE), S.à r.l., en remplacement de M. Stuart, avec effet au 1

er

 septembre 2004.

<i>Composition du conseil d’administration

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2006:

- M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Président du Conseil d’Administration.

- M. Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Membre.

- M. Graham Goodhew, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Membre.

<i>Réviseurs d’entreprises

- L’assemblée a ensuite décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoo-

pers, Luxembourg, en tant que Réviseurs d’entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la ferme-
ture de l’assemblée générale de l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057901.3/984/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 juillet 2005.

P. Bettingen.

Certifié conforme
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J. McAleenan
<i>Administrateur-délégué

60648

FORTIS COMMERCIAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 107.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 mai 2005

7. Désignation du réviseur d’entreprises
Le Conseil d’administration désigne la société KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg 31, allée Scheffer, en tant que audi-

teur externe pour l’exercice 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057663.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FORTIS COMMERCIAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 107.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 19 avril 2005

1. Nomination d’un Président du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit Monsieur Dirk Driessens, Président du Conseil d’administration.
2. Nomination d’un Administrateur-délégué et nomination d’un Directeur
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 avril 2005, le Conseil d’administration désigne

Monsieur Romain Girst comme Administrateur-délégué et Monsieur Danny Achten comme Administrateur-directeur
de la société. Le Conseil d’administration délègue à Messieurs Romain Girst et Danny Achten la gestion journalière de
la société et sa représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la loi et
des statuts de la société, des pouvoirs de direction les plus larges.

3. Mise en place du régime de signatures et désignation des signataires autorisés
En application des articles 9 et 10 des statuts, le Conseil d’administration arrête comme suit les dispositions du régime

régissant la signature sociale de la société.

<i>Régime des signatures: 

A) Les signatures des personnes autorisées à engager la société pour les actes de la gestion journalière sont réparties

en catégories A et B.

La signature de la catégorie A appartient de plein droit au président et aux membres du Conseil d’administration. Elle

est en outre déléguée aux directeurs, sous-directeurs et conseillers de directions, ainsi qu’aux personnes à désigner
nommément par le Conseil d’administration.

La signature de la catégorie B est attribuée aux responsables de fonction et chefs de service, ainsi qu’aux personnes

à désigner nommément par le Conseil d’administration.

B) La signature de la société s’établit en principe comme suit:
i. Deux signatures autorisées sont requises pour tous actes comportant engagement ou renonciation dans le chef de

la société et pour les pouvoirs et procurations données pour y parvenir;

ii. Une signature autorisée, sans distinction de catégorie, est suffisante pour les avis, approuvés, reçus, quittances, en-

dossements, décharges énumérés ci-après sub b.

iii. Aucune signature n’est requise pour les pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur, portant la

mention «formule sans signature» énumérés ci-après sub a.

C) Sous réserve des dispositions sub B) ii et iii, les catégories de signatures requises pour engager la société sont

déterminées suivant la nature et la valeur de l’acte envisagé. La valeur à prendre en considération est celle inscrite dans
l’écrit à signer ou, à défaut, celle pour laquelle l’engagement est pris ou à laquelle il est renoncé aux termes de l’acte
envisagé.

D) Les mainlevées d’hypothèques, les renonciations à des droits réels, privilèges et actions résolutoires, qu’elles com-

portent ou non constatation de paiement, sont, nonobstant la valeur exprimée dans l’écrit, signées comme les actes de
la valeur la plus élevée. Il en est de même des actes contenant obligation de faire ou de ne pas faire dès lors que la valeur
de l’obligation ne peut être déterminée à première vue.

E) Les actes de vente, d’achat, d’échange d’immeubles et les actes de constitution et de modification de société ainsi

que les pouvoirs et procurations y relatifs sont signés par deux administrateurs ou par l’un d’eux conjointement avec
un autre porteur de signature A. Il en est de même, en général, des actes qui ne sont pas du ressort de la gestion jour-
nalière de la société.

Pour extrait conforme
FORTIS COMMERCIAL FINANCE S.A.
R. Girst
<i>Administrateur-délégué

60649

Les limites par catégories de signature sont fixées comme suit, étant entendu qu’une signature de catégorie inférieure

peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure: 

En application des articles 9 et 10 des statuts, le Conseil d’administration délègue ensuite, dans les limites et condi-

tions telles que stipulées ci-dessus, aux personnes nommément désignées ci-après les pouvoirs de signatures suivants: 

Liste des signatures autorisées:
I. Conseil d’administration: 

II. Direction et personnel: 

Luxembourg, le 3 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06215. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057660.3/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DREAMSGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.280. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DREAMSGATE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188
du 12 novembre 2003.

a) Avis, bordereaux, décomptes et autres pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur, comme

par exemple les lettres de rappel non recommandées relatives à des contrats d’affacturage, portant la mention
«formule sans signature»:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant

b) Quittances et endossements de traites et billets à ordre.
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de tous autres valeurs et objets.
Approuvés de compte.
Décharges à donner à l’ENTREPRISE DES P&amp;T, aux entreprises de transport.
Avis de débit et de crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de compte.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents,
sans limitation de valeur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

c) Correspondance ordinaire qui, sans contenir obligation réelle ou de sommes, engage la société par les infor-

mations, avis et opinions y exprimés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B+B

d) Chèques.
Ordres de paiement et de disposition concernant des comptes en espèces.
Bons de commandes et contrats d’achat et de vente d’objets corporels et incorporels, de matériel, de valeurs,

de devises, au comptant et à terme dont la valeur totale ne dépasse pas EUR 250.000,- (ou contre-valeur en de-
vises):  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B+B

e) idem sub d) dont la valeur totale dépasse EUR 250.000,- (ou contre-valeur en devises.): . . . . . . . . . . . . . . . . B+A
f) Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un contrat d’affac-

turage, sous quelque forme que ce soit. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la so-
ciété. Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation réelle ou de sommes dont la valeur totale
ne dépasse pas EUR 125.000,- (ou contre-valeur en devises):   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B+B

g) idem sub f) dont la valeur totale ne dépasse pas EUR 250.000,- (ou contre-valeur en devises): . . . . . . . . . . . B+A
h) idem sub f) dont la valeur totale dépasse EUR 250.000,- (ou contre-valeur en devises.):  . . . . . . . . . . . . . . . . A+A
i) sous réserve de la disposition sub E) ci-avant, tous actes non prévus sub a), b), c), d), e), f), g) et h) sans limite

de valeur:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A+A

Dirk Driessens

Président

cat. A

Danny Achten

Administrateur-directeur

cat. A

Romain Girst

Administrateur-délégué

cat. A

Roland Brimaire

Manager

cat. A

Paul Putz

Sales &amp; Marketing Manager

cat. A

Marco Michel

Area Sales Manager

cat. B

Ralph De Togni

Senior Account Manager

cat. B

Patrick Calmes

Risk &amp; Collection Officer

cat. B

François Brecht

Risk &amp; Collection Officer

cat. B

Pour extrait conforme
FORTIS COMMERCIAL FINANCE S.A.
R. Girst
<i>Administrateur-délégué

60650

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 3

e

 lundi du mois d’avril à 15.30 heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième lundi du mois

d’avril à 15.30 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le troisième lundi du mois d’avril à 15.30 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062080.2/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire, Monsieur

Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-
bourg.

Son mandat ainsi que les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059221.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

60651

UNION DES DOMICILIATAIRES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

Les membres de l’assemblée générale décident de transférer le siège social au L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-

Thérèse avec effet au 17 mai 2000.

Les membres de l’assemblée générale décide de nommer M. Bernard Zimmer, liquidateur. Il sera assisté de M. Jean

Naveaux.

Les membres de l’Assemblée décident d’accorder les pouvoirs les plus larges au liquidateur pour la réalisation de sa

mission, laquelle doit s’exercer en conformité avec les dispositions statutaires et légales.

Les membres de l’Assemblée ont également convenu que le liquidateur pourra engager la société auprès de toutes

les administrations et établissements bancaires sous sa seule signature, et pourra s’il devait en avoir la nécessité, s’ad-
joindre les services d’un comptable dans les opérations de liquidation.

Les membres de l’Assemblée l’autorisent à rémunérer le comptable et tous autres intervenants, ainsi que lui-même

sur les actifs de l’association avant le versement de tout boni de liquidation.

Les membres de l’association ont décidé à la majorité de verser le patrimoine restant à HANDICAP INTERNATIO-

NAL, A.s.b.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058447.3/734/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IBM SERVICES FINANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,-.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 98.800. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 27 juin 2005 et par le conseil de gérance de la 

<i>Société en date des 5 février 2004, 11 mai 2004 et 24 novembre 2004

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 27 juin 2005 que:
- les mandats des membres du conseil de gérance de la Société nommés lors de la constitution de la Société ont été

renouvelés avec effet au 9 janvier 2005 et pour une durée indéterminée;

- la nomination par le conseil de gérance de la Société en date du 5 février 2004 de PricewaterhouseCoopers en tant

que réviseur de la Société pour un mandat d’un an, ainsi que le renouvellement dudit mandat par le conseil de gérance
avec effet au 5 février 2005, et ce pour un terme arrivant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui approu-
vera les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, ont étés, dans la mesure nécessaire, ratifiés;

- la nomination de Monsieur François Dorland en tant que membre du conseil de gérance de la Société a été confir-

mée avec effet au 11 mai 2004;

- la nomination de Monsieur François Dorland en tant que délégué à la gestion journalière de la Société a été ratifiée

avec effet au 11 mai 2004;

- la nomination de Monsieur Patrick Scheuer en tant que délégué à la gestion journalière de la Société a été ratifiée

avec effet au 1

er

 septembre 2004; et

- la démission de Monsieur François Dorland avec effet au 1

er

 juin 2005 de son mandat de gérant de la Société a été

constatée.

Il résulte par ailleurs du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 5 février 2004 que Mes-

sieurs Marcel Origer et Pascal Lanser ont étés chargés de la gestion journalière de la Société. 

Il résulte en outre du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 11 mai 2004 que Monsieur

Marcel Origer a démissionné de sa fonction de délégué à la gestion journalière.

Il résulte enfin du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 24 novembre 2004 que Monsieur

François Dorland a été remplacé dans sa fonction de délégué à la gestion journalière par Monsieur Patrick Scheuer avec
effet au 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059269.3/253/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

 

Signatures.

Pour extrait 
IBM SERVICES FINANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

60652

CEARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 24.261. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2004

<i>Point 1. de l’ordre du jour:

L’assemblée prend connaissance de la démission de M. Weirig en sa qualité de président du conseil d’administration

et d’administrateur délégué, par lettre recommandée du 19 juillet 2004. M. Weirig est décédé le 29 octobre 2004. 

L’assemblée reconduit les 3 administrateurs, MM. Goergen Constant, Langlais Jean-Michel, Schmit Alphonse pour un

nouveau terme de 6 ans et désigne M. Weber Nico nouveau administrateur. Ces mandats prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2008.

<i>Point 2. de l’ordre du jour:

M. Thill René, commissaire aux comptes depuis la création de CEARCO n’est plus candidat à ce poste. Les action-

naires respectent cette décision et remercient M. Thill pour son travail et son dévouement.

Selon la législation en vigueur, CEARCO remplit les critères de «petite société» et par conséquent le poste de com-

missaire aux comptes n’est plus à pourvoir. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08694. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058994.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CAIMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.282. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAIMAN INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1187
du 12 novembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire Maître Frank Molitor, notaire de résidence à

Dudelange en date du 1

er

 juin 2004, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 889 du 3

septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 3

e

 mardi du mois d’avril à 9.30 heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième mardi du mois

d’avril à 9.30 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le troisième mardi du mois d’avril à 9.30».

Pour extrait conforme
J.-M. Langlais / A. Schmit 
<i>Administrateur / Administrateur

60653

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062081.2/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

NIKITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.257. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juillet 2005 que:
* L’assemblée a ratifié les démissions de Madame Caroline Héron, survenue en date du 2 juin 2005 et de Monsieur

Alain Peigneux survenue en date du 1

er

 juillet 2005.

* L’assemblée a accepté la démission du Commissaire, THEMIS AUDIT LIMITED, avec effet immédiat.
* La société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. ayant son siège social 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée commissaire, avec effet immédiat.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comp-

tes arrêtés au 31 décembre 2005.

* Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), ayant son adresse professionnelle 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (Fran-
ce), ayant son adresse professionnelle 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ont été nommés administra-
teurs de catégorie B, avec effet immédiat.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les

comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

* Le siège social de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059185.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NIKITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.257. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04102, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(059177.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour NIKITA S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

<i>Pour NIKITA S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

60654

ASCLEPIOS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.647. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2005 a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des 1.250 actions exis-

tantes et représentatives du capital souscrit actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de même que la comp-

tabilité de la société qui seront désormais exprimées en euro (EUR) et de transformer le capital social actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1) = quarante
virgule trente trois quatre vingt dix neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) en capital d’un montant de trente mille
neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69).

Tous pouvoirs sont donnés aux membres du conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en
euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs François Terrade, Marcel Wurth et Gilbert Caristan de leur mandat

d’administrateur et d’administrateur délégué et leur donne quitus pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans leur mandat expirant lors de l’as-

semblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010:

Monsieur Eric Joly, né le 7 mai 1955 à Cornomont (Vosges), France, employé privé, demeurant 5, rue Jean Pierre

Koenig, L-1865 Luxembourg,

Monsieur Martin Shapiro, consultant, né le 20 janvier 1957 à Chicago (USA), résident luxembourgeois domicilié au

1, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg.

ULYSS BUSINESS INC, IBC N

°

 430903, incorporée le 7 février 2001, avec siège social à PO Box 3152, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire de la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Martin Shapiro préqualifié.

Monsieur Martin Shapiro nommé administrateur délégué de la société par le conseil d’administration du 28 juin 2005

qui s’est tenu à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire a accepté cette fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00145. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059005.2/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.183. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 24 juin 2005 que:

<i>Délibérations

Conformément à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statutaire reportée des actionnaires tenue en date

du 24 juin 2005, le conseil d’administration renouvelle Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant pro-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

60655

fessionnellement à Luxembourg aux fonctions d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
à tenir en l’an 2006.

Monsieur Jean-Luc Jourdan aura, dans le cadre de la gestion journalière de la société, tous pouvoirs de signature obli-

gatoire conjointe à la signature d’un autre administrateur-délégué.

Conformément à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statutaire reportée des actionnaires tenue en date

du 24 juin 2005, le conseil d’administration nomme Monsieur René Duwez, directeur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg aux fonctions d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir
en l’an 2006.

Monsieur René Duwez aura, dans le cadre de la gestion journalière de la société, tous pouvoirs de signature obliga-

toire conjointe à la signature d’un autre administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059363.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.183. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 24 juin 2005

que:

<i>Délibérations

L’assemblée renouvelle Messieurs Jean-Luc Jourdan et Olivier Maes aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.

L’assemblée révoque Monsieur Stéphane Weyders de ses fonctions d’administrateur-délégué et d’administrateur. 
L’assemblée nomme Monsieur René Duwez, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg aux

fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.

L’assemblée constate que le mandat de l’actuel commissaire aux comptes arrive à échéance à l’issue de la présente

assemblée et nomme Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059361.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.183. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02844, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059365.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

60656

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 8.495. 

—

Die Gesellschaft teilt folgende personelle Veränderungen in Bezug auf die Besetzung des Verwaltungsrats sowie die

tägliche Geschäftsführung mit:

Herr Adrien Ney hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats sowie das ihm übertragende Mandat zur täglichen

Geschäftsführung mit Wirkung zum 1. Juni 2005 niedergelegt.

Der Verwaltungsrat hat Herrn Cornelius Obert mit Wirkung zum 1. Juli 2005 zum neuen Mitglied des Verwaltungs-

rats gewählt. Gleichzeitig hat der Verwaltungsrat Herrn Cornelius Obert die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
übertragen.

Der Verwaltungsrat der COMMERZBANK INTERNATIONAL setzt sich demnach aktuell wie folgt zusammen:
- Herr Klaus-Peter Müller (Vorsitzender);
- Herr Dr. Sebastian Klein;
- Herr Dr. Eric Strutz;
- Herr Jacques Loesch;
- Herr Ulrich H. Leistner;
- Herr Bernd Holzenthal;
- Herr Cornelius Obert.
Die Geschäftsführung der COMMERZBANK INTERNATIONAL setzt sich hiernach aktuell wie folgt zusammen:
- Herr Bernd Holzenthal;
- Herr Cornelius Obert.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00511. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059045.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

VELOCITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.283. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELOCITY HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188 du 12
novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 3

e

 mercredi du mois de mai à 11.00

heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société
qui aura désormais la teneur suivante:

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
T. Weber / S. Schwickerath

60657

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062083.2/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbalde l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 30 juin 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
* l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059193.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

WIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.516. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059224.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WIT S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

60658

TROY II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.039. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 7 juillet 2005

Il résulte des Résolutions de l’Associé Unique du 7 juillet 2005 les points suivants:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Ueberecken, de son poste de gérant de classe

B, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d’accepter la nomination de Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique) et

résidant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B, et ce avec effet im-
médiat; 

A la suite de ces résolutions, nous confirmons que le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
* Gérant de classe A: M. Guy Harles
* Gérant de classe B: M. Alain Peigneux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059199.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

STARLITE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.313. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARLITE PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188
du 12 novembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

en date du 9 juin 2004, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 898 du 7 septembre
2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 4

e

 mercredi du mois de mai à 11.30

heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au quatrième mercredi du

mois de mai à 11.30 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société
qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour TROY II
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

60659

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le quatrième mercredi du mois de mai à 11.30 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062085.2/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SYLVANUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.646. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mai 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit - maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg;

- Madame Véra Caroline Le Cras, administrateur de sociétés, demeurant Blanc Pignon La Ruelle es Ruaux St Brelade,

Jersey JE3 8BW, Channel Islands.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059218.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire, Monsieur

Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-
bourg.

Son mandat ainsi que les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059223.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

60660

DEVON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.928. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire, Monsieur

Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-
bourg.

Son mandat ainsi que les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059225.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TOPAZE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.281. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPAZE INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1187
du 12 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 1

er

 jeudi du mois de juin à 11.30 heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au premier jeudi du mois de

juin à 11.30 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Pour extrait conforme
Signature

60661

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062086.2/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2005

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège so-

cial au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059226.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SAFINDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.371. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Christian Van Meerbeeck, licencié en droit, demeurant à Wilrijk (Belgique), Président;
- Monsieur Edmond Aelbrecht, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Zwijndrecht (Belgique);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg;

- Monsieur Marc Maes, directeur de sociétés, demeurant à Keerbergen.
Le mandat de Monsieur Hartmut Harms n’est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059228.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LEONARDO INVEST , Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00020, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902266.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour P.G. L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60662

EAST LINE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 98.785. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Peter Dickinson et du commissaire au

comptes, ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059230.3/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EPERLAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.316. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPERLAN PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1183
du 11 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 4

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au quatrième jeudi du mois

de juin à 14.00 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

60663

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062089.2/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PALLAS INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Charles Soulignac, administrateur de sociétés, demeurant au 33, rue de la Beaume, F-75008 Paris, Prési-

dent;

- Monsieur Renaud Rivain, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Pza del Marques de Salamanca, E-28006 Ma-

drid, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- ABACAB, S.à r.l., 321, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059231.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mai 2005

* Monsieur Jacques Dubois, administrateur, demeurant avenue de Mont Goulin 27, CH-1008 Prilly, est coopté en tant

qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole Caspari, démissionnaire. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059232.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

VISION UPS SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 28.

R. C. Luxembourg B 96.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF0389, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beiler, le 1

er

 juillet 2005.

(902179.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
QUARTIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

60664

ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.520. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration le 14 juin 2005

1. Démission d’un membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Pietro Tasca de ses fonctions de membre du

Conseil d’administration avec effet immédiat.

2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
Les Administrateurs restant décident de coopter Monsieur Roberto Di Carlo en qualité de nouveau membre du Con-

seil d’administration avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Pietro Tasca, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059360.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NORTHTROP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.312. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTHTROP INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188
du 12 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2

e

 lundi du mois de mars à 15.00

heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième lundi du mois

de mars à 15.00 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société
qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures».

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60665

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062090.2/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FERIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00224, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902272.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Luxembourg B 96.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2005, réf. DSO-BG00018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902275.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

EUWUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Millewée.

R. C. Luxembourg B 96.130. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 juillet 2005.

(902294.3/201/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059236.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Diekirch, le 6 juillet 2005.

Signature.

H. Beck
Notaire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour <i>EURO 3000 HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

60666

DAHN TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00223, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902253.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TRANSLATE 4U, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00222, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902254.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

DELMA &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00221, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902255.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TITRAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00220, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902256.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

T.C. INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00219, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902257.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

SOLFICORP, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00218, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902258.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60667

CITIGRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00217, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902259.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

PSALTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00216, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902260.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

PRYLIS, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 6, rue des Pêcheurs.

R. C. Luxembourg B 96.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00215, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902261.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

PICTORIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00214, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902262.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

A.P.S.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00023, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902263.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TFAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00022, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902264.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60668

ELECTRO-KW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 77, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 87.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf. DSO-BD00070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berchem, le 8 juillet 2005.

(902295.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

IMMO HEIMA - LUXINTERASSURANCES PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 107.671. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 10 juin 2005

L’an deux mille cinq, le dix juin.

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMO HEIMA

- LUXINTERASSURANCES PLUS, S.à r.l., avec siège social à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem:

1) Monsieur Roger Heinen, employé privé, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem, né à Lintgen, le 5

décembre 1944.

2) Monsieur Steve Marbes, chauffeur d’autobus, demeurant à L-9119 Schieren, 26, rue du Castel, né à Ettelbruck, le

23 novembre 1973.

3) Monsieur Yves Kirsch, indépendant, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue du Kiem, né à Luxembourg, le

26 septembre 1971.

4) Monsieur Marc Reuter, employé privé, demeurant à L-1523 Luxembourg, 16, Cité Aéroport, né à Luxembourg, le

24 mars 1977.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Steve Marbes, prénommé, de sa fonction de gérant technique pour

la branche d’assurances et lui donnent décharge.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique pour la branche assurances pour une durée in-

déterminée:

Monsieur Marc Reuter, employé privé, demeurant à L-1523 Luxembourg, 16, Cité Aéroport, né à Luxembourg, le 24

mars 1977.

Sont donc gérants de la Société:
a) Pour la branche immobilière:

<i>Gérant technique: 

Monsieur Roger Heinen, prénommé.

<i>Gérant administratif: 

Monsieur Steve Marbes, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances pour la branche immobilière par la signature conjointe des deux

gérants. 

b) Pour la branche assurances:

<i>Gérant technique: 

Monsieur Marc Reuter, prénommé.

<i>Gérant administratif: 

Monsieur Roger Heinen, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances pour la branche assurances par la signature conjointe des deux

gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06498. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053921.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ELEKTRO-KW, S.à r.l.
Signature

Signatures
<i>Les associés

60669

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, réf. DSO-BG00036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902307.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.260. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Moyse Dargaa. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.

Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs, Madame Monique

Juncker et Monsieur Robert Hovenier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052226.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

EMBASSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.131. 

—

<i>Décisions de l’associée unique du 10 juin 2005

Suite à la décision de l’associé unique du 10 juin 2005, la soussignée, EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., seule asso-

ciée de la Société, a décidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Koen van Baren de ses fonctions de Gérant A, avec effet au 7 juin 2005;
- de nommer Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de Gérant A, avec effet au 7 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Peter Bun, Gérant A,
- Monsieur George Nicolaï, Gérant A,
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B,
- Monsieur Ruth Brand, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059243.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

<i>Pour <i>PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour <i>EMBASSY, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

60670

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.486. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Theo Bien, directeur, demeurant au 322, Dorpsstraat, 1531 Wormer, Pays-Bas, Président et administra-

teur-délégué;

- Monsieur Melvin de Groot, étudiant, demeurant au 9, Bentveldseduin, 2116 Bentveld, Pays-Bas;
- Mademoiselle Florine de Groot, étudiante, demeurant au 165, De Lairessestraat, 1075 Amsterdam, Pays-Bas.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059233.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GazInvest LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 94.791. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Tom Verheyden et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- Le mandat du commissaire au comptes, ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est renouvelé.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059237.3/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 78.119. 

—

<i>Décisions de l’associée unique du 10 juin 2005

Suite à la décision de l’associé unique du 10 juin 2005, la soussignée, MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V.,

seule associée de la Société, a décidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Koen van Baren de ses fonctions de Gérant A, avec effet au 7 juin 2005;
- de nommer Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de Gérant A, avec effet au 7 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V., Gérant A,
- Monsieur Peter Bun, Gérant A,
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B,
- Monsieur Ruth Brand, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059246.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour <i>MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

60671

TECHSPACE, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00021, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902265.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

MULTES, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00230, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902267.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

INTRACHEM, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00228, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902268.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

IMOCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00227, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902269.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

ZAG INDUSTRIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00226, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902270.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

FSD PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00225, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902271.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60672

MANOIR KASSELSLAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roder.

R. C. Luxembourg B 102.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 juillet 2005.

(902327.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2005.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.512.000.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 27 avril 2005

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire il ressort que:
Conformément à l’article 13 des statuts l’Assemblée confirme la nomination des Messieurs H.E. Benne, J. Van Roost

et R. Kremer comme administrateurs pour une période n’excédant pas 6 ans.

Le mandat de Messieurs H.E. Benne, J. Van Roost et R. Kremer prendra fin, indépendamment de la date de leur no-

mination, à la date de l’Assemblée Générale de 2006.

Conformément à l’article 22 des statuts l’Assemblée confirme la désignation pour un terme de 3 ans de Pricewate-

rhouseCoopers, Luxembourg comme réviseur d’entreprises, afin d’examiner les comptes annuels. Ce mandat se termi-
nera au 31 décembre 2006.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange le 27 avril 2005

Le Conseil nomme Messieurs J. Van Roost, H.E. Benne et R. Kremer comme administrateurs-délégués. Ensuite le

Conseil élit Monsieur J. Van Roost comme président du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060053.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060012.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

<i>Pour MANOIR KASSELSLAY
J. Reuter

Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Administrateur délégué

Leudelange, le 12 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Alfina S.A.

Fox International Channels Europe Luxembourg, S.à r.l.

Haas Johny et Compagnie, S.à r.l.

Buro Service Systems, GmbH

Building Material Lux, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Dimmer, S.à r.l.

ACA, S.à r.l.

ID&amp;A, S.à r.l.

Jean-Marie Jans, S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg

Matériaux Bassing, S.à r.l.

Immo-Ardennes, S.à r.l.

N.M.D.C.E.

Nevan

Netdata

Arceau S.A.

Amguil S.A.

Ageplan, S.à r.l.

Fidomes

Im Baum Garten

Techno Holding

Bluetale

Ozie

Octa

Lux-Cel S.A.

GCAT - Lux, S.à r.l.

Jack-Sept

Blue Stream

Kaltlux

Sepia Holding

Infohold S.A.

Infohold S.A.

ProLogis Italy XXIII, S.à r.l.

JBB Acquisition, S.à r.l.

ProLogis Italy XXIV, S.à r.l.

Third American Invest Hold Company S.A.

Taverner Investments LLP

Taverner Investments LLP

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Fortis Commercial Finance

Fortis Commercial Finance

Dreamsgate Holding S.A.

Maine S.A.

Union des Domiciliataires, A.s.b.l.

IBM Services Financial Sector Luxembourg, S.à r.l.

Cearco

Caiman Investissements S.A.

Nikita S.A.

Nikita S.A.

Asclepios Developpement S.A.

Elitius &amp; Associés S.A.

Elitius &amp; Associés S.A.

Elitius &amp; Associés S.A.

Commerzbank International S.A.

Velocity Holding S.A.

Medpharm Investments S.A. Holding

WIT S.A.

Troy II

Starlite Participations S.A.

Sylvanus Luxembourg S.A.

Sund S.A.

Devon S.A.

Topaze Investissements S.A.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.

Safindi

Leonardo Invest

East Line Capital S.A.

Eperlan Participations S.A.

Pallas Invest

Quartic S.A.

Vision UPS Systems, S.à r.l.

Arcipelagos Sicav

Northtrop Investissements S.A.

Ferian

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Euwub Holding S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Dahn Trading

Translate 4U

Delma &amp; Cie

Titragest

T.C. Invest

Solficorp

Citigrade

Psaltis

Prylis

Pictoris

A.P.S.I.

TFAL Investment

Electro-KW, S.à r.l.

Immo heima - luxinterassurances plus, S.à r.l.

Today’s Ink, S.à r.l.

Platinum Holding Luxembourg S.A.

Embassy, S.à r.l.

Melfleur Management Luxembourg S.A.

GazInvest Luxembourg S.A.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Techspace

Multes

Intrachem

Imoco

ZAG Industrie

FSD Partners

Manoir Kasselslay, S.à r.l.

Esso Luxembourg S.A.

Esso Luxembourg S.A.